美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月16日，注册人拥有
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
Form 10-Q季度报告
目录表
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页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
1 |
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简明资产负债表s |
1 |
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简明经营报表和全面亏损 |
2 |
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股东亏损简明报表 |
3 |
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现金流量表简明表 |
5 |
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|
未经审计的简明财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
24 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
25 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
25 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
26 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
29 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
|
第五项。 |
其他信息 |
29 |
|
第六项。 |
陈列品 |
30 |
|
签名 |
31 |
|
i
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表(未经审计)
GIGINTIONAL 1，Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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关联方应收账款 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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信托账户持有的现金和有价证券的应收利息 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债、可赎回普通股和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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应付关联方 |
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应付关联方票据 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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认股权证法律责任 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注5) |
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普通股可能会被赎回， |
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股东亏损额 |
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优先股，面值为$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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总负债、可赎回普通股和股东亏损 |
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$ |
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|
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
简明经营报表和全面亏损
(未经审计)
|
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截至三个月 9月30日， |
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九个月结束 |
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开始时间段 2021年2月23日 (首创日期) 穿过 |
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2022 |
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2021 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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一般和行政费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用) |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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信托账户持有的现金和有价证券的利息收入 |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损和综合亏损 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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普通股股东应占净亏损 |
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) |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
_____________________________
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
股东亏损简明报表
(未经审计)
|
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|
普通股 |
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|
其他内容 |
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截至2022年9月30日的三个月 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 赤字 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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需赎回的股份 |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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净亏损 |
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( |
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截至2022年9月30日的余额 |
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( |
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普通股 |
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其他内容 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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股东的 赤字 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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( |
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需赎回的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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净亏损 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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— |
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$ |
( |
) |
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) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
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普通股 |
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|
其他内容 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
|
股票 |
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金额 |
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已缴费 资本 |
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|
累计 赤字 |
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|
股东的 赤字 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
( |
) |
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需赎回的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
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— |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的余额 |
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( |
) |
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普通股 |
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|
其他内容 |
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|
自2021年2月23日(初始日期)至2021年9月30日 |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
已缴费 资本 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
股东的 赤字 |
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|||||
|
截至2021年2月23日(初始日期)的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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向创始人出售普通股，价格为$ |
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以私募方式向创始人出售普通股，价格为$ |
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向内部人士免费发行普通股 |
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向顾问发行普通股 |
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以私募方式向承销商出售普通股，价格为$ |
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— |
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在首次公开发行中出售普通股，扣除发行成本 |
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— |
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|
以超额配售选择权向承销商出售普通股 |
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|
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|
— |
|
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在首次公开发行中出售普通股的超额配售选择权，扣除承销商费用 |
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— |
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方正因部分行使超额配股权而没收股份 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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认股权证的公允价值 |
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( |
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— |
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( |
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需赎回的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
将负的额外实收资本重新归类为累计赤字 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
GIGINTERNAIONAL1，Inc.
现金流量表简明表
(未经审计)
|
|
|
九个月结束 2022年9月30日 |
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从2月开始 23, 2021 (Date of 开始)至 2021年9月30日 |
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经营活动 |
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净亏损 |
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( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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信托账户持有的现金和有价证券赚取的利息 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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营业资产和负债变动： |
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预付费用 |
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( |
) |
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关联方应收账款 |
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其他长期资产 |
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|
|
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|
|
( |
) |
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应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
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|
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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( |
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投资活动 |
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信托账户中现金的投资 |
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( |
) |
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|
( |
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从信托账户中提取的现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
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( |
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融资活动 |
|
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|
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|
向方正出售普通股所得收益 |
|
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出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
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向方正出售私募单位所得收益 |
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公共单位的赎回 |
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向关联方借款 |
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偿还关联方借款 |
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支付要约费用 |
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计入应计负债的发售成本 |
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权证发行时权证负债的公允价值 |
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应付递延承销费 |
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可能赎回的普通股价值变动 |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
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GIGINTERNAIONAL1，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务运作说明
组织和一般事务
GigInterational1，Inc.(“本公司”)于#年#月在特拉华州注册成立
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年2月23日(成立之日)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的组建、首次公开募股(“IPO”或“发售”)(如附注3所述)以及确定目标业务组合(如下所述)有关。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入，并如下文进一步讨论的那样，将停止完成业务合并的活动。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从发售所得收益中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
2021年5月18日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布，经修订的S-1表格(第333-255234号文件)中与本公司发行有关的注册说明书生效。本公司于二零二一年五月十八日同时订立承销协议(“包销协议”)以进行是次发行，并于二零二一年五月二十一日完成
在招股结束的同时，本公司完成了一项私募出售(“私募”)的完成
2021年5月26日，承销商向本公司送达部分行使超额配售选择权的通知，并于2021年5月28日，本公司出售
扣除承销折扣和佣金以及已支付的发行费用后，净收益为$
6
受托人只能投资于期限为185天或以下的美国政府国库券符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的新兴市场基金，只投资于美国政府的直接债务.
该公司产生了$
最新发展动态
延期的批准
本公司的招股说明书及经修订及重订的公司注册证书规定，本公司最初须于2022年8月21日(即完成发售后15个月的日期)前完成业务合并。2022年8月19日，公司召开股东特别大会(“特别会议”)，公司股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修订，将公司必须完成企业合并交易的日期从2022年8月21日延长至2023年2月21日。
本公司先前于2021年5月18日与大陆股份转让信托公司签订了一份投资管理信托协议(“IMTA”)，受托人为大陆股份转让信托公司。在特别会议上，公司股东批准了IMTA修正案(“IMTA修正案”)，将公司必须完成企业合并交易的截止日期从2022年8月21日(自公司发售截止日期起计15个月)按月延长至2023年2月21日(自公司发售单位截止日期起计21个月)，每延长一个月将$存入信托账户，以较小者为准。
公司股东选择赎回
延期修正案缴款
2022年8月19日，公司向保荐人发行了本金为#美元的无抵押、无息本票(“延期票据”)。
2022年9月19日，对延期票据进行了修订，将本金金额增加到$
本公司必须在2022年11月21日(“合并期”)前完成业务合并。如下文附注8所述，本公司将无法于合并期结束前完成业务合并，并拟根据经修订及重订的公司注册证书的条款解散及清盘。本公司计划(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十(10)个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于纳税，但最多不超过$
7
初始股东已同意，如果公司未能在合并期结束前完成业务合并，将放弃对方正股份(但在发行中或之后获得的公开股份除外)的清算权。承销商已同意，如果本公司未能在合并期结束前完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他资金中。剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于单位发行价(美元)。
《信托账户》
信托账户中的资金仅投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成企业合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早的一个。信托账户以外的剩余募集资金可用于支付收购目标的商业、法律和会计尽职调查费用，以及持续的一般和行政费用。
公司修订后的公司注册证书规定，除支付递延承销佣金和提取利息缴纳税款外，信托账户中持有的任何资金都将在以下较早的日期之前释放：(1)完成业务合并；(2)赎回
业务合并
公司管理层对发售净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的发售净收益一般都用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，“目标企业”必须与一个或多个目标企业在一起，这些目标企业的公平市场价值至少等于
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的金额为#美元
2022年8月19日，股东选择赎回
8
此外，还有一笔美元
公司股东批准了IMTA修正案，将公司必须完成企业合并交易的日期从2022年8月21日(自公司发售截止日期起计15个月)按月延长至2023年2月21日(自公司发售单位截止日期起计21个月)，方法是将每延长一个月存入信托账户，以较小者为准。
在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于每个公共单位的首次公开募股价格。
2022年8月30日，公司和康华能源公司(“康华”)发布了一份联合新闻稿，宣布公司和康华就业务合并签订了一份不具约束力的条款说明书(“条款说明书”)。康华是一家垂直整合的可再生能源公司，业务包括制造太阳能电池板，在公司拥有的发电设施中生产可再生能源，并为可再生能源项目提供工程和建筑服务，包括太阳能电池板回收。2022年11月15日，条款说明书的排他期到期，公司和康华相互同意不再进行这笔交易，友好地分道扬镳。
持续经营考虑
截至2022年9月30日，该公司拥有
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司所附未经审核简明财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)根据美国证券交易委员会的规则及规定编制，并反映所有调整，只包括管理层认为为公平列报所附未经审核简明财务报表所必需的正常经常性调整。
9
陈述。根据这些规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。
随附的未经审计的简明财务报表应与审计后的财务报表及其附注结合阅读，这些报表及其附注包含在截至2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年12月31日的简明资产负债表是从经审计的综合财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何过渡时期的业绩。
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当发布或修订一项会计准则，而该准则适用于上市公司或私人公司时，本公司作为一家新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新或经修订的会计准则。
普通股每股净亏损
该公司的简明运营和全面亏损报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股每股收益，但可能需要赎回。可能赎回的普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户中持有的有价证券收益或亏损的比例除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将扣除税后的可归因于普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期基本和稀释后已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
在计算每股摊薄净亏损时，本公司并未计及(I)按库存股方法计算的为结算于发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)向Weightman先生发行的股份须予没收相当于
普通股每股净亏损对账
根据两类法，公司的净亏损是根据普通股的净收益进行调整的，这些股票只参与信托账户的收入，而不参与公司的损失，因此需要赎回普通股。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
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截至三个月 9月30日， |
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九个月结束 9月30日， |
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开始时间段 2021年2月23日 (首创日期) 穿过 |
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2021年9月30日 |
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可能赎回的普通股 |
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分子：可分配给普通股但需赎回的收益 |
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信托账户持有的有价证券所赚取的扣除税金的利息 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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分母：可赎回的加权平均普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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不可赎回普通股 |
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分子：净亏损减去净收益-基本和摊薄 |
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净亏损 |
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减去：可归因于普通股的净收益，需赎回 |
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不可赎回普通股应占净亏损 |
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分母：加权平均不可赎回普通股 |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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现金和现金等价物
本公司将购买时期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司维护的现金余额有时可能没有保险，或者存款账户中的现金余额超过联邦存款保险公司的限额。该公司在主要金融机构保持现金存款。
信托账户持有的现金和有价证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括投资于美国国库券的货币市场基金和现金。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
11
金融工具
由于资产和负债的短期性质，公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
产品发售成本
提供成本为$
可能赎回的普通股
可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，
基于股票的薪酬
与限制性股票奖励相关的股票薪酬以授予日普通股的公允价值为基础。如果Weightman先生在业务合并完成前辞职或因某种原因被终止，本公司授予Weightman先生的限制性股票可能会被没收。因此，相关股票补偿将在企业合并完成时确认，除非相关股份在企业合并发生前被没收。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
本公司规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。有几个
12
不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
认股权证法律责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值的负债与本公司的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于简明经营报表及全面亏损中确认为其他收益(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司评估了ASU 2020-06年度的潜在影响，并确定其不会对列报的简明财务报表产生重大影响。
本公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
3.提供服务
于2021年5月21日，本公司完成发售结束，本公司出售
13
2021年7月2日，本公司宣布，本公司的公众各单位可以选择单独交易其标的证券公众单位，于2021年7月9日开始。任何公众未分离的单位将继续在纳斯达克上以“GIWWU”的代码进行交易。任何分离的普通股和权证的基础股票将在纳斯达克上交易，代码分别为GIW和GIWWW。
4.关联方交易
方正股份
在2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日期间，创始人购买了
私募
创办人及承销商向本公司购买合共
本公司的创办人、内部人士及承销商已同意不会转让、转让或出售其各自的任何创办人股份、由内部人士持有的股份、私募单位、股份或他们可能持有的该等私募单位相关的其他证券，直至(I)就创办人股份或由内部人士持有的股份而言，(A)
14
合并或(B)公司首次业务合并后，(X)公司普通股最后一次售价等于或超过$
与包括在公众在发售中出售的单位，如果由原始持有人或其获准受让人持有，私募认股权证不能由公司赎回，并且除某些有限的例外情况外，将受到转让限制，直到
如果公司没有完成业务合并，则出售私募单位的部分收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分。
《行政服务协议》及其他协议
该公司同意支付$
2021年5月18日，公司与其首席财务官Weightman先生签订了一项战略服务协议，Weightman先生持有
5.承付款和或有事项
注册权
于2021年5月18日，本公司与其创办人、承销商及内部人士订立注册权协议。这些持有者将有权提出最多两项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。根据注册权协议，将不会有与延迟注册证券相关的处罚。
承销商协议
公司授予承销商一项
该公司支付了#美元的承保折扣
15
包括以下所述服务的性能。 由于公司正在停止完善业务合并的努力，递延承销佣金将不再支付. 如附注4所述，承销商已购买
承销商同意以其商业上合理的努力向本公司提供以下服务：1)发起并向本公司介绍潜在的业务合并目标；2)代表本公司安排与获取业务合并融资有关的机构投资者会议；3)协助本公司在发售结束后满足其证券交易所上市要求；以及4)在发售结束后向本公司提供资本市场咨询和流动资金。由于公司正在停止完善企业合并的努力，所有此类活动均已终止。
6.股东亏损
普通股
公司的法定普通股包括最多
优先股
本公司获授权发行
认股权证(公开认股权证及私募认股权证)
认股权证可行使的价格为$。
每份认股权证将于下列较后日期开始可予行使
16
本公司无法交付登记的股份c守护神s在行使期内行使认股权证时，将有
根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力在完成本公司的初步业务合并后，根据证券法提交新的登记声明，以登记在行使公共单位及私人配售单位所包括的认股权证后可发行的普通股股份。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
基于股票的薪酬
普通股的流通股包括
7.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
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1级： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
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第2级： |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
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第3级： |
市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
本公司已确定，私募认股权证须被视为一项负债，因为将认股权证转让予买方或其获准受让人以外的任何人，将导致此等认股权证具有与发售中发行的认股权证大致相同的条款。这些公共认股权证直到2021年7月9日才开始单独交易，因此该公司最初使用Black-Scholes期权定价模型来确定每份认股权证的公允价值，该模型要求使用重大的不可观察的市场价值。因此，二等兵
17
配售认股权证最初被归类为3级金融工具。在公开认股权证分别开始交易后，本公司确定每份私募认股权证的公允价值接近于公开认股权证的公允价值。因此，私募认股权证是根据可观察到的数据和是被归类为二级金融工具。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
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描述： |
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水平 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产： |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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负债： |
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认股权证法律责任 |
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$ |
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$ |
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信托账户中持有的有价证券被视为交易证券，因为它们的使用目标通常是根据短期价格差异产生利润，因此，已实现和未实现的损益被记录在列报期间的简明经营报表和全面亏损中。
此外，还有一笔美元
8.后续活动
2022年10月19日，关于第三个月的供款，赞助者额外存入了#美元
2022年11月21日，本公司宣布，由于本公司无法在合并期结束前完成业务合并，按照修订和重新发布的公司注册证书的规定解散和清算符合本公司及其股东的最佳利益。公司将赎回
18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指GigInterational1，Inc.。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。凡提及“赞助商”或“创办人”时，指的是GigInternational 1赞助商有限责任公司。提到的“内部人士”指的是我们的首席财务官Weightman先生和Interest Solutions，LLC，这是一家康涅狄格州的有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。“初始股东”指的是创始人和内部人士。“创办人股份”是指创办人购买的普通股的初始股份。“内部人股份”是指授予内部人的普通股。所指的“私募单位”是指以私募方式出售给创办人和承销商的单位。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”等词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家私募股权(PPE)公司，也称为空白支票公司或特殊目的收购工具，在特拉华州注册成立，成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或从事任何其他类似的业务合并。我们不打算如上所述完成我们最初的业务合并，而是将解散和清算我们的资产。于本公司首次公开发售(“发售”或“首次公开招股”)出售的公开单位分别包括一股普通股及一份可赎回认股权证的一半(1/2)以购买本公司普通股(认股权证行使时不会发行零碎股份)。私募单位与发售中出售的公共单位大致相似，只是认股权证有所不同。为了清楚起见，包括在公共单位中的权证在这里被称为“公共权证”，而包括在私募单位中的权证在这里被称为“私人权证”。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月23日(成立之日)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为上市做准备和为业务合并寻找目标业务所必需的活动。我们以信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入的形式产生营业外收入
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奥本海默公司在纽约，大陆股票转让和信托公司担任受托人，该公司在发行后获得资金，持有与发行中筹集的现金和有价证券相等的金额. 自截至2021年12月31日及截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的经审计财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化。 我们预计由于上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生的费用增加。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损656,221美元，其中包括1,009,703美元的运营费用，155,731美元的所得税拨备，3,077美元的利息支出，以及9,590美元的权证负债公允价值变化带来的其他支出，这些净亏损被信托账户持有的有价证券的利息收入521,880美元部分抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损1,114,865美元，其中包括1,049,266美元的运营费用，1,587美元的所得税准备金，以及69,333美元的权证负债公允价值变化产生的其他费用，这些费用被信托账户持有的有价证券的利息收入5,321美元部分抵消。
截至2022年9月30日止九个月，我们录得净亏损1,521,978美元，包括营运开支2,327,536美元、所得税拨备241,653美元及利息支出3,077美元，但由认股权证负债公平值变动带来的其他收入239,750美元及信托账户持有的有价证券利息收入810,538美元部分抵销。
从2021年2月23日(成立之日)到2021年9月30日，我们的净亏损为1,533,123美元，其中包括1,389,818美元的运营费用，1,827美元的所得税准备金，以及147,603美元的权证负债公允价值变化产生的其他费用，这些净亏损被信托账户持有的有价证券的利息收入6,125美元部分抵消。
流动性与资本资源
自2021年2月23日(成立之日)至十二月2021年5月31日，创始人购买了5,210,000股方正股票，此前由于承销商于2021年5月28日部分行使超额配售选择权，创始人于2021年5月28日没收了525,000股方正股票，总收购价为25,000美元，合每股0.0047985美元。本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。如魏德曼先生辞职或服务在业务合并完成前因任何理由终止，授予魏德曼先生的5,000股股份将被没收及注销。
2021年5月28日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致525,000股方正股票被没收。2021年5月18日，本公司完成首次公开募股20,000,000个单位(“公共单位”)。2021年5月28日，由于承销商部分行使超额配售选择权，本公司完成了额外发行900,000个公共单位的工作。公共单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了209,000,000美元的毛收入。
自.起2022年9月30日，我们在信托账户中持有43,202,859美元的现金和有价证券。此外，信托账户的应收利息为80536美元。有价证券由符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金只投资于美国政府的直接债务。从信托账户中持有的资金赚取的利息收入可被我们用于纳税。在截至2022年9月30日的9个月里，与信托账户利息相关的税收总额为241,653美元。
截至2022年9月30日止九个月，经营活动所用现金为1,032,581美元，包括净亏损1,521,978美元、认股权证负债公允价值减少239,750美元及信托账户持有有价证券所赚取利息810,538美元，加上关联方应收款项增加6,286美元，但因应付关联方款项增加522,053美元、应付帐款117,286美元、其他流动负债237,253美元、应计负债87,039美元及预付开支减少479,249美元及其他长期资产103,091美元而部分抵销。
2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日期间，业务活动使用的现金为1 886 035美元，其中包括净亏损1 533 123美元、预付费用增加838 373美元和其他
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长期资产为$304,885，加号 信托账户持有的有价证券所赚取的利息#美元6,125, 被部分抵消的增加s在……里面认股权证负债的公允价值为$147,603, 基于股票的薪酬为94,700美元，应付关连人士$13,177，应付帐款1美元3,925, 应计负债$525,239和其他流动负债#美元1,827.
截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为168,628,585美元，其中从信托账户提取的现金169,028,585美元被信托账户的现金投资400,000美元部分抵消。
2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日期间，用于投资活动的现金为211 090 000美元，其中信托账户现金投资为211 090 000美元。
截至2022年9月30日止九个月，用于融资活动的现金为168,421,923美元，包括赎回公共单位所支付的现金168,751,923美元和支付递延发售成本70,000美元，但由关联方借款400,000美元的现金收益部分抵销。
自2021年2月23日(成立之日)至2021年9月30日，融资活动提供现金214,138,945美元，原因是向创办人出售普通股所得款项25,000美元，出售公共单位(扣除已支付的承销折扣)所得款项205,000,000美元，向创办人出售私募单位所得款项6,500,000美元，向承销商出售私募单位所得款项3,090,000美元，以及向关联方借款125,000美元，但因支付发售成本476,055美元及偿还关联方借款125,000美元而部分抵销。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应是我们应缴纳的税款的净额)。我们可以提取利息来纳税，并提取高达10万美元的资金来支付清算费用。信托账户中的所有其他金额将用于赎回作为此次发行中出售的单位的组成部分发行的股票。我们估计，2022年我们的年特许经营税义务约为146,000美元。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。
截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为49,516美元。我们认为，如果所有一个月的延期都在业务合并完成之前行使，则信托账户中未持有的收益可能不足以让我们运营到2023年2月1日。自首次公开招股完成以来，吾等已使用信托账户以外的资金主要用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。
表外安排
截至2022年9月30日，我们尚未达成任何表外融资安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的创始人支付每月3万美元的办公空间、行政服务和秘书支持费用的协议。我们从2021年5月19日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到业务合并或我们的清算完成的较早时间。2022年1月1日，此类服务的付款被推迟到业务合并完成后，现在不会发生如上所述的情况。
2021年5月18日，公司与其首席财务官Weightman先生签订了一项战略服务协议，Weightman先生持有5000股Insider股票。Weightman先生的服务最初每月领取5,000美元，根据所提供的服务范围，这一数额可能增加到每月10,000美元。
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双方可能达成的协议。公司将就自2021年5月18日以来提供的服务向Weightman先生支付费用，并在此之后按月支付在要约完成后提供的所有服务的费用.
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项会计准则时，如果该会计准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的会计准则。
每股普通股净亏损
我们的简明运营和全面损失表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报普通股每股收益，但可能需要赎回。可能赎回的普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法是，将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例份额除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将扣除税后的可归因于普通股的有价证券收益或亏损调整后的净亏损除以当期基本和稀释后已发行的不可赎回普通股的加权平均数。
在计算每股摊薄净亏损时，吾等并未计及(I)按库存股方法计算的为结算于发售及私募中出售的认股权证而增加的普通股股份数目及(Ii)发行予Weightman先生的股份须予没收相当于5,000股普通股的影响，该等股份相当于已发行期间的限制性股票奖励。由于我们在扣除可赎回普通股应占净收益后处于净亏损状态，每股普通股摊薄净亏损与列报期间的每股普通股基本净亏损相同，因为包括所有潜在的已发行普通股将是反摊薄的。
根据两级法，我们的净亏损是根据可归因于普通股的净收益进行调整的，但需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收入，而不是我们的损失。因此，普通股基本和稀释后每股净亏损计算如下：
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截至三个月 9月30日， |
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九个月结束 9月30日， |
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开始时间段 2021年2月23日 (首创日期) 穿过 |
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2021 |
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2022 |
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2021年9月30日 |
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可能赎回的普通股 |
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分子：可分配给普通股但需赎回的收益 |
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信托账户持有的有价证券所赚取的扣除税金的利息 |
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366,149 |
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3,734 |
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568,885 |
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4,298 |
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可归因于普通股的净收益，但可能需要赎回 |
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366,149 |
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3,734 |
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568,885 |
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4,298 |
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分母：可赎回的加权平均普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 |
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13,649,320 |
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20,900,000 |
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18,456,548 |
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12,606,364 |
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基本和稀释后每股净收益，普通股可能需要赎回 |
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0.03 |
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0.00 |
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0.03 |
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0.00 |
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不可赎回普通股 |
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分子：净亏损减去净收益-基本和摊薄 |
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净亏损 |
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(656,221 |
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(1,114,865 |
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(1,521,978 |
) |
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(1,533,123 |
) |
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减去：可归因于普通股的净收益，需赎回 |
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(366,149 |
) |
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(3,734 |
) |
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(568,885 |
) |
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(4,298 |
) |
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不可赎回普通股应占净亏损 |
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(1,022,370 |
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(1,118,599 |
) |
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(2,090,863 |
) |
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$ |
(1,537,421 |
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分母：加权平均不可赎回普通股 |
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加权平均不可赎回已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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6,179,000 |
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6,179,000 |
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6,179,000 |
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5,676,723 |
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基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 |
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(0.17 |
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(0.18 |
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(0.34 |
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(0.27 |
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可能赎回的普通股
可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东赤字部分。
认股权证法律责任
本公司将公司普通股的认股权证计入简明资产负债表中，这些认股权证并未作为公允价值的负债与本公司的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于简明经营报表及全面亏损中确认为其他收益(开支)的组成部分。公司将继续调整以下项目的负债
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在普通股认股权证行使或到期之前的公允价值变动。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和合同”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计核算。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。本公司评估了ASU 2020-06年度的潜在影响，并确定其不会对列报的简明财务报表产生重大影响。
本公司认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。
第1A项。风险因素。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们将在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中补充以下风险因素。在我们的年度报告Form 10-K或本文中披露的任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们正在并将受到国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束，并可能受到外国司法管辖区的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务后合并公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则提案，涉及增加涉及特殊目的收购公司(SPAC)和民营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；改变美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的财务预测的处理方式；增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及根据投资公司法为SPAC提议的避风港(包括宣布和完善企业合并的某些时限)。这些拟议的规则如果获得通过，无论是以拟议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大影响。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
截至2022年9月30日，该公司的现金为49,516美元，营运资本赤字为2,082,900美元。2022年11月21日，本公司宣布，由于本公司无法在合并期结束前完成业务合并，按照修订和重新发布的公司注册证书的规定解散和清算符合本公司及其股东的最佳利益。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。
为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们清算为止。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
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自我们发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，在注册声明生效日期的24个月日或之前，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
方正股份
自2021年2月23日(成立之日)至2021年12月31日，创始人在2021年5月28日生效没收525,000股方正股票后，由于承销商于2021年5月28日部分行使超额配售选择权，方正股票购买了5,210,000股方正股票，总收购价为25,000美元，或每股0.0047985美元。2021年5月28日，由于承销商没有充分行使超额配售选择权，创始人没收了52.5万股方正股票。方正股份与IPO中出售的公共单位包括的普通股相同，只是方正股份受到某些转让限制，如下所述。
方正股份是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正股份的每一位持有者都是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
私募
创办人及承销商分别向本公司购入合共650,000个及309,000个私募单位，价格为每股私募单位10.00美元，该等私募单位与发行完成同时进行，其后于承销商部分行使超额配售选择权时进行。每个私募单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一个认股权证(“私募认股权证”)的一半(1/2)。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元行使，而私人配售认股权证的行使价可在若干情况下作出调整，如未经审核财务报表附注6所述。与首次公开发售的公共单位所包括的认股权证不同，如由原始持有人或其获准受让人持有，则私人配售单位所包括的认股权证不可由本公司赎回，且除若干有限例外外，将受转让限制所规限，直至业务合并完成后一年。若私人配售单位内的认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售单位内的认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售的认股权证相同。然而，如上所述，鉴于本公司停止努力完善业务合并，这些认股权证将到期一文不值。
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私募单位是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。创办人和承销商均为证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
内幕消息人士
本公司亦根据本公司与Weightman先生于2021年5月18日订立的Insider股份授出协议，向其首席财务官Weightman先生发行5,000股Insider股份。如魏德曼先生辞职或服务在业务合并完成前因任何理由终止，授予魏德曼先生的5,000股股份将被没收及注销。
该公司还向Interest Solutions，LLC发行了10,000股Insider股票，Interest Solutions，LLC是一家康涅狄格州有限责任公司，也是为公司提供服务的投资者关系公司ICR，LLC的附属公司。授予ICR的10,000股Insider股票不会被没收。10,000股股份的授予日公允价值已于发行时列支。
收益的使用
2021年5月18日，美国证券交易委员会在S-1表格(第333-255234号文件)上公布了该公司与2.0亿美元首次公开募股相关的初始注册声明，生效。
本公司于2021年5月18日订立承销协议，首次公开发售20,000,000个公共单位，总收益为2亿美元，并给予承销商45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外公共单位，以支付超额配售(如有)，额外总收益最多3,000万美元。每个公共单位包括一股公司普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半(1/2)。每一份完整的公共认股权证可以一股普通股的价格行使，价格为每股11.50美元。
2021年5月21日，公司完成了2000万套公有单位的首次公开募股。2021年5月28日，由于承销商部分行使超额配售选择权，公司完成了额外发行900,000个公共单位的工作。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，为公司带来了209,000,000美元的毛收入。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了对650,000个私募单位的公司创始人和300,000个单位的承销商的私募完成配售，每个私募单位的价格为10.00美元。2021年5月28日，本公司完成向承销商增发9,000个私募单位，每个私募单位价格为10.00美元。私募产生的总收益为9,590,000美元。
在扣除承销折扣和佣金以及已支付的发售费用后，出售公共单位所得的净收益总额196,000,000美元，向创始人和承销商出售私募单位所得的净收益6,000,000美元，以及向承销商出售超额配售单位所得的额外收益9,090,000美元，共计211,090,000美元，存入纽约奥本海默公司的信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接债务。
本公司产生了12,041,055美元的交易成本，其中包括4,000,000美元的承销费、7,495,000美元的递延承销费和546,055美元的发售成本。我们用未存入信托账户的IPO净收益的一部分，偿还了向我们的创始人发行的本票，未偿还本金为125,000美元。
该公司还产生了276,662美元的税款，其中包括对特拉华州征收的171,009美元的特许经营税和在信托账户中赚取的利息的所得税105,653美元。
2022年8月19日，股东决定赎回16,676,563股公司普通股。在这种赎回之后，于2022年8月22日从信托账户中提取了168,751,923美元。本公司还分别于2022年8月22日和2022年9月21日从GigInterational1赞助商有限责任公司收到本金各为200,000美元的两笔贷款，这两笔贷款分别以无担保、无利息的承诺书作担保
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请注意。这两笔贷款的收益都存入信托账户，用于所需的2022年8月和2022年9月延期付款.
截至2022年9月30日，我们在信托账户外持有的现金为49,516美元，用于营运资本目的。如招股注册说明书所载最终招股说明书所述，首次公开招股及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
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第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
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展品 数 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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随函存档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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GigInterational1，Inc. |
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日期：2022年11月21日 |
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发信人： |
/s/拉卢卡·迪努博士 |
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拉卢卡·迪努博士 |
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首席执行官总裁兼秘书 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月21日 |
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发信人： |
/s/布拉德·韦特曼 |
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布拉德·韦特曼 |
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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