987551展品5.1撰稿人直拨：516663-6600撰稿人直拨：516663-66012022年11月22日阿皮克斯医疗公司5115Ulmerton Road Clearwater，佛罗里达州33760回复：阿皮克斯医疗公司提交的S-3表格注册声明女士们先生们：我们曾担任特拉华州阿皮克斯医疗公司的律师，阿皮克斯医疗公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，关于本公司将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)。根据《注册说明书》，本公司可根据《证券法》第415条的规定，不时延迟或持续地要约及出售：(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)；(Ii)本公司优先股，在一个或多个系列(“优先股”)中，(Iii)一个或多个系列中的公司债务证券，包括票据、债权证、债券和其他负债证据(“债务证券”)，(Iv)购买债务证券、优先股或普通股的权证(“认股权证”)，及(V)由任何上述证券组成的任何组合的单位(“单位”)。债务证券、优先股、普通股、权证和单位统称为证券。被登记证券的最高公开发行价为10万美元, 000。这些证券可以单独发售，也可以作为其他证券单位的一部分，以单独的系列、金额、价格和招股说明书附录中列出的条款发售。吾等亦曾就本公司不时透过Piper Sandler&Co.作为销售代理(“代理”)根据注册说明书及出售注册说明书所载股份的相关招股章程(“分销章程”)出售合共发行价高达40,000,000美元的普通股(“股份”)，以及代理与本公司于2022年11月22日订立的若干股权分派协议(“该协议”)，担任本公司的法律顾问。在您的许可下，除另有明文规定的情况外，本公司在未进行任何独立调查或核实的情况下作出本文中的所有假设，并且我们对该等假设或所依赖项目的准确性不发表任何意见。在提出本意见时，吾等已：(I)调查有关法律问题；(Ii)审阅本公司该等协议、文书、文件及纪录、公职人员证书及其他文件的正本或经核证、确认或复制的副本；及(Iii)就本意见而言，吾等已从本公司及其他人士的高级管理人员及代表处收到吾等认为必需或适当的资料。

Apyx Medical Corporation 2022年11月22日第2页在所有此类调查和检查中，我们已假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原始文件和认证文件的真实性，以及作为符合或复制副本提交给我们的所有副本与原始文件或认证文件的一致性。吾等进一步假设，任何已发行及交付的证券及其发行将遵守适用于本公司的所有规定及限制(如有)，不论该等规定及限制是由本公司作为缔约一方或受其约束的任何协议或文书或任何对本公司具有司法管辖权的法院、政府或监管机构或其他机构施加的。在上述基础上，在符合本文所述的限制、资格和假设的前提下，我们认为：1.普通股(包括组成一个单位的任何此类普通股)将在以下情况下获得正式授权、有效发行、全额支付和免税：(I)董事会(或其正式授权的委员会)已采取一切必要的公司行动，根据经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和适用法律批准普通股的发行，该公司行为应保持全面效力和效力。不经修改或修改，在公司提供和出售该普通股的所有时间；(2)(A)普通股以无证书的形式发行，并按照DWAC通过托管信托公司的设施交付，或(B)代表普通股的证书应已正式签立、会签、登记并正式交付给购买者, 在每种情况下，根据适用的包销、购买或类似协议或在按照任何其他证券的条款交换时，或在根据其条款行使或转换任何其他已获正式授权、发行、支付和交付的任何其他证券时，支付商定的代价。2.在下列情况下，每一系列优先股(包括构成一个单位的任何此类优先股)将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估：(I)公司董事会(或其正式授权的委员会)已采取一切必要的公司行动，批准此类优先股的发行，并根据公司注册证书确定其条款和条件，以便不违反任何适用法律；规则或法规或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，这些公司行为在本公司发售和出售该优先股时始终保持完全有效和有效，不得修订或修改；(2)已向特拉华州州务卿正式提交公司注册证书的指定证书，以确定所发行和交付的系列优先股的名称、优先股和权利；以及(3)(A)优先股是以无证书形式发行的，并按照DWAC的规定通过存管信托公司的设施交付，或(B)代表该系列优先股的证书应已正式签立、会签、登记并正式出售和交付给购买者, 在每种情况下，根据适用的包销、购买或类似协议，或在根据任何其他证券的条款交换或转换时，或在按照其条款行使任何其他证券时，支付已正式授权、发行、支付和交付的任何其他证券的商定代价。3.每一系列债务证券(包括组成一个单位的任何此类债务证券)将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，条件是：(I)本公司董事会(或其正式授权的委员会)已采取一切必要的公司行动批准该等债务证券的发行，并根据发行债务证券的契约确立其条款和条件，该契约基本上采用作为登记声明附件4.1提交的契约的形式(“契约”)，不违反任何适用的法律、规则或法规，或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，该等公司诉讼应继续在

Apyx Medical Corporation，2022年11月22日第3页，在公司提供和出售该系列债务证券的所有时间，完全有效，不作任何修改或修改；(Ii)公司和与债务证券发售有关的受托人(“受托人”)应已正式授权、签立和交付该公司和与债务证券发售有关的受托人(“受托人”)；(Iii)根据经修订的1939年《信托契约法令》，受托人有资格根据《契约》以上述身分行事，并已获妥为委任，并已按照《证券法》及根据该法令颁布的规则及规例提交表格T-1的受托人资格声明；。(Iv)该系列的债务证券须以注册声明、任何适用的章程副刊、契约、任何适用的补充契约及公司诉讼所述的形式发行，并载有该等条款；。及(V)该系列债务证券应已按照正式授权、发行、支付及交付的正式授权、发行、付款及交付的契约及任何适用的补充契约，或根据适用的包销、购买或类似协议，或在根据任何其他证券的条款交换时，或在行使任何其他证券时，按照契约及任何适用的补充契约妥为认证、签立、出售及交付。4.每一系列认股权证(包括组成一个单位的任何认股权证)将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，条件是：(I)该等认股权证已获正式授权：, 由本公司签立并交付；(Ii)本公司董事会(或其正式授权的委员会)应已采取一切必要的公司行动，以批准该等认股权证的发行，并根据公司注册证书确立其条款及条件，以避免违反任何适用的法律、规则或规例，或导致根据或违反任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违反，并须遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何适用规定或限制，而该等行动将保持十足效力，不得修订或修改，本公司发售及出售该等认股权证的所有时间；(Ii)为有效发行可于行使认股权证时发行的证券而根据契约、适用的补充契约及特拉华州一般公司法规定采取的任何及所有行动应已采取；及(Iii)该等认股权证应已按相关认股权证协议的规定妥为签立及认证或会签，并已按照适用的包销、购买或类似协议妥为出售及交付予其购买者，以支付协议代价。5.根据协议发行和支付的股份，以及登记声明和分配说明书中所设想的，将有效发行、全额支付和免税。上述意见仅限于适用的(I)美国联邦法律、(Ii)法律或纽约州和(Iii)特拉华州一般公司法，均在委员会宣布登记声明生效之日(“生效日期”)生效。, 对于随后修改的该等法律或任何其他法律，或该等修订或其他法律可能对本文所表达的意见产生的任何影响，不发表任何意见。前述意见仅限于本文所述事项，除本文明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。上述意见是自生效日期起给出的，我们没有义务就生效日期后适用法律的任何变化或任何可能改变我们在生效日期后可能知道的此处表达的意见的事实通知您。我们的意见还受到以下例外、限制和限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或与债权人权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律的影响；以及(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在法律诉讼中提出的还是在衡平法中提出的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及法院可就此提起任何诉讼的酌情决定权。上述意见假定，在交付任何此类担保时或之前：(I)登记声明应已被宣布生效，且该效力不应终止或

Apyx Medical Corporation 2022年11月22日第4页被撤销；(Ii)关于该担保的任何必要的说明书副刊应及时向委员会提交，任何必要的证物应已及时向委员会提交对《注册声明》的修订；(Iii)契约(和任何补充契约)已由受托人正式授权、签立和交付，是受托人的有效和具有约束力的义务；(Iv)根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已具有适当的资格；(V)在此日期后设立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行和交付，或本公司遵守该等证券的条款，均不会违反任何适用法律，或会导致违反当时对本公司具有约束力的任何文书或协议的任何条文，或任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制；及(Vi)足够数量的普通股或优先股(视属何情况而定)将获授权并可供发行，其代价将不少于普通股或优先股(视属何情况而定)的面值。吾等的意见仅为本公司的利益而设，未经吾等事先书面同意，不得被任何其他人士或实体用作任何其他目的，惟吾等同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在基本招股章程、各相关招股章程副刊及分销招股章程中“法律事宜”项下向吾等提交本意见。在给予这一同意时，我们不承认我们是证券法第11条所指的专家, 或在该法第7条规定必须征得同意的人的类别内。非常真实的你，/s/拉斯金·莫斯库·法尔蒂切克，P.C.拉斯金·莫斯库·法尔蒂谢克，P.C.