APYX医疗公司股权分配协议2022年11月22日Piper Sandler&Co.美国银行中心明尼苏达州55402尼科莱特购物中心，女士们，先生们：根据特拉华州法律成立的阿皮克斯医疗公司，根据本协议的进一步规定，建议不时通过派珀·桑德勒公司(以下简称代理)发行和出售公司的普通股，作为销售代理，公司的普通股每股面值0.001美元(根据本协议出售的普通股)，“股份”)在此陈述的条款。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第2节对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。1.公司的陈述和保证。(A)本公司向代理人陈述、保证并同意，除非下文另有规定，且除下文定义的招股章程中可能披露的情况外(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)，截至本协议日期，每个陈述日期(如下文第3(O)节所界定)、发出配售通知(如下文第2(A)(I)节所界定)的每个日期(每个“通知日期”)、根据本协议出售股份的每个日期(每个，“适用时间”)及每个结算日期(定义见下文第2(A)(Vii)节)如下：(I)注册说明书及招股章程。该公司将提交, 根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交一份表格S-3的注册说明书，其中包括一份基本招股说明书，涉及本公司不时发行的某些证券，包括普通股，该招股说明书并入了本公司已经或将按照经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的文件(统称为《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为，《交易法》)。本公司已拟备招股说明书，内容包括

2该等登记声明中具体与股份有关的部分(“销售说明书”)。本公司将向代理人提供销售招股章程副本，供代理人使用，该招股章程副本包括于该等登记声明内，并附有任何与股份有关的招股章程补充资料。除文意另有所指外，在生效时经修订的注册声明，包括作为注册声明一部分提交的所有文件或纳入其中作为参考的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。本公司根据证券法第424(B)条，根据证券法第424(B)条向委员会提交的销售说明书，以及根据证券法第433条(“规则433”)所界定的与股票有关的任何“发行人自由撰写的招股说明书”，根据规则433(D)(5)(I)，(I)须由本公司向证监会提交，或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交，在每一种情况下，均以向证监会提交或要求向证监会提交的表格，或如不要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的表格填写，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明的任何引用, 招股章程或其任何修订或补充文件应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而在此提及与注册声明或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交任何以引用方式并入其中的任何文件。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。(Ii)《注册说明书》持续有效。自每个陈述日期、通知日期、适用时间和结算日期起，注册声明和任何规则462(B)注册声明将被证监会根据证券法宣布生效。在每个这样的时间和日期，公司将遵守委员会对补充或补充信息的所有要求，使委员会满意。自每个该等时间及日期起，证券及期货事务监察委员会并无暂停登记声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无就此目的提起、待决、或据本公司所知的任何法律程序。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。以下股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。(Iii)没有重大错误陈述或遗漏。招股说明书提交时，以及经修订或补充(如适用), 将在所有实质性方面遵守证券法。每份注册声明，任何规则462(B)注册

3声明、招股说明书及其任何生效后的修订或补充，在其生效之时或其生效日期(视情况而定)以及自每个结算日起，将在所有重大方面符合证券法，且自每个生效日期及每个结算日起，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。经修订或补充的招股章程，自其日期起及于每个结算日起，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句中的陈述和保证不适用于注册说明书、任何规则462(B)注册说明书、或其生效后的任何修正案、招股说明书、或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏, 依据并符合代理人以书面形式明确向公司提供的有关代理人的信息，以供其中使用。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。(Iv)合资格的发行人。本公司并非“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)，以符合证券法第164条及第433条有关注册声明拟发售股份的资格决定日期；双方同意及理解，与拟发售股份有关的任何及所有“路演”内容(定义见证券法第433条)纯属本公司财产。(五)财务报表。历史财务报表(包括相关附注和支持附表)将以参考方式包括在注册说明书和招股说明书中，其形式在所有重要方面均符合证券法下S-X法规(“S-X法规”)的要求，并在所有重要方面公平地陈述财务状况, 据称在所列日期和期间列示的实体的经营业绩和现金流量，并已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制。本公司并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须列入注册说明书或招股章程，而该等财务报表并未按规定列入。以可扩展商业报告语言(“XBRL”)包括或以引用方式并入注册说明书及招股章程的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所要求的资料，并已根据委员会适用的规则及指引编制。(六)无表外交易。本公司之间及/或之间，及/或据本公司所知，其任何联属公司与任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)之间并无任何交易、安排及其他关系，而该等交易、安排及其他关系可合理预期于

4重大尊重公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求，包括委员会关于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(新闻稿编号33-8056；34-45321；FR-61)中描述的表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。(七)审计师独立性。RSM US LLP已认证本公司及其综合附属公司(“附属公司”)的若干财务报表，其报告载于注册说明书及招股章程，根据证券法及公共会计监督委员会的规定，该等公司为独立公共会计师。(八)无实质性不良影响。本公司及其各附属公司已妥为组织，并作为一个公司有效存在，并根据其各自组织管辖区的法律享有良好声誉。本公司及其各附属公司现正并将根据各自拥有或租赁物业或经营各自业务所需的其他司法管辖区的法律，妥为获发牌照或合资格作为外国法团进行业务交易，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有各自物业及经营各自业务所需的一切法人权力及授权，但如未能如此合资格或信誉良好或不具备该等权力或授权，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。“重大不利影响”是指任何重大不利变化或影响。, (I)本公司及其附属公司整体的业务、盈利、资产、负债、前景、状况(财务或其他)、营运、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果，或(Ii)本公司履行本协议项下责任的能力，包括发行及出售股份，或完成招股章程所拟进行的交易。除本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件21.1所列的附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但总体上不会构成“重大附属公司”(定义见证券法第405条)的附属公司除外。(九)大写。本公司拥有每份登记声明及招股章程所载的授权资本(根据指明股权计划(定义见下文第1(A)(Xviii)节)或行使未行使的购股权或认股权证而进行的后续发行(如有)除外)，而本公司所有已发行股份均已妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估、在各重大方面均符合登记声明及招股章程所载有关说明，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并完全符合

5对注册说明书和招股说明书中所载的描述的重大方面。本公司各附属公司所有已发行股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或申索除外。(X)股份的适当授权、有效发行和不可转让。本公司将根据本协议向代理人发行及出售的股份已获正式授权，于根据本协议付款及交付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，将在所有重大方面符合注册声明及招股章程所载的描述，将按照联邦及州证券法发行，且不受法定及合约上的优先购买权、优先购买权及类似权利的影响。(Xi)订立本协定的授权。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。(Xii)不违反规定。发行及出售股份，本公司签立、交付及履行本协议，完成拟进行的交易，以及运用招股章程中“使用收益”项下所述的出售股份所得款项，将不会(I)抵触或导致违反或违反任何条款或规定、施加任何留置权, 对本公司及其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或根据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书而构成违约，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；(2)导致违反公司或其任何子公司的公司注册证书、公司章程、章程或章程(或类似的组织文件)的规定；或(Iii)导致违反对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或法规，但就第(I)及(Iii)款而言，因该等冲突、违反规定、违反规定、留置权、控罪、产权负担或违约而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响者除外。(十三)不需要同意或批准。本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的发行及出售，以及本协议的签署、交付及履行，均不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或向任何对本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或团体备案、登记或保留资格

6完成拟进行的交易，应用招股说明书中“收益的使用”中所述的出售股票所得收益，但以下情况除外：(I)根据证券法登记股票；(Ii)交易法、适用的州或外国证券法和/或金融业监管局(“FINRA”)的附例和规则所要求的与代理人出售股票相关的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格；及(Iii)纳入纳斯达克股份有限公司(“联交所”)的股份。(十四)内部控制。本公司及其各附属公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)按需要记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责；。(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅公司的资产；。(Iv)记录的对公司资产的问责每隔一段时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。, 以及(V)XBRL中的互动数据在注册说明书和招股说明书中以引用方式纳入或并入，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。除注册说明书或招股说明书披露外，截至RSM US LLP审计的本公司及其综合子公司最近一份资产负债表的日期，本公司对财务报告的内部控制没有“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或涉及本公司及其子公司的管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；自最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(无论是否得到补救)没有发生任何变化，对本公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或很可能对其产生重大不利影响。除例外情况外，公司董事会设有《纳斯达克上市规则》(以下简称《交易所规则》)规定的治愈期和分阶段, 有效委任的审计委员会监督内部会计控制，其组成符合交易所规则的适用要求，且本公司董事会及/或审计委员会已通过符合交易所规则要求的章程。(Xv)披露管制。本公司及其附属公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在确保本公司在

7根据《交易法》提交或提交的报告在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时决定要求的披露。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。(十六)重大会计政策。通过引用纳入注册说明书和招股说明书的题为“重大会计政策”的章节在所有重要方面准确地描述了(I)本公司认为在描述本公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的会计政策(“重大会计政策”)；(Ii)影响重大会计政策应用的判断和不确定性；及(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释。(Xvii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的适用于本公司或以本公司董事或高级管理人员身份的董事或高级管理人员的任何规定。(十八)例外情况。总而言之，除了不会的情况, (I)本公司或其任何附属公司并无(I)因火灾、爆炸、水灾或其他灾难而蒙受任何损失或干扰，不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何证券(根据雇员福利计划除外)，注册说明书及招股章程所披露的合资格股票期权计划或其他股权补偿计划或安排(统称为“指明股权计划”)，(Iii)招致任何重大债务或义务，直接或或有，但不包括在正常业务过程中产生的负债及义务，(Iv)达成任何非于正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付任何股本股息；自该日期起，除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变化，或涉及本公司及其附属公司整体状况(财务或其他方面)、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景的任何不利变化或任何涉及预期不利变化的发展。

8(XIX)有效标题。本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司整体业务构成重大影响的所有不动产的良好及可出售的费用所有权，以及对本公司及其附属公司作为整体的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大及不利影响，亦不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大及不利干扰的留置权、产权负担及瑕疵除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的所有对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的资产，均由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。(Xx)知识产权。本公司及其各附属公司拥有、拥有或可按合理条款收购本公司及其附属公司现时进行或拟进行的业务所需的所有知识产权，如注册说明书及招股章程所述，但如未能拥有、拥有、拥有权利或收购能力，则合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。此外，除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响外，(A)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或侵犯任何该等知识产权；(B)并无悬而未决或据本公司所知受威胁的诉讼、行动、诉讼, 其他人挑战本公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利的诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理基础；(C)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，获授权予本公司及其附属公司的知识产权，并未被具司法管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，亦无未决或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决诉讼、诉讼、法律程序或申索，而本公司并不知悉任何可构成任何该等索偿的合理基础的事实；(D)本公司或其任何附属公司并无任何悬而未决或据本公司所知由他人威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索，指本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司或其任何附属公司均未收到有关该等申索的任何书面通知，而本公司并不知悉任何其他可构成任何该等申索的合理基础的事实；(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员均未违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议, 与前雇主签订的保密协议或任何限制性契约，其违反的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动；(F)本公司并不知悉任何现有技术或公共或商业活动会合理地使知识产权所包括的任何专利无效，或会阻止就该知识产权所包括的任何专利申请颁发任何未向美国专利商标局披露的专利

9或有关的外国专利当局(视属何情况而定)；(G)据本公司所知，该知识产权所包括的已颁发专利是有效和可强制执行的，而本公司不知道有任何事实会妨碍就该知识产权所包括的任何待决专利申请发出有效和可强制执行的专利；(H)本公司已采取合理设计的步骤，以确保本公司在声称由本公司拥有的知识产权中的利益，不受开发(全部或部分)该等知识产权的所有雇员、顾问、代理人或承包商的影响；(I)大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源均未用于开发由本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权，而该等知识产权会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心任何该等知识产权的权利或权利；及(J)据本公司所知，本公司所使用的任何技术均未被本公司取得或正在使用，以侵犯任何实体的权利。“知识产权”是指美国和外国司法管辖区内的所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。(Xxi)健康护理授权。本公司及其子公司已提交并拥有或有资格获得适用豁免，这些有效和有效的登记、上市、批准、许可、许可证、证书、授权或许可及其补充或修正案是由适当的国家发布或要求的, 注册声明和招股说明书中所述的开展业务所需的联邦或外国监管机构或机构(“许可”)，包括但不限于美国食品和药物管理局(“FDA”)、美国卫生与公众服务部(“HHS”)、美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、欧洲药品管理局(“EMA”)、加拿大卫生部或其所属的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构所需的所有此类许可。但此类许可证除外，如果没有这种许可证，无论是个别或总体而言，都不会产生实质性的不利影响。所有该等许可证均具十足效力，而本公司在所有重要方面均遵守每个该等许可证的所有条款及条件，并已在所有重大方面履行及履行其在每个该等许可证下的所有责任。本公司并无收到任何与撤销、暂停或修改或不遵守任何该等许可证有关的诉讼通知，且据本公司所知，并无合理预期会导致任何公司许可证被撤销、暂时吊销或修改的事实。(Xxii)遵守医疗保健法。本公司及其子公司，据本公司所知，其董事、高级管理人员、员工、承包商和代理人(在过去三(3)年中)在所有重要方面一直遵守适用于本公司及其子公司或其任何产品或活动的所有医疗法律，包括但不限于联邦《反回扣法令》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)和适用于医疗欺诈、浪费和滥用的其他刑法。, 《反诱惑法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a(A)(5)条)，民事虚假

10《索赔法》(美国联邦法典第31编第3729条及以后)、《行政虚假索赔法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(A)条)、1996年《健康保险转移和责任法案》(美国联邦法典第42编第1320d及以后各条)。经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(美国联邦法典第42编17921节及以后)、《排他法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦法典第21编第301节及以后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及以后)、联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)、和《医生支付阳光法案》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)、依据这些法律颁布的条例，以及对制造、开发、非临床和临床试验、标签、广告、营销、促销、分销、报告、回扣、患者或项目收费、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转诊等方面提出要求的任何其他地方、州、联邦或外国法律、规章或规章。雇用和监督员工和承包商，或从那些被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、许可证、认证或提供医疗保健或医疗器械产品或服务的任何其他方面的人那里获得服务或用品，包括但不限于与任何CE标志认证和符合性声明相关的要求(统称为“医疗保健法”)。自2019年1月1日以来，本公司未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，包括关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部, 美国联邦贸易委员会、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州总检察长或类似的州、联邦或外国机构(统称为“监管机构”)对公司在任何医疗保健法下的不遵守或对其承担责任的行为负责，但就任何前述事项而言，如个别或总体而言，合理地预期不会产生实质性的不利影响。注册说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法的声明以及公司遵守这些法律的声明相当全面地概括了其中所描述的事项。在过去三(3)年中，本公司及其子公司，以及据本公司所知，其任何高级管理人员、员工、董事、代理人、承包商或许可人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦或外国医疗保健计划，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期会导致禁止、暂停或排除的类似行动的影响，或根据《美国法典》第21篇第335a节或类似的外国法律，被判定犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划或禁令之外的行为。本公司及其附属公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人在过去三(3)年内(I)向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(Ii)没有向监管机构披露须向监管机构披露的重大事实；或(Iii)作出任何其他行为、作出任何陈述或没有作出任何陈述，包括

11关于科学数据或信息，在披露或未披露发生时(在任何此类情况下)，合理地预期将为FDA援引其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金政策或类似的外国机构援引任何类似政策提供依据。本公司在过去三(3)年内未(I)收到任何通知，称本公司受到监管机构的任何诉讼、传唤、暂停、撤销、警告、行政诉讼或调查，指控本公司违反任何适用的医疗保健法，或要求或寻求对本公司或其任何附属公司的产品或候选产品，或本公司或其任何附属公司的业务、活动或服务进行任何尚未解决的调整、修改或更改，包括任何法定诉讼、检查观察通知、FDA警告信或无标题函或任何类似通知，或(Ii)遵守公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解协议或其他类似协议或命令，授权或禁止未来或过去的活动。截至本公告日期，除注册说明书及招股章程可能披露外，(I)任何监管机构并无对本公司的业务、活动或服务施加任何限制，以限制本公司的业务运作，但个别或整体不会造成重大不利影响的限制除外；(Ii)本公司及其产品及候选产品在其他方面不受FDA或任何其他监管机构采取的任何其他执法行动的约束；及(Iii)据本公司所知, 没有任何合理预期的事实会引起前一条第(I)或(Ii)款所述的事件。在过去三(3)年内，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何高级人员、董事、经理、雇员、独立承包商或其他代理均未直接或间接(I)提出以现金、财产或实物形式向任何客户支付或索取任何报酬，或与任何过去或现在的客户、过去或现在的医疗董事、医生、其他医疗保健提供者、供应商、承包商、或第三方付款人，以诱导或直接或间接地从该人那里获得业务或付款，包括可由任何第三方付款人全部或部分付款的任何物品或服务，或购买、租赁、订购或安排或推荐、购买、租赁或订购任何商品、设施、服务或物品，或根据任何联邦、州或私人医疗保健计划可全部或部分付款的物品、设施、服务或物品；(Ii)向任何过去、现在或潜在的病人或顾客、医疗董事、医生、其他健康护理提供者供应商或潜在供应商、承建商、第三方付款人或任何其他人提供或收取任何馈赠、免费或利益(包括金钱、财产或服务)，或已向任何过去、现在或潜在的病人或顾客、医疗董事、医生、其他健康护理提供者供应商或潜在供应商、承办商、第三方付款人或任何其他人提供或收取任何馈赠、免费付款或利益，或知道已有或已有任何协议作出或收取该等馈赠、免费付款或利益(包括金钱、财产或服务)；或(Iii)作出或同意作出，或明知已向任何人、政府官员、雇员或代理人作出或同意作出资金或财产的任何分担、付款或馈赠，或为供任何人、政府官员、雇员或代理人私人使用而作出任何出资、付款或赠予，或知悉已作出或已有任何协议作出该等分担、付款或馈赠，或该等分担、付款或馈赠或该等分担的目的, 付款或赠送是或曾经是非法或不正当的

12适用法律，除非第(1)、(2)或(3)项单独或总体不会产生实质性不利影响。(二十三)非临床研究和临床试验。注册说明书或招股章程所述，或注册说明书或招股章程所述的，或注册说明书或招股章程所述的，或注册说明书或招股章程所述的，或注册说明书或招股章程所述的非临床研究、测试及临床试验，或本公司参与的非临床研究、测试及临床试验，据本公司所知，在所有重要方面均按照协议、程序及控制进行，在适用的情况下，有关产品或候选产品的公认专业及科学标准可与本公司所营销及开发的产品及所有适用法规相媲美。监管机构的规则和条例，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和812部分以及管理医疗器械性能评估和临床试验的所有适用的欧洲经济区成员国法律；注册说明书或招股章程对该等研究、测试及试验结果的描述不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏使该等陈述不具误导性所必需的重要事实，除非未能符合该等陈述不会合理地预期会产生重大不利影响；本公司并不知悉任何未于注册说明书或招股章程中描述的任何研究、测试或试验，而公司合理地相信其结果在任何重大方面令该等研究的结果受到质疑。, 本公司并无收到FDA、EMA、加拿大卫生部或任何其他行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构发出的任何书面通知或其他函件，要求或威胁终止、暂停或重大修改由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助或本公司参与的任何非临床研究或测试或临床试验，且据本公司所知，没有合理理由终止、暂停或重大修改本公司或其代表进行的或本公司参与的任何非临床研究或测试或临床试验。在过去三(3)年内，本公司或代表本公司或由本公司赞助进行的任何临床、非临床或其他研究、测试或试验，或与本公司的任何产品或候选产品有关的任何临床、非临床或其他研究、测试或试验，并无发生任何重大不良事件或发展，以致有理由预期会(I)对任何监管机构对本公司产品的营销授权造成重大不利影响或(Ii)对该等研究、试验或测试的持续造成重大不利影响。在过去三(3)年内，本公司尚未从FDA或任何其他监管机构收到任何可合理预期会导致任何未决或计划中的上市授权申请被拒绝的信息。(二十四)没有和解协议或承诺。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并不参与任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或与任何政府当局订立或由任何政府当局强加的类似协议。(Xxv)没有法律或政府诉讼。除注册说明书及招股章程所披露者外, 没有合法的或

13本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的之待决政府法律程序，如被裁定对本公司不利，则可合理预期总体上将会产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等法律程序。(Xxvi)材料合同。没有任何合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为证据提交到注册声明中，这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。登记声明和招股说明书中的陈述，只要它们声称构成所描述和提交的合同和其他文件的条款摘要，就构成了此类合同和文件条款在所有实质性方面的准确摘要。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他订约方无意按其条款所预期的全面履行。(Xxvii)保险。该公司及其各子公司在适用的国家/地区拥有国家认可的保险, 根据从事类似业务和类似行业的公司的惯例，保险公司就各自业务的开展和各自财产的价值支付在商业上合理的金额和承保风险。本公司及其附属公司的所有保单均已完全生效；本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的书面通知，表示为继续该等保险而需要或必须作出资本改善或其他开支；本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司否认责任或根据保留权利条款抗辩的保单或文书下的重大索偿；而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将不能在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以合理地预期不会有重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。(二十八)关联方披露。一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册说明书或招股章程中予以描述，但并无如此描述。(二十九)无劳动争议。据公司所知，公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷或与其发生劳资纠纷, 这是迫在眉睫的，有理由预计会产生实质性的不利影响。

14(Xxx)无违规或违约。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无(I)违反其现行有效的公司注册证书、组织章程、章程或附例(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且并无在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契据、按揭、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务方面构成该等违约，或(Iii)违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，或未能获得其财产的所有权或开展其业务所必需的任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，无论是个别违约还是整体违约，都不会产生实质性的不利影响。(二十十一)环境法。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司(I)遵守所有适用的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输或使用、处理、储存、制造、运输, 处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)，其合规性包括但不限于获得、维护和遵守环境法所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，但个别或总体不合理地预期不会产生重大不利影响的不遵守者除外，以及(Ii)未收到书面通知或未收到任何实际或据称违反环境法的行为，或未收到任何实际或可能违反环境法的任何实际或潜在责任或其他义务；处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物。除注册说明书及招股章程所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，(X)本公司或其任何附属公司并无根据环境法向本公司或其任何附属公司提出任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的政府当局亦属当事一方的诉讼，(Y)本公司及其附属公司并不知悉任何有关遵守环境法或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题，(Z)本公司及其附属公司并无预期与环境法有关的重大资本开支。(Xxxii)税项。本公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，截止日期为本文件规定的日期，但须经允许延期, 并已缴交所有应缴税款(但未缴交税款者除外

15申报或支付合计不会合理地预期会产生重大不利影响，除非目前正本着善意竞投，并已为其建立储备)，且并未确定任何税项亏空对本公司或其任何附属公司不利，本公司亦不知悉任何已被或将合理预期会在总体上产生重大不利影响的税项亏空。(XXXIII)ERISA合规性。(I)本公司或其“受控集团”任何成员(定义为1986年《国税法》第414条所指的受控集团成员的任何组织)的每项“雇员福利计划”(按经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(3)条所指者)。经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)在所有实质性方面都符合其条款以及包括ERISA和守则在内的所有适用的法规、规则和条例的要求；(Ii)就任何计划而言，并无发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而完成的交易除外；。(Iii)就受ERISA第四章规限的每一份计划而言，(A)并无发生或合理地预期会发生会导致本公司重大损失的“须报告事件”，(B)并无“累积资金不足”(ERISA第302节或守则第412节所指)。, (C)每个计划下需要出资的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据用于为该计划提供资金的假设而确定)，以及(D)本公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就一项计划(包括“多雇主计划”)承担或合理预期将产生的任何负债(对该计划的缴费或向养老金福利担保公司支付的保费除外)。《ERISA》第4001(C)(3)条所指的)；及(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每一份计划均符合该等资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的事件发生。(二十四)统计和市场数据的准确性。登记说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据，以及登记说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的本公司及其附属公司的综合财务报表，均以本公司认为在所有重大方面均可靠的来源为根据或源自。(XxXV)非投资公司。本公司或其任何附属公司于适用的结算日期及于招股章程中“收益的运用”项下所述的股份要约及出售及收益的运用生效后，将不会：(I)“投资公司”或由经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”控制的公司；及

16委员会的规则和条例，或(2)“业务发展公司”(如“投资公司法”第2(A)(48)节所界定)。(Xxxvi)某些摘要和陈述的准确性。在注册说明书和招股说明书中“股本说明”标题下以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“法律诉讼”和“某些关系和相关交易以及董事独立性”标题下列出或通过引用合并的陈述，只要它们旨在概括其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确的概要。(二十七)登记权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明。目前并无任何合约、协议或谅解要求本公司在根据本协议建议发售的证券中包括任何该等证券。(Xxxviii)没有其他经纪。本公司或其任何附属公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解(本协议除外)的一方，而该等合同、协议或谅解会导致对其任何一方或经纪佣金代理人提出有效的索赔, 与股票发行和出售有关的寻获人费用或类似费用。(XXXIX)没有整合。本公司并无出售或发行任何根据证券法或证监会对该等证券的解释而与本协议拟发行的股份整合的证券。(Xl)没有稳定或操纵。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。(Xli)《交易法》普通股的登记和上市。普通股股份根据交易所法令第12(B)条登记并在联交所上市；本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止根据交易所法令登记普通股或将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的通知。(十二)提供材料。除任何初步招股说明书外，本公司并未及在任何结算日期前，不会分发任何与任何配售(定义见下文第2(A)(I)节)有关的发售材料，

17招股说明书，以及代理商同意的任何允许的自由写作招股说明书(如本协议第3(N)节所定义)。(XLIII)遵守劳动法。本公司或其任何附属公司均未违反或已收到任何违反任何有关雇用、晋升或支付员工薪酬歧视的联邦或州法律、任何适用的联邦或州工资和工时法律、或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律的违反通知，任何违反上述任何法律的行为均可合理地预期会产生重大不利影响。(Xliv)不得非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《美国反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及其下的规则和条例以及适用于公司或其子公司的任何其他类似的外国或国内法律或法规的任何规定；或(Iv)行贿、回扣、行贿、影响付款, 回扣或其他非法支付。公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保继续遵守本款第(Iii)款所述的法律和法规。(XLV)反洗钱合规。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何适用的相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。(Xlvi)OFAC。(A)本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(1)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、陛下的

18财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(2)位于、组织或居住在制裁对象的国家或领土(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。(B)本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项：(1)资助或促进任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象；或(2)任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体)违反制裁的任何其他方式。(C)于过去五年内，本公司或其任何附属公司并无明知亦非明知而与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。(十一)非被动型外商投资公司。在注册声明所载的资格及假设的规限下，本公司并非“被动外国投资公司”(定义见守则第1297节及根据守则颁布的规例)，亦不预期于出售本协议拟出售的股份后成为“被动型外国投资公司”。(Xlviii)发行时不应缴纳任何税费。没有印花、发行、登记、单据、转让或其他类似的税项和关税，包括利息和罚款, 于本公司发行及出售股份或签署及交付本协议时或与该等股份发行及出售有关时或与之相关而支付。(XLIX)没有豁免权。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或根据本公司组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律而进行的任何法律程序(无论是通过送达或通知、扣押先前判决、扣押以协助执行或其他)。(L)没有法律、会计或税务方面的意见。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何与股份发售及出售有关的法律、税务或会计意见。

19(Li)代表证书和保修证书。任何由本公司任何高级人员签署并送交代理人或代理人大律师的与发售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。(二)网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面免费及清晰地执行及执行本公司及其附属公司所知的所有重大错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息。, (3)GDPR定义的“个人数据”(定义见下文第l(A)(Liii)节)；(4)根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为“HIPAA”)修订)符合“受保护的健康信息”(“PHI”)的任何信息；以及(5)任何其他信息，允许确认该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。没有发生重大违规、违规、停电或未经授权使用或接触的情况，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也没有任何正在接受内部审查或调查的事件。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。(Liii)遵守资料私隐法律。公司及其子公司在过去三(3)年中的任何时候都严格遵守所有适用的州、联邦和国际数据隐私、安全和违规通知法律和法规，包括但不限于HIPAA、联邦贸易委员会法案和加州消费者隐私法，自2018年5月25日以来，公司及其子公司一直遵守, 欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为了促进对隐私法的遵守，公司及其子公司

20已采取合理设计的步骤，以确保在所有实质性方面遵守此类隐私法。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在重大责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。本公司及其附属公司持有使用及披露个人资料所需的一切必要授权、同意、许可及合约权利，包括但不限于本公司及其附属公司以现时使用及披露个人资料的方式使用及披露个人资料(包括资料汇总及除名)。(Liv)上市后报告义务。公司在所有重要方面都遵守所有适用的监管上市后报告义务，包括但不限于FDA在21CFR第803和806部分中的医疗器械不良事件和故障报告要求，并在适用的范围内, 由美国以外的国家的政府当局颁布的相应法规。(Lv)不得关闭或禁止。自2020年1月1日起，公司的每个产品或候选产品的设计、制造和测试在所有实质性方面都符合所有适用的医疗保健法律，以管理与此类产品相关的网络安全风险。除注册声明及招股说明书所披露外，本公司并无任何产品或制造场地(不论是本公司所有或本公司产品的第三方制造商)受到政府当局(包括FDA)关闭或进出口禁令的约束，亦未收到任何FDA Form 483或其他政府当局的检查观察通知、“警告信”、“无题信件”、要求更改本公司产品、流程或营运的要求，或FDA或其他政府当局的类似函件或通知，指称或声称重大违反任何适用的医疗保健法。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动。(六)无安全告示。(I)除注册声明及招股章程所披露者外，并无任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”函件、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及本公司的产品或候选产品缺乏安全性、有效性或合规性(“安全通知”)及(Ii)据本公司所知，并无任何事实

21合理可能导致(X)有关本公司产品或服务的安全通知，(Y)任何本公司各自产品或服务的标签更改，或(Z)终止或暂停任何本公司产品或服务的营销或测试。(七)产品责任索赔。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无收到任何书面或口头通知，涉及任何涉及人身伤害、死亡或财产或经济损害的诉讼或指称，任何惩罚性或惩罚性损害赔偿的申索，任何分担或赔偿的申索，或任何强制令救济的申索，该等申索基于侵权、产品设计疏忽、服务提供疏忽或任何其他与制造、设计、分销、由本公司在任何司法管辖区提供或销售的任何产品或服务或与该产品或服务相关的其他方式投入商业。2.股份的买卖及交付。(A)市场销售。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的前提下，本公司同意通过代理作为销售代理发行和销售股份，代理同意以其商业上合理的努力为公司和代表公司按下列条款和条件出售股份；但是，代理使用此类商业上合理努力的任何义务应以本公司的陈述和保证的持续准确性为前提。, 公司履行其在本协议项下的契诺和义务，并继续满足本协议第4节规定的附加条件。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售股份，以及(Ii)如果代理人因任何原因不出售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本第2条的要求使用其商业上合理的努力出售该等股份。(I)每次本公司希望发行和出售本条款项下的股份(每次均为“配售”)时，它将通过电子邮件通知(或双方共同以书面方式商定的其他方法)通知代理人，其中包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括要发行的股份数量、请求进行出售的时间段、对任何一个交易日(定义如下)可出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。一份载有所需的最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知书应来自附表2所列公司的任何个人(连同该附表所列的公司其他个人的副本)，并应寄给附表2所列代理商的每一名个人。附表2可在修订方通知另一方后不时修订。安置通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根据该通知

22本协议第2(A)(Iii)节所列条件下，代理人以下列任何理由拒绝接受本协议第2(A)(Iii)节所载条款：(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根据下文第2(A)(Iii)节所载通知要求暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第7节的规定终止。本公司应向代理人支付的与出售股份有关的任何佣金或其他补偿金额应按照下文第2(A)(V)节所述的条款计算。经明确确认及同意，本公司或代理商将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，然后仅根据其中及本协议所述条款，以及除非及直至代理商根据上述条款拒绝该配售通知。经明确确认及同意，代理人可在交付配售通知后按需要延迟销售，以避免违反M规则第101(A)条适用于根据该配售通知将出售的股份的规定。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。就本文的目的而言, “交易日”是指公司普通股在交易所买卖的任何一天。(Ii)该等股份将由代理人按每日基准或本公司与代理人协定的其他方式于任何交易日(联交所预定于正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根据第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人根据第2(A)条出售的公司普通股在出售时的市场价格。(Iii)尽管有上述规定，本公司可透过电话(即时以电邮确认)指示代理人，如不能按本公司在任何该等指示中指定的价格或以上出售股份，则不得出售该等股份。此外，本公司不得授权发行及出售任何股份，而代理人亦无义务以低于本公司董事会不时指定并以书面通知代理人的最低价格的价格，以其商业上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或代理人可于向本协议另一方发出电话通知(即时以电邮确认)后，暂停发售股份，因此代理人应暂停发售股份，直至另一方接获另一份相反通知为止；惟该暂停或终止并不影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重大非公开信息的任何期间，公司和代理人同意：(I)不会出售股份, (Ii)本公司不得要求出售任何股份，及(Iii)代理人并无义务出售或要约出售任何股份。

23(Iv)在配售通知条款的规限下，代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式出售股份，包括直接在交易所或透过交易所进行的出售。在任何配售通知条款的规限下，代理商亦可在事先获得本公司书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式，在议定交易中出售股份。(V)代理人作为本公司的代理人，因出售股份而获得的赔偿应为根据本条例第2(A)条出售的股份销售毛价的3.0%，以现金形式支付(“销售佣金”)；但根据第3(G)条向代理人支付的综合销售佣金和自付费用，包括代理人律师的合理费用和支出，不得超过股份销售毛价的8.0%。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费以及根据第3(G)条有权偿还代理人有权获得的费用后，剩余的收益应构成为该等股份给公司的净收益(“净收益”)。(Vi)代理人将在紧接其出售本协议所述股份的交易日之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括通过电子邮件向本公司的每一名个人通信)，列出在该交易日出售的股份数量，即所售股份的成交量加权平均价格, 以及应付给本公司的净收益。(Vii)根据第2(A)条出售的所有股票将于上午9：00由本公司代为交付代理商的账户，并于上午9：00以电汇方式将应支付给本公司订单的当日资金电汇至Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota，或其他双方均可接受的地点，以支付代理商的净收益。中部时间在该等股份出售日期后的第二个完整营业日，或代理商及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期，每个该等交付时间及日期在此称为“交收日期”。如果代理人选择这样做，股票的交付可以通过信用方式通过全额快速转移到代理人指定的一个或多个存托信托公司的账户上进行。在每个结算日，代理商将在该结算日或之前将净收益以同一天的资金交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股票的义务，并且不限制本合同第5条所载的权利和义务，则本公司将(I)使代理人对因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)不受损害，(Ii)赔偿代理人直接或间接可归因于代理人所发生的任何损失。

24及(Iii)向代理人支付任何佣金或其他补偿，而代理人在没有该过失的情况下本应有权获得该佣金或其他补偿。(B)最高款额。在任何情况下，根据本协议出售的股份的总数或总值不得超过：(I)根据当前有效的登记声明(包括其一般指示I.B.6中规定的任何限制，如果适用)可供发行和出售的普通股的股份总数和总金额，(Ii)根据本公司的公司注册证书可供发行的法定未发行普通股股份总数或(Iii)本公司已提交招股书的普通股股份总数或总金额(以第(I)、(Ii)及(Iii)项中较少者为“最高金额”)。(C)没有协会或合伙企业。本协议中包含的任何内容均不构成代理商与本公司的非法人组织或合作伙伴。(D)期限。在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股票。(E)按代理人划分的市场交易。公司确认并同意代理人已通知公司，代理人可以在证券法、交易法和本协议允许的范围内，在本协议有效期间为自己的账户购买和出售普通股，条件是, (I)在配售通知生效期间，不得自行出售股份(除非代理人以“无风险委托人”或类似身分从事出售从本公司购买或被视为购买的股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等购买或出售。公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，为其任何客户的账户进行普通股交易。3.公司契诺。本公司与代理商订立并同意以下契约：(A)修订注册说明书及招股章程。在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，公司同意：(I)除通过引用而纳入的文件或与股份无关的修订外，本公司将：(I)迅速通知代理人：(I)对登记声明进行任何后续修订的时间；已向证监会提交及/或已生效或有关股份的招股章程任何后续补充文件已提交，以及证监会要求修订或补充注册说明书(就本协议拟进行的交易而言)或招股章程或提供额外资料的任何要求；(Ii)在代理人提出书面要求后，如代理人合理地认为对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充，并将该等修订或补充迅速提交监察委员会，

25可能是必要的或可取的，与代理人出售股份有关(然而，代理人未能提出该书面请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iii)不得提交与股份有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充，但以引用方式纳入的文件除外，除非在提交前的一段合理时间内，该等修订或补充的副本已提交予该代理人，而该代理人并无合理地反对(但前提是(A)该代理人没有提出反对，并不解除本公司在本协议下的任何义务或法律责任，或影响该代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述及保证的权利)，(B)公司没有义务向代理人提供该备案的任何预先副本，或如果备案没有指明代理人的姓名或与本协议项下设想的配售或其他交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对该备案的机会，以及(C)对于公司未能向代理人提供该副本或不顾代理人的反对而提交该修订或补充的唯一补救办法应是停止根据本协议进行销售)；(Iv)在提交招股说明书或招股章程时，向代理人提供任何文件的副本，而该等文件在提交时被视为以引用方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR取得的文件除外；及。(V)安排对招股说明书作出每项修订或补充，但以引用方式并入的文件除外。, 根据《证券法》第424(B)条的适用条款，按要求向委员会提交。(B)停止令。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停任何司法管辖区内供发售或出售的股份的资格、或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将迅速采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时要求撤回该停止令。(C)继续修订。在《证券法》规定代理人就任何配售或待售股份提交招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，本公司将遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据《交易法》可获得的任何延期)以及本公司根据第13(A)条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他规定。如果在该期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程会因此而包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出陈述所必需的重大事实，则须根据当时存在的情况，而不具误导性, 或如在该期间为遵守证券法而有需要修订或补充注册说明书或招股章程，本公司将立即通知代理人于该期间暂停发售股份，而本公司将(费用由本公司承担)迅速修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等陈述或遗漏或使该等遵从规定生效。

26(D)股份的资格。本公司应采取或安排采取一切必要行动，以根据代理合理指定的司法管辖区的证券法律使该等股份符合出售资格，并在分派股份所需的时间内继续有效的该等资格，惟本公司无须为此而符合外地法团的资格或在任何司法管辖区签立送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。(E)注册说明书及招股章程副本。本公司将向代理人及大律师提供登记声明(包括三份完整的人工签署的登记声明副本及所有与其一同提交的同意书及证物)、招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的每份修订及补充文件的数量由该代理人不时合理要求；然而，只要该等文件可在EDGAR上取得，本公司并无被要求提供任何文件。(F)第11(A)条。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。(G)开支。本公司，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止, 将支付或促使支付：(I)与股份登记、发行、出售和交付有关的所有费用(包括股票或转让税以及分配给各受让人的印花税或类似税款)；(Ii)与编制、印刷、存档、交付和运输登记报表(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)、股份、招股说明书及其任何修订或补充有关的所有费用和费用(包括但不限于公司会计师和大律师的费用和开支)；以及本协议和其他交易文件或结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，并包括向代理商提供每份文件副本的费用；(Iii)所有备案费用；(Iv)代理商律师因代理商或交易商根据代理商应指定的州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律而产生的股票发售和出售资格相关的所有合理费用和支出；(V)任何转让代理人或登记员的费用及开支；(Vi)代理律师因FINRA对出售股份的条款所需审阅及批准而产生的申请费及合理费用及支出；(Vii)上市费(如有)；(Viii)本公司与投资者推介或与推销股份有关的任何“路演”的费用及开支；及(Ix)本公司履行本协议项下义务的所有其他合理成本及开支，但本章程并未另有明确规定。除上述(Iv)和(Vi)项外, 公司应向代理人补偿其自付费用，包括代理人因本协议、注册和注册而产生的合理费用和代理人律师的支出

27说明书和招股说明书；但该等费用和支出不得超过：(A)与本协议的签立以及登记说明书和招股说明书的提交有关的125,000美元(其中应包括代理人的律师根据本协议第3(G)(Iv)和3(G)(Vi)节规定的任何费用和支出)，以及(B)在首次配售通知交付给代理人的季度之后的每个季度的12,500美元。(H)收益的使用。本公司将按招股说明书所述方式运用出售股份所得款项净额。(I)对未来销售的限制。未经代理商书面同意，本公司不会提出出售、出售、订立买卖合约、质押、授予任何出售选择权、进行任何旨在或可能合理预期导致本公司或任何联属公司处置普通股(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，或直接或间接以其他方式发行或处置(或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意向)，可转换为普通股或可交换为普通股的任何普通股或任何证券，或购买或获得普通股的任何期权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股、该等证券、期权或权利的期间，该期间从紧接根据本协议向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日开始至紧接配售通知对根据该配售通知出售的股份不再有效的交易日之后的交易日止；然而，前提是, 该等限制不适用于：(I)股份登记及根据本协议透过代理人进行的销售；(Ii)代理人参与或担任本公司顾问或代理人或以类似身分参与的任何交易；(Iii)透过本公司任何股息再投资及购股计划出售普通股；(Iv)根据特定股权计划授予的限制性股票、限制性股票单位、期权及其他奖励；及(Iii)行使该等期权后可发行的普通股；(V)以表格S-8格式提交注册说明书；(Vi)发行或出售在交换、转换或赎回证券时可发行的普通股；或行使或归属认股权证或认股权，每种情况均如注册说明书及招股章程所述；(Vii)修改任何该等证券、期权或认股权证；(Viii)发行或出售与任何研发合作或类似交易有关的普通股，前提是在该等交易中发行的普通股股份数目相等于或少于该公司于有关发行日期的已发行股本的5%，或(Ix)发行与收购合并或出售或购买资产有关的证券。(J)不得稳定或操纵。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何行动，旨在或可合理预期导致或导致或构成：(I)稳定或操纵本公司普通股或任何其他证券的价格，以促进股份的出售或再出售, (Ii)违反M规例。本公司应在本公司接获通知或知悉任何违反M规例的情况后，立即通知代理人本公司或其任何附属公司或彼等各自的高级职员或董事违反M规例。本公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非本公司

28豁免经修订的《商品交易法》(“商品法”)的登记要求，或以其他方式遵守《商品法》。本公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动豁免于《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。(K)没有其他经纪。除本协议预期的交易外，本公司不承担与本协议的签署和交付或与完成本协议预期的交易相关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的任何责任。(L)《证券法》和《交易法》的及时报告。在有关股份的任何招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法和交易法的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。(M)内部控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用条例所要求的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员, 在适当的情况下，允许及时决定所需的披露，以确保与公司包括其子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人所知。(N)允许自由编写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得代理人的书面同意，否则本公司不会作出任何要约，而代理人则表示其并未作出任何收购，并同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则本公司不会提出任何与股份有关的要约，而该要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由写作招股说明书”，或构成证券法下第405条所界定的须向证监会提交的“自由写作招股说明书”。经公司和代理人同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，其已视或同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。(O)律师的陈述日期和意见。在首次配售通知日期或之前，以及此后在本协议期限内，公司每次(A)提交对注册说明书或招股说明书的修订(仅涉及股票以外的证券发行除外)时，(B)根据交易法提交表格10-K的年度报告或根据交易法提交其表格10-Q的季度报告；

29和(C)提交一份表格8-K的报告，其中载有根据《交易法》(A)、(B)和(C)所述的经修订的财务报表(收益发布除外)，公司应促使：(I)公司的律师Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，向代理人提供该律师的意见和负面保证信，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式和实质；但是，在此后的每个申诉日，只需要该律师的否定保证函即可。(Ii)Hespos&Porco，LLP，公司的知识产权和专利律师，向代理提供该律师的意见，日期为该日期，并以代理合理满意的形式和实质向代理提交；但仅在第一个和解日期需要律师的意见。尽管如上所述，本第3(O)条规定的提供律师意见的要求应在没有安置通知待决的任何陈述日期内免除，该豁免应持续到公司向代理人发出安置通知之日为止。尽管如上所述，如果公司随后决定在公司依据该豁免的陈述日期后出售股票，并且没有根据本第3(O)条向代理人提供意见，则在代理人根据第2(A)条出售任何股份之前，公司应在代理人根据先前表格10-K的日期提交意见(包括根据第3(O)条提出的意见)、安慰函, 将在提交日期交付的证书和文件。(P)陈述日期和慰问信。在首次配售通知之日或之前，以及此后在本协议期限内，在不适用豁免的每个申述日期，公司应促使RSM US LLP或其他合理地令代理人满意的独立会计师(“会计师”)向代理人递交一封致代理人的信函，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，并符合委员会S-X法规第2-01条下有关会计师资格的适用要求。并述明该律师行就其函件所涵盖的财务资料及其他事宜所作的结论及调查结果，其形式及实质令代理人满意，其意旨与根据本条例收到的第一封该等函件的意旨相同。(Q)申述日期和申述证书。于首份配售通知日期或之前及其后于本协议有效期内，于豁免不适用的每个申述日期，本公司须向代理人提交一份致予代理人并由本公司行政总裁及主要财务官签署的证书(“申述证书”)，该证书大体上采用本协议附表3的格式，并于该日期注明。(R)出售股份的披露。公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露根据本协议通过代理商出售的股份数量, 本公司所得款项净额及本公司于有关季度根据本协议出售股份所支付的补偿。

30(S)股票继续上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在联交所的上市。(T)更改通知。在本协议期限内的任何时间，公司应在收到通知或获得相关知识后，在实际可行的情况下尽快通知代理商任何信息或事实，这些信息或事实将改变或影响根据本第3条提供给代理商的任何意见、证书、信件和其他文件。(U)最高金额。本公司不会指示代理商根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股票。(V)首席财务官证书。在首次配售通知的日期之前及之后的本协议期限内，在不适用豁免的每个申述日期，公司应向代理人提交一份有关招股说明书所载该等资料的某些部分的主要财务主管致予代理人的证明书，该证明书须以代理人合理满意的形式及实质，就该等资料提供“管理上的安慰”。4.代理人的义务条件。代理在本协议项下的义务受以下条件的约束：(I)截至本协议之日，每个陈述日期、每个通知日期、每个适用时间和每个结算日期(在每个情况下，就好像是在该日期作出的)的准确性，以及遵守本协议中包含的公司的所有陈述、保证和协议的情况；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：(A)持续修订；不得停止令。如果提交招股说明书, 或证券法规定的任何修订或补充，或任何允许的自由写作招股说明书，公司应在所要求的方式和时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)，向委员会提交招股说明书(或该等修订或补充)或该允许的自由写作招股说明书；登记声明应有效；本公司将不会发出停止令暂停注册声明或其任何部分、根据证券法第462(B)条提交的任何注册声明或其任何修订，亦不会暂停或阻止招股章程的使用；不会启动发出该等命令的诉讼程序或据本公司所知会受到威胁；及监察委员会要求提供额外资料(包括在注册声明、招股章程或其他方面)的任何要求均应已获遵从至令代理人满意。(B)没有某些活动。本公司或其任何附属公司在注册声明生效期间收到监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外资料的任何要求，而对该请求的回应将需要对注册声明或注册声明作出任何生效后的修订或补充。

31招股说明书；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此而启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何诉讼程序的通知；(Iv)发生任何事件，使在注册陈述书或招股章程内所作的任何具关键性的陈述，或任何藉引用而纳入或当作纳入其中的任何具关键性的文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册陈述书、有关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册陈述书而言，它不会载有任何具关键性的失实陈述，亦不会遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而需要述明的任何具关键性的事实，而就招股章程而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，因为它们是在何种情况下作出的，且不会产生误导性：(C)没有重大错误陈述或遗漏。该代理人不得以书面通知本公司该注册说明书或任何招股章程载有该代理人认为属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述该代理人认为属重大并须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实。(D)没有不利的变化。除招股说明书所设想的外, 在招股说明书提供信息的各自日期之后，本公司及其任何附属公司均不会就其股本产生任何直接或或有重大债务或义务，或进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配；而股本并无任何改变(但因行使或归属根据任何指明股本计划授予的尚未行使的期权或认股权证或奖励而发行普通股而导致普通股流通股数目的变动除外)，或本公司短期或长期债务的任何重大改变，或发行任何认股权证、认股权证、可转换证券或其他权利以购买本公司或其任何附属公司的股本(依据指明股本计划除外)，或本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、水灾、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)而招致的任何重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)而招致的任何损失，而根据代理人的判断，在上述任何情况下，按招股章程预期的条款及方式发售或交付股份并不实际或不宜。(E)评级不得下调。在每个适用时间或之后，(I)根据《证券法》第436(G)(2)条的规定，委员会为第436(G)(2)条的规定对公司的任何证券给予的评级不得发生下调；以及(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其受到监督或审查，并可能产生负面影响, 其对公司任何证券的评级。

32(F)遵守某些义务。公司应已履行第3(O)-3(Q)条和第3(V)条规定的各项义务。(G)代理大律师的意见。在不适用弃权的每个代表日，应以代理人合理满意的形式，向代理人提供Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C.(“Mintz”)律师的意见和消极保证函，其日期为该代表日，并以代理人合理满意的形式写给代理人，且该律师应已收到他们要求的文件和信息，以便他们能够就该等事项进行传递；然而，只有在第一次安置通知之前，才需要明茨的意见，此后，在随后的每个陈述日期，只需要该律师的否定保证函。(H)代表证。在第一次安置通知发出时或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质的代表证书。(I)FINRA不反对。FINRA不应对补偿条款和安排的公平性和合理性提出异议。(J)及时提交招股说明书和招股说明书补编。证券法第424条规定必须在和解日期前提交给委员会的所有文件，应在证券法第424条规定的适用时间内提交。(K)其他文件和证书。公司应向代理人和代理人律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。所有意见，证书, 只有在代理人和代理人的律师在形式和实质上令人合理满意的情况下，本第4节中描述的信件和其他文件才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。5.赔偿和出资。(A)公司弥偿。本公司同意赔偿代理人、其联属公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人根据证券法或其他方式(包括在任何诉讼的和解)下可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)全部或部分产生或基于以下情况而产生的损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害：

33(I)注册说明书所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据证券法颁布的第430B条资料(定义如下)及其后任何时间根据证券法颁布的第430A及430B条，以及在生效时及在其后任何时间根据证券法或交易法及招股章程或其任何修订或补充而被视为注册说明书一部分的任何其他资料(包括根据交易所法令提交并被视为以引用方式并入招股章程的任何文件)、任何准许的自由写作招股章程、或证券法下规则433(H)所界定的任何路演(“路演”)，或遗漏或据称遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的遗漏或指称遗漏；(Ii)本公司在本文所载陈述及保证中的任何不准确之处；(Iii)任何政府当局开始或威胁进行的任何调查或程序(不论代理人是否该等调查或程序的目标或一方)；。(Iv)公司未能履行其在本协议或法律下的各自义务；及将补偿代理人因调查或抗辩该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致及记录的任何法律或其他开支；。但在第(I)至(Iv)项的任何情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于注册说明书、招股章程或任何该等修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司概不负责, 依赖并符合代理商向公司提供的书面信息，这些信息专门用于准备这些信息。这里使用的“规则430B信息”是指根据规则430B，在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关股票及其要约的信息。除第5(A)条规定的其他义务外，公司同意，在因本第5(A)条所述的任何陈述或遗漏或任何据称的陈述或遗漏而引起或基于该陈述或遗漏的任何索赔、诉讼、调查、调查或其他诉讼待决期间，作为临时措施，公司将按月向代理人补偿与调查或辩护任何该等索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼有关而产生的所有合理且有据可查的法律费用或其他开支。尽管没有就公司偿还代理人该等费用的义务是否适当和可强制执行作出司法裁决，而且该等款项可能稍后会被具司法管辖权的法院裁定为不当。任何此类临时报销款项如未在提出报销请求后30天内支付给代理商，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》最优惠利率计息。(B)代理人弥偿。代理人将赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及证券法第15条或第20条所指的控制公司的每个人(如果有)，并使其不受损害。

34根据《证券交易法》或其他规定，本公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(包括任何诉讼的和解，如果该等和解是在代理人的书面同意下达成的)，但仅限于该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与该等损失、索赔、损害赔偿或债务有关的诉讼)是由或基于注册说明书、招股章程、其任何修订或补充文件中所载对重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述而产生的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而在招股说明书或招股章程内述明规定须述明或为使其中的陈述不具误导性的重要事实而引起或引致误导的，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，是与代理人向公司提供的专门用于拟备该等陈述或招股章程的书面资料相符的，但有一项理解并同意，代理人提供以供在注册说明书或招股章程内使用的唯一资料，只包括招股章程内“分销计划”标题下第8段所列的陈述，并将偿还公司因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用。(C)通知和程序。上述(A)或(B)款所指的受保障一方在接获任何诉讼开始的通知后，如须根据该款向受损害一方提出索偿，则该受保障一方须立即, 以书面通知赔偿一方开始生效；但不如此通知赔偿一方并不免除赔偿一方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，但如该赔偿一方因此而遭受重大损害则不在此限。如任何该等诉讼是针对任何受弥偿一方提起的，并须将诉讼的开始通知受弥偿一方，则作出弥偿的一方有权参与并在其意欲与任何其他获同样通知的受弥偿一方共同承担抗辩的范围内，在律师合理地令受弥偿一方满意的情况下，并在获弥偿一方通知该受弥偿一方选择为其进行抗辩后，除合理的调查费用外，根据该款，赔偿一方不应对该受保障一方随后发生的与辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任；但是，如果代理人根据自己的判断，由单独的律师代表代理人是可取的，代理人有权雇用一名律师代表代理人，在这种情况下，这种单独的律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生费用时补偿代理人(按照上文(A)款第二段的规定)。本条第5款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方的任何损失。, 因上述和解或判决而提出的索偿、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本条第5款所设想的律师费用和开支，补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，(Ii)该补偿方应至少收到关于该和解条款的通知，则它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。

在达成和解之前的35天，并且(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经获弥偿一方事先书面同意，任何弥偿一方不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何获弥偿一方是或本可就该等诉讼、诉讼或法律程序而根据本条例寻求弥偿的，除非该等和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受弥偿一方对属该等诉讼、诉讼或法律程序标的之申索的所有法律责任，及(B)不包括关于该等诉讼、诉讼或法律程序的标的之申索的陈述或承认过失，任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。(D)分担；对责任的限制；非排他性救济。如果本第5条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应向上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或债务导致的受补偿方支付或应付的金额作出贡献，(I)按适当的比例反映公司和代理人从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述(I)款规定的分配，以适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错, 索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和代理人收取的相对利益应视为与公司收到的发售(扣除费用前)的净收益总额与代理人从出售股票获得的佣金总额(扣除费用之前)的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人同意，如果依据本款(D)的供款以按比例分配或任何其他不考虑本款(D)所指的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付或须支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定, 代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。6.在交付后仍然有效的申述和协议。本协议所述公司或依据本协议交付的证书中的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和公司的协议，应保持有效，并且完全有效，无论代理或其任何控制人、公司或其任何高级人员或其任何高级人员或其代表进行的任何调查。

36名董事或控制人，并在向本协议项下的代理人交付股份及就股份付款后仍继续有效。7.终止本协议。(A)本公司有权随时全权酌情终止本协议中有关招揽收购股份的条款，并可按下文所述给予十(10)日书面通知。任何该等终止将不会对任何另一方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关代理的补偿)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第3(G)节、第5节及第6节的规定仍将保持十足效力及作用。(B)代理人有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中有关招揽收购股份的条款。除本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。(C)除非根据本第7条较早终止，否则本协议将于所有股份按本协议所述条款及条件透过代理商发行及出售后(以较早者为准)自动终止，但本协议第3(G)条、第5条及第6条的规定在终止后仍保持十足效力及作用。(D)除非本协定依据第7(A)条终止，否则本协定将保持十足效力及作用。, (B)或(C)经双方共同同意或以其他方式终止；但经双方同意终止的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定第3(G)节、第5节和第6节应保持完全有效。(E)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何股份出售的结算日期前发生，则该等出售将根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。8.公司违约。如果公司在任何结算日未能出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第3(G)节所规定者外)不承担任何责任。根据本条采取的任何行动均不解除本公司对该违约的责任(如果有)，并且本公司应(A)使代理商对因本公司违约而引起或结果的任何损失、索赔或损害不造成损害，并(B)向代理商支付在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。

37 9.通知除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果发送给代理商，应通过隔夜递送服务送达(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Equity Capital Markets，副本发送至Piper Sandler总法律顾问，电话：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，电子邮件：LegalCapMarkets@pjc.com；(Ii)本公司电话：5115 Ulmerton Road，Clearwater，FL 33760，注意：首席财务官；或在每种情况下寄往被通知的人以书面要求的其他地址。本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。10.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者。11.缺乏受托关系。本公司在听取了律师的意见后，承认并同意：(A)该代理人仅被聘请担任与出售股份有关的销售代理，而本公司(包括本公司的任何联属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人，以下简称“公司代表”)之间并无受托、顾问或代理关系。, (B)代理人或其任何附属公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人(以下简称“代理人代表”)均不对公司或任何公司代表负有任何责任或义务，除非本协议另有规定；(C)根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款以及本协议的条款，在与代理商进行讨论和公平谈判后，公司及其律师认为是可以接受的；(D)公司能够评估和理解，并且事实上已经评估、理解并接受了根据本协议执行的任何配售通知以及本协议预期的任何其他交易的条款、风险和条件；(E)本公司获悉，代理人及代理人代表参与的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，而代理人及代理人代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露任何此等权益及交易；(F)本公司获悉，代理人就本协议所拟进行的任何配售及交易，纯粹为代理人的利益行事，而非代表本公司行事；和(G)公司和公司代表在法律允许的最大程度上放弃, 因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或任何代理人代表提出的任何索赔，并同意代理人和代理人代表不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的)

38本公司或本公司任何代表任何人士代表本公司或本公司任何代表主张任何违反受信责任的申索，或以本公司或本公司任何代表的名义提出任何违反受信责任的申索。12.承认美国特别决议制度。(A)如果代理人符合涵盖实体的资格并根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。(B)如果代理人有资格作为承保实体并成为美国特别决议制度下诉讼的对象，或代理人的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下针对代理人的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。(C)如本节所用：“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予“附属公司”一词的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节予以解释；“涵盖实体”指下列任何一种：(1)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或(Iii)该术语在“金融稳定机构”中的定义和解释。, 12 C.F.R.§382.2(B)；“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释；“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其下公布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下公布的条例中的每一个。13.适用法律和免除陪审团审判。本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，公司(代表其自身及其股东和关联公司)在此不可撤销地放弃任何和所有的审判权。

39在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团决定。14.服从司法管辖权等在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，每一方特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。15.对口单位。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真或电子邮件(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效。16.建造。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新制定的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求。, 全部或部分并不时生效的补充或取代，以及根据其颁布的所有规章制度。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。[签名页面如下]

请签署并将本函件的复印件寄回本公司，本函件即成为本公司与代理商之间具有约束力的协议，并根据其条款生效。真是你的，APYX医疗公司姓名：塔拉·塞姆布职位：首席财务官

确认日期为上述第一个日期。派珀·桑德勒公司作者：姓名：标题：董事康纳·利希

联系人：Neil A.Riley Neiley@psc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@psc.com Connor N.Anderson Connor.Anderson@psc.com Tom Wright Thomas.Wright@psc.com Jay A.Hershey Jay.Hershey@psc.com日期：[●]，2022年股权分配协议-配售通知先生们：根据阿皮克斯医疗公司(“公司”)和派珀·桑德勒公司(“代理商”)于2022年11月22日签订的股权分配协议(“协议”)所载的条款和条件，公司特此要求代理商出售至多[●]公司普通股，每股票面价值0.001美元，最低市场价格为美元[●]每股。销售应从本安置通知的日期开始，并应持续到[●] /[所有股份均已出售].

附表2通知当事人Apyx Medical Corporation Charles Goodwin II charlie.Gowin@apyxMedical.com Tara Semb Tara.Semb@apyxMedical.com Piper Sandler&Co.Neil A.Riley Neil.Riley@psc.com Connor Leaeh Connor.Leaeh@psc.com Connor N.Anderson Connor.Anderson@psc.com Tom Wright Thomas.Wright@psc.com Jay A.Hershey Jay.Hershey@psc.com

附表3根据协议第3(Q)条发出的代表证书格式[●]明尼阿波利斯尼科莱商场800号，明尼阿波利斯55402号[•]根据公司与派珀·桑德勒公司于2022年11月22日签订的《股权分配协议》(以下简称《股权分配协议》)第3(Q)节的规定，公司与派珀·桑德勒公司签订的《股权分配协议》(以下简称《股权分配协议》)规定，本公司在本协议中所作的陈述和保证在所有重要方面均真实无误，犹如在证书日期当日所作的一样。而公司已遵守所有协议，并符合其在证明书日期或之前须履行或符合的所有条件；(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册说明书或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，亦无发出停止令或其他命令暂停或阻止使用基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程，且监察委员会或任何国家或监管机构并无就此目的提起或拟采取任何法律程序；。(Iii)股份已获本公司正式及有效地授权，而为授权、发行及出售股份而须采取的所有企业行动均已有效及充分地进行；。(Iv)注册说明书、基本招股章程、招股章程及任何获准自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件(包括根据证券交易法提交并被视为以引用方式纳入其中的任何文件)在所有重大方面均符合证券法的要求。(V)注册说明书及招股章程的每一部分, 及其任何修订或补充文件(包括根据交易所法令提交并被视为以参考方式并入其中的任何文件)截至本公布日期并不包含注册声明(或有关修订)的有关部分，且于注册声明(或有关修订)的有关部分生效时，并无包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述，亦没有遗漏说明注册声明(或有关修订)的有关部分于何时生效，以及没有遗漏在注册声明(或有关修订)的该部分内所需陈述的任何重大事实，以使当中的陈述不具误导性。

(Vi)经修订或补充的招股章程不包括、亦不包括在其日期或证券法所指的首次使用时间内对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述，且没有遗漏陈述截至其日期或证券法所指的首次使用时间所必需的重大事实，并无误导性地作出该等陈述。(Vii)除招股章程或任何准许自由写作章程所述者外，本公司并无在通常业务运作中以外招致任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何种类的分派，而除招股章程及任何准许自由写作章程另有披露外，股本并无任何重大变动(但因根据股权分派协议出售股份，以及因行使或归属根据任何指明股本计划而行使或归属的尚未行使的期权或认股权证或授予而发行普通股)，或公司短期或长期债务的任何重大变动，或任何重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生)，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而造成的任何损失(不论是否在保险范围内承保)，由公司产生的费用。(Viii)除招股章程及任何准许自由写作招股章程另有规定外，本公司作为一方的任何诉讼、诉讼或程序，在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁人面前或由任何仲裁人审理或进行，并无待决、威胁或考虑。, 如果被确定为对公司不利，则有理由预计将产生重大不利影响。本文中使用的未定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予该等术语的含义。APYX医疗公司名称：标题：