美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

乌尔默顿路5115号

佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33760

(727) 384-2323

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

查尔斯·D·古德温，II

首席执行官

乌尔默顿路5115号

佛罗里达州克利尔沃特，33760

(727) 384-2323

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

亚当·P·西尔弗斯，Esq.

尼尔·诺维科夫，Esq.

多米尼克·P·拉格诺，Esq.

拉斯金·莫斯库·福尔蒂谢克，P.C.

RXR广场1425号

东塔，15楼

尤宁代尔，纽约11556-1425年

(516) 663-6519

______________________________

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框：o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或意向再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。O

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。O

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。O

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。O

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

·一份基本招股说明书，其中包括注册人发行、发行和出售注册人普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位的最高总发行价最高可达100,000,000美元；以及

·一份股权分配协议招股说明书，涵盖注册人根据与Piper Sandler&Co.的股权分配协议发行和出售的注册人普通股的最高总发行价，最高可达40,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基础招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。股权分配协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。

根据股权分配协议招股说明书可能发售、发行和出售的40,000,000美元普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的100,000,000美元证券中。于股权分派协议终止后，股权分派协议招股章程所包括的40,000,000美元未根据股权分派协议出售的任何部分，将可根据基本招股章程及随附的招股章程补编在其他发售中出售，而如根据股权分派协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及随附的招股章程副刊在其他发售中出售全部40,000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券将不会出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月22日

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时提供和销售一项或多项服务，总额最高可达100,000,000美元：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股，分为一个或多个系列；

·我们的债务证券，分为一个或多个系列，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券；

·购买我们普通股或优先股股份的认股权证；

·由普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任何组合购买普通股和/或债务证券；或

·上述各项的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。每次我们发行证券时，我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书提供的证券可由本公司直接出售给投资者，或通过不时指定的代理，或出售给或通过承销商或交易商。我们将在随附的招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是APYX。我们普通股的最后一次报告售价是在2022年11月21日，即每股1.42美元。截至2022年11月21日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2990万美元。就本披露而言，由吾等所知实益拥有超过5%已发行普通股的人士所持有的普通股股份，以及注册人的高级职员及董事所持有的股份已被剔除，因为该等人士可能被视为联营公司。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本文件第14页“风险因素”标题下所指的风险和不确定因素。

招股说明书以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年_

您应阅读本招股说明书，包括所有以引用方式并入本文的文件，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下面的说明免费获取通过引用合并的信息。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。

根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证，以在一次或多次发售中购买任何此类证券，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份该等招股章程副刊(以及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程)亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所载的资料。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书补充材料。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程增刊及任何相关的免费撰写招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供不同的资料或与之不同的资料。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此您可以找到更多信息”。

吾等还注意到，吾等在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合证券法第27A条的前瞻性陈述，涉及我们的业务、财务状况、经营结果和前景。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述。然而，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性声明固有会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果存在实质性差异，这些风险、不确定性和假设包括但不限于与公司所处的监管环境有关的风险、不确定性和假设，包括公司的产品能否从美国食品和药物管理局以及国内和国际其他政府和监管机构获得必要的批准；美国食品和药物管理局最近发布的安全声明对我们业务和运营的影响；与新冠肺炎疫情影响有关的因素；商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；总体经济、商业或人口状况或趋势的变化；地缘政治环境的变化和影响；公司可能因未决或威胁的诉讼、索赔而产生的负债和费用, 争端或调查。您应在“风险因素”标题下审阅本招股说明书中提到的风险和不确定因素。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的任何事件或情况，或目前未知的事实或条件，或意外事件的发生。此外，我们过去的结果并不一定预示着未来的结果，因此，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

·美国或全世界总体经济、商业或人口状况或趋势的变化，或政治环境的变化，包括GDP、贸易战、利率和通胀的变化；

·我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，按照我们在起诉这些项目时的目标部署增长资本，并为任何增长项目实现目标风险调整后的回报，包括我们的氦等离子体技术的继续商业化；

·监管环境，包括我们在国内和国际上获得FDA和其他政府和监管机构必要批准的能力，包括最近FDA关于我们产品新出现的安全信号的医疗器械安全沟通的影响；

·我们有能力估计合规成本，遵守任何变化，监管机构实施的费率，以及我们在政府机构和当局下的关系和权利，以及与政府机构和当局签订合同的能力；

·中断或其他非常或不可抗力事件以及为此类事件或中断造成的损失投保的能力，包括新冠肺炎或其他全球流行病造成的中断；

·初级商品价格和供应突然或极端波动，包括供应链中断；

·竞争动态的变化影响到我们的业务和整个医疗器械行业；

·技术创新导致医疗器械行业竞争加剧；

·医疗保健政策的变化；

·我们有能力做出替代安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营的任何中断或关闭；

·环保局继续对环氧乙烷杀菌商业工厂进行积极的州监管，导致更多工厂关闭，导致我们的手机供应减少，这些手机是商业消毒的；

·我们实施运营和内部增长战略的能力；

·环境风险，包括气候变化和天气条件的影响；

·天气事件的影响，包括潜在的飓风、龙卷风和/或季节性极端天气；

·技术和机械系统的计划外停机和/或故障；

·影响关键系统或数据的网络安全漏洞；

·工作中断或其他劳工停工；

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑“风险因素”标题下的第1A项以及我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的财政季度10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些内容以参考方式并入本招股说明书，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行更新。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。阁下亦应仔细考虑与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入该等资料内。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，我们目前打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，包括扩大我们的销售及市场推广、资本开支、设施扩建、收购补充业务或产品、技术或业务，以及偿还我们可能不时产生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。

股本说明

以下只是我们普通股和优先股的主要条款的摘要，以及我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的额外信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。因此，您应仔细阅读我们经修订的公司注册证书和我们的章程(每一项都已提交给美国证券交易委员会)的更详细条款，以及特拉华州法律的适用条款。

授权资本化

我们的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值.001美元。截至2022年11月21日，共有34,597,822股普通股已发行和发行，由大约600名登记在册的股东持有。由于许多股东选择以其经纪公司的名义持有股票，我们估计实际股东人数超过3500人。

普通股

普通股的持有者有权就股东表决的所有事项以每股一票的方式投票，并且不具有累积投票权，但须受适用于任何当时已发行的优先股的优先股可能适用的优先股的优惠所限制。普通股持有者有权按比例分享董事会根据其酌情决定不时宣布的股息(如果有的话)，从其合法可用资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的转换权或赎回权。

优先股

经修订的公司注册证书规定，本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的指定数量的优先股，并确定该优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定系列，而无需股东进一步投票或采取行动。

如果我们发行优先股，我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先、特权和限制。我们将以引用的方式将任何指定证书的形式作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·购买价格；

·股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

优先股的发行，无论是否根据本次发行，都可能对我们普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是曼哈顿转让登记公司。其电话号码是877-645-8691。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是APYX。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家根据特拉华州法律成立的公司，我们必须遵守特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定，该条款限制我们与“有利害关系的股东”(通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的股东)或其关联公司或联营公司之间的某些业务合并，期限为该股东成为“有利害关系的股东”之日起三年内。在下列情况下，限制不适用：(I)在股东成为股东之前，董事会批准该股东成为股东的企业合并或交易；(Ii)在任何人成为股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(不包括某些员工持股计划和我们的董事和高级管理人员所拥有的股份)；或(Iii)在股东成为股东之日或之后，该企业合并由董事会批准，并在我们的股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

责任限制与美国证券交易委员会对证券法责任弥偿头寸的披露

在特拉华州法律允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了限制或免除董事违反其作为董事公司的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·根据DGCL第174条，与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。

至于根据上述条款，公司的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

债务证券说明

我们可以在一个或多个系列中发行有担保或无担保的债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定债务证券系列的条款的任何补充契约。

我们可以在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人订立该契约。如果我们签订了契约，根据1939年的《信托契约法》，该契约将具有资格，自契约之日起生效。我们用“受托人”一词来指代契约下的受托人。

一般信息

如果我们发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充资料中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

·债务证券的名称或名称；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务证券的从属条款；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·可以发行债务证券的一个或多个日期，以及我们将支付债务证券本金的日期；

·利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，支付利息的一个或多个日期以及支付利息的记录日期或确定这种日期的方法；

·确定支付债务证券本金、溢价或利息的方式，如果这些数额可以参照一种或多种货币确定，而不是债务证券计价或指定支付的货币，或参照商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数；

·债务证券的面值货币；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这些付款的汇率将以何种方式确定；

·将支付债务证券本金、溢价和利息的一个或多个地方，可在哪里出示任何系列的债务证券以进行转让、交换或转换登记，并可就债务证券向我们或向我们提出通知和要求；

·支付债务证券本金、溢价或利息的对价形式；

·我们可以赎回债务证券的条款和条件；

·根据任何偿债基金、摊销或类似规定或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券是否按任何原始发行折扣发行，以及这种债务证券的发行折扣额；

·债务证券是以有凭证的债务证券还是以全球债务证券的形式发行的，在这种情况下，是以这种全球证券或证券的保管人的形式发行的，以及这种全球证券或证券的权益可以全部或部分交换其中所代表的个别证券的条款和条件；

·对一系列债务证券全部或部分失效的规定，以及对与清偿和清偿有关的规定的任何增加或更改；

·债务证券的形式；

·债务证券可如此转换或交换为另一人的证券或财产(如果有的话)的条款和条件，以及为允许或便利这种转换或交换而进行的任何补充或变更；

·债务证券是否有从属关系以及从属关系的条款；

·如有规定，在发生特定事件时给予债务证券持有人特别权利；

·对债务证券可转让性的任何限制或条件；

·对适用于该系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述违约事件的任何补充或变更，以及本招股说明书或债务证券契约中所述加速条款的任何变更；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何补充或更改；以及

·债务证券的任何其他条款，这些条款可修改或删除契约的任何规定。

转换或交换权利

如果我们发行债务证券，我们将在招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非吾等在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则该等契约将不会包含任何限制吾等合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置吾等所有或实质上所有资产的能力的契诺。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供额外保护的条款。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且持续30天以上，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们在到期和应付时未能支付本金、保费或偿债基金付款(如果有)，并且我们的不付款持续超过30天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或契约中包含的与该系列债务证券有关的任何其他契诺，但具体涉及另一系列债务证券持有人并为其利益而订立的契约除外，并且在收到受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的受托人的书面通知后，我们的违约持续60天；

·如果发生与我们有关的特定破产、破产或重组事件；以及

·适用的关于该系列债务证券的协议或契约(如有的话)或招股说明书补编中规定或依据该协议或契约规定的任何其他违约事件。

除非我们在招股说明书补编中另有规定，否则特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据本公司不时未清偿的某些其他债务，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件，而该事件仍在持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人，可向吾等发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的溢价及累算及未付利息(如有的话)，即时到期及须予支付。持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

在符合该契约的条款下，如该契约下的失责事件将会发生并持续，则除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿，否则受托人并无义务在适用的一系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但在符合契据的条款下，受托人无须采取其认为在大律师的意见下可能涉及个人法律责任或可能对未参与法律程序的持有人造成不适当损害的任何行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人先前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

·该系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人已提出书面请求，并且这些持有人已向受托人提供合理的赔偿，以便作为受托人提起诉讼；以及

·受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向适用的受托人提交关于我们遵守适用契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下签署补充契约，以更改与特定事项有关的适用契约，其中包括：

·放弃赋予我们的任何权利或权力；

·规定、改变或取消对支付债务证券本金或溢价的任何限制；但任何此类行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

·更改或取消该契约的任何规定；但只有在签署该补充契约之前设立的、有权享受该条款的利益且该补充契约将适用的任何系列债务担保不存在未偿债务担保的情况下，任何这种改变或取消才应生效；

·为另一家公司的继承提供证据；

·就一个或多个债务证券系列提供证据并规定由继任受托人接受委任，并增加或更改契约的规定，以便利不止一名受托人管理契约项下的信托；

·纠正契约中的任何含糊、错误、明显错误、遗漏、缺陷或不一致之处，或使契约或任何补充契约中的任何规定的案文符合招股说明书、招股说明书补编或其他要约文件适用部分中的任何描述，而该部分的目的是逐字背诵契约或任何补充契约的规定；

·根据1939年《信托契约法》的任何修正案，对契约的任何条款进行必要或适当的补充、更改或删除；

·对不会在任何实质性方面对债务证券持有人的利益产生不利影响的任何系列债务证券作出任何改变；以及

·在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长该系列债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·损害就强制执行任何系列债务证券的固定到期日或之后的任何付款提起诉讼的权利；

·对转换或交换任何债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；以及

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但不包括该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务。为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为簿记证券存放在我们指定的托管机构，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人承诺只履行契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在契约受托人办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，或根据我们的选择，通过电汇或支付给持有人的支票支付。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室为我们就特定系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。吾等支付予付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而本金、溢价或利息将会偿还给吾等，而其后该抵押的持有人只可向吾等要求付款。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每份契约和债务证券将根据特拉华州的法律进行管理和解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独发行权证，也可以与我们在招股说明书附录中提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们可以根据单独的权证协议发行每一系列的权证，我们将作为权证代理与银行或信托公司签订该协议。本节中有关认股权证协议的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书附录中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。关于更多细节，我们建议您参考适用的认股权证协议本身，我们将把它作为证据提交到注册声明中，或通过引用将其纳入注册声明中。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与认股权证相关的条款，包括：

·发行价格和认股权证发行总数；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·如适用，认股权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证后可购买的普通股或优先股的数量，以及行使该等认股权证时可购买这些股票的价格；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的)；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；和

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，就购买普通股而言，包括在本公司清算、解散或结束本公司事务时收取股息或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指明的资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需款额。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

吾等于收到所需款项及行权所需的任何认股权证证书或其他表格后，将于行权时于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立，并于行权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。

对单位的描述

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和/或认股权证组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。本节中有关单位协议的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供单位的具体条款和适用的单位协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。关于更多细节，我们建议您参考适用的单元协议本身，我们将把它作为证据提交给注册声明，或通过引用将其并入注册声明中。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、债务担保或认股权证。

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。吾等可不时在一宗或多宗交易中以固定价格、出售时的市价、与该等市价有关的价格或协定价格出售证券，该等价格或价格可不时更改。随附的招股说明书附录将介绍发行证券的条款，包括：

·任何承销商的姓名或名称；

·提供的证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可据此向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述这种关系，并指明承销商和任何此类关系的性质。

根据证券法第415条的规定，我们可以在市场上发行我们的普通股，即在现有交易市场以固定价格以外的价格、在国家证券交易所的设施上或通过交易所以外的做市商向做市商提供的产品。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等出售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中指明。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券(普通股除外)可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。任何承销商向我们出售我们的证券进行公开发行和销售，可以为这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

我们提供的所有证券，除普通股外，都是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

我们可能为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商还可以根据修订后的1934年证券交易法第104条从事稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或减缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响，如果它阻止了证券的转售。

任何是纳斯达克股票市场合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条的规定，在纳斯达克股票市场有限责任公司进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，普通股发售或销售开始前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并从中获得补偿。

法律事务

特此提供的证券发行的有效性将由纽约尤宁代尔的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.传递给我们。

专家

Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，参考Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日止年度的Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年报，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，一如其报告所述，并以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，以该等报告为依据，并获该等公司作为会计及审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

注册声明和下文“以参考方式并入某些信息”项下的文件也可在我们的网站上找到，网址是：http://www.Apyxmedical.com.我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书，直至本次发行完成且所有证券均已售出，或本公司终止根据本招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。我们遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。你可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明和展品(请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”)。

·我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K和8-K/A报表分别于2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日和2022年8月17日提交。

·对2018年12月31日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格登记声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，Apyx将免费向收到招股说明书的每个人(包括实益所有人)提供招股说明书中通过引用并入但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。任何此类请求都可以口头或书面向阿皮克斯医疗公司提出，邮编：33760，邮编：佛罗里达州克利尔沃特乌默顿路5115号。电话：(727)803-8615。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

招股说明书

__________, 2022

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券将不会出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年11月22日

招股说明书

Up to $40,000,000

普通股

我们已与派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)就本招股说明书提供的普通股股份订立了股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分配协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过派珀·桑德勒作为我们的代理，不时发售面值为0.001美元的普通股，总发行价高达40,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是APYX。2022年11月21日，我们普通股的最后一次销售价格为每股1.42美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将按照根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发行”进行。派珀·桑德勒将尽最大努力作为我们的代理，并将以商业上合理的努力，按照派珀·桑德勒和我们之间共同商定的条款，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，这符合派珀·桑德勒和我们之间的正常交易和销售惯例。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

派珀·桑德勒将有权按根据股权分配协议出售的任何普通股总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关向派珀·桑德勒支付赔偿金的其他信息，请参阅“分配计划”。在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的“承销商”，派珀·桑德勒的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向派珀·桑德勒提供赔偿和出资，包括《证券法》和经修订的1934年《交易法》(下称《交易法》)下的债务。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第12页“风险因素”标题下提及的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股说明书日期为2022年_

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书。根据这一货架登记程序，我们可以不时出售我们普通股的股票。根据这份招股说明书，我们可以不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达40,000,000美元，价格和条款将由发行时的市场状况决定。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及在本文和其中的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中所描述的通过引用并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次发行普通股的条款，还补充和更新了通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的信息存在冲突，另一方面，您应以本招股说明书中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书的文件)，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用纳入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

除本招股说明书、任何招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书或我们向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载或并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何资料，派珀山德勒亦没有授权任何人提供任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Apyx”、“Apyx Medical”或“公司”、“我们”、“我们”和类似术语均指Apyx Medical Corporation。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记和商号没有使用®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

招股说明书摘要

以下重点介绍注册人和我们业务的相关信息，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书中。它并不完整，也不包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中包含的更详细的信息，以供参考。

我公司

概述

阿皮克斯医疗公司(“公司”、“阿皮克斯医疗”、“我们”、“我们”或“我们的”)成立于1982年，根据特拉华州的法律，其主要执行办公室位于佛罗里达州克利尔沃特Ulmerton路5115号，FL 33760。

我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过化妆品和外科市场的创新产品提升人们的生活。Apyx以创新的氦等离子技术而闻名，仅专注于为医生及其患者带来变革性的解决方案。我们的氦气等离子技术在整容手术市场上以Renuvion®的名字销售，在医院外科市场上以J-等离子®的名字销售。我们的主要关注点是整容手术市场，在这个市场上，雷诺®为整形外科医生、筋膜整形外科医生和整容医生提供了一种独特的能力，可以为组织提供受控的热量，以实现他们想要的结果。我们还通过与其他医疗器械制造商签订原始设备制造(“OEM”)协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年经验。

我们的目标是通过增加我们在高级能源类别的市场份额来实现有利可图的可持续增长，包括将具有变革潜力的产品商业化，这些产品将为外科医生和他们的患者带来结果。为了实现这一目标，我们计划利用我们在该行业的悠久历史，以及我们的品牌在医学界享有的质量、可靠性和以科学为基础的方法方面的声誉。

重要子公司

APYX保加利亚，EOOD是一家根据保加利亚法律成立的全资有限责任公司，位于保加利亚索非亚。它从事开发和制造我们的先进能源发电机，以及制造我们的一次性手机和OEM发电机及配件。该设施还将产品直接分销给某些国际市场的客户，并提供保修和维修服务。

行业

整容市场是医疗领域中的一个特殊领域，它涉及人体的恢复、重建或改变，以改善身体的外观。整容手术的市场包括外科、微创和非外科美容手术。预计这一市场将同比稳步增长，这种增长是由社交媒体的影响、同龄人对外表和美丽的压力以及不断增加的可支配收入等社会和文化因素推动的。

我们相信，我们在整容手术市场拥有可持续的竞争优势，原因有几个：我们开发独特能源设备以满足医生需求的悠久历史，我们独特的氦等离子技术，强大的工程和研发能力支持的卓越产品质量，以及我们不断扩大的全球医疗事务团队为我们的客户提供的临床支持。我们认为，作为一家以客户为中心的美容医疗设备制造商，我们的产品和我们的战略已经并将继续改善医生和他们的患者的生活。

知识产权

我们依靠我们多年来开发或获得的知识产权，包括专利、商业秘密、技术创新和各种许可协议来提供我们未来的增长和建立我们的竞争地位。我们已获得美国专利40项，国外专利28项。我们在美国有22项待决的专利申请，在国外有58项待决申请。我们有9个美国注册商标，5个国际注册商标，4个未决的国际商标申请。随着我们继续扩大我们的知识产权组合，我们相信继续投资于专利申请以保护我们的技术、发明和改进是至关重要的。然而，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利权，或以其他方式创造类似或非侵权的竞争产品，这些产品本身在技术上是可申请专利的。

制造业和供应商

我们致力于生产市场上技术最先进、质量最高的同类产品。我们在佛罗里达州克利尔沃特的厂房和保加利亚索非亚的工厂生产我们的大部分产品，这两个工厂都获得了ISO国际质量标准认证，并受到美国食品和药物管理局(FDA)的持续监管和例行检查，以确保符合与我们的质量体系、医疗器械投诉报告相关的法规，以及遵守FDA对促销和广告的限制。此外，我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》和其他联邦、州和地方法规以及国际法律法规的监管。

EOOD位于保加利亚首都索非亚，拥有约25,000平方英尺的ISO13485认证和FDA注册的制造工厂，拥有制造、开发和组装业务。

我们与供应商密切合作，确保在保持高质量和可靠性的同时，满足我们的原材料库存(即半导体和塑料)需求。到目前为止，我们在寻找和获得满足生产要求所需的材料方面遇到了一些延误，但这种延误并没有导致有意义的销售订单积压。然而，新冠肺炎对全球供应链的长期中断有可能导致未来积压销售订单。我们继续努力寻找其他可行的供应来源，并加快了某些原材料的发货速度，以充分维持我们的生产和安全库存水平，导致运输成本上升。由于通货膨胀和全球库存短缺，我们的原材料采购价格也受到了一些影响。以及整个制造业的需求增加。

我们与三家外国供应商保持着合作安排，其中包括我们在宁波的合同零部件制造商中国，根据这些安排，我们要求开发我们根据采购订单购买的某些产品。我们的采购订单承诺的持续时间从不超过一年，并得到我们的销售预测的支持。据我们所知，我们采购的产品都不是通过新疆的实体制造的。

2019年底，我们与我们的中国供应商成立了一家合资企业，为我们的先进能源产品的制造和向中国市场销售奠定了基础。截至本报告日期，该合资企业尚未开始其主要业务。

积压

未发货的工厂订单的价值不是材料。

可持续性

通过引入新的跨职能ESG团队，我们创建了一个强大的环境、社会和治理(ESG)结构，该团队一直在与高级管理层、我们的董事会和其他利益相关者合作，制定与我们的企业使命、愿景和价值观保持一致的ESG框架。2022年第三季度，我们根据可持续发展会计准则委员会(SASB)发布的特定行业ESG准则，首次发布了以ESG为重点的披露。

人力资本管理

截至2022年11月21日，我们在全球拥有282名全职员工，其中4名是高管，43名是主管人员，38名是销售人员，197名是技术支持、行政和生产员工。我们目前的员工没有一人受到集体谈判协议的保护，我们也从未经历过停工。在2021年期间，我们的员工自愿流失率约为15%。

多样性、公平性和包容性

我们致力于创造一种培养员工敬业度的文化，在这种文化中，多样化的人才是富有成效的，对他们所做的工作充满热情。我们继续致力于培育和提升我们的工作文化，倡导平等、多元和包容。目前，我们全球劳动力的一半以上由女性代表，其中包括我们执行管理团队的一半。此外，在美国，我们大约40%的员工来自少数族裔和种族群体。

招聘、培训和发展

我们增长战略的实施在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住员工的能力。我们的招聘实践包括跨职能部门面试，让最适合的人不仅适合特定的部门，而且适合整个公司。我们还确保我们的所有员工都经过了充分的培训，能够胜任他们被聘用的角色。此外，我们还培训我们的销售专业人员，让他们彻底了解我们的氦等离子技术和我们竞争的市场，包括我们的技术如何增加我们客户的收入，以及他们能够为他们的患者实现的结果。

薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致，并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励他们取得更好的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收入，具体地说：

·我们提供的工资具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致；

·我们的薪酬做法在组织的所有级别都是公平和公平的，从我们的高管到我们的小时工；

·我们与当地和国家认可的外部薪酬和福利咨询公司合作，独立评估我们高管和非高管薪酬和福利计划的有效性，并与我们行业的同行进行比较；

·我们可能会以股票期权的形式为我们在美国的非小时工员工提供长期激励，以帮助培养所有权文化，并授权个人推动持续改进，以增加股东价值；

·年度加薪和激励性薪酬以业绩为基础，在招聘时传达给员工，并通过我们的人才管理程序记录下来，作为我们年度审查程序的一部分，以及内部调动和/或晋升；

·所有雇员都有资格享受医疗保险、带薪和无薪休假、退休计划以及人寿保险和伤残/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择符合他们需求的选项。

文化

我们是整形外科市场和更广泛的医疗技术领域的一家专注于解决方案的公司，努力为我们的医生客户及其患者不断变化的需求提供独特和创造性的解决方案。我们的使命和愿景是成为独特能源解决方案的世界领先创新者，通过创新解决方案不断重塑整容和医疗程序的可能性。

我们共同的价值观是改变医生和患者的生活，诚信行事，推动创新，这构成了我们公司文化的核心。我们通过我们的三个核心价值观阐明与这些行为相关的品质：

·开拓者：我们对自己所做的工作充满热情。我们精力充沛地追求目标，志向更高，追求更远。当我们遇到挫折时，我们看到了创新和改进的机会。当我们扫清业务障碍时，我们会庆祝，然后提高标准。

·挑战者：我们畅所欲言，不怕质疑、重新想象、以不同的方式思考。我们创新以打破现状，为我们的客户和公司创造新的可能性。

·团队成员：我们尊重每个人的贡献，并绝对致力于提升我们的团队成员，以及我们的客户和他们的患者。

员工健康与安全

员工的健康和安全是我们的首要任务，这与我们的经营理念是一致的。我们根据《职业安全与健康法案》的要求，为员工提供安全健康的工作场所。我们的目标是防止任何员工、访客、客户或个人受到任何健康或安全风险的影响。我们提供年度培训，并期望我们的员工勤奋工作，以保持安全和健康的工作条件，遵守旨在防止受伤和疾病的适当操作实践和程序，并认真遵守所有安全法规。我们对员工安全和福祉的承诺体现在我们的安全委员会的安全巡查中，以及我们的开放政策，允许员工放心地向管理层或人力资源部提出任何安全问题。发现的问题和潜在的危险立即得到解决，这从我们逐季的低安全事故率中可见一斑。2021年，我们只发生了一起迷失时间事故。

此外，在应对全球新冠肺炎疫情时，我们通过以下方式支持我们的员工及其家人：

·增加在家工作的灵活性；

·调整出勤政策，鼓励生病的人留在家里；

·增加清洁协议；

·为需要在现场工作的员工建立新的物理距离程序；

·提供更多的个人防护装备和清洁用品；

·实施议定书，以应对实际和疑似新冠肺炎病例以及潜在的风险暴露；

·限制所有雇员的国内和国际非必要旅行；以及

·要求在当地法律允许的所有地点佩戴口罩。

我们的两个业务部门

我们目前有两个可报告的部门：高级能源和OEM。公司及其他类别包括若干未分配的公司及行政成本，该等成本并未具体归属于任何一项须呈报的分部。净资产是共享的，因此不分配给可报告的部门。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的OEM部门贡献了我们综合总收入的11.4%，我们的先进能源部门贡献了我们综合总收入的88.6%。

高级能源细分市场

我们的产品组合包括我们的氦等离子技术，在整形外科市场以Renuvion®的名称进行营销和销售，在医院外科市场以J-等离子®的名称进行营销和销售。我们的主要关注点是整容手术市场，在这个市场上，雷诺®为整形外科医生、筋膜整形外科医生和整容医生提供了一种独特的能力，可以为组织提供受控的热量，以实现他们想要的结果。这项技术已获得美国FDA批准，CE标志，并在其他多个国家出售，通常用于软组织的切割、凝固和消融。该系统由一个电外科发电机单元(“ESU”)、一个机头和一个氦气供应组成。ESU将专有的射频(“RF”)能量传送到手机，并用来为电极充电。当氦气通过通电的电极时，会产生氦等离子体，这使得射频能量能够以精确的氦等离子射束的形式从电极传导到患者。通过氦等离子体束传递给患者的能量是独一无二的，因为它允许以一种传统的单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。这项技术已经成为42篇同行评议的期刊文章、书籍章节、摘要和海报的主题。它也继续是在世界各地的传统和整容手术会议上发表的许多演讲的主题。

这项技术最初于2012年获得FDA批准，并于2014年12月获得CE标志，使我们能够在欧盟销售该产品。2014年，我们创建并培训了一支致力于销售这项技术的直销队伍。2015年，我们继续我们的氦等离子体技术的商业化进程，采取多方面的战略，旨在加快该产品的采用。这一战略主要包括部署一支专门的销售队伍，开发产品线延伸，并扩大这项技术可以成为某些程序的“护理标准”的专业。

我们继续在整容和整形市场上为雷诺®进行全面的、全球性的商业化努力。截至2022年9月30日，我们拥有一支由35名现场销售专业人员组成的直销队伍，并利用了3家独立的销售机构。我们还有4名销售经理。这家销售组织专注于在整容手术市场上使用锐步®，并由我们的全球医疗事务团队提供支持。这一全球临床支持专家团队专注于支持我们的用户，以确保他们的患者获得最佳结果。此外，我们还投资于培训计划和营销相关活动，以支持加速将雷诺®应用到医生的实践中。

从2015年到现在，我们推出了许多氦等离子体产品线的新扩展，以努力瞄准新的手术程序、用户和市场。最值得注意的是，在整个2021年，我们继续在世界各地推出我们的雷诺®Apyx等离子射频机头(“APR”)。这些手机为我们的Renuvion®客户设计了改进的人体工程学和易用性。由于我们的销售、营销和产品开发计划，我们通过扩大使用我们的氦等离子技术的使用范围，将美国的整容手术市场和美国以外的整容手术市场以及外科肿瘤学市场纳入其中，从而显著增加了使用我们氦等离子技术的医生数量。

作为我们加快和全面资助我们先进能源业务发展计划的一部分，我们将重点放在整容手术市场，我们于2018年出售了核心业务，总收益为9700万美元。这些收益被用于启动广泛的营销和销售计划，导致销售额从2021年12月31日到2022年第一季度快速增长。伴随着业务的这种计划增长的是规模经营，包括采购零部件、扩大制造能力以将这些材料转化为可销售的库存、额外的可自由支配支出，包括增加全球参与贸易展会、额外的员工培训、用户会议、增加差旅和娱乐支出、更广泛的研发项目以及支持这些活动的额外员工人数。此外，我们过去和现在仍然有一些重要的非经常性可自由支配支出，这些支出与完成我们多年的营销活动有关，这些营销活动与我们的皮肤表面重塑和皮肤松弛清除有关。

为了公司及其利益相关者的长期利益，我们继续在雷诺®技术的开发和营销方面进行大量投资，这可能会对我们的短期经营业绩和现金流产生不利影响，特别是在未来12至18个月内。虽然我们相信这些投资有可能在未来产生额外的收入和利润，但不能保证我们的氦等离子体技术将继续成功，或者未来的收入和盈利能力将实现。

为了帮助我们在多个外科专科中利用我们的氦等离子技术的精确性和有效性，我们继续利用我们的医学咨询委员会，该委员会目前由5名成员组成，代表整形外科、筋膜整形外科和整容程序专科。

我们在美国和美国以外的商业战略主要集中在推动雷诺®在整容手术市场的使用。在我们的一些国际市场，我们继续为在医院外科市场采用我们的J-等离子®技术的客户提供支持。我们继续制定临床和监管战略，以及相应的营销活动，以支持我们的市场重点。我们还继续扩大我们全球医疗事务团队的覆盖范围，以便为所有市场的客户提供临床支持。

2022年2月18日，我们收到FDA的请求，要求提供有关我们向该机构提交的某些医疗器械报告的信息。我们与该机构充分合作，并向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA发布了一份医疗器械安全沟通(“安全沟通”)，警告消费者和医疗保健提供者不要在其FDA批准的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开放和腹腔镜手术过程中切割、凝固和消融软组织。在安全沟通之后，我们经历了对采用我们的氦等离子体技术的需求放缓。

2022年5月26日，我们宣布，我们获得了FDA的510(K)许可，可以使用Renuvion Dermal手柄进行特定的皮肤表面处理。2022年7月18日，我们宣布，我们获得了食品和药物管理局的510(K)许可，可以使用Renuvion®APR手柄进行某些皮肤收缩程序。虽然我们预计获得这些许可将大大减轻未来期间安全通信的财务影响，但我们对采用和使用我们的技术的需求继续下降，我们认为这可能在未来期间产生不利影响。

2022年6月2日和2022年7月21日，食品和药物管理局更新了安全通信，以认可Renuvion®真皮手机的新510(K)许可，以及Renuvion®APR手机的扩展适应症。Renuvion®真皮手柄的510(K)许可允许外科医生对中到重度皱纹和皱纹进行真皮表面处理，仅限于Fitzpatrick I、II或III型皮肤的患者。Renuvion®真皮手柄的510(K)许可现在旨在改善颈部和颧下区域松弛(松弛)的皮肤外观。

顾客

在美国，我们主要通过我们的直销团队向医生、整形外科诊所和外科中心销售我们的Renuvion®产品。在美国以外，我们所有的产品主要通过我们的分销商网络销售。

产品

我们的先进能源产品包括我们的氦等离子体技术系列(Renuvion®和J-等离子®)。这些产品线包括一个多功能发电机、一个手机和一个氦气供应。射频能量由发电机传递到手机，并用来给电极充电。当氦气通过通电的电极时，会产生氦等离子体，这使得射频能量能够以精确的氦等离子射束的形式从电极传导到患者。通过氦等离子体束传递给患者的能量是独一无二的，因为它允许以一种传统的单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。

氦等离子体发生器

在整个2021年，我们继续向美国以外的市场推出最新一代的雷诺®发生器--雷诺威讯®System 3。这种高频电刀发生器可用于传输射频能量和/或氦等离子体，以在开放和腹腔镜手术过程中切割、凝固和消融软组织。这种新的发生器是为我们的Renuvion®APR手机而设计的，具有增强的功能，如焦耳计数器，能够显示传递给患者的能量，以及新的自动双极功能，可以扩展系统的手术能力。这些新产品的发布继续扩大了我们的氦等离子技术的程序库，为外科医生提供了访问其他解剖位置和执行特定程序所需的工具。

一次性产品组合

我们为开腹和腹腔镜手术提供各种不同的手柄。这些设备产生的氦基等离子体已被证明提供了更高的精确度和控制性，对组织的热损害比目前市场上可用的二氧化碳激光器、氩等离子体和射频能量产品更少。该技术具有通用性，可用于软组织的切割、凝固和消融。医学界和科学界继续研究氦等离子体的优点。我们相信，整容手术应用是这项技术的主要机会领域。2020年，我们完成了新一代APR手机在美国市场的推出。在2021年，我们开始推出这些新的

在我们的国际市场上，我们的手机是专门为微创使用而设计的，具有更好的人体工程学和安全功能。

竞争

目前，我们是唯一一家拥有氦基等离子和可伸缩刀片产品的公司。然而，对于我们的目标市场，我们有基于射频的竞争对手、氩等离子体竞争对手和二氧化碳激光器竞争对手。我们相信，我们的竞争地位没有改变。

诉讼

医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，本公司在正常业务过程中可能会受到各种索赔、诉讼和诉讼。此类索赔可能包括现任或前任员工、分销商和竞争对手的索赔，与我们产品的营销和促销有关的索赔，以及产品责任索赔。

除了此前向美国证券交易委员会披露的一起证券集体诉讼外，该公司还参与了多起与使用我们的氦等离子体技术有关的法律诉讼，这些诉讼涉及营销疏忽、推广本公司产品的标签外用途、产品责任索赔和/或使用本公司设备的医生涉嫌医疗疏忽的投诉。这些法律行动的结果不在公司的控制范围之内，可能会在很长一段时间内无法得知。它认为，这种索赔得到了保险的充分保障；然而，就该公司的一家承运人而言，该公司对可获得的总保险水平存在争议。尽管如上所述，管理层认为，本公司有可取的抗辩理由，预计该等申索不会对其财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响，不论是个别或整体申索。然而，如果损害超过本公司保单的总承保限额，或者如果其保险公司拒绝承保，管理层认为与这些索赔相关的成本可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

FDA和其他政府法规

我们的产品是医疗器械，受到美国FDA以及美国和国外其他监管机构的广泛监管。FDA根据与医疗设备相关的风险和被认为是合理确保设备安全和有效性所需的控制措施，将医疗设备分为三类之一。这三个班级是：

·I类，风险最低的产品，要求遵守医疗器械一般控制，包括标签、设施注册、器械产品清单、不良事件报告，对于某些产品，通过FDA的质量体系法规遵守良好的制造做法；

·第二类，包括中等风险设备，它还要求遵守一般控制，在某些情况下，可能包括性能标准、特殊标签要求或上市后监督义务的所谓特别控制；通常，第二类设备还要求FDA对上市前通知(也称为“510(K)申请”)进行上市前审查和批准，并遵守设备的质量体系法规/良好制造做法；以及

·III类，高风险设备，通常是可植入或维持生命的，也要求遵守医疗设备一般控制和质量体系法规，但通常必须在进入市场之前通过更长的上市前批准(PMA)申请获得FDA的批准。批准的PMA可包括批准后条件和上市后监督要求，类似于可能对第二类设备施加的一些特殊控制。

在进入美国市场之前，我们的产品必须通过510(K)-上市前通知或上市前审批程序获得FDA的上市许可或批准。到目前为止，我们的产品已被归类为II类中等风险医疗器械，基本上相当于合法销售的器械，因此一直受到510(K)审查和批准程序的影响。

510(K)上市前通知流程

第二类设备通常需要FDA的上市前审查和批准，这是通过在设备上市之前提交510(K)-上市前通知来完成的。为了获得510(K)许可，我们必须证明一个新的设备实质上等同于另一个拥有510(K)许可或祖辈状态的设备，或者相当于一个从III类重新归类到II类或I类的设备--将新设备与之进行比较的设备称为“谓词设备”。在某些情况下，我们可能被要求进行临床试验，以支持实质上等同的说法。如果需要临床试验，我们可能需要提交研究设备豁免或IDE的申请，这必须在临床调查开始之前得到FDA的批准，除非FDA认为该设备和临床调查没有重大风险或免除了IDE的要求。

无论涉及医疗设备的临床研究是否需要集成开发环境，适当的机构审查委员会(IRB)都必须在启动研究方案之前对其进行审查和批准。从提交上市前通知之日起，通常需要三个月的时间才能从FDA获得最终的510(K)批准决定，但这可能会长得多。在医疗设备收到510(K)批准函后，如果新设备的一个或多个特定使用适应症授权商业营销，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或将对其预期用途构成重大变化的任何修改，都需要提交新的510(K)通知，或者可能需要从头分类或PMA。FDA允许每家公司做出这一决定，但FDA可以将该决定作为公司例行合规审计的一部分进行审查。如果FDA不同意一家公司不寻求FDA事先授权的决定，FDA可能会要求该公司寻求额外的510(K)批准或上市前批准。FDA还可以要求该公司停止营销和/或召回有问题的医疗器械，直到其监管地位得到解决。

上市后的合规义务

无论医疗设备通过哪种上市前途径进入美国市场，在设备投放市场后，许多监管要求都会继续适用。这些措施包括：

·FDA的质量系统条例(“QSR”)，它要求制造商，包括第三方制造商，在制造过程的所有方面遵守严格的设计、测试、控制、文件和其他良好的制造实践和质量保证程序(除非FDA免除某一设备类别的这一要求，例如许多第一类设备)；

·标签条例和FDA禁止宣传产品用于未经批准或未经批准的用途(称为标签外用途)，以及要求提供关于风险和益处的充分信息；

·医疗器械报告条例，要求制造商向FDA报告公司获悉的任何事件，其中设备可能导致或促成死亡或严重伤害，或发生故障，如果故障再次发生，可能会导致或促成死亡或严重伤害；

·更正和移除报告条例，要求制造商向FDA报告现场更正和设备召回或移除，以降低设备对健康的风险，或补救设备可能对健康构成风险的违反美国《食品、药物和化妆品法》的行为；

·上市后监测条例，适用于以下情况：FDA已发布上市后监测命令，且该设备的故障很可能产生严重的健康不良后果，该设备预计将在儿科人群中有重大用途，该设备拟在人体内植入一年以上，或该设备旨在用于支持或维持生命并在用户设施外使用；

·食品和药物管理局进行定期和因故检查，以审查制造商的设施及其遵守食品和药物管理局适用要求的情况；以及

·FDA的召回权力，它可以要求或命令设备制造商从市场上召回违反适用法律和法规的产品。

由于我们的客户是医疗保健提供者，因此我们的业务还可能受到州、联邦和外国法律法规的约束，禁止医疗保健欺诈、浪费和滥用，并要求定价和财务关系透明。

2022年2月18日，我们收到FDA的请求，要求提供有关我们向该机构提交的某些医疗器械报告的信息。我们与该机构充分合作，并向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA发布了一份医疗器械安全通讯，警告消费者和医疗保健提供者不要在其FDA批准的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，用于在开放和腹腔镜手术过程中切割、凝固和消融软组织。我们继续与FDA合作，争取获得510(K)批准的更多适应症。我们正在评估安全沟通将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生什么影响(如果有的话)。

2022年6月2日和2022年7月21日，美国食品和药物管理局更新了医疗器械安全通信，以认可Renuvion®Dermal手机的新510(K)许可，以及Renuvion®APR手机的扩展适应症。Renuvion®真皮手柄的510(K)许可允许外科医生对中到重度皱纹和皱纹进行真皮表面处理，仅限于Fitzpatrick I、II或III型皮肤的患者。Renuvion®真皮手柄的510(K)许可现在旨在改善颈部和颧下区域松弛(松弛)的皮肤外观。

医疗器械单一审核计划(“MDSAP”)

国际医疗器械监管论坛(“医疗器械监管者论坛”)认识到，对医疗器械制造进行全球审计和监测，可以在国际范围内改善其安全性和监督。国际减灾战略框架设立了一个工作组，为推进千年发展战略文件拟订具体文件。医疗器械单一审核计划允许MDSAP认可的审核组织对医疗器械制造商进行单一监管审核，以满足相关

参与该计划的监管部门的要求。根据对MDSAP最终试点报告的评估，MDSAP监管机构理事会(国际MDSAP管理机构)确定，MDSAP试点令人满意地证明了医疗器械单一审计计划的可行性。2021年10月，我们成功地通过了我们的注册商GMED SAS的MDSAP年度审计。在这次MDSAP审计中，没有发现与我们产品的安全性或有效性相关的观察结果。FDA接受MDSAP审计报告作为机构例行检查的替代品。

OEM细分市场

我们利用我们在设计、开发和制造电外科设备方面的专业知识，通过OEM协议为大型、知名医疗器械制造商以及需要我们基于能源的设计的初创公司生产发电机和相关配件。关于2018年与SymmetrySurgical的资产购买协议，我们签订了为期十年的制造和供应协议，根据该协议，我们将制造某些产品并以商定的价格向其销售。这项协议产生的收入、成本和支出在我们的综合运营报表中作为OEM报告部门运营的收入或亏损的组成部分进行报告。

供品

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2022年9月30日的34,588,398股已发行普通股，不包括截至2022年9月30日的已发行普通股：

·6,635,409股普通股，可在行使加权平均行权价约为每股7.13美元的已发行股票期权时发行。

此外，除非我们特别说明，否则本招股说明书中的所有信息都假定在2022年9月30日之后没有行使任何未偿还的股票期权。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含符合证券法第27A条的前瞻性陈述，涉及我们的业务、财务状况、经营结果和前景。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述。然而，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性声明固有会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果存在实质性差异，这些风险、不确定性和假设包括但不限于与公司所处的监管环境有关的风险、不确定性和假设，包括公司的产品能否从美国食品和药物管理局以及国内外其他政府和监管机构获得必要的批准；最近美国食品和药物管理局发布的安全声明对我们业务和运营的影响；与新冠肺炎疫情影响有关的因素；商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；总体经济、商业或人口状况或趋势的变化；地缘政治环境的变化及其影响；

公司可能因未决或威胁的诉讼、索赔、纠纷或调查而产生的债务和费用。您应审阅本招股说明书中“风险因素”项下提及的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中提及的风险和不确定性。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的任何事件或情况，或目前未知的事实或条件，或意外事件的发生。此外，我们过去的结果并不一定预示着未来的结果，因此，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

·美国或全世界总体经济、商业或人口状况或趋势的变化，或政治环境的变化，包括GDP、贸易战、利率和通胀的变化；

·我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，按照我们在起诉这些项目时的目标部署增长资本，并为任何增长项目实现目标风险调整后的回报，包括我们的氦等离子体技术的继续商业化；

·监管环境，包括我们在国内和国际上获得FDA和其他政府和监管机构必要批准的能力，包括最近FDA关于我们产品新出现的安全信号的医疗器械安全沟通的影响；

·我们有能力估计合规成本，遵守任何变化，监管机构实施的费率，以及我们在政府机构和当局下的关系和权利，以及与政府机构和当局签订合同的能力；

·中断或其他非常或不可抗力事件以及为此类事件或中断造成的损失投保的能力，包括新冠肺炎或其他全球流行病造成的中断；

·初级商品价格和供应突然或极端波动，包括供应链中断；

·竞争动态的变化影响到我们的业务和整个医疗器械行业；

·技术创新导致医疗器械行业竞争加剧；

·医疗保健政策的变化；

·我们有能力做出替代安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营的任何中断或关闭；

·环保局继续对环氧乙烷杀菌商业工厂进行积极的州监管，导致更多工厂关闭，导致我们的手机供应减少，这些手机是商业消毒的；

·我们实施运营和内部增长战略的能力；

·环境风险，包括气候变化和天气条件的影响；

·天气事件的影响，包括潜在的飓风、龙卷风和/或季节性极端天气；

·技术和机械系统的计划外停机和/或故障；

·影响关键系统或数据的网络安全漏洞；

·工作中断或其他劳工停工；

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑“风险因素”标题下的第1A项以及我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的财政季度10-Q表格季度报告中包含的风险因素，这些内容以参考方式并入本招股说明书，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告中进行更新。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。阁下亦应仔细考虑与特定证券发售有关的招股说明书补充资料内可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入该等资料内。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

与此产品相关的其他风险

你可能会经历稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计28,169,014股我们的普通股以每股1.42美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克股票市场上最后一次公布的销售价格是2022年11月21日，总收益为4,000万美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股0.13美元，即本次发行生效后我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行股票期权将导致你的投资进一步稀释。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。由于在此发售的股票将直接在市场上出售或以协商交易的方式出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。购买我们出售的股票的人，

如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，以及我们的现有股东，他们将经历严重的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大我们的销售和营销、资本支出、设施扩建、收购补充业务或产品、技术或业务，以及偿还我们可能不时发生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测根据股权分配协议我们将出售的实际股份数量或该等出售所产生的总收益。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权酌情指示派珀·桑德勒在股权分配协议期限内的任何时间出售我们的普通股。在我们的指示之后，通过派珀·桑德勒出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括在销售期内我们普通股的市场价格，我们在任何指示中与派珀·桑德勒设定的出售股票的限额，以及在销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为他们以低于他们支付的价格出售股票。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能是由于我们利用我们的搁置登记声明、股权分配协议或其他方式而发生的，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的出售，或者市场对我们被允许出售大量证券的看法对我们普通股的市场价格的影响。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达4000万美元。由于我们可能不时提供的股票没有最低发行价，因此目前无法确定实际的公开募股总额、派珀·桑德勒的佣金和向我们提供的收益(如果有)。不能保证我们将根据与派珀·桑德勒的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将出售本招股说明书所提供证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大我们的销售和营销、资本支出、设施扩建、收购补充业务或产品、技术或业务，以及偿还我们可能不时发生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为4200万美元，合每股1.22美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假设发行价每股1.42美元的价格出售28,169,014股我们的普通股后，我们的普通股最后一次在纳斯达克证券市场公布的销售价格是2022年11月21日，总收益为4,000万美元，扣除我们应支付的佣金和发售费用后，截至2022年9月30日的调整后有形账面净值约为8,060万美元，或每股1.28美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.06美元，以假设的公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释0.13美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行的34,588,398股普通股，不包括截至2022年9月30日的普通股：

·6,635,409股普通股，可在行使加权平均行权价约为每股7.13美元的已发行股票期权时发行。

此外，除非我们特别说明，否则本招股说明书中的所有信息都假定在2022年9月30日之后没有行使任何未偿还的股票期权。

为了说明起见，上表假设在与派珀·桑德勒的股权分配协议期间，我们以每股1.42美元的价格发行了总计28,169,014股我们的普通股，这是我们的普通股在2022年11月21日的最后一次报告销售价格，总收益为4,000万美元。根据与派珀·桑德勒的股权分配协议，这些股票将不时以不同的价格出售。

假设在与Piper Sandler的股权分配协议期间，我们的全部普通股总额为4,000万美元，在与Piper Sandler的股权分配协议期限内，以该价格出售股份的价格从上表所示的假设发行价每股1.42美元增加0.35美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.41美元，并将在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，在此次发行中向新投资者提供的每股有形账面净值稀释到每股0.36美元。

假设在与Piper Sandler的股权分配协议期间，我们的全部普通股以该价格出售，每股出售价格从上表所示的假设发行价每股1.42美元下降0.35美元，将减少我们在发售后的调整后每股有形账面净值

至每股1.12美元，并将导致本次发售中向新投资者提供的每股有形账面净值增加0.05美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后。此信息仅用于说明目的。

如果截至2022年9月30日已发行的已发行股票期权已经或可能被行使或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权、可转换债务证券或其他可交换为普通股的证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

股本说明

以下只是我们普通股和优先股的主要条款的摘要，以及我们可能包括在任何适用的招股说明书附录中的额外信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。因此，您应仔细阅读我们经修订的公司注册证书和我们的章程(每一项都已提交给美国证券交易委员会)的更详细条款，以及特拉华州法律的适用条款。

授权资本化

我们的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股“空白支票”优先股，每股面值.001美元。截至2022年11月21日，共有34,597,822股普通股已发行和发行，由大约600名登记在册的股东持有。由于许多股东选择以其经纪公司的名义持有股票，我们估计实际股东人数超过3500人。

普通股

普通股的持有者有权就股东表决的所有事项以每股一票的方式投票，并且不具有累积投票权，但须受适用于任何当时已发行的优先股的优先股可能适用的优先股的优惠所限制。普通股持有者有权按比例分享董事会根据其酌情决定不时宣布的股息(如果有的话)，从其合法可用资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的转换权或赎回权。

优先股

经修订的公司注册证书规定，本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的指定数量的优先股，并确定该优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定系列，而无需股东进一步投票或采取行动。

如果我们发行优先股，我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先、特权和限制。我们将以引用的方式将任何指定证书的形式作为包括本招股说明书的注册说明书的证物，或作为当前Form 8-K报告的证物，描述我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·购买价格；

·股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·赎回或回购条款(如适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

·如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

优先股的发行，无论是否根据本次发行，都可能对我们普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是曼哈顿转让登记公司。其电话号码是877-645-8691。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码是APYX。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家根据特拉华州法律成立的公司，我们必须遵守特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定，该条款限制我们与“有利害关系的股东”(通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的股东)或其关联公司或联营公司之间的某些业务合并，期限为该股东成为“有利害关系的股东”之日起三年内。在下列情况下，限制不适用：(I)在股东成为股东之前，董事会批准该股东成为股东的企业合并或交易；(Ii)在任何人成为股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(不包括某些员工持股计划和我们的董事和高级管理人员所拥有的股份)；或(Iii)在股东成为股东之日或之后，该企业合并由董事会批准，并在我们的股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

责任限制与美国证券交易委员会对证券法责任弥偿头寸的披露

在特拉华州法律允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了限制或免除董事违反其作为董事公司的受托注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·根据DGCL第174条，与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。

至于根据上述条款，公司的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

配送计划

我们已与派珀·桑德勒作为我们的销售代理签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过派珀·桑德勒发行和出售总发行价高达40,000,000美元的普通股。

本招股说明书只涉及本公司根据股权分派协议可不时发行及出售的最多40,000,000美元普通股。如果我们希望根据股权分配协议的条款提供超过40,000,000美元的普通股，我们将被要求提交另一份招股说明书或招股说明书附录。

派珀·桑德勒将根据股权分配协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示派珀·桑德勒不要出售我们的普通股。我们或派珀·桑德勒可以在适当的通知下暂停发售我们的普通股，并受股权分配协议中进一步描述的其他条件的限制。

在交付配售通知后，并在符合我们在该通知中的指示以及股权分配协议的一般条款和条件的情况下，派杰·桑德勒可以法律允许的任何方式，按照证券法颁布的第415(A)(4)条所定义的“按市场发售”的方式出售我们的普通股，包括直接或通过纳斯达克证券市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。派珀·桑德勒将不迟于纳斯达克股票市场开盘的第二天向我们提供书面确认，即根据股权分配协议出售我们的普通股。每份此类确认将包括当日售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、我们获得的净收益以及我们就此类出售向Piper Sandler支付的补偿。

我们将支付派珀·桑德勒在出售我们的普通股时作为销售代理所提供的服务的佣金。根据股权分配协议，Piper Sandler将有权获得相当于通过其作为销售代理出售的所有普通股销售总价3.0%的补偿。我们还同意偿还Piper Sandler与建立这一市场报价计划相关的法律顾问的自付合理费用和支出，金额不超过125,000美元。根据金融行业监管机构，Inc.规则5110，这些已报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据股权分配协议条款应支付给Piper Sandler的补偿和补偿，将约为12.6万美元。

出售我们普通股的结算将在任何此类出售之日后的第二个工作日进行，或在我们与派珀·桑德勒就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据股权分配协议，我们将至少每季度报告通过派珀·桑德勒作为销售代理出售的普通股数量，以及与此类出售相关的净收益。

派珀·桑德勒及其附属公司未来可能会为我们提供各种投资银行、商业银行、信托和咨询服务，他们可能会收到常规费用和开支。派珀·桑德勒及其附属公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，派珀·桑德勒将被视为证券法意义上的承销商，我们向派珀·桑德勒支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿派珀·桑德勒的特定责任，包括《证券法》下的债务，或为派珀·桑德勒可能因此类债务而被要求支付的款项做出贡献。

根据股权分配协议发售的普通股将于股权分配协议终止时终止。派珀·桑德勒或我们可在事先书面通知的情况下随时终止股权分配协议。

上述股权分派协议条款的任何摘要并不声称为股权分派协议条款及条件的完整陈述。股权分派协议的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

法律事务

此招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约尤宁代尔的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.传递。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，纽约，是Piper Sandler与此次发行相关的律师。

专家

Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，参考Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日止年度的Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日的10-K表格年报，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，一如其报告所述，并以引用方式并入本招股说明书及注册说明书，以该等报告为依据，并获该等公司作为会计及审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

注册声明和下文“以参考方式并入某些信息”项下的文件也可在我们的网站上找到，网址是：http://www.Apyxmedical.com.我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入本招股说明书，直至本次发行完成且所有证券均已售出，或本公司终止根据本招股说明书出售证券。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。我们遗漏了美国证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的某些部分。你可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明和展品(请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”)。

·我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

·我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2022年6月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的财政期间的Form 10-Q季度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K和8-K/A报表分别于2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日和2022年8月17日提交。

·对2018年12月31日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格登记声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

应要求，Apyx将免费向收到招股说明书的每个人(包括实益所有人)提供招股说明书中通过引用并入但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。任何此类请求都可以口头或书面向阿皮克斯医疗公司提出，邮编：33760，邮编：佛罗里达州克利尔沃特乌默顿路5115号。电话：(727)803-8615。

Up to $40,000,000

普通股

APYX医疗公司

派珀·桑德勒

__________, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行、发行的其他费用。

下表列出了正在登记的证券的销售和分销的估计成本和费用，所有这些费用都由我们承担。

*证券数量和发行数量无法确定，目前无法估计费用。

项目15.对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州公司法》第145条规定：

(A)任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的身分担任该法团的高级职员、雇员或代理人，则该法团有权弥偿该人是或曾经是该法团的高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由该法团引起或根据该法团的权利提起的诉讼除外)的一方，支付开支(包括律师费)、判决、如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的罚款及和解款项。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

(B)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以促致判该法团胜诉的判决的权利，或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

在董事允许的情况下，我们已在经修订的公司注册证书和附例中采纳了限制或免除董事违反其作为DGCL的受信注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因我们或我们的股东违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·根据DGCL第174条，与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。我们的公司注册证书经修订后，还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。本公司已购买保险，以保障(I)本公司董事及高级管理人员在执行职务期间因诉讼及索偿而发生的变动，以及(Ii)本公司因董事及高级管理人员的某些指称行为而引致的诉讼辩护费用。

至于根据上述条款，公司的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

项目16.展品

以下文件作为本注册声明的一部分进行了归档：

*须借修订或根据经修订的1934年证券交易法提交的报告提交，并在适用的情况下以引用方式并入本文。

项目17.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果上述第(1)、(2)和(3)款要求纳入生效后的修正案的信息包含在注册人根据第13节或1934年《证券交易法》第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法令》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书内之日起，须当作为登记说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券的初次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每一次依据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年报(如适用的话，每一次根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报)，均须当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券须当作是首次真诚地发售该等证券。

(7)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的法律责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《1933年证券法》所表达的公共政策。

1933年，因此是不可执行的。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

(8)为厘定1933年《证券法》下的任何法律责任：

(I)根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分而提交的招股说明书表格中遗漏的资料，以及注册人依据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料，须视为在本注册说明书宣布生效时的一部分；及

(2)每一项包含招股说明书形式的生效后修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(9)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月22日在佛罗里达州克利尔沃特市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命查尔斯·D·古德温二世为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、位置和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人进行和执行与此相关的每一项和每一必要的作为和事情的全部权力和授权。在其本人可能或能够尽其所能的一切意图及目的下，特此批准及确认上述事实受权人及代理人或其替代者或其替代者可合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。