本招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和适用的招股说明书附录中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年9月15日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的或其他信息。我们提出出售证券，并仅在允许要约和销售的司法管辖区寻求购买证券的要约。

我们没有授权任何交易商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的本招股说明书附录中所包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或本招股说明书随附的任何附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买该等证券的要约。您不应假设本招股说明书及本招股说明书随附的任何附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的日期交付或出售证券。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书列出了我们可能提供的证券的某些条款。

我们每次发行证券时，都会在本招股说明书中附上招股说明书附录。招股说明书增刊将包含对发行条款的具体描述。如果招股说明书所包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突，招股说明书附录将取代本招股说明书。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下确定的文件中包含的信息。

Prologis，Inc.是一家房地产投资信托基金，主要通过其合并子公司Prologis，L.P.运营其业务，Prologis，L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业。Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC都是特拉华州的有限责任公司，它们都是Prologis公司的合并子公司。截至2022年6月30日，Prologis公司拥有Prologis，L.P.约97.28%的普通合伙权益，以及Prologis，L.P.Prologis，L.P.的100%优先股，间接拥有Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC各自的有限责任公司100%的权益。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Prologis”、“我们”、“我们”或“我们”均指Prologis，Inc.及其合并子公司，包括Prologis，L.P.、Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，除非明确表示Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis Euro Finance LLC，Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，而“运营伙伴”指的是特拉华州的一家有限合伙企业Prologis，L.P.。

有关前瞻性陈述的警示声明

本文档中非历史事实的陈述可能包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于对Prologis经营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对Prologis管理层的信念和假设。这类陈述涉及可能对Prologis的财务结果产生重大影响的不确定性。这类陈述涉及可能对Prologis的财务业绩产生重大影响的不确定性。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”和“将”等词语，包括这些词语的变体和类似表达，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。所有涉及 - 预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括有关租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis经营地区的一般情况、Prologis的债务、资本结构和财务状况、Prologis从共同投资企业中赚取收入的能力、形成新的共同投资企业以及现有或新的共同投资企业的资本可用性的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管Prologis认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis不能保证这些预期将会实现, 因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于：

(i)

与拟在拟议交易中发行的Prologis普通股市值相关的风险；

​

(ii)

国家、国际、地区和当地的经济和政治气候；

​

(ii)

全球金融市场、利率和外币汇率的变化；

​

 

1

 

(iii)

Prologis所有物业的竞争加剧或出乎意料；

​

(iv)

与收购、处置和开发物业相关的风险，包括因气候变化相关的额外监管要求而增加的开发成本；

​

(v)

维持房地产投资信托基金的地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；

​

(vi)

融资和资本的可获得性、Prologis维持的债务水平及其信用评级；

​

(vii)

与Prologis在其合资企业中的投资相关的风险，包括其建立新的合资企业的能力；

​

(viii)

开展国际业务的风险，包括货币风险；

​

(ix)

环境不确定性，包括自然灾害风险；以及

​

(x)

Prologis不时向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括其最近提交的10-K表和10-Q表中在“风险因素”标题下讨论的那些风险和因素。

​

除法律另有要求外，Prologis不承担更新本文档中任何前瞻性陈述的责任。

 

2

 

Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，Prologis欧元金融有限责任公司，Prologis日元金融有限责任公司和Prologis Sterling Finance LLC

Prologis，Inc.是马里兰州的一家公司，是物流房地产领域的全球领导者，专注于高壁垒、高增长市场。截至2022年6月30日，我们以全资或联合投资的方式拥有或投资了19个国家和地区的房地产和开发项目，预计总面积约为10亿平方英尺(9500万平方米)。Prologis将现代物流设施租赁给一个约有5800名客户的多样化基础，主要涉及两大类：企业对企业和零售/在线履行。

Prologis，Inc.于1997年开始作为一家完全综合的房地产公司运营，并选择根据修订后的1986年国内收入法(以下简称《守则》)作为房地产投资信托基金征税，并相信目前的组织和运营方法将使Prologis，Inc.能够保持其房地产投资信托基金的地位。

特拉华州的有限合伙企业Prologis，L.P.也成立于1997年。我们主要通过运营伙伴关系来运营我们的业务。截至2022年6月30日，Prologis，Inc.在Prologis，L.P.拥有约97.28%的普通合伙权益，在Prologis，L.P.拥有100%的优先股。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，Prologis，Inc.在Prologis，L.P.的日常管理和控制方面拥有完全的责任和自由裁量权。Prologis，Inc.只持有Prologis，L.P.以外的少量资产。

我们拥有、管理和开发位置优越的高质量物流设施，重点放在全球供应链的消费方面。我们的当地团队积极管理我们的投资组合，包括租赁和物业管理、资本部署和机会主义处置，通常允许我们回收资本，为我们的开发和收购活动提供自筹资金。我们在美国的大部分物业是全资拥有的，而我们在美国以外的物业主要由共同投资企业持有，这有利于减轻我们对外汇走势的风险敞口。

Prologis Euro Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年7月，唯一目的是发行债务。截至2022年6月30日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Euro Finance LLC 100%的有限责任公司权益。作为Prologis Euro Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制拥有独家和完全的责任和酌处权。

Prologis Yen Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年8月，唯一目的是发行债务。截至2022年6月30日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Yen Finance LLC 100%的有限责任公司权益。作为Prologis Yen Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制拥有独家和完全的责任和酌处权。

Prologis Sterling Finance LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2018年10月，唯一目的是发行债务。截至2022年6月30日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Sterling Finance LLC 100%的有限责任公司权益。作为Prologis Sterling Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制拥有独家和完全的责任和酌处权。

我们的全球总部位于加利福尼亚州旧金山1号码头，邮编：94111；我们的电话号码是(415394-9000)。我们的其他主要办事处位于阿姆斯特丹、丹佛、卢森堡、墨西哥城、上海、新加坡和东京。我们的网址是http://www.prologis.com.我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书、随附的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有说明，出售要约证券所得的净收益将作为合适的机会用于收购和开发物业

 

3

 

为偿还任何未清偿的债务、物业的资本改善及一般公司用途而产生。

此外，除非Prologis，Inc.在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Prologis，Inc.最初将把出售普通股和优先股的任何收益贡献给经营合伙企业，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则运营合伙企业将直接或间接使用上述收益。在运用净收益之前，经营合伙企业可将收益投资于短期证券或减少信贷安排下的借款。

Prologis，Inc.和运营合伙公司都不会从任何出售股东出售普通股和优先股的任何收益中获得任何收益。

证券概述

我们或招股说明书附录中指定的任何销售股东，可以直接或通过不时指定的交易商、代理人或承销商，单独或一起发售、发行和出售本招股说明书封面上列出的任何证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本招股说明书一起提供，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定可根据认购要约或配股发行发行的普通股，或根据该招股说明书附录提供的可转换为普通股的优先股的转换，无需额外代价，并将适用于本招股说明书提供的任何普通股，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。下文和任何招股说明书附录中对普通股的描述并不声称是完整的，而是受本公司章程和章程以及马里兰州公司法适用条款的约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

我们的章程规定，我们有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年8月31日，我们发行和发行了127.9万股普通股。普通股的每一股流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。除非法律另有规定，且除董事会通过的设立任何其他类别或系列股票的决议另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权，但须受本章程关于超过本章程规定的所有权限制或任何其他限制的普通股所有权的规定，或董事会的其他允许。普通股持有者没有任何转换、交换、偿债基金、赎回或评估权或任何优先认购权，以认购我们的任何证券，或在董事选举中拥有累积投票权。我们发行和发行的所有普通股都是正式授权的、全额支付的和不可评估的。根据包括我们的优先股在内的任何其他股票或系列或类别股票的优先权利，以及我们章程中关于超过所有权限制的普通股股份所有权的条款，或我们章程中规定的或董事会允许的其他限制，如果董事会授权并由我们宣布从合法可用于分配的资金中支付普通股股份持有人，我们可以向普通股持有人支付分派。

根据马里兰州公司法，股东一般不对我们的债务或义务负责。倘吾等清盘，则在优先股持有人有权收取优先分派的情况下，每股已发行普通股将有权按比例参与支付吾等所有已知债务及负债(包括吾等作为营运合伙企业普通合伙人身份所产生的债务及负债)后的剩余资产。

 

4

 

在符合本章程关于超过所有权限制或本章程规定的其他限制的普通股所有权的规定，或以下所述董事会允许的其他规定的情况下，所有普通股享有平等的分配、清算和投票权，没有优先权或交换权利。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该公司的章程中规定了较低的比例(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。根据《马里兰州一般公司法》，“基本上所有公司资产”一词未予界定，因此须受马里兰州普通法管辖，并须根据任何特定交易的独特事实和情况作出司法解释和审查。在上述任何情况下，我们的宪章都没有规定较低的比例。

我们的章程授权董事会将任何未发行的股本重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制和所有权限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

转让代理、登记处和股利分红代理

我们普通股的转让代理、登记代理和股息支付代理目前是ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股说明

我们的章程规定，我们有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中2,000,000股属于指定为Q系列累积可赎回优先股的单独类别。截至2022年6月30日，我们发行和发行了127.9万股Q系列优先股。

以下描述汇总了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的任何优先股，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。下文和任何招股说明书附录中对优先股的描述并不声称是完整的，而是受我们章程(包括适用的条款补充)、章程和马里兰州一般公司法的适用条款的约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

我们可能会根据董事会的授权，不时发行一个或多个类别或系列的额外优先股。在发行每一类或每一系列优先股的股票之前，马里兰州公司法和我们的章程要求我们的董事会为每一类或每一系列确定马里兰州法律允许的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股、权力和权利，它可以向任何类别或系列优先股的持有人提供优先股、权力和权利，无论是否有投票权，优先于普通股持有人的权利，并在适用于任何未偿还优先股类别或系列的任何限制的情况下，优先于我们当时已发行优先股持有人的权利。Q系列优先股流通股条款规定，未经每一系列优先股持有人事先批准，本公司不得授权或发行具有优先股息或清算权的优先股股票。根据这种类别或系列的条款，发行优先股可能会延迟或防止控制权的变更，这可能涉及优先股或普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

 

5

 

优先股在购买价格全额支付的情况下发行时，将全额支付且不可评估。每一类别或系列的优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列有关的补充条款确定。特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明。以下对优先股的描述以及招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款描述并不声称是完整的，并通过参考与该类别或系列有关的补充条款来进行完整的限定。与每一类别或系列优先股有关的招股说明书补充资料将具体说明以下条款：

•

优先股的名称和声明价值；

​

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

​

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

​

•

优先股是否是累积的，如果是累积的，优先股的股息开始累积的日期；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的赎回准备金(如果适用)；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大联邦所得税考虑因素；

​

•

对实际和推定所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而适当的；

​

•

优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对优先于或与该类别或系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行的任何限制，以及股息权和清算、解散或清盘时的权利；

​

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；以及

​

•

优先股的任何投票权。

​

Rank

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股相对于股息以及在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时：

•

优先于所有类别或系列的普通股和我们所有的权益证券，其条款规定权益证券的排名低于优先股；

​

•

我们发行或已经发行的所有权益证券，其条款规定此类权益证券优先于优先股；以及

​

•

与我们发行或已经发行的所有股权证券平价，但上文要点中提到的证券除外。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

Dividends

每一类别或系列优先股的持有者将有权在获得我们董事会的授权并经我们声明后，从我们合法可供支付的资产中获得资金。

 

6

 

按我们将在适用的招股说明书附录中列出的利率和日期派发现金股息。股息将支付给记录在案的持有者，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期将由董事会确定。

根据适用的招股说明书附录的规定，任何类别或系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会没有授权在股息支付日支付任何类别或系列优先股的股息，而该类别或系列优先股的股息是非累积性的，那么该类别或系列优先股的持有人将无权就股息支付日结束的股息期获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该类别或系列的股息是否为任何未来期间宣布或支付。

将不会就任何股息支付或任何系列或类别的优先股支付可能拖欠的利息或代息款项。我们对一系列或一类优先股的股票支付的任何股息，将首先从就该系列或类别的股票最早应计但未支付的股息中贷记。

Redemption

如果吾等在适用的招股说明书副刊中如此规定，则优先股的股份将按招股说明书副刊所载的条款、时间及赎回价格，按吾等的选择，全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列或一类优先股的招股说明书补充资料，将列明吾等将于指定日期后开始的每一年内，按每股指定的赎回价格赎回的优先股股份数目，以及相当于赎回日期前所有累积及未支付股息的款额(如果优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积股息)。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果没有发行此类优先股，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用招股说明书附录中规定的转换条款自动和强制转换为适用股票。

尽管有上述规定，如果该类别或系列优先股有累积股息，除非已宣布或同时宣布该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则我们不得赎回该类别或系列优先股的任何股份，除非我们同时赎回该类别或系列优先股的所有流通股；但前述条文并不阻止按照相同条款向该系列或该类别优先股的所有流通股持有人作出购买或交换要约而购买或收购该系列或该类别优先股的股份。此外，除非该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购该类别或系列优先股的任何股份或我们的任何股本证券，其排名低于或与该类别或系列优先股的股息相同，或在自愿或非自愿清盘时。解散或清盘(除非转换为或交换有关股息及自愿或非自愿清盘、解散或清盘的优先股类别或系列级别较低的股权证券)。

上述条款不会阻止我们根据适用条款补充条款的规定收购优先股股份，该条款补充规定了所有权和转让的限制，以确保我们仍有资格作为REIT缴纳联邦所得税。见“对股本所有权和转让的限制”。

 

7

 

如果我们赎回少于某一类别或系列优先股的全部流通股，我们将选择我们将按比例赎回的股份(尽可能在不产生零碎股份的情况下)，通过抽签或我们决定的任何其他公平方法。如果赎回是以抽签方式进行，而作为赎回的结果，任何持有该类别或系列优先股的持有人将因吾等没有赎回持有人的该类别或系列优先股的股份而成为超过所有权限额的若干股份持有人，或我们只赎回该等股份的一部分，则除非本公司章程另有规定，否则吾等将赎回持有人所需数量的该系列或系列优先股的股份，使持有人在赎回后不会持有超过所有权限额的股份。见“对股本所有权和转让的限制”。

本公司将于赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，将预付邮资的赎回通知邮寄给将赎回的优先股的各登记持有人，地址与股份过户记录上的持有人相同。没有发出通知或通知或通知邮寄上的任何缺陷，均不会影响赎回该系列或该类别优先股的任何股份的法律程序的有效性，但获通知有缺陷或未获发出通知的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

要赎回的系列或类别优先股的股份数量；

​

•

为支付赎回价格而交出代表该系列或该类别优先股股份的股票的一个或多个地点；及

​

•

要赎回的系列或类别优先股的股息将于赎回日停止累积。

​

如果我们将赎回少于任何持有人持有的该类别或系列优先股的全部股份，我们邮寄给持有人的通知还将指定我们将从持有人手中赎回的该类别或系列优先股的股份数量。

在股息记录日期收盘时持有某一类别或系列优先股的持有者将有权获得关于在相应股息支付日持有的该类别或系列优先股的股票的应付股息，即使在股息记录日期和相应的股息支付日之间赎回了该类别或系列的股票，或者我们未能支付到期股息。除上述规定外，本公司将不会就任何类别或系列优先股的未支付股息支付或扣除，不论是否拖欠。

在符合适用法律和购买限制的情况下，当某一类别或系列优先股的股息拖欠时，我们可以随时、不时地在公开市场上通过招标或私人协议购买该类别或系列优先股的任何股票。

清算优先权

在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权在支付或拨备支付吾等的所有债务清算分配后，从吾等合法可供分配给股东的资产中收取相当于适用招股说明书附录所载每股清算优先股金额的清算分配，外加相当于截至支付日期的任何累积和未支付股息的金额，然后向普通股或任何其他股权证券的持有人进行任何资产分配，优先股的级别低于自愿或非自愿清算的优先股类别或系列。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，该类别或系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等与任何其他实体合并或合并、另一实体与吾等合并或合并、吾等进行法定股份交换或出售、租赁、转让或转让吾等所有或实质上所有财产或业务，均不会被视为清盘、解散或清盘。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的资产不足以全额支付该类别或系列优先股的持有人及相应金额

 

8

 

在清算权方面与优先股类别或系列相同的其他类别或系列股权证券的所有股份的应付款项，则优先股类别或系列以及所有其他此类股权证券的持有人将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。在确定根据《马里兰州一般公司法》是否允许通过派息、赎回或以其他方式收购股票或以其他方式进行分配(自动或非自愿清算、解散或清盘时除外)时，如果我们在分配时被解散，为满足优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额将不受影响，该类别或系列优先股的持有人在解散时的优先权利高于收到分配的优先股。

投票权

优先股持有者将没有任何投票权，除非如下所述或我们在适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何类别或系列的优先股另有规定，只要任何类别或系列的优先股仍未发行，未经此类已发行股票的持有人亲自或委派代表亲自或在会议上(作为一个类别单独投票的类别或系列)有权投赞成票或至少三分之二的赞成票或同意，我们就不会进行任何下列行为：

•

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权或设立或增加优先于该系列或系列股票的任何类别或系列股票的授权或发行股票数量；

​

•

将我们的任何授权股票重新分类为优先于该系列或类别优先股的任何类别或系列股票；

​

•

设立、授权或发行可转换、可交换、可行使或证明购买权的任何义务或证券，优先于该系列或系列优先股的任何类别或系列股票；或

​

•

以合并或合并或其他方式修改、更改或废除本公司章程的规定，从而对该类别或系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权造成重大不利影响。

​

只要该类别或系列优先股的股份(或由尚存实体发行以取代该类别或系列优先股的股份)的条款保持实质不变，考虑到该等事件发生时，吾等可能不是尚存实体，则上文第四个项目符号所述事件的发生将不会被视为对该类别或系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响。此外，任何优先股授权股份数目的增加、任何其他类别或系列优先股的设立或发行、或任何其他类别或系列优先股的设立或发行，或任何其他类别或系列优先股的授权股份数目的增加，在支付股息及在自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产方面，均不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响。

上述投票规定将不适用于任何类别或系列优先股，前提是，在本应进行投票的行为发生时或之前，该类别或系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并以信托形式存入足够的资金以实现赎回。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充资料中具体说明任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款和条件。条款将包括：

 

9

 

•

优先股可转换为普通股的股数；

​

•

折算价格(或折算价格计算方法)；

​

•

折算期间；

​

•

关于转换是否由优先股类别或系列或经营合伙企业的持有者选择的规定；

​

•

需要调整折算价格的事项；和

​

•

在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

​

转让代理、登记处和股利分红代理

本公司优先股的转让代理、登记员及股息支付代理目前为ComputerShare Trust Company，N.A.。如果不同，我们将在适用的招股说明书补充资料中指定该招股说明书补充资料所提供的任何类别或系列优先股的转让代理、登记员及股息支付代理。

对股本所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为守则所指的房地产投资信托基金，在课税年度的后半年度(除我们选择被视为房地产投资信托基金的首个年度外)，我们所有类别的已发行股本的价值不得超过50%由五名或少于五名个人(根据守则的定义，包括某些实体)实际或推定拥有。此外，如果我们或拥有我们10%或以上股本的拥有人实际或以建设性方式拥有我们的一名租户(或我们是其合伙人或成员的任何合伙企业或有限责任公司的租户)10%或以上的股权，我们从租户那里收到的租金(直接或通过合伙企业或有限责任公司)将不是准则中所载REITs毛收入测试的合格收入。房地产投资信托基金的股票还必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分(已选择被视为房地产投资信托基金的第一年除外)期间由100人或以上实益拥有。

由于我们的董事会目前认为我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的章程规定，除以下讨论的某些例外情况外，任何人不得拥有或根据守则的推定所有权条款被视为拥有(I)超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)的已发行和已发行普通股或(Ii)Q系列优先股，连同该人拥有或视为拥有的所有其他股本，会导致该人士拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行及已发行股本(以价值或股份数目计算，以限制性较强者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为集团行事的任何人，在任何时候都不得直接或间接获得超过25%的Q系列优先股的所有权。关于9.8%的所有权限制，《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本(或收购拥有实际或建设性地拥有普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本的实体的权益)，仍可导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股或任何其他股本(视情况而定)，从而受制于普通股，任何一系列已发行的优先股或任何其他股本，不得超过适用的所有权限额。董事会可以，但在任何情况下都不会被要求, 放弃对特定股东的9.8%和25%的所有权限制(视情况而定)，如果它确定这样的所有权不会危及我们作为REIT的地位，并且董事会以其他方式决定这样的行动将符合我们的最佳利益。作为豁免的一项条件，董事会可要求其满意的大律师的意见和/或申请人关于保留我们的REIT地位的承诺或陈述。

我们的章程还规定：

 

10

 

•

任何人不得实际或建设性地拥有普通股或Q系列优先股，这会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；

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•

任何人不得转让普通股或Q系列优先股，如果转让会导致我们的股本股份实益拥有者少于100人；以及

​

•

任何人士如欲取得或试图取得普通股或Q系列优先股的实际或推定拥有权，而该普通股或Q系列优先股将会或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，则必须立即通知我们，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

​

如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，并且这一决定得到拥有我们已发行股本中至少三分之二股份并有权投票的持有人的赞成票，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。除上文另有描述外，任何适用所有权限额的改变将需要对我们的章程进行修改，这必须由我们的董事会宣布是可取的，并由拥有我们已发行股本中至少三分之二股份的持有者有权对修订进行投票的赞成票批准。

根据我们的章程，如果任何股票转让的企图或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制、本公司董事会施加的任何其他限制或章程中的其他限制，则任何此类转让的企图将是无效的，对于声称的受让人来说，超过适用所有权限制或该等其他限制或限制(称为“超额股份”)的股份数量将无效。在这种情况下，被禁止的受让人将不会获得超额股份的任何权利或权益(或者，如果是企图转让以外的任何事件，持有超过适用所有权限制的任何股份的记录所有权的个人或实体将不再拥有任何权利或权益)。上述任何超额股份将根据法律的实施自动转移到一个信托，该信托的受益人将是我们选择的一个合格的慈善组织。这一自动转移将被视为自违规转移或事件发生之日前一个工作日的营业结束时起生效。在收到吾等将股份转让给该信托的通知后20天内，该信托的受托人将被要求在不违反适用的所有权限制或本公司董事会施加的任何其他限制的情况下，将超额股份出售给可能拥有该股份的个人或实体，并将相当于被禁止受让人为超额股份支付的价格或该信托为超额股份而收到的销售收益中的较低者的金额分配给被禁止受让人。因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的任何超额股份, 受托人将被要求将超额股份出售给合资格的个人或实体，并将相当于超额股份在事件发生之日的适用市场价格或该信托为超额股份收到的销售收益中的较低者的金额分配给被禁止的所有者。在任何一种情况下，超过可分配给被禁止受让人或被禁止所有人的金额的任何收益都将分配给受益人。在通过该信托出售任何超额股份之前，受托人将有权以信托形式代表受益人获得我们就超额股份支付的所有股息和其他分配，并将有权就超额股份行使所有投票权。在符合马里兰州法律的前提下，受托人将有权(由受托人自行决定)在我们发现股份已自动转让给此类信托之前，将被禁止受让人或被禁止所有者所投的任何选票视为无效，并根据受托人为受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。如果我们在发现股份被转让给该信托之前向受让人或受禁所有人支付了任何股息或其他分派，则受让受让人或受禁拥有人将被要求向受益人进行分派时，受让人或受禁拥有人将被要求偿还。如果转移到此类信托不自动生效(由于任何原因)，以防止违反适用的所有权限制或我们章程中规定的或董事会强加的任何其他限制, 然后，我们的章程规定，超额股份的转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得这些股份的任何权利。

 

11

 

此外，此类信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给该信托的交易的每股价格(或，如果是设计或礼物，则为该设计或礼物的当时市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受要约之日适用的市场价格。我们有权接受要约，直到受托人出售了在该信托中持有的股份。一旦出售给吾等，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售净收益分配给被禁止受让人或被禁止所有者。

如果任何股份转让企图导致我们的实益拥有人少于100人，我们的章程规定，转让从一开始就是无效的，预期受让人将不会获得任何此类股份的权利。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

根据我们的章程，我们已发行和发行的普通股的所有者必须应我们的要求向我们提供一份完整的问卷，其中包含财务条例中规定的有关股份所有权的信息，并必须应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定股东对我们股票的实际和推定股份所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守每个所有权限制或我们的章程中规定的或董事会要求的任何其他限制。此外，任何系列已发行优先股(目前只有Q系列优先股未发行)的所有者必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位。

马里兰州法律的某些条款和
我们的章程和章程

我们总结了《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和章程的某些条款和规定。此摘要并不完整，并受我们的章程和附则以及马里兰州公司法总则的规定的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关我们章程中对我国股本所有权和转让的限制，请参阅《关于股本所有权和转让的限制》。

董事会

我们的章程规定，我们的董事人数应由章程确定，但不能少于马里兰州公司法要求的最低人数，即1人。我们的章程授权董事会在不修改章程的情况下增加或减少董事人数，增加或减少的董事人数不少于5名，也不超过13名。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改章程来改变这个范围。在符合本公司优先股持有人权利的情况下，本公司董事会可填补任何空缺(包括因免职而引起的空缺)，但须经股东批准后方可填补。我们的章程规定，我们的董事会大多数必须是独立董事，这是纽约证券交易所的上市标准和任何其他相关法律、规则和法规不时定义的。我们的附例还规定在无竞争的选举中以多数票选举董事。

删除控制器

虽然我们的章程和马里兰州一般公司法授权我们的股东填补因董事被撤职而导致的董事会空缺，但我们的章程禁止股东罢免现任董事，除非有实质性的赞成票。具体地说，我们的宪章规定，股东只有在有理由且必须获得在董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事，但前提是我们的优先股持有人在某些情况下有权选举和罢免由该等股东选出的董事。《马里兰州公司法总则》并未对“原因”一词下定义。因此，根据马里兰州的普通法以及在任何特定情况下的独特事实和情况下的司法解释和审查，因“原因”而被遣送离境。这一规定，再加上我们的章程授权我们的董事会填补董事空缺的规定，排除了

 

12

 

股东不得罢免现任董事，除非获得大量赞成票，并由他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

选择退出企业合并和控股权收购法规

我们已在公司章程中选择不受马里兰州一般公司法(第3-701至3-709节)中“控制权股份收购”条款的管辖，并且我们的董事会已通过不可撤销的决议决定，我们将不受马里兰州一般公司法(第3-602节)中“企业合并”条款的管辖。我们的章程规定，在没有有权投票的普通股的大多数流通股批准的情况下，我们在未来的日期不能决定受这两项条款中的任何一项的约束。此外，我们董事会通过的不可撤销的决议只有在有权投票的普通股流通股的多数批准的情况下才能改变。

马里兰州法律的某些选任条款

任何拥有根据《交易法》注册的证券类别的马里兰州公司和至少三名独立董事可以选择全部或部分受马里兰州法律关于非常行动和主动收购的条款的管辖。我们没有选择受这些具体规定的管辖，但我们目前有三名以上的独立董事，因此，除下文所述外，我们的董事会可以选择规定以下任何一项规定。根据这些规定，任何符合上述描述的马里兰州公司的董事会，无需获得股东批准，即使其章程或章程有相反的规定，也可以选择：

•

对板子进行分类；

​

•

增加所需的股东投票权，将董事的投票权从股东在董事选举中一般有权投的全部票数的三分之二增加到三分之二；和/或

​

•

要求股东要求召开特别会议时，只有在有权在会议上投下多数票的股东提出书面要求后，才需要召开特别会议。

​

此外，董事会还可以提供：

•

董事人数只能由董事会表决决定；

​

•

董事会的每个空缺(包括股东罢免董事导致的空缺)只能由其余在任董事的过半数赞成才能填补，即使其余董事不构成法定人数；和/或

​

•

任何当选填补空缺的董事的任期将持续到出现空缺的董事类别的完整剩余任期，而不是直到下一次董事选举。

​

这些规定没有对公司赋予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权力作出限制。此外，公司的章程可以包含一项条款，或者公司的董事会可以通过一项决议，禁止公司选择受这些条款中的任何一项或所有条款约束。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择遵守马里兰州公司法第3-803节中的机密董事会条款。未经多数有表决权的普通股流通股批准，本决议不可撤销。

虽然我们已选择退出保密董事会，目前不受任何剩余条款的约束，但我们的章程和/或章程已经规定只有在有理由的情况下才能以三分之二的票数罢免董事，并规定董事的人数可由我们的董事会决议(或由我们的股东通过章程修正案)决定，但受最低和最高人数的限制，并且我们的秘书必须只有在有权在会议上投下至少50%的所有投票权的股东的书面请求下才能召开股东特别会议。

修改我们的章程和章程

未经至少三分之二的已发行股本和有权就修正案投票的股本股份的赞成票，我们的章程不得修改，作为一个类别一起投票。

 

13

 

除下一段所述外，本公司章程可经董事会多数表决或有权就修正案投票的本公司股本的过半数股份表决而修订，但下列附例条文除外(每项条文均须获得有权就修正案投票的普通股股份的过半数批准)：

•

选择退出控制权股份收购法规的条款；

​

•

确认我们的董事会已通过不可撤销的决议决定我们将不受马里兰州公司法中的企业合并条款管辖的条款；

​

•

我们的章程中要求我们的独立董事批准涉及我们的高管或董事或经营合伙企业的任何有限合伙人及其关联公司的交易；以及

​

•

有关修订本公司章程的规定。

​

股东大会

我们的章程规定，股东年度会议选举董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。股东特别会议可以随时由首席执行官总裁、董事会主席、过半数董事或者董事会正式指定的董事会委员会召集。此外，我们的附例规定，秘书应根据股东的书面要求召开股东特别会议，该股东有权在会议上投下至少50%的选票。

《马里兰州公司法总则》规定，股东在会议上被要求或被允许采取的任何行动，如果每个股东以书面形式或通过电子传输提出了一致同意，并以纸质或电子形式与股东会议记录一起提交，则股东可以在没有会议的情况下采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名董事会成员的候选人和股东审议的业务提案只能：

•

根据会议通知；

​

•

由董事会或在董事会指示下；或

​

•

由有权在会议上投票的股东在发出通知时和会议时均为记录在案的股东，并遵守我们的章程中规定的预先通知程序和/或委托书访问条款。

​

我们的章程还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在特别会议上才能提名个人参加董事会选举：

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；

​

•

由董事会任命的任何有权担任此职务的人组成的委员会；或

​

•

只要本公司董事会已决定，董事将在特别会议上由一名遵守章程预先通知条款并在发出通知时和会议时都是登记在案的股东选举产生。

​

我们章程中关于修改章程的条款以及我们附则中的提前通知条款可能会产生阻止收购或其他交易的效果，在这些交易中，一些持有者，

 

14

 

或大多数普通股的股票可能会获得溢价，高于当时的现行市场价格，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

Prologis，Inc.解散

根据马里兰州公司法，只要整个董事会的多数人投票赞成解散是可取的，并且在任何年度或特别股东会议上由持有已发行股本总数三分之二并有权就解散进行表决的股东以赞成票通过解散，我们就可以解散。

董事和高级职员责任的保障和限制

我们的高级管理人员和董事根据《马里兰州公司法》、我们的章程和运营合伙企业的合伙协议获得某些责任的赔偿。我们的章程和章程要求我们在马里兰州公司法不时允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

《马里兰州公司法》允许公司赔偿其董事、高级管理人员和某些其他当事人因他们以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

公司可以赔偿董事或高级职员因诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，并且董事或高级职员已被判决对公司负有责任。此外，公司不得就任何向董事或高级职员收取不正当个人利益的诉讼对该董事或高级职员进行赔偿，在该诉讼中，该董事或高级职员被判负有责任，理由是该董事或高级职员的个人利益被不当收受。在这些情况下，法院可以下令赔偿，但仅限于费用。因定罪或因提出无罪抗辩或同等抗辩而终止任何诉讼，或在判决前记入任何缓刑令，均可产生一项可推翻的推定，即有关董事或人员不符合准许进行赔偿所需的必要行为标准。

马里兰州一般公司法允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但须受特定限制。我们的宪章包含了这一条款。然而，马里兰州一般公司法不允许董事和高级管理人员对公司或其股东的责任限制在以下程度：

•

证明该人在金钱、财产或服务方面实际获得了不正当的利益或利润；或

​

•

{br]在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决是基于该诉讼中的一项发现，即该人的行为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对在该诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义。

​

本条款不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。经营合伙的合伙协议也规定了我们作为普通合伙人的赔偿，我们的高级管理人员和董事在我们的章程中也提供了同样程度的赔偿，并限制了我们的责任和我们高级管理人员的责任

 

15

 

经营合伙企业的高级管理人员和董事以及经营合伙企业的合伙人根据我们的章程，我们的高级职员和董事对我们和我们的股东的责任同样有限。

只要上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人士根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议除其他事项外，要求我们在法律允许的最大程度上赔偿我们的高管和董事，并偿还高管和董事发生的所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，我们将退还。

 

16

 

对 的合伙协议的某些条款的说明
PROLOGIS, L.P.

我们几乎所有的资产都由经营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过经营伙伴关系进行的。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们拥有管理经营合伙企业的独家权利和权力。我们在经营合伙企业中的权益被指定为普通合伙人权益。除现金分配和损益分配外，以及除本招股说明书另有说明外，本节对普通有限合伙单位的描述也适用于业绩单位。请参阅下面的“-性能单位”。我们已经总结了运营合伙企业的合伙协议的某些条款和条款。这一摘要并不完整，并受合伙协议条款的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

有限合伙单位的持有人持有营运合伙的有限合伙权益，而所有合伙权益的持有人(包括我们以普通合伙人的身份)均有权分享营运合伙的现金分配及损益。我们持有的普通合伙单位的数量大约等于我们普通股和优先股的流通股总数。因此，我们支付的普通股每股分配预计等于经营合伙企业对共同单位支付的每单位分配。同样，我们支付的Q系列已发行优先股的每股分配预计将等于经营伙伴在相应的优先股系列上支付的每单位分配。这些单位没有根据联邦或州证券法进行注册，也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，也不会在任何国家的市场系统中报价。然而，我们可能在交换普通股和经营合伙企业的优先股时发行的普通股和优先股可以在登记交易中出售，也可以在证券法下豁免登记的交易中出售。经营合伙企业的有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》享有有限合伙人有权享有的权利。合伙协议对转让经营合伙单位施加了某些限制，如下所述。

目的、业务和管理

根据合伙协议的条款，运营合伙组织为特拉华州有限合伙企业。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并通过经营合伙企业开展我们几乎所有的业务。营运合伙的主要目的一般为收购、购买、拥有、营运、管理、发展、重新发展、投资、融资、再融资、出售、租赁及以其他方式处理与该等物业有关的物业及资产，以及该等物业及资产的权益。营运合伙公司获授权进行根据特拉华州经修订的《统一有限合伙企业法》成立的有限合伙企业可合法经营的任何业务，但须受合伙协议要求营运合伙企业以可根据守则第856条分类为房地产投资信托基金的方式进行业务的限制，除非我们因经营合伙企业的业务以外的原因而不再符合房地产投资信托基金的资格。运营合伙企业通常被授权采取与此目的相一致的任何合法行动。这包括建立伙伴关系、合资企业或类似安排的权力，以及在任何其他实体中直接或间接拥有权益的权力。

作为经营合伙企业的普通合伙人，在某些有限的情况下(如下所述)以及在合伙协议中明确限制的情况下，在征得有限合伙人同意的情况下，我们拥有开展经营合伙企业业务的独家权力和授权。

我们有权就经营合伙公司收购和经营我们的财产以及经营合伙公司的所有其他资产和业务或与经营合伙公司相关的所有其他资产和业务做出所有决定和采取一切行动。任何有限合伙人不得因其在经营合伙企业中的权益而参与经营合伙企业的业务或事务的经营或控制。具体而言，每名有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，我们代表经营合伙的有限合伙人和我们的股东集体行事，没有义务考虑

 

17

 

为经营合伙企业的利益做出决定时，对有限合伙人的税收后果。本公司及经营合伙公司不会因本公司作为经营合伙公司普通合伙人的行为或不作为而导致有限合伙人承担或遭受任何责任或损害，或因本公司作为经营合伙公司普通合伙人的不作为而产生任何责任或损害，亦不会因此而获得任何利益，只要我们真诚行事。有限合伙人无权为经营合伙企业行事或对其具有约束力。除合伙协议明确规定或适用法律要求外，经营合伙的有限合伙人无权为经营合伙办理业务，或以其他方式参与经营合伙的管理活动或决策。

从事其他业务；利益冲突；与我们及其附属公司的交易

未经大多数有限合伙权益持有人同意，我们不得开展任何业务，但涉及作为普通合伙人的经营合伙权益的所有权、收购和处置，以及经营合伙企业的业务管理、我们作为公开报告公司的经营、拥有根据《交易法》注册的一类(或多类)证券、我们作为房地产投资信托基金的经营以及这些活动的附带活动。除非另有同意，否则每个有限合伙人及其关联公司均可自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与经营合伙企业的业务构成竞争或因其业务而得到增强。经营合伙企业的合伙协议并不阻止将来控制我们的其他个人或实体开展其他业务或拥有其他资产，即使经营合伙企业拥有这些业务或资产符合有限合伙人的最佳利益。

在行使我们在合伙协议下的权力和权力时，我们可以与我们或我们的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东可能拥有所有权或其他经济利益的实体签订合同，并以其他方式与经营合伙企业打交道，或以其他方式向这些实体承担义务。我们可以保留我们选择的个人或实体(包括我们自己、我们有利害关系的任何实体或我们所属的任何实体)，以向或代表运营伙伴关系提供服务。然而，除非合伙协议明确允许，否则我们的关联公司不得与经营合伙企业进行任何交易，除非条款对经营合伙企业是公平合理的，并且对经营合伙企业的有利程度不低于其从非关联第三方获得的交易。

我们的报销

作为运营合伙企业的普通合伙人，我们的服务不会获得任何报酬。然而，作为运营伙伴关系的合作伙伴，我们有权作为运营伙伴关系的合作伙伴进行分配和分配。此外，营运合伙公司会报销我们因拥有营运合伙公司的权益及营运或为营运合伙公司的利益而产生的所有开支。经营合伙公司将向我们报销与经营合伙公司持续经营有关的所有费用，以及在经营合伙公司中增发任何合伙企业权益。该等开支包括与营运合伙的行政及活动有关的开支，例如维持营运合伙的簿册及记录、管理营运合伙的财产及资产，以及在拟备个别报税表时向合伙人提供有关营运合伙的资料。

我们的清白和赔偿

合伙协议一般规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人，或我们的任何高级管理人员、董事或员工，均不对经营合伙企业或任何有限责任合伙人因判断错误或任何事实或法律错误而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任，或对我们可能做或不做的任何与经营合伙企业的业务和事务有关的事情负责，如果我们真诚地履行我们的职责。在任何情况下，我们的责任仅限于我们在经营合伙企业中的利益。对于任何有限合伙人的资本损失，我们不再承担任何责任。此外，我们不对我们的任何顾问、承包商或代理人，或运营伙伴关系的任何顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不作为负责，只要我们在挑选这些承包商、顾问和代理人时本着诚意行事。我们可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资

 

18

 

我们选择的银行家和其他顾问和顾问。我们根据该顾问的意见而采取或未能采取的任何行动，如我们合理地相信该顾问的专业或专家能力范围内的事情，则推定为真诚行事。

合伙协议还要求经营合伙公司赔偿我们、我们的董事和高级管理人员以及我们可能不时指定的其他人员的任何损失或损害，包括因该人可能为或代表经营合伙公司或与其业务或事务而做或不做的任何事情而招致的任何损失或损害，包括合理的法律费用和法庭费用，除非已确定：

•

被保障人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且被保障人的作为或不作为是恶意的，或者是主动和故意不诚实的结果；

​

•

被保障人在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，受补偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

任何赔偿要求必须完全从经营合伙企业的资产和承保我们的高级管理人员和董事以及我们可能不时指定的其他人的责任保单中获得任何保险收益。经营合伙公司亦可代表我们的董事、高级管理人员及我们不时指定的其他人士购买及维持保险，以应付因经营合伙公司的活动而对该等人士提出的任何责任及相关开支，不论该合伙企业是否有权根据合伙协议就该等责任向该人士作出赔偿。

出售资产；清算

根据合伙协议，作为普通合伙人，我们通常拥有独家权力来决定经营合伙是否、何时以及以何种条件出售其资产(包括我们通过经营合伙拥有的财产)。然而，吾等已同意，就应税投资者的物业对吾等成立交易的贡献及经营合伙有限单位的若干物业收购而言，在双方商定的期间内，不会在应税出售或交换中处置若干资产，其后将尽商业上合理或最大努力将任何出售的不利税务后果减至最低。我们可能会就其他单位物业的收购订立类似或其他协议。

经营合伙与另一实体的合并一般需要持有除优先有限合伙人以外的所有合伙人的大部分未偿还百分比权益(包括由我们直接或间接持有的权益)的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票，但须遵守下文“合伙协议修订”中所述有限合伙单位持有人的某些同意权。出售或处置经营合伙企业的全部或几乎全部资产，一般需要持有所有有限责任合伙人(普通合伙人、优先有限责任合伙人及任何直接或间接拥有50%或以上权益的有限责任合伙人)的多数剩余百分比权益的有限合伙人(普通合伙人、优先有限合伙人及任何直接或间接拥有50%或以上股权的有限责任合伙人)投赞成票。经营合伙公司的解散或清算一般需要我们的批准以及持有所有有限责任合伙人未偿还百分比权益的90%(90%)的有限合伙人的同意。

出资

经营合伙企业的合伙协议规定，如果经营合伙企业在任何时间和不时需要超过经营合伙企业借款或出资的可用资金，我们可以从金融机构或其他贷款人或通过公共或私人债务发行借入资金，并按照适用于我们借入资金的相同条款和条件将资金借给经营合伙企业。作为借款的替代方案

 

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运营伙伴关系所需的资金，我们可以将所需资金的金额作为对运营伙伴关系的额外出资。我们也可以通过接受以现金、不动产或其他非现金资产形式的额外出资来筹集额外资金。如果我们向经营合伙企业注入额外资本，我们在经营合伙企业中的合伙权益将按比例增加。相反，如果我们增加出资，有限合伙人的合伙权益将按比例减少。

分发

合伙协议一般规定，经营合伙企业将按照经营合伙企业的合伙人在经营合伙企业中的百分比权益(对于任何合伙人而言，这取决于其拥有的单位数量与未偿还单位总数的比例)，按合伙企业协议规定的方式，按季度向经营合伙企业的合伙人分配可用现金(定义如下)。如果有任何优先股未偿还，经营合伙企业将根据每一类优先股的权利(以及在每一类优先股中，按照每个持有人各自的百分比权益比例)向优先股持有人支付分配，剩余的可用现金将根据前一句话分配。“可用现金”一般定义为合伙企业的净收益或净亏损、折旧和为确定净收益或净亏损而扣除的所有非现金费用、合伙企业准备金的减少、合伙企业出售、交换、处置或再融资财产的净收益超过从此类交易中确认的损益的净收入和合伙企业收到的所有其他现金的总和，减去所有本金债务付款、资本支出、对任何实体的投资、在确定净收益或净亏损时未扣除的支出和付款，在确定合伙企业未收到的净收益或净亏损时所包括的任何金额、储备金的增加以及我们作为普通合伙人认为必要或适当的任何营运资金账户和其他现金或类似余额的金额。除下文所述外，本公司或有限合伙人目前均无权就单位享有任何优惠或不成比例的可用现金分配。

首选部件

常规。截至2022年8月31日，只有经营伙伴关系的Q系列和T系列优先股未完成。根据合伙协议的条款，我们必须将出售任何新系列优先股的净收益贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行相应的优先股系列，这些优先股通常反映优先股的权利、优先股和其他条款。此外，经营合伙公司可不时向单位持有人增发一系列优先股，以换取现金或其他财产。

关于清盘、清盘或解散时的分配权和权利，经营合伙企业的每一系列首选单位排名：

•

优先于经营伙伴关系的共同单位和经营伙伴关系规定它们的级别低于这一系列优先单位的所有单位；

​

•

级别高于此类首选单位系列的所有单位；以及

​

•

与运营合作伙伴明确指定的所有单位平价，以与此类首选单位系列平价排名。

​

赎回。如吾等赎回一系列优先股的任何股份，营运合伙公司将赎回相对应系列的优先股数目，数目相等于该系列优先股的数目，赎回价格相当于赎回该系列优先股的数目与该系列所述的清算优先股数目的乘积，加上根据先前分配仍欠的任何不足之数。

清算优先权。合伙协议的分配和收入分配条款的效果是，向每一系列优先股的每个持有人提供相当于持有人的出资额加上任何应计但未支付的清算优先权。

 

20

 

分配，优先于经营合伙企业的任何其他类别或系列的合伙权益，但我们可能发行的任何平价优先股和任何优先股除外。

共同有限合伙单位

赎回权。经营合伙中普通有限合伙单位的持有人有权要求经营合伙赎回部分或全部普通股以现金(基于赎回时相当数量的普通股的公平市值)，或要求经营合伙赎回部分或全部普通股(基于赎回时相当数量的普通股的公平市值)，或要求经营合伙在成为经营合伙有限合伙人一周年(或经营合伙与适用单位持有人商定的其他日期)之前赎回部分或全部普通股。根据其唯一和绝对的酌情权(受本公司章程规定的普通股所有权和转让限制的约束)，选择让我们在一对一的基础上将这些普通股交换为我们的普通股，在发生股票拆分、股票分红、发行某些权利、某些非常分配和类似事件时，可能会进行调整。随着每次赎回或更换，我们在经营合伙企业中的百分比所有权权益将会增加。普通有限合伙人可以随时全部或部分行使这一赎回权，但受以下限制的限制：如果行使赎回权会导致任何人实际或建设性地拥有超过所有权限额或董事会规定的任何其他金额的普通股，假设普通股是在交易所发行的，有限合伙人不得行使这一权利。表演单位持有人也有有限的赎回权利，如下文“表演单位”标题所述。

注册权。我们已向普通有限合伙人授予某些登记权，涉及在营运合伙企业中交换普通有限合伙单位或其他方式时可发行的股票。吾等已同意于普通有限合伙单位发行一年后或在可行范围内尽快提交一份涵盖单位交换时发行普通股及股份转售的登记说明书，并在一般情况下持续有效(除非该等股份可获豁免登记转售)。我们将在行使注册权时承担与我们的注册义务相关的费用，包括支付联邦证券和州蓝天注册费，但我们不会承担任何与股票注册有关的承销折扣或佣金或转让税。

A类公共单元

经营合伙企业已发行并尚未发行一类已被指定为A类普通有限合伙企业的单位。A类共同单位一般享有与上述经营合伙企业现有普通有限合伙单位相同的权利，但A类单位有权获得相当于每单位0.64665美元的季度分配，只要共同有限合伙单位的季度分配至少为每单位0.4美元(如果共同有限合伙单位的季度分配低于每单位0.4美元，则A类共同单位分配将按比例减少)。A类共同单位最初可按一对一的初始转换率转换为普通有限合伙单位。在转换时，从发行A类共同单位到转换时，就A类共同单位支付的分配净现值小于或大于就A类有限合伙单位支付的分配净现值时，将增加或减少转换率。2022年6月30日，A类普通单位可转换为800万个普通有限合伙单位。经营合伙企业可在2025年10月7日之后的任何时间赎回A类普通单位，其现金数额相当于当时A类普通单位可转换为的普通有限合伙单位数量乘以43.11美元，但须受持有人将A类普通单位转换为普通有限合伙单位的权利的限制。

T系列首选部件

经营合伙公司已发行并持有一类已被指定为“6.25%T系列累计可赎回优先合伙单位”​(“T系列优先合伙单位”)的优先有限合伙单位。T系列优先股一般拥有与上述经营合伙企业现有优先有限合伙单位相同的权利，但T系列

 

21

 

优先股有权按每个T系列优先股25美元的声明价值的6.25%的年利率获得累计优先现金分配。该等分派须：(I)于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或之前按季拖欠，自最初发行日期后的首个欠款日期起计；及(Ii)如属赎回T系列优先股，则于赎回日支付。

T系列优先股持有人可要求营运合伙企业在十(10)天书面通知后，全部或部分赎回其T系列优先股，赎回价格为现金支付，相当于该持有人对该T系列优先股的原始出资额加上就该T系列优先股累计的优先现金分派，不论是否声明，至赎回日之前未予分配的部分(“T系列优先股赎回价格”)。持有者有权选择的部分赎回限制为每个日历季度一次，并且必须至少兑换一千(1,000)个系列T优先股。根据营运合伙企业的合伙协议中规定的持有期限，营运合伙企业可在发出至少三十(30)天的书面通知后，按T系列赎回价格选择全部或部分赎回T系列优先股。

绩效单位

尽管前面讨论了业务伙伴关系的收入或亏损的分配和分配，但我们的某些现任和前任执行干事以业务伙伴关系有限合伙人的身份获得了业绩单位。业绩单位在很多方面与普通有限合伙单位相似，包括分享营运分配的权利、营运合伙与普通有限合伙单位按比例分配营运收益和亏损的权利，以及某些赎回权，包括促使营运合伙赎回业绩单位以换取现金的有限权利，或根据营运合伙的选择，让我们将业绩单位兑换我们的普通股股份。然而，业绩单位持有人不得要求经营合伙企业赎回，且经营合伙企业不得赎回超过业绩单位数量的任何业绩单位，业绩单位数量等于根据合伙企业协议对经营合伙企业资产重新估值后单位持有人的资本账户余额除以我们普通股的公允市场价值。

LTIP Units

我们可能会在运营伙伴关系中向我们的某些官员发放LTIP单位。LTIP单位代表经营伙伴关系中的合伙利益。LTIP单位在许多方面与普通有限合伙单位相似，包括有权与普通有限合伙单位按比例分享经营伙伴关系的经营分配和经营收入和亏损的分配。在归属和满足某些条件后，LTIP单位可以交换为经营合伙企业中的普通单位，然后在选择经营合伙企业时可赎回普通股或现金份额。

普通合伙人的解除；我们权益的可转让性；重大交易中有限合伙单位的处理

除非得到我们的同意，否则有限合伙人不得解除我们作为经营合伙企业普通合伙人的职务，无论是否有理由。合伙协议规定，吾等不得在未经优先有限合伙人以外的有限合伙人同意、持有当时尚未偿还的大多数有限合伙人单位(不包括任何优先有限合伙人单位)及接纳继任普通合伙人的情况下，退出营运合伙(不论以出售、法定合并、合并、清盘或其他方式)。然而，除下文所述外，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下，转让或转让与合并、合并或出售我们几乎所有资产相关的普通合伙人权益。

吾等和经营合伙企业均不得进行任何合并、合并或其他合并，或对其未偿还股权进行任何重新分类、资本重组或变更，除非与终止有关，否则吾等不得出售全部或基本上全部资产

 

22

 

除优先股以外的所有有限合伙单位的持有者将有权为每个单位获得相当于每个单位可交换的普通股股数乘积的现金、证券或其他财产，以及根据此类终止交易支付给普通股持有人的最高现金、证券或其他财产。就终止交易而言，如已向本公司普通股已发行股份持有人作出购买、收购或交换要约并获其接受，则持有有限合伙单位(优先股除外)的每名持有人将有权收取最大数额的现金、证券或其他财产，而该等现金、证券或其他财产为持有人在紧接购买、收购或交换要约届满前行使赎回权利及收取普通股以换取其单位的权利，并已接受购买、收购或交换要约。业绩单位也享有这些规定的好处，无论当时适用于业绩单位的资本账户如何。我们和经营合伙企业还可以进行合并、合并或其他组合，或实施任何重新分类、资本重组或变更或我们的未偿还股权，如果满足以下条件，我们还可以出售我们的全部或几乎所有资产：

•

由尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产直接或间接由经营合伙企业或与经营合伙企业合并、合并或合并资产的另一家有限合伙企业或有限责任公司直接或间接持有；

​

•

普通有限合伙单位的持有者，包括任何业绩单位的持有者，根据经营合伙企业的资产净值和紧接交易完成前存续合伙企业的其他净资产的相对公平市场价值，拥有尚存合伙企业的百分比权益；

​

•

尚存合伙的持有人，包括业绩单位持有人的权利、优惠和特权，至少与紧接交易完成前有效的权利、优惠和特权一样，以及适用于尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权(但业绩单位与合伙协议中所述的清算、赎回或交换单位的差异除外)；和

​

•

普通有限责任合伙人的这种权利，包括已发行或将发行的演出单位的持有人，至少包括下列权利之一：

​

•

有权赎回其在尚存合伙企业中的权益，以换取前款规定的对价；或

​

•

有权按与紧接交易完成前有效的条款相同的条款赎回其单位以换取现金，或者，如果尚存合伙企业的最终控制人已公开交易普通股证券，则为普通股证券，其交换比例基于该等证券和我们的普通股的相对公平市场价值。

​

我们的董事会将合理地确定公平的市场价值以及终止交易时经营合伙的普通有限合伙人的权利、优惠和特权，在适用的范围内，这些价值对普通有限合伙单位的持有人的有利程度将不低于终止交易条款中反映的相对价值。

此外，在终止交易的情况下，关于业绩单位和业绩股份的安排将进行公平调整，以反映交易条款，包括在终止交易完成时，如股份被交换以换取公开交易普通股以外的对价，转让或释放剩余业绩股份，以及由此发行任何业绩单位。

职责和冲突

除非我们关于董事和高管的利益冲突政策另有规定，以及我们大多数高管签订的竞业禁止协议另有规定

 

23

 

与我们一起，经营合伙的任何有限合伙人都可以从事经营合伙以外的其他商业活动，包括与经营合伙直接竞争的商业活动。

会议；投票

作为普通合伙人，我们可以主动召开经营合伙的有限合伙人会议，如果有限合伙人拥有当时未完成的有限合伙单位至少25%的股份，并有权就将在该会议上表决的事项进行投票，则必须召开有限合伙人会议。有限合伙人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。有限合伙人可以采取他们被要求或允许采取的任何行动，无论是在有限合伙人会议上，还是在没有会议的情况下，如果有限合伙人签署了列出所采取行动的书面同意，并且拥有不少于在所有有权就行动进行表决的有限合伙人会议上授权或采取行动所需的最低数量的单位。在有限合伙人有权投票的事项上，每个有限合伙人拥有与有限合伙人持有的单位数相等的投票权。未被接纳为单位的替代有限合伙人的有限合伙单位的受让人将没有关于单位的投票权，即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他单位。合伙协议没有规定，我们也不希望召开有限合伙人的年度会议。

合作伙伴协议修正案

我们或拥有当时有权投票的有限合伙单位至少25%的有限合伙人可提议修改经营合伙企业的合伙协议。一般而言，合伙协议可在我们作为普通合伙人和持有当时未偿还的多数合伙权益的合伙人(包括我们但不包括优先有限合伙人)的批准下进行修改，优先有限合伙人权益除外。除其他事项外，有关我们作为普通合伙人的权利和义务的某些条款(例如，对我们开展业务的权力的限制)或经营合伙企业的解散，未经持有有限合伙人(优先有限合伙人除外)多数百分比权益的有限合伙人(优先有限合伙人除外)的批准，不得修改。作为普通合伙人，我们有权在没有有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，其中包括：

•

增加我们作为普通合伙人的义务或放弃作为普通合伙人授予我们的任何权利或权力；

​

•

根据合伙协议的条款反映合伙人的加入、替换、终止或退出；

​

•

确定根据合伙协议的条款发放的任何额外合伙权益的权利、权力、义务和优惠；

​

•

反映不会对任何有限合伙人造成实质性不利影响的无关紧要的变更，或者纠正、纠正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他条款不相抵触的任何规定；

​

•

满足联邦、州或当地法律的任何要求；

​

•

反映我们保持房地产投资信托基金地位所合理需要的变化；以及

​

•

修改资本账户的计算方式。

​

我们必须批准对合伙协议的某些修订，包括通过合并或出售经营合伙企业的资产或其他方式直接或间接实施的修订，这些修订将除其他外：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益；

​

•

修改有限合伙人的有限责任；

​

 

24

 

•

更改合伙人在损益中的权益或获得任何分派的权利(合伙协议中关于接纳新合伙人或发行额外单位的许可除外，这两种行为中的任何一项都会改变合伙人的百分比权益，从而改变他们在利润、亏损和分配中的权益)；或

​

•

变更有限合伙人的赎回或换股权利。

​

Term

根据合伙协议的条款，经营合伙将在成立之日起约99年内继续全面有效，或直至解散为止。

对 中某些条款的说明
Prologis 2，L.P.的合作伙伴协议

我们的部分资产由Prologis 2，L.P.持有或通过Prologis 2，L.P.持有。作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人AMB Property Holding Corporation的唯一直接所有人，我们有独家权利和权力管理Prologis 2，L.P.。我们在Prologis 2，L.P.的权益被指定为间接普通合伙人权益。我们已经总结了Prologis 2，L.P.的合伙协议的某些条款和条款。这一摘要并不完整，并受合伙协议条款的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

有限合伙单位持有人持有Prologis 2，L.P.的有限合伙权益，所有合伙权益持有人(包括以普通合伙人身份持有的AMB Property Holding Corporation)有权分享Prologis 2，L.P.的现金分配和损益。这些单位未根据联邦或州证券法注册，也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，也不会在任何国家市场系统上市。然而，我们可以在交换B类普通股时发行的普通股和我们可以在交换优先股时发行的优先股可以在登记交易中出售，也可以在证券法下豁免登记的交易中出售。Prologis 2，L.P.的有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订后的统一有限合伙企业法享有有限合伙人有权享有的权利。合伙协议对Prologis 2，L.P.单位的转让施加了某些限制，如下所述。

目的、业务和管理

根据合伙协议的条款，Prologis 2，L.P.是特拉华州的有限合伙企业。我们的全资子公司AMB Property Holding Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合伙人。

Prologis 2，L.P.被授权从事根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》成立的有限合伙企业可以合法开展的任何业务，但合伙协议要求合伙企业以允许我们根据守则第856条被归类为REIT的方式开展业务，除非我们因开展Prologis 2，L.P.的业务以外的其他原因而不再符合REIT的资格。受前述限制的限制，Prologis 2，L.P.可以建立合伙企业、合资企业或类似安排，并可以直接或间接在任何其他实体拥有权益。

Prologis 2，L.P.的普通合伙人AMB Property Holding Corporation拥有独家权力和授权经营Prologis 2，L.P.的业务，但在某些有限的情况下(如下所述)和除合伙协议中明确限制的情况外，须经有限合伙人同意。

Prologis 2，L.P.的普通合伙人AMB Property Holding Corporation有权就Prologis 2，L.P.收购和运营我们的财产以及Prologis 2，L.P.的或与其相关的所有其他资产和业务做出所有决定和采取一切行动。任何有限合伙人不得因其在合伙企业中的权益而参与Prologis 2，L.P.的业务或事务的进行或控制。在

 

25

 

具体而言，每个有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，AMB Property Holding Corporation代表Prologis 2，L.P.，Prologis 2，L.P.的有限合伙人和Prologis，Inc.的股东共同行事，在为Prologis 2的利益做出决定时，没有义务考虑有限合伙人的税务后果，L.P.Amb Property Holding Corporation不因Prologis 2，L.P.作为Prologis 2，L.P.普通合伙人的有限责任合伙人，只要AMB Property Holding Corporation真诚行事。有限合伙人无权为Prologis 2，L.P.行事或约束Prologis 2，L.P.。Prologis 2，L.P.的有限合伙人无权为Prologis 2，L.P.办理业务或参与其管理活动或决策，除非合伙协议中有规定或适用法律要求。

从事其他业务；利益冲突；Prologis 2，L.P.与普通合伙人及其附属公司之间的交易

未经大多数有限合伙权益持有人同意，AMB Property Holding Corporation不得从事任何业务，但与作为普通合伙人的Prologis 2、L.P.权益的所有权、收购和处置以及Prologis 2，L.P.的业务管理以及与这些活动相关的活动除外。除非另有同意，否则每个有限合伙人及其附属公司都可以自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与Prologis 2，L.P.的业务构成竞争或因其业务而得到增强。Prologis 2，L.P.合伙协议不阻止将来获得我们控制权的另一人或实体开展其他业务或拥有其他资产，即使拥有这些业务或资产符合Prologis 2，L.P.有限合伙人的最佳利益。在行使合伙协议下的权力和权力时，AMB Property Holding Corporation可以与AMB Property Holding Corporation、我们或我们的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体签订合同，以其他方式处理Prologis 2，L.P.或以其他方式承担义务。AMB Property Holding Corporation可以保留AMB Property Holding Corporation选择的向Prologis 2，L.P.提供服务或代表Prologis 2，L.P.提供服务的个人或实体(包括自己、我们、我们有利害关系的任何实体或我们所属的任何实体)。

普通合伙人报销

AMB Property Holding Corporation作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人不会获得任何报酬。但是，作为Prologis 2，L.P.的合伙人，AMB Property Holding Corporation有权分配和分配合伙企业。此外，Prologis 2，L.P.将偿还AMB Property Holding Corporation在Prologis 2，L.P.的权益所有权和运营，或为Prologis 2，L.P.的利益而产生的所有费用。Prologis 2，L.P.将偿还AMB Property Holding Corporation与Prologis 2，L.P.的持续运营和任何额外合伙权益的发行相关的所有费用。这些费用包括与Prologis 2，L.P.的行政和活动相关的费用，如合伙企业的账簿和记录的维护，合伙企业的财产和资产的管理，以及在编写个人纳税申报单时向合伙人提供的关于合伙企业的信息。

普通合伙人的免责和赔偿

[br}合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.的普通合伙人或其任何高级管理人员、董事或员工不对Prologis 2，L.P.或任何有限合伙人因判断错误或任何事实或法律错误而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益负责，或普通合伙人可能做出或不做出的与Prologis 2，L.P.的业务和事务有关的任何事情，如果其普通合伙人真诚履行其职责。此外，普通合伙人不对其任何顾问、承包商或代理人或Prologis 2，L.P.的任何顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽行为或不作为负责，只要普通合伙人在挑选这些承包商、顾问和代理人时本着诚信原则。普通合伙人可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及它选择的其他顾问和顾问。在普通合伙人合理地认为属于顾问的专业或专家能力范围内的事项上，根据顾问的意见而采取或不采取的任何行动，均推定为真诚地进行。

 

26

 

合伙协议还要求Prologis 2，L.P.赔偿普通合伙人、其董事和高级管理人员以及普通合伙人可能不时指定的其他人的任何损失或损害，包括合理的法律费用和该人因可能为或代表Prologis 2，L.P.或与其业务或事务有关的任何事情而招致的费用，除非已确定：

•

被保障人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且被保障人的作为或不作为是恶意的，或者是主动和故意不诚实的结果；

​

•

被保障人在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，受补偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

​

任何赔偿要求必须完全从Prologis 2，L.P.的资产以及普通合伙人可能不时指定的普通合伙人高级管理人员和董事以及其他人的责任保单中获得任何保险收益。Prologis 2，L.P.也可以代表普通合伙人的董事和高级管理人员以及普通合伙人可能不时指定的其他人购买和维护保险，以赔偿可能与Prologis 2，L.P.的活动相关的针对该人的任何责任和相关费用，无论Prologis 2，L.P.是否有权根据合伙协议赔偿该人的此类责任。

出售资产；清算

根据合伙协议，普通合伙人通常拥有独家权力来决定Prologis 2，L.P.是否出售其资产，以及出售的时间和条件。

Prologis 2，L.P.与另一实体的合并通常需要持有除优先有限合伙人以外的所有合伙人的大部分未偿还百分比权益(包括我们直接或间接持有的权益)的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票，但受限于有限合伙单位持有人的某些同意权，如下文“合伙协议修订”中所述。出售或处置Prologis 2，L.P.的全部或几乎所有资产，通常需要持有持有共同单位的所有有限合伙人(优先有限合伙人除外)的大部分未偿还百分比权益的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我们的批准以及持有所有有限合伙人未偿还百分比权益的90%(90%)的有限合伙人的赞成票。

出资

Prologis 2，L.P.的合伙协议规定，如果Prologis 2，L.P.在任何时候或不时需要超出Prologis 2，L.P.借款或出资的可用资金，则Prologis 2，L.P.可以从金融机构或其他贷款人借入资金。作为Prologis 2，L.P.要求的借款资金的替代方案，普通合伙人可以接受对Prologis 2，L.P.Prologis 2，L.P.的额外出资，也可以通过接受以现金、不动产或其他非现金资产形式的额外出资来筹集额外资金。如果接受对Prologis 2，L.P.的额外出资，出资人在Prologis 2，L.P.的合伙权益将按比例增加。

分发

合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.将按合伙协议中规定的方式向Prologis 2，L.P.的合伙人按其在合伙企业中的百分比权益(对于任何合伙人而言，这取决于其拥有的单位数量相对于未偿还单位总数的比例)按季度分配可用现金(定义如下)。如果发行并未偿还任何优先股，Prologis 2，L.P.将根据每一类优先股的权利向优先股持有人支付分配(在每一类优先股中，按比例分配

 

27

 

每个持有者各自的百分比利息的比例)，任何剩余的可用现金按照前一句话分配。除合伙协议中关于B类共同单位的规定外，任何合伙权益均无权优先于任何其他合伙权益获得分配。“可用现金”通常被定义为Prologis 2，L.P.的净收益或净亏损、折旧和为确定净收益或净亏损而扣除的所有非现金费用、合伙企业准备金的减少、合伙企业出售、交换、处置或再融资财产的净收益超过从此类交易中确认的损益的净收益和合伙企业收到的所有其他现金的总和，减去所有本金债务付款、资本支出、对任何实体的投资、在确定净收益或净亏损时未扣除的支出和付款，以及在确定净收益或净亏损时包括的任何数额，普通合伙人认为必要或适当的任何营运资金账户和其他现金或类似余额的准备金和金额的增加。

A类公共单元

除明确指定为低于A类共同单位的任何类别或系列合伙权益外，A类共同单位的级别低于Prologis 2，L.P.的所有合伙单位(包括B类共同单位)。持有A类共同单位多数股权的股东，不论是否有理由，均可选择解除普通合伙人的职务，并选择继任普通合伙人。A类普通股不可赎回或交换，也无权获得任何分派或清算优惠。

所有A类公有单位均为有限合伙单位，除非由普通合伙人持有。我们根据赎回B类普通股换取我们普通股股份而获得的所有B类普通股将自动转换为A类普通股并被视为A类普通股。我们将把任何此类A类公共单位贡献给我们的运营伙伴关系，以换取我们运营伙伴关系中的额外合作伙伴关系单位。

截至本招股说明书日期，AMB Property Holding Corporation持有约1%的已发行及未发行A类普通单位，其余已发行及未发行A类普通单位由营运合伙公司持有。

B类通用部件

常规。所有B类公有单位均为有限合伙单位。就分配权和《序曲2》清算、清盘或解散时的权利而言，B类公共单位排名：

•

优先于Prologis 2，L.P.的A类公共单位、未明确指定为B类公共单位级别较高的所有类别或系列的普通合伙单位，以及根据其术语明确指定为B类公共单位级别较低的任何合伙单位；

​

•

所有级别或系列首选合作伙伴单位的初级人员；以及

​

•

与所有合伙单位平价，按其术语明确指定为与B类共同单位平价。

​

经销权。每个B类普通股有权获得相当于我们普通股支付的任何股息的累积优先分配，计算时就像每个单位在紧接各自股息支付的记录日期之前被转换为单一普通股一样。

兑换和兑换。自B类普通股发行之日起一年起，B类普通股持有人一般可要求Prologis 2，L.P.赎回部分或全部B类普通股，赎回价格相当于赎回前连续十个交易日我们普通股的每日平均市场价格，但Prologis 2，L.P.可选择让我们收购如此投标的部分或全部B类普通股，在这种情况下，B类普通股应以一对一的方式交换我们的普通股(经股息、分配、分割、细分、反向分割或组合)。

 

28

 

B类普通股持有人有权赎回B类普通股，或Prologis 2，L.P.有权以B类普通股换取我们普通股的股份，这两种情况都应受到我们章程中规定的所有权和转让的限制，以便我们保持作为联邦所得税目的REIT的资格。

注册权。我们已授予B类普通股持有者在B类普通股交换时可发行的普通股股份的某些登记权。

解除普通合伙人职务

有限合伙人不得无故或无故罢免Prologis 2，L.P.的普通合伙人；但A类普通股(截至招股说明书日期，A类普通单位的所有流通股均由AMB Property Holding Corporation和营运合伙持有)的多数持有者均可在无故或无故情况下罢免普通合伙人。

职责和冲突

除非我们关于董事和高级管理人员的利益冲突政策另有规定，以及我们大多数高管与我们签订的竞业禁止协议另有规定，并且在符合有限合伙人或其关联公司与AMB Property Holding Corporation、我们或运营合伙企业(或AMB Property Holding Corporation、我们或运营合伙企业的子公司)签订的任何协议的情况下，Prologis 2，L.P.的任何有限合伙人均可从事Prologis 2，L.P.以外的其他商业活动，包括与Prologis 2，L.P.直接竞争的商业活动。

会议；投票

普通合伙人可主动召开Prologis 2，L.P.的有限合伙人会议，并应拥有当时未完成的有限合伙单位至少25%的有权就将在该会议上表决的事项进行表决的有限合伙人的书面要求，召开有限合伙人会议。有限合伙人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。有限合伙人可以采取他们被要求或允许采取的任何行动，无论是在有限合伙人会议上，还是在没有会议的情况下，如果有限合伙人签署了列出所采取行动的书面同意，并且拥有不少于在所有有权就行动进行表决的有限合伙人会议上授权或采取行动所需的最低数量的单位。除合伙协议另有规定外，每个有限合伙人在有限合伙人有权表决的事项上有权投票的单位数。未被接纳为单位的替代有限合伙人的有限合伙单位的受让人将没有关于单位的投票权，即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他单位。合伙协议没有规定，我们也不希望召开有限合伙人的年度会议。

合作伙伴协议修正案

对Prologis 2，L.P.合伙协议的修改可由拥有当时未完成的有限合伙单位至少25%的普通合伙人或有限合伙人提出，该合伙人有权同意或批准拟议修正案中涉及的事项。一般而言，合伙协议可经普通合伙人及持有当时所有未清偿合伙权益(优先有限合伙人除外)多数股权的合伙人(包括AMB Property Holding Corporation，但不包括优先有限合伙人)的批准而修订。修订某些条文，其中包括解散Prologis 2，L.P.，为Prologis 2，L.P.的资产的债权人的利益而进行的一般转让，为Prologis 2，L.P.的任何全部资产委任托管人、接管人或受托人，提起破产程序，承认Prologis 2，L.P.败诉的判决，或与另一实体或加入另一实体的合伙企业的合并、合并或其他组合，除合伙协议规定必须取得的有限合伙人同意外，不得在持有合伙人多数百分比权益的合伙人(优先有限合伙人除外)的批准下提出。普通合伙人有权在未经合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，除其他事项外：

 

29

 

•

增加AMB Property Holding Corporation作为普通合伙人的义务，或为有限责任合伙人的利益放弃授予AMB Property Holding Corporation作为普通合伙人的任何权利或权力；

​

•

反映根据合伙协议的条款接纳、替换、终止或退出合伙人或减少合伙单位的情况；

​

•

确定根据合伙协议的条款发放的任何额外合伙权益的名称、权利、权力、义务和优惠；

​

•

反映不会对任何有限合伙人造成实质性不利影响的无关紧要的变更，或消除任何含糊之处，更正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他条款不相抵触的事项；

​

•

满足联邦、州或当地法律的任何要求；

​

•

反映我们保持房地产投资信托基金地位所合理需要的变化；以及

​

•

修改资本账户的计算方式。

​

未经受到不利影响的每个有限合伙人同意，AMB Property Holding Corporation不得对合伙协议采取任何行动或作出某些修订，包括通过合并或出售Prologis 2，L.P.的资产或其他方式直接或间接实施的修订，其中包括

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益；

​

•

修改有限合伙人的有限责任；

​

•

改变合伙人获得任何分派的权利(合伙协议关于接纳新合伙人或发行额外单位的许可除外，这两种行动中的任何一项都将改变合伙人的百分比权益，从而改变他们在利润、亏损和分配中的权益)；或

​

•

更改B类有限合伙人的赎回或交换权利。

​

Term

Prologis 2，L.P.将自成立之日起约99年内继续完全有效，或根据合伙协议的条款在较早时间解散。

Prologis，L.P.债务证券说明

Prologis，L.P.的债务证券将由Prologis，L.P.作为担保人，美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人，以一份日期为2011年6月8日的契约(“原始契约”)发行。此外，还补充了日期为2011年6月8日的第一补充印记、日期为2011年6月8日的第二补充印记、日期为2011年6月8日的第三补充印记、日期为2011年6月8日的第四补充印记、日期为2013年8月15日的第五补充印记、日期为2013年12月3日的第六补充印记、日期为2014年2月20日的第七补充印记以及日期为2017年6月7日的第八补充印记。我们将经第一补充假牙、第二补充假牙、第三补充假牙、第四补充假牙、第五补充假牙、第六补充假牙、第七补充假牙和第八补充假牙修正和补充的原始假牙统称为“OP假牙”。原始Indenture、第五补充Indenture、第六补充Indenture、第七补充Indenture和第八补充Indenture通过引用合并为注册说明书的展品，本招股说明书是注册说明书的一部分，可在受托人的公司信托办公室查阅，地址为加利福尼亚州90071，洛杉矶西第五街633号，24楼，邮编：90071，或如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。OP契约受制于1939年《信托契约法》，并受其管辖。本招股说明书中有关OP公司和将根据OP公司发行的债务证券的陈述是 的摘要

 

30

 

[br]OP义齿的某些条款并不完整。该等陈述须参考OP契约及债务证券的所有规定，并受其整体规限。在本节“Prologis，L.P.债务证券说明”中，“经营合伙企业”一词仅指Prologis，L.P.，而非其任何子公司，“公司”一词仅指Prologis，Inc.，而非其任何子公司。在本节“Prologis，L.P.的债务证券说明”下使用时，“债务证券”一词是指根据OP契约发行的债务证券。

General

债务证券将是经营合伙企业的直接、无担保和无从属债务，并将与经营合伙企业不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等地位，并可由公司全额无条件担保，但可能仅限于适用的联邦或州法律允许的最高金额。债务证券的每项担保将为本公司的无抵押及非附属债务，并与其现时及未来的所有无抵押及非附属债务享有同等的偿债权利。该等债务证券及各项担保将有效地从属于营运合伙企业及本公司的任何现有及未来债务，而该等债务既有抵押，亦无附属于担保该等债务的资产的范围。

除下文“-Covenants - Limits on Inference of Debt”一文所述外，OP契约将不包含任何限制营运合伙产生债务的能力的条款，或在涉及营运合伙的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务持有人提供证券保护的任何条款。尽管“-Covenants - 对债务产生的限制”中描述的契约对额外债务的产生施加了某些限制，但经营合伙企业及其子公司将保留在未来产生大量额外有担保和无担保债务及其他债务的能力。

《操作契约》规定，债务证券可以在一个或多个系列中发行，本金总额不受限制。根据OP Indenture，除了能够以不同于OP Indenture发行的其他债务证券的条款发行债务证券外，运营合伙企业还将有权重新发行之前发行的一系列债务证券，并在未经持有人同意的情况下发行任何系列的额外债务证券。每一系列可不时在本公司决议案中或根据本公司决议案授权成立，或作为经营合伙企业的普通合伙人，或在OP契约的一份或多份补充契约中设立。

有关债务证券的具体条款，请参阅与该系列债务证券相关的招股说明书补充资料，包括：

(1)债务证券系列的名称；

(2)该系列债务证券的本金总额和本金的任何限额；

(3)将发行该系列债务证券的本金的百分比，如果不是债务证券的全部本金，则为在宣布债务证券加速到期时应支付的债务证券本金的部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券的应付本金的一个或多个日期，或确定该一个或多个日期的方法，以及该债务证券的应付本金金额；

(5)债务证券将计息的一个或多个利率，如果有任何 - ，可以是固定的或可变的 - 或确定该一个或多个利率的方法；

(6)产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法、支付利息的付息日期、付息日期的常规记录日期或确定日期的方法，

 

31

 

付息对象和付息方式，如果不是由12个30天月组成的360天一年，则计算利息的依据；

(br}(7)将会支付 - 本金、保费或整笔款项(如有 - )及该系列债务证券的利息及额外款项(如有)的一个或多於一个地方，而该等债务证券可为登记转让或交换而交回，并可就该债务证券及OP契约向吾等送达通知或要求送达；

(8)一个或多个价格，包括溢价或整笔金额(如有的话)、以何种货币或以何种货币赎回该系列债务证券的其他条款和条件(如果我们有这种选择权)；

(9)我们根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务，以及根据该义务赎回、偿还或购买债务证券的期限、日期、价格、一种或多种货币、货币单位或复合货币，以及根据该义务应全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的其他条款和条件；

(10)如果不是美元，则是该系列债务证券计价和应付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)该系列债务证券的本金 - 和保费或整体金额(如有 - )或利息(如有)的支付金额，可参照指数、公式或其他方法以及确定这些金额的方式来确定；该指数、公式或方法可以但不一定是基于一种货币、一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种合成货币；

(br}(12)该系列债务证券的本金 - 和溢价或整笔款项(如有 - )或利息或附加款项(如有)，须在本行选择时或在债务证券持有人选择一种或多种货币、一种或多於一种货币、一种或多於一种复合货币(债务证券的面额或述明须予支付的货币除外)时支付、可作出选择的一段或多於一段期间、以及作出选择的条款及条件，以及作出选择的时间及方式，以及负责确定债务证券计价或声明应支付的一种或多种货币与应支付债务证券的一种或多种货币之间的汇率的汇率代理人的身份；

(13)对债务证券系列条款的任何删除、修改或增加，涉及OP契约中所列违约事件或契诺；

(14)该系列的债务证券是以凭证形式发行还是以簿记形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将为登记形式，如果为登记形式，则为债务证券的面额(如果不是1,000美元)以及债务证券的任何整数倍；

(16)《OP契约》第十四条的无效条款和契约无效条款是否适用于一系列债务证券，以及对这些条款的任何补充或替代；

(17)如果该系列债务证券是在行使债权证时发行的，债务证券的认证和交付的时间、方式和地点；

(18)我们是否以及在何种情况下将按照OP契约的设想，就该系列的债务证券支付任何税收、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；

 

32

 

(19)债务证券是否会得到担保；以及

(20)该系列债务证券中与OP契约的规定不相抵触的任何其他条款。

经营合伙企业可以发行原发行贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，如果债务证券的到期日加快，支付的本金可能少于债务证券的全部本金，或者以低于发行时市场利率的利率不计息或计息。特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。

Guarantees

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则OP契约规定经营合伙企业在债务证券项下的义务将由本公司担保。本公司对债务证券的担保将与本公司的所有无抵押和无从属债务享有同等的偿债权利，包括本公司的借款债务、债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、因担保和直接信贷替代品产生或与之有关的债务、与对冲和衍生产品相关的债务、资本化租赁债务以及其他无担保和无从属债务。本公司对债务证券的担保实际上将从属于本公司的所有按揭和其他有担保债务，以及其子公司的所有有担保和无担保债务及其他债务。本公司在每项担保下的义务将限于适用的联邦或州法律允许的最高金额。确定特定债务证券系列条款的补充契据或高级人员证书可规定，该系列债券将不由本公司担保。

面额

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券的面额将为1,000美元，超过1,000美元的整数倍将可发行。

本息

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的本金、保费或全额(如果有)以及利息将在美国银行信托公司的公司信托办公室支付，目前位于洛杉矶西五街633West Five Street，24 Floth，CA 90071；但根据经营伙伴的选择，利息可以通过邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票支付，或通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。如任何利息支付日期、本金支付日期或到期日适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在付款到期日期当日支付一样，而自利息支付日期、本金支付日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的期间内，所须支付的款项将不会累算利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，“营业日”系指法律或行政命令未授权或要求支付地银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或法定节假日除外。于任何债务抵押的利息支付日期未能按时支付或未作适当拨备的任何利息，将于适用的定期记录日期停止支付予持有人，并可于受托人为支付违约利息而定的特别记录日期，于营业时间结束时以其名义登记债务抵押的人支付，有关通知将于特别记录日期前不少于十日通知债务抵押持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有一切均如OP Indenture更为完整地描述。

 

33

 

合并、合并或出售

只要满足以下三个条件，经营合伙企业可以与另一实体合并或与另一实体合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给另一实体：

(1)交易后，经营合伙是持续实体，或根据美国或50个州之一的法律组织和存在的个人。如果持续实体是经营合伙以外的实体，则该实体还必须承担经营合伙在经营合伙契约项下的付款义务，以及正当和准时履行和遵守经营伙伴契约中所载的所有契约；

(2)在使交易生效，并将因交易而成为经营合伙或经营合伙的任何附属公司的任何债务视为经营合伙或该附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，该经营契约下并未发生失责事件(或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件)；及

(3)持续实体提交了涵盖上述(1)和(2)的官员证书和法律意见。

《OP契约》规定，本公司作为债务证券的担保人，以及任何其他担保人，不得在任何交易或一系列交易中与任何其他人合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何其他人，或与任何其他人合并，除非：

•

担保人是继续人，或者继承人(如果不是担保人)是根据美利坚合众国或美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并明确承担担保人关于债务证券的义务以及对OP契约及其担保中所载所有契诺和条件的遵守；

​

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；以及

​

•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级人员证书和法律意见。

​

如果此类担保人不是持续实体，则为上文第二个要点的目的，继承人实体将被视为此类担保人。

虽然判例法对“全部或基本上全部”一词的解释很有限，但在适用法律下没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

Covenants

本节介绍经营合伙企业在OP契约中为某些系列债务证券持有人的利益而订立的契约。

存在。除“-合并、合并或出售”所准许者外，营运合伙将作出或促使作出一切必要的事情，以维持及维持营运合伙及其附属公司的存在、权利、章程及法定权利及特许经营权；然而，倘若营运合伙决定在经营合伙的业务中不再适宜保留权利或特许经营权，而权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人并无重大不利影响，则营运合伙将不会被要求保留任何权利或特许经营权。

 

34

 

缴纳税款和其他索赔。经营合伙将支付或解除或导致支付或解除对经营合伙或其任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或施加的所有税项、评估和政府收费，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为经营合伙企业的财产或任何附属公司的留置权；但是，经营合伙企业将不会被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性正在善意地通过适当程序进行争议的任何该等税款、评估、收费或索赔。

提供财务信息。无论经营合伙企业或公司是否受《交易法》第13或15(D)节的约束，经营合伙企业和本公司应在交易法允许的范围内，向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，如果经营合伙企业和本公司受到此类条款第13或15(D)节的约束，则本应要求经营合伙企业和本公司向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件(以下简称财务报表)。这些文件必须在经营合伙企业和本公司被要求提交文件的各自日期(“规定提交日期”)或之前提交给美国证券交易委员会，如果经营合伙企业和本公司受此约束的话。

在任何情况下，经营合伙企业和公司在任何情况下还将(X)在每个规定的备案日期后15天内(I)将经营合伙企业和本公司根据《交易法》第13或15(D)条规定必须或本应向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本(如果经营合伙企业和本公司受该等条款的约束)以邮寄或电子形式发送给所有持有人(其姓名和地址出现在安全登记册上)，并向受托人免费提交年度报告和季度报告的副本。如果经营合伙企业和本公司遵守交易法第13或15(D)条的规定，则经营合伙企业和本公司将被要求向美国证券交易委员会提交季度报告和其他文件，并且(Y)如果经营合伙企业和本公司根据交易法不允许向美国证券交易委员会提交该等文件，则在提出书面要求并支付复制和交付的合理成本后，应立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

对债务产生的限制。经营合伙企业不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果紧接在产生该等额外债务并运用该额外债务收益后，按照公认会计准则确定的经营合伙企业所有未偿债务及其子公司在合并基础上的未偿债务本金总额大于(无重复的)和的60%：

(1)在产生此类额外债务之前，最近一次向美国证券交易委员会提交的《经营合伙企业年度报告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度报告》(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的经营合伙企业总资产；以及

(2)经营合伙企业或任何附属公司自该日历季度末以来所取得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发售收益的金额(以此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，经营合伙企业将不会、也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在产生此类额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度服务费用的比率在生效后和由此产生的收益的运用后的预计基础上应小于1.5，并按以下假设计算：

(1)经营合伙企业及其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，是在该期间开始时发生的；

 

35

 

(2)经营合伙企业及其附属公司自该四个季度期间的第一天以来的任何其他债务的偿还或偿还在该期间开始时发生、偿还或注销(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务数额应根据该期间内此类债务的每日平均余额计算)；

(3)如所取得的债务或自该四个季度期间的第一天起与任何收购有关的债务，有关收购已在该期间的第一天发生，并已将与该项收购有关的适当调整计入备考计算内；及

(4)如经营合伙企业或其附属公司自该四个季度期间的第一天起以合并、股票买卖或资产购买或出售的方式收购或处置任何资产或一组资产，则该等收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四个季度期间的第一天发生，有关该等收购或处置的适当调整已计入备考计算内。

经营合伙企业及其子公司的未担保资产总额在任何时候均不得低于经营合伙企业及其子公司在合并基础上的未担保债务本金总额的150%。

除前述对债务产生的限制外，经营合伙公司不会，也不会允许任何子公司为借入的资金而招致任何债务，这些债务由经营合伙公司的任何财产或任何子公司的财产上的任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益担保，无论是在该等额外债务的产生及收益的运用生效后，以经营合伙财产或任何附属公司财产的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益作为抵押的借款，在综合基础上的所有未偿债务和经营合伙子公司的未偿债务的本金总额大于(不重复)总额的40%：

(1)在产生此类额外债务之前，最近一次向美国证券交易委员会提交的《经营合伙企业年度报告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度报告》(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的经营合伙企业总资产；以及

(2)经营合伙企业或任何附属公司自该日历季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及自该日历季度末以来所收到的任何证券发售收益的金额(以该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

就本《债务产生的限制》中所述的契诺而言，只要经营合伙企业或其子公司产生、承担、担保或以其他方式承担债务，债务应被视为由经营合伙企业或其子公司产生、承担、担保或以其他方式承担。

(Br)上述契诺不得阻止：(I)经营合伙或任何附属公司在经营合伙、任何附属公司或任何股权受让人之间或之间产生债务，或(Ii)经营合伙或任何附属公司招致再融资债务。

就上述公约而言，以下定义适用：

“已取得债务”是指某人(I)在成为附属公司时已存在的债务，或(Ii)因向该人收购资产而承担的债务，但因该人成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的债务除外。所获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

截至任何日期的“年度服务费”是指在任何期间就经营合伙企业或其附属公司的债务的利息和原始发行折扣支付的最高金额，以及就任何不合格股票支付的股息金额。

 

36

 

任何时期的“可用于偿债的综合收入”是指经营合伙企业及其子公司的经营收益加上扣除的金额和减去的增加的金额，用于下列项目(不重复)：

(A)经营合伙企业及其子公司的债务利息，

(B)按收入计提经营合伙企业及其子公司的税收拨备，

(C)债务贴现摊销，

(D)未实现损益、折旧和摊销准备以及任何其他非现金项目的影响，

(E)非常、非经常性和其他非常项目(包括但不限于与任何债务融资或其修订、任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的任何成本和费用(无论交易是否完成))，

(F)在确定该期间的运营收益时，因会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响，

(G)摊销递延费用，以及

(H)上文第(D)和(E)款所述的因被投资人的股权而计入运营收益的任何项目。

经营合伙企业或任何附属公司的“债务”是指经营合伙企业或任何附属公司的任何债务，不包括任何应计费用或应付贸易，不论是否或有：

(1)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，

(2)由经营合伙或任何附属公司拥有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于(X)如此担保的债务金额和(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或经营合伙企业或任何附属公司拥有的财产上存在的任何担保权益所规限的财产的公平市值，两者中以较小者为准。

(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的或有或有的偿还义务，或代表任何财产或服务的购买价的递延和未付余额的金额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

(4)经营合伙企业或任何子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票方面的所有债务的本金金额或

(5)经营合伙企业或作为承租人的任何附属公司根据公认会计准则在经营合伙企业的综合资产负债表中反映为资本化租赁的任何财产租赁

就上文第(1)至(3)项下的负债项目而言，任何该等项目(信用证除外)将根据公认会计准则在经营合伙企业的综合资产负债表上显示为负债，并包括经营合伙企业或任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人(经营合伙企业或任何附属公司除外)的债务负责或偿付的任何义务。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据该股本的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在发生任何事件或其他情况时，(I)到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可转换或可交换或

 

37

 

(br}可就债务或不合格股份行使，或(Iii)可于一系列债务证券的指定到期日或之前，由持有人选择全部或部分赎回。

任何期间的“经营收益”是指不包括投资销售损益的净收益，净收益反映在经营合伙企业及其子公司根据公认会计原则综合确定的该期间的财务报表中。

“产权负担”系指营运合伙企业或任何附属公司所拥有的物业上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，但准许产权负担除外。

“股权被投资人”是指经营合伙企业或其子公司持有由经营合伙企业或子公司按照权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效；如果仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指在2009年8月14日在美国使用的公认会计原则的一致适用。

“允许的产权负担”是指租赁、确保纳税的产权负担、评估和类似费用、机械留置权和其他类似产权负担。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“再融资债务”是指为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或偿还未偿债务(包括这种债务的本金、应计利息和溢价，如有的话，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项或该等新债项所得款项是用於再融资或偿还在偿付权上从属于该等票据的债项，则该等新债项只可在明文规定的还款权从属于该等票据的情况下才获准许，但至少在须予再融资的债项从属于该等票据的范围内，以及(B)该等新债项在述明的将予再融资或退还的债项的到期日之前并未到期，而该等新债项的加权平均年期至少相等于将予再融资或退还的债项的剩余加权平均年期，则该等新债项才可获准。

“附属公司”对任何人而言，是指(1)公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，其无投票权股本或其他同等所有权权益的多数股份(如有)当时由该人和/或该人的任何其他附属公司或其他附属公司直接或间接拥有，而有表决权股本或其他同等所有权权益的多数股份(董事合资格股份除外)当时由该人直接或间接拥有，该人的任何一个或多个其他附属公司；及(Ii)其账目与该人的账目合并的任何其他实体。就这一定义而言，“有表决权的股本”是指有投票权选举董事的股本，无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“总资产”是指截至任何日期(I)未折旧的房地产资产和(Ii)经营合伙企业及其子公司的所有其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产，根据公认会计原则确定。

“未担保资产总额”是指(1)不受产权负担限制的未折旧房地产资产和(2)不受产权负担限制的经营合伙企业及其子公司的所有其他资产(应收账款和无形资产除外)的价值(根据公认会计准则确定)；但“未担保资产总额”不包括对未合并的合营企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

 

38

 

截至任何日期的“未折旧房地产资产”指经营合伙企业及其附属公司于该日期的未计折旧、摊销及减值费用前的房地产资产成本(原始成本加资本改善)，按公认会计原则综合厘定。

“无担保债务”指其定义第(1)、(3)和(4)款所述类型的债务，不以经营合伙企业或任何附属公司的任何财产上的任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益作担保。

物业维护。经营合伙公司将使其在经营其业务或任何附属公司的业务中使用或有用的所有财产得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，并将安排对经营合伙公司的财产进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，一切均属必要，以使经营合伙公司在任何时候均可妥善及有利地进行与此相关的业务；惟经营合伙公司及其附属公司不会被阻止在日常业务过程中出售或以其他方式处置经营合伙公司的财产。

保险。经营合伙公司将，并将促使经营合伙公司的每一家子公司根据当时的市场条件和可获得性，对经营合伙公司的所有财产和经营保单保持有效，保额和承保所有风险的金额应符合行业惯例。

违约、通知、弃权事件

OP Indenture规定，以下事件是根据其发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠任何分期付款的利息或该系列债务证券的额外应付款项，持续30天；

(2)该系列的任何债务证券在到期日或赎回日未能支付本金、溢价或全额(如有)；

(3)未按该系列债务证券的要求支付任何偿债基金款项；

(4)运营合伙企业契约中包含的任何其他运营合伙企业契诺的违约，但运营企业契约中仅为根据运营企业契约发行的另一系列债务证券的利益而违约，该债务证券在运营企业契约规定的书面通知后60天内继续存在；

(5)任何债券、票据或其他债务证据或任何按揭、契约或其他债务担保工具(或经营合伙企业担保的经营合伙的任何子公司的任何此类债务)项下的本金总额超过50,000,000美元的违约，发生在任何适用的宽限期届满后，并导致此类债务的到期加速，但只有在书面通知后十天内未按照《经营合伙企业》的规定予以解除或取消；

(6)具有司法管辖权的法院对经营合伙企业或经营合伙企业的任何附属公司作出的最终判决、命令或法令的总金额超过50,000,000美元(不包括保险全额承保的金额)，而此类判决、命令或法令连续60天未解除、未搁置和未履行的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过50,000,000美元；和

(br}(7)破产、资不抵债或重组，或法院为经营合伙公司、本公司或任何重要附属公司或经营合伙公司或其重要附属公司的全部或几乎全部财产指定接管人、清盘人或受托人。

 

39

 

“重要附属公司”一词系指根据证券法颁布的S-X条例所界定的经营合伙企业的每一家重要附属公司。

如就一系列债务证券而根据OP契约发生并仍在继续的违约事件，则在任何该等情况下，除非该系列债务证券的本金已到期并须支付，否则受托人或该系列债务证券本金金额不少于25%的持有人可向营运合伙发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金及全数立即到期及应付；如该等债务证券的付款已到期，则亦可向受托人发出书面通知。然而，在就一系列债务证券作出上述加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如经营合伙已向受托人缴存该系列债务证券的所有所需支付的本金、溢价或整体款额及利息，另加受托人的费用、开支、支出及垫款及所有失责事件，则持有该系列债务证券不少于过半数本金的持有人可撤销和废止该项声明及其后果，除不支付加速本金外，与该系列债务证券有关的全部补偿金额或利息已按照OP契约的规定得到补救或免除。OP Indenture还规定，持有一系列债务证券本金不少于多数的持有人，可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但违约的本金除外。, 或就债务证券应付的溢价或全额或利息，或就OP契约所载的契诺或条文而未经每一未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的，或就受建议的修改或修订影响的债务证券而支付的。

受托人须在受托人所知的OP契约违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，除非违约已被纠正或放弃；但受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列的任何违约的通知，但如受托人的负责人员认为扣缴债务证券的本金、溢价或全额(如有)、利息或偿债基金分期付款(如有)是符合该等持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出通知。

《OP Indenture》规定，债务证券持有人不得就OP Indenture或OP Indenture规定的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到持有不少于25%未偿还债务证券本金的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理赔偿要约后60天内不采取行动。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券到期日强制支付债务证券的本金、溢价或全部金额或利息。

在符合OP契约中有关违约情况下其责任的规定的情况下，受托人没有义务应OP契约下任何未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其在OP契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有一系列债务证券本金不少於多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或OP契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能会对没有参与诉讼的债务证券的持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业必须向受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道OP契约下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每一种违约行为以及违约的性质和状况。

OP义齿的改进

在持有根据OP契约发行的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意下，可对OP契约进行修改和修订。

 

40

 

包括受该修改或修改影响的债务证券；但未经受该修改或修订影响的每一债务证券的持有人同意，不得进行该等修改或修改：

(1)更改任何此类债务证券的本金、溢价或全额(如有)、本金的任何分期付款、利息或应付的额外金额的规定到期日；

(2)减少任何此类债务证券赎回时应支付的本金、利率或利息、任何溢价或全额、或就任何此类债务证券应支付的任何额外金额，或减少原发行的贴现证券或全额(如有)的本金额，该等本金或本金是在宣布债务证券加速到期时到期并应支付的或可在破产中证明的，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

(3)更改支付任何此类债务担保的本金、保费或全额(如有)、利息或任何额外应付金额的付款地点或硬币或货币；

(4)损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

(5)降低修改或修订OP契约所需的任何系列未偿债务证券的上述百分比，放弃遵守OP契约下的债务担保或违约和后果的规定，或减少OP契约中规定的法定人数或投票权要求；

(6)修改与修改OP契约有关的任何规定或与放弃过去的违约或契诺有关的任何规定，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响债务担保持有人同意不得修改或放弃其他规定；或

(7)解除任何担保人在其担保或OP契约项下的任何义务，除非符合OP契约的条款。

持有本金不少于一半的未偿还债务证券的持有人有权放弃经营合伙企业遵守OP契约中适用于此类债务证券的契诺的权利，但要求每一受影响的债务证券持有人同意修改或修订此类契诺的契诺除外。

经营合伙企业和受托人可以不经任何债务证券持有人同意，出于下列任何目的对OP Indenture进行修改和修订：

(1)证明另一人继承经营合伙企业为债务人或作为经营合伙企业契约下的任何担保人；

(2)为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在经营合伙企业或任何担保人的契诺中增加或放弃经营合伙企业或任何担保人在OP契约中被授予的任何权利或权力；

(3)为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

(4)增加或更改OP契约的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行债务证券(本金可登记或不可登记)，以及连同或不连同利息券，或准许或便利以无证明形式发行证券；

(5)增加、更改或删除OP契约中关于一个或多个证券系列的任何规定，但任何此类增加、更改或删除均不(A)不适用于在签署该补充契约之前创建的任何系列的任何证券

 

41

 

并且有权受益于该条款，也不得(B)修改任何此类担保持有人关于该条款的权利，或(Ii)仅在没有此类未清偿担保的情况下生效；

(6)担保债务证券或相关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条款；

(8)规定由一名继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人根据《信托契约》管理信托；

(9)纠正OP契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处或进行任何其他更改，但在每种情况下，该行动不得在任何实质性方面对债务证券或任何系列的相关担保的持有人的利益造成不利影响；

(10)在认证和交付额外系列债务证券或任何相关担保方面关闭OP Indenture，或根据《信托Indenture Act》使OP Indenture有资格或保持其资格；或

(11)在必要的范围内补充OP契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但该行动不得在任何实质性方面对债务证券持有人的利益和任何系列的任何相关担保造成不利影响。

《OP Indenture》规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据OP Indenture提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

(1)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为该债务证券在宣布加速到期日确定之日到期应付的本金金额；

(2)被视为未偿还的以外币计价的债务证券的本金应为债务证券发行日确定的本金金额的美元等值，如属原始发行贴现证券，则为债务证券发行日本金等值的美元等值，金额如上文(1)所规定；

(3)被视为未偿还的指数化证券的本金金额将是该指数化证券在最初发行时的主要面值，除非根据OP契约第301条对该指数化证券另有规定；和

(4)经营合伙企业或任何其他债务人在债务证券或经营合伙企业的任何关联公司或其他债务人的债务证券上拥有的债务证券将不予理会。

除因修改和修正《债务抵押契约》而受影响的每一债务证券的持有人必须表示同意外，在出席法定人数的正式重新召开的会议或休会上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过；但除上文所述外，持有一系列未偿还债务证券的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，均可在以 的赞成票通过的正式重新召开的会议或续会上通过。

 

42

 

该系列未偿还债务证券本金中指定百分比的持有者。根据OP契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何复会上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金金额过多的人；但如在会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金金额中指明百分比的人士即构成法定人数。

尽管有前述规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就OP契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取、给予或采取行动：

(1)会议不设最低法定人数要求；和

(br}(2)投票赞成请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿债务证券的本金金额将在确定请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据OP Indenture提出、给予或采取时考虑在内。

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或任何或所有系列债务证券持有人按本金的指定百分比给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、豁免或其他行动，均可体现在一份或多份实质类似期限的文书中，并由指定百分比的持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署证明；除非OP契约另有明文规定，否则该诉讼将于该等文书或票据交付受托人时生效。任何文书或委任任何代理人的文书或文书的签立证明，对于OP Indenture的任何目的而言，均已足够，并在OP Indenture有关委任任何该等代理人的条文的规限下，如以上述方式作出，则可得出对受托人及经营合伙有利的结论。

解除、失败和圣约失败

经营合伙企业可以对尚未交付受托人注销、已到期应付或将在一年内到期应付或计划在一年内赎回的债务证券持有人履行各种债务。该项解除将以不可撤销的方式向受托人缴存所需的资金，以支付本金、任何补足款额、利息及须支付至存款日期或到期日期(视属何情况而定)的额外款额。

经营合伙企业可以对债务证券采取下列任何一种行动：

(1)经营合伙公司可以解除与债务证券有关的任何和所有债务。然而，经营伙伴关系将继续有义务支付因债务证券付款和债务证券转让或交换的义务而产生的任何额外税款、评税或政府费用。此外，业务伙伴关系将继续负责更换临时或残缺不全、被毁、丢失或被盗的债务证券，负责维持债务证券办公室或机构，并负责保管用于信托付款的资金。

(2)关于债务证券，经营合伙可选择使契诺失效，并免除经营合伙履行本招股说明书标题“-契诺”下所载契诺的义务。此外，经营合伙企业可以选择解除经营合伙企业对OP契约中任何其他契约的义务，如果此类条款在该系列债务证券中包括在它们

 

43

 

已发放 个。一旦经营合伙公司做出这一选择，任何没有遵守这些契诺的行为都不构成对该系列债务证券的违约或违约事件。

在任何一种情况下，经营合伙企业必须将所需资金以信托形式存入受托人，这一点是不可撤销的。

只有在经营合伙企业已向受托人提供律师意见等情况下，才能建立信托。律师的意见应说明，该系列债务证券的持有者将不承认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法在OP契约日期后发生的变化。

如果运营合伙企业已交存资金和/或政府义务，以对任何系列的债务证券和

(1)一系列债务证券的持有人有权并选择以一种货币、货币单位或复合货币支付款项，而不是以就该债务证券进行存款时使用的货币、货币单位或复合货币支付；或

(2)发生兑换事件的货币、货币单位或综合货币已进行此类存款时，债务证券所代表的债务将被视为已完全清偿，并将被视为完全清偿。债务将通过支付债务抵押的本金和溢价或任何债务抵押的全部金额和利息来清偿，因为债务抵押的到期收益是将就债务抵押存入的金额转换为货币、货币单位或复合货币，而由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用，债务证券将成为应付货币、货币单位或综合货币。

“转换事件”是指停止使用：

(1)除欧元或其他货币单位以外的货币、货币单位或复合货币，由货币发行国政府提供，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

(2)欧洲联盟内或欧盟内公共机构进行交易结算时使用的欧元；或

(3)欧元以外的任何货币单位或复合货币。

发行国政府停止使用外币支付的任何债务证券的本金、溢价或任何补足全部金额和利息，均应以美元支付。

如果经营合伙企业对任何债务证券实施契约失效，并且债务证券因任何违约事件(由于契约失效而不再适用的违约事件或由破产或其他破产程序引发的违约事件除外)而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金将足以支付债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付债务证券在违约事件导致加速时到期应付的金额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付在提速时到期的款项。

注册和转移

在对以记账形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券均可交换为相同系列和类似总本金的其他债务证券。

 

44

 

在上述受托人的公司信托办事处交还债务证券时，不同授权面值的金额和期限。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券均可在上述受托人的公司信托办公室交出，以进行债务证券的交换或转让登记。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保，均须妥为背书或附有一份书面转让文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不收取服务费，但经营合伙可要求支付一笔足够支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。除受托人外，经营合伙可随时就任何一系列债务证券指定转让代理人。如果经营合伙企业已指定一家或多家转让代理，则经营合伙企业可随时撤销任何此类转让代理的指定或批准任何此类转让代理活动地点的变更，但经营合伙企业将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。

运营合伙企业和受托人都不需要：

(1)在选择要赎回的任何系列债务证券之前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，直至相关赎回通知邮寄当日的交易结束为止；

(2)登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

(3)根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回以供偿还的任何债务抵押，但此种债务抵押中不应如此偿还的部分(如有)除外。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中确定的托管人或代表该托管人。全球证券(如有)预计将存放于存托信托公司(“DTC”)作为托管机构。每个全球证券将发行：

•

仅以完全注册的形式；以及

​

•

不含利息券。

​

如果您在DTC有账户，您可以直接通过DTC持有您在全球证券中的受益权益，或通过在DTC有账户的组织间接持有。

兑换通知将发送给DTC。如果一个系列中少于所有债务证券被赎回，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.都不会就债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向运营伙伴关系邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理的列表中被识别。

经营合伙企业可随时决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行簿记转账的系统。在这种情况下，代表债务证券的证书将被打印和交付。

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，其形式是由存托机构为特定证券发行的投资者持有的证书。债务证券将以全球证券的形式发行，最终受益者只能是间接持有人。运营合伙企业通过以下方式做到这一点：要求全球证券以运营合伙企业选择的金融机构的名义登记，并要求包括在全球运营合伙企业的债务证券

 

45

 

除非发生下列特殊情况，否则不得将证券转移到任何其他直接持有人名下。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有债务担保的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务担保，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

除下文所述外，每种全球证券只能全部而非部分转让给DTC、DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球证券中的实益权益将通过直接作为账户持有人或通过DTC的账户持有人间接代表实益所有人行事的金融机构的账户来代表，并将通过这些账户进行转让。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者对全球证券的权利将受投资者的金融机构和托管机构DTC的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。运营合伙公司不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与DTC打交道，DTC是持有全球证券的托管机构。

全球证券的投资者应该知道，因为债务证券只以全球证券的形式发行：

•

投资者不能获得以其个人名义注册的债务证券。

​

•

投资者在债务证券中的权益不能获得实物凭证。

​

•

投资者将是“街头品牌”持有人，必须向其所在的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护其与债务证券相关的合法权利。

​

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构。

​

•

DTC的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球票据中的利益相关的事项。经营合伙企业及受托人对DTC行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。经营合伙企业和受托人也不以任何方式监督DTC。

​

全球证券之间的交易。其中一种全球证券的任何实益权益转让给以另一种全球证券的权益的形式进行交割的人，一旦转让，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球证券的权益，因此，此后只要该另一种全球证券的实益权益仍然是此类权益，则应受适用于该其他全球证券的实益权益的所有转让限制(如有的话)和其他程序的约束。

全球证券的某些记账程序。以下所述的DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时由结算系统更改。经营合伙公司和交易商经理对这些操作或程序不负任何责任，请投资者直接与相关系统或其参与者联系，讨论这些事项。

全球证券中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC持有全球证券的权益，如果他们是DTC的参与者，可以直接持有，或者通过DTC的参与者组织间接持有。

Clearstream Banking，S.A.Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)已通知运营合伙企业，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子簿记转账促进其参与者之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与几个国家和地区的国内证券市场建立联系。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡委员会监管

 

46

 

金融部门的监管，也被称为金融监管委员会。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。与通过Clearstream持有的全球证券的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲结算银行SA/NV(下称“EuroClear”)向营运合伙公司表示，该银行成立于1968年，目的是为参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及因缺乏证券和现金同时转让而产生的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。欧洲结算银行由欧洲结算银行SA/NV根据与一家英国公司欧洲结算公司签订的合同经营。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。与通过欧洲结算系统实益持有的全球证券的权益有关的分配，将根据欧洲结算系统的条款和条件、操作程序以及适用的比利时法律，在欧洲结算系统的美国托管机构收到的范围内，记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

DTC。DTC已告知营运合伙公司，它是世界上最大的证券托管机构，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及直接参与者存放在DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。间接参与者也可以使用DTC系统。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体(统称为“间接参与者”)也可以间接访问DTC的系统，这些实体直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益地持有由DTC或代表DTC持有的证券。

经营伙伴关系预期，根据DTC制定的程序，DTC(1)在存入每个全球证券后，将把全球证券的权益记入参与者的账户，(2)债务证券的所有权将显示在DTC保存的(关于参与者的利益)记录以及参与者和间接参与者(关于参与者以外的个人的利益)的记录上，并且其所有权的转移将仅通过DTC保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式接受这种证券的实物交付。因此，将全球证券所代表的债务证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此拥有以全球证券为代表的债务证券权益的人质押或

 

47

 

将此类权益转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动，可能会因此类权益缺乏实际的最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为OP Indenture项下全球票据所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记此类全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为OP契约下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准的目的。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与人或间接参与人，则必须依靠该参与人拥有其权益的参与人的程序，以行使债务证券持有人根据《担保协议》或这种全球担保享有的任何权利。营运合伙明白，根据现行行业惯例，倘若营运合伙要求债务证券持有人或作为全球证券实益权益持有人的持有人希望采取DTC作为该全球证券持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取该行动，而参与者将授权透过该等参与者拥有该等证券的持有人采取该行动或按该等持有人的指示行事。经营合伙公司或受托人均无责任或责任就与债务证券有关的记录或就债务证券而支付的款项，或就维持, 监督或审查DTC与该等债务证券有关的任何记录。

在适用的记录日期以DTC或其代名人的名义登记的全球证券所代表的任何债务证券的本金和溢价(如有)、额外利息和利息，将由受托人以OP Indenture项下代表此类债务证券的全球票据的登记持有人的身份，向DTC或其代名人支付，或按照DTC或其代名人的指示支付。根据OP Indenture的条款，经营合伙企业和受托人可将债务证券(包括全球证券)以其名义登记的人视为其所有人，以收取其付款以及任何和所有其他目的。因此，经营合伙企业及受托人均无责任或责任向全球证券实益权益(包括本金、溢价(如有)、额外利息(如有)及利息)拥有人支付该等款项。参与人和间接参与人向全球担保中实益权益所有人的付款将受长期指示和行业惯例管辖，并将由参与人或间接参与人和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲清算银行或Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。在遵守适用于债务证券的转让限制的情况下，DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC的规则由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向DTC发出指示，要求DTC采取行动，通过交付或接收DTC相关全球证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表DTC完成最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管机构交付指令。

由于时区差异，从DTC参与者处购买全球证券权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入账户，并将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。由于欧洲结算或清算流参与者将全球证券的权益出售给DTC参与者或通过该参与者而在欧洲结算或清算流收到的现金将被收到

 

48

 

在DTC结算日的价值，但仅在DTC结算日之后的营业日EuroClear或Clearstream的相关现金账户中可用。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，运营合伙企业和受托人均不承担任何责任。

DTC、Clearstream和EuroClear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的债务证券的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下规定的程序，以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的所有权总额。当债务证券要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear视情况而定，将指示其美国代理收取付款后的债务证券。结算后，Clearstream或EuroClear将记入参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们的常规程序，将债务证券发送给为Clearstream或EuroClear参与者的利益行事的相关美国代理。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。当Clearstream或EuroClear参与者希望将债务证券转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。在这种情况下，Clearstream或EuroClear将指示其美国代理将这些债务证券作为付款进行转移。付款将在第二天反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将返还到价值日期，即在纽约发生结算的前一天，如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在Clearstream和EuroClear开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和EuroClear进行和接收与债务证券有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

最终证券。符合以下条件的全球证券可交换为注册认证形式的最终证券(“认证证券”)：

(1)DTC(A)通知发行人它不愿意或无法继续作为全球证券的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且发行人未能在每笔现金中指定继任托管机构；

(2)发行人可以选择以书面形式通知受托人其选择发行认证证券；或

(3)关于债务证券的违约或违约事件应当已经发生并将继续发生。

 

49

 

在所有情况下，为换取任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的认证证券将以DTC要求或代表DTC要求的名称登记并以任何批准的面额发行(按照DTC的惯例程序)。

结算和付款

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当天资金结算。只要DTC继续使用其当天资金结算系统，运营伙伴关系将以立即可用的资金或同等资金支付所有本金和利息。

不承担个人责任

除OP契约另有规定外，营运合伙或本公司的过去、现在或未来的受托人、董事或本公司的高级管理人员、雇员、股东或合伙人，或营运合伙或本公司的任何继承人，将不会就营运合伙在债务证券或OP契约下的任何责任或本公司的任何责任，或就任何基于或有关该等责任或其产生的申索承担任何责任。通过接受债务证券，每个债务证券的持有者免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

Trustee

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国银行信托公司、全美协会将是受托人、注册人和付款代理。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则埃莱文金融服务公司DAC将成为以欧元或英镑计价的债务证券的支付代理。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以欧元计价的债务证券的注册商将是埃莱蒙金融服务公司的DAC。根据OP契约，受托人可就债务证券辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就债务证券行事。如果失责事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。受托人只有在任何债务证券持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在OP Indenture下的任何权力。如果违约事件发生并仍在继续，而受托人成为经营合伙企业或本公司的债权人之一，则其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，例如担保或其他。受托人获准与经营合伙企业及本公司进行其他交易。然而，如果违约事件发生并仍在继续，而受托人获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

Prologis欧元金融有限责任公司债务证券介绍

Prologis Euro Finance LLC的债务证券将以契约形式发行，日期为2018年8月1日，由Prologis Euro Finance LLC，Prologis，L.P.作为担保人，美国银行信托公司，National Association作为受托人，作为美国银行全国协会的利息继承人发行。自2018年8月1日起，对欧元基础义齿进行了补充，并推出了第一个补充义齿。我们统称经第一补充契约修订和补充的欧元基础契约为“欧元金融契约”。欧元基础假牙和第一补充假牙已作为登记声明的证物被纳入作为参考

 

50

 

本招股说明书是招股说明书的一部分，可在受托人的公司信托办公室查阅，地址为加利福尼亚州90071，洛杉矶西五街633号，24楼，邮编：90071，或如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。欧元金融契约受1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中有关欧元金融契约及将根据欧元金融契约发行的债务证券的陈述，是欧元金融契约部分条款的摘要，并不声称是完整的。该等声明受欧元金融契约及债务证券的所有规定所规限，并受其整体规限。在本节“Prologis Euro Finance LLC的债务证券描述”中使用时，“债务证券”一词是指根据欧元金融契约发行的债务证券。

General

债务证券将是Prologis Euro Finance LLC的直接、无担保和无从属债务，将与Prologis Euro Finance LLC不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等地位，并将由Prologis，L.P.提供全面和无条件的担保，但适用的联邦或州法律允许的最高金额除外。债务证券的每一项担保将是Prologis，L.P.的无担保和无从属债务，并将与其当前和未来的所有无担保和无从属债务享有同等的偿还权。债务证券和每一项担保实际上将从属于Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.目前和未来的任何债务，即既有担保又没有从属关系的资产。

除下文“-Covenants - 对债务发生的限制”一节所述外，欧元金融契约将不包含任何限制Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司产生债务的能力的条款，或在涉及Prologis、L.P.或Prologis欧元金融有限责任公司的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。尽管“-Covenants - 对债务产生的限制”中描述的契约对额外债务的产生施加了某些限制，但Prologis，L.P.及其子公司将保留在未来产生大量额外的有担保和无担保债务和其他债务的能力。

《欧元金融契约》规定，债务证券可以在一个或多个系列中发行，本金总额不受限制。根据欧元金融公司，除了能够以不同于根据欧元金融公司发行的其他债务证券的条款发行债务证券外，Prologis Euro Finance LLC还将有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并在未经持有人同意的情况下发行任何系列的额外债务证券。每个系列可以不时地在Prologis Euro Finance LLC唯一成员的决议中或根据其授权而建立，或在欧元金融契约的一个或多个补充契约中建立。

有关债务证券的具体条款，请参阅与该系列债务证券相关的招股说明书补充资料，包括：

(1)债务证券系列的名称；

(2)该系列债务证券的本金总额和本金的任何限额；

(3)将发行该系列债务证券的本金的百分比，如果不是债务证券的全部本金，则为在宣布债务证券加速到期时应支付的债务证券本金的部分，或确定任何部分的方法；

(4)该系列债务证券的应付本金的一个或多个日期，或确定该一个或多个日期的方法，以及该债务证券的应付本金金额；

(5)债务证券将计息的一个或多个利率，如果有任何 - ，可以是固定的或可变的 - 或确定该一个或多个利率的方法；

 

51

 

(6)产生利息的一个或多个日期或确定日期的方法、支付利息的付息日期、付息日期的常规记录日期或确定日期的方法、付息对象和方式，如果不是由12个30天组成的360天年，则计算利息的依据；

(br}(7)将支付 - 本金、保费或整笔款项(如果有 - )以及该系列债务证券的利息和附加金额(如有)的一个或多个地方，在那里债务证券可为登记转让或交换而交出，并可向我们送达关于债务证券和欧元金融契约的通知或要求；

(8)一个或多个价格，包括溢价或整笔金额(如有的话)、以何种货币或以何种货币赎回该系列债务证券的其他条款和条件(如果我们有这种选择权)；

(9)我们根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务，以及根据该义务赎回、偿还或购买债务证券的期限、日期、价格、一种或多种货币、货币单位或复合货币，以及根据该义务应全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的其他条款和条件；

(10)如果不是美元，则是该系列债务证券计价和应付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种综合货币，以及与该货币有关的条款和条件；

(11)该系列债务证券的本金 - 和保费或整体金额(如有 - )或利息(如有)的支付金额，可参照指数、公式或其他方法以及确定这些金额的方式来确定；该指数、公式或方法可以但不一定是基于一种货币、一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种合成货币；

(br}(12)该系列债务证券的本金 - 和溢价或整笔款项(如有 - )或利息或附加款项(如有)，须在本行选择时或在债务证券持有人选择一种或多种货币、一种或多於一种货币、一种或多於一种复合货币(债务证券的面额或述明须予支付的货币除外)时支付、可作出选择的一段或多於一段期间、以及作出选择的条款及条件，以及作出选择的时间及方式，以及负责确定债务证券计价或声明应支付的一种或多种货币与应支付债务证券的一种或多种货币之间的汇率的汇率代理人的身份；

(13)关于欧元金融契约所列违约事件或契诺的一系列债务证券条款的任何删除、修改或增加；

(14)该系列的债务证券是以凭证形式发行还是以簿记形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将为登记形式，如果为登记形式，则为债务证券的面额(如果不是1,000欧元)以及债务证券的任何整数倍；

(16)《欧元金融契约》第十四条的失效和契约失效条款对该系列债务证券的适用性，以及对该条款的任何补充或替代；

(17)如果该系列债务证券是在行使债权证时发行的，债务证券的认证和交付的时间、方式和地点；

 

52

 

(18)我们是否以及在什么情况下将按照欧元金融契约的设想，就该系列的债务证券支付任何税收、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；

(19)债务证券是否会得到担保；以及

(20)该系列债务证券中与欧元金融契约的规定不相抵触的任何其他条款。

Prologis Euro Finance LLC可以发行原始发行的贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，如果债务证券的到期日加快，支付的本金可能少于债务证券的全部本金，或者以低于发行时市场利率的利率不计息或计息。特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。

Guarantees

除适用的招股说明书附录另有规定外，欧元金融公司规定，Prologis Euro Finance LLC在债务证券项下的债务将由Prologis，L.P.Prologis，L.P.对债务证券的担保与Prologis，L.P.的无担保和无从属债务，包括Prologis，L.P.的借款债务，债券、债券、票据或类似工具所证明的债务，担保和直接信用替代品产生的债务或与担保和直接信用替代品有关的债务，与对冲和衍生产品相关的债务，资本化租赁债务及其他无担保和无从属债务。Prologis，L.P.对债务证券的担保实际上将从属于Prologis，L.P.的所有抵押和其他担保债务及其其他子公司的所有担保和无担保债务和其他债务。Prologis，L.P.在每项担保下的义务将限于适用的联邦或州法律允许的最高金额。确定特定债务证券系列条款的补充契据或高级人员证书可以规定，该系列将不由Prologis，L.P.

面额

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券的面值将为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

本息

除非适用的招股说明书补编另有规定，任何系列债务证券的本金、保费或整笔金额(如有)以及利息将在Elevon Financial Services DAC的公司信托办公室支付，该办公室目前位于英国伦敦EC2N 1AR Old BRoad Street 125号；但根据Prologis Euro Finance LLC的选择，支付利息可以邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票支付，或通过电汇资金到该人在美国境内的账户。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。如任何利息支付日期、本金支付日期或到期日适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在付款到期日期当日支付一样，而自利息支付日期、本金支付日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的期间内，所须支付的款项将不会累算利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，“营业日”系指法律或行政命令未授权或要求支付地银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或法定节假日除外。在任何债务担保的利息支付日未按时支付或未适当计提的任何利息，将在适用的 日停止向持有人支付

 

53

 

定期记录日期，或可在交易结束时在一个特别记录日期向债务证券登记持有人支付违约利息，该特别记录日期将由受托人确定，有关通知将在特别记录日期前不少于10天通知债务证券持有人，或者可以任何其他合法方式在任何时间支付，所有这些都在欧元金融契约中有更全面的描述。

合并、合并或出售

只要满足以下三个条件，Prologis Euro Finance LLC可以与另一实体合并或合并到另一实体，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给另一实体：

(1)交易完成后，Prologis Euro Finance LLC是持续实体，或根据美国或50个州的法律组织和存在的个人是持续实体。如果持续实体是Prologis Euro Finance LLC以外的实体，则该实体还必须承担Prologis Euro Finance LLC在欧元金融契约项下的付款义务，以及适当和准时履行和遵守欧元金融契约中包含的所有契约；

(2)在交易生效并将因交易而成为Prologis Euro Finance LLC或Prologis Euro Finance LLC的任何子公司的任何债务视为该交易发生时由Prologis Euro Finance LLC或该等附属公司招致的任何债务处理后，欧元金融契约项下并未发生违约事件(或在通知或失效后会成为违约事件的事件)；及

(3)持续实体提交了涵盖上述(1)和(2)的官员证书和法律意见。

《欧元金融契约》规定，Prologis，L.P.作为债务证券的担保人，以及任何其他担保人，不得在任何交易或一系列交易中与任何其他人合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给任何其他人，或与其他任何人合并，除非：

•

担保人是继续人，或者继承人(如果不是担保人)是根据美利坚合众国或美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，并明确承担担保人关于债务证券的义务以及遵守欧元金融契约及其担保中所载的所有契诺和条件；

​

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；以及

​

•

担保人向受托人提交一份关于遵守这些条件的高级人员证书和法律意见。

​

如果此类担保人不是持续实体，则为上文第二个要点的目的，继承人实体将被视为此类担保人。

虽然判例法对“全部或基本上全部”一词的解释很有限，但在适用法律下没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

Covenants

本部分介绍欧元金融契约中为特定系列债务证券持有人的利益而订立的Prologis、L.P.和/或Prologis Euro Finance LLC契诺。

存在。除“-合并、合并或出售”允许外，Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.将采取或促使采取一切必要措施，以保持和保持全部效力。

 

54

 

影响Prologis Euro Finance LLC，Prologis，L.P.及其子公司的存在、权利、宪章和法定权利以及特许经营权；但是，如果Prologis，L.P.或Prologis Euro Finance LLC(视适用情况而定)确定在各自业务的开展中不再适宜保留权利或特许经营权，并且权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，则Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.将不需要保留任何权利或特许经营权。

缴纳税款和其他索赔。Prologis，L.P.将支付或解除或促使支付或解除对Prologis，L.P.或其任何子公司或其收入、利润或财产或任何子公司征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为Prologis、L.P.的财产或任何子公司的留置权；然而，Prologis，L.P.将不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑。

提供财务信息。无论Prologis Euro Finance LLC或Prologis，L.P.是否受交易所法案第13或15(D)节的约束，Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.将在交易所法案允许的范围内，在所需的申报日期或之前向美国证券交易委员会提交财务报表。然而，Prologis Euro Finance LLC将没有任何义务提供其单独的财务信息，只要它在其他方面不受《交易法》适用申报要求的要求。

Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.还将在任何情况下(X)在每个规定的备案日期后15天内(I)通过邮寄或电子传输向所有持有人(其姓名和地址出现在安全登记册中)传输Prologis，L.P.和Prologis欧元金融有限责任公司根据《交易法》第13或15(D)节要求或本应向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本，如果Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.受此类条款的限制，以及(Ii)将Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.如果Prologis欧元金融有限责任公司和Prologis，L.P.根据交易所法案第13或15(D)节本应向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本提交给受托人，并受该等条款的约束，但根据交易法第13或15(D)条以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何此类信息、文件或报告应被视为与向美国证券交易委员会提交的文件一样提交和交付受托人并转交给持有人。以及(Y)如果交易法不允许Prologis Euro Finance LLC和Prologis，L.P.向美国证券交易委员会提交此类文件，在该公司没有在其网站上公开提供此类报告的情况下，应书面要求并支付复制和交付的合理成本，立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

对债务产生的限制。Prologis，L.P.不会，也不会允许任何子公司招致任何债务，如果紧随该等额外债务的产生和该额外债务的收益的运用生效后，按照公认会计原则确定的所有Prologis，L.P.的所有未偿债务及其子公司在合并基础上的本金总额大于(无重复的)总和的60%：

(1)Prologis，L.P.年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的总资产，在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(如果根据交易法不允许这样提交，则向受托人提交)；以及

(2)Prologis，L.P.或任何附属公司自该日历季度结束以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(如果该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，Prologis，L.P.不会也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在发生此类额外债务的日期之前，最近连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度服务费用的比率应为

 

55

 

在其生效和收益的运用后，按形式计算小于1.5，并假设：

Prologis，L.P.及其子公司自该四个季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，是在该期间开始时发生的；

(br}(2)Prologis，L.P.及其子公司自该四个季度的第一天以来的任何其他债务的偿还或偿还在该期间开始时发生、偿还或注销(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务数额应根据该期间内此类债务的日均余额计算)；

(3)如所取得的债务或自该四个季度期间的第一天起与任何收购有关的债务，有关收购已在该期间的第一天发生，并已将与该项收购有关的适当调整计入备考计算内；及

如果Prologis，L.P.或其附属公司自该四个季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产组进行任何收购或处置，则该收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四个季度的第一天发生，与该收购或处置有关的适当调整已计入备考计算中。

Prologis，L.P.及其子公司的未担保资产总额在任何时候都不得低于Prologis，L.P.及其子公司在合并基础上的未担保债务本金总额的150%。

除前述对债务产生的限制外，Prologis，L.P.将不会，也不会允许任何子公司因任何抵押、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益对Prologis、L.P.的财产或任何子公司的财产产生任何债务，无论这些抵押、留置权、押记、质押、质押、产权或担保权益是在该日拥有的，还是在此后获得的，如果紧接在实施该等额外债务的产生和收益的运用之后，所有Prologis，L.P.的未偿债务和Prologis的未偿债务的本金总额，以Prologis、L.P.的财产或任何附属公司的财产上的任何按揭、留置权、押记、质押、产权负担或担保权益作为抵押的借入资金的合并基础上，大于(无重复)总和的40%：

(1)Prologis，L.P.年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的总资产，在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(如果根据交易法不允许这样提交，则向受托人提交)；以及

(2)Prologis，L.P.或任何附属公司自该日历季度结束以来收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(以该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

就本《债务产生的限制》中描述的契约而言，只要Prologis，L.P.或其子公司对债务产生、承担、担保或以其他方式承担责任，债务应被视为由Prologis，L.P.或其子公司产生、承担、担保或以其他方式承担责任。

(Br)上述契约不得阻止：(I)Prologis，L.P.或任何附属公司与任何附属公司或任何股权投资公司之间或之间的债务，或(Ii)Prologis，L.P.或任何附属公司招致再融资债务。

就上述公约而言，以下定义适用：

“已获得债务”是指某人(I)在成为子公司时存在的债务或(Ii)因从该人收购资产而承担的债务，在这两种情况下，债务除外

 

56

 

因该人成为附属公司或该等收购而招致或因预期该等人士成为附属公司或收购而招致的费用。所获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

截至任何日期的“年度服务费”是指在任何期间就经营合伙企业或其附属公司的债务的利息和原始发行折扣支付的最高金额，以及就任何不合格股票支付的股息金额。

任何时期的“可用于偿债的综合收入”是指Prologis及其子公司的经营收益加上已扣除的金额和减去已添加的金额，如下(不重复)：

(A)Prologis，L.P.及其子公司的债务利息

(B)Prologis，L.P.及其子公司按收入计提税金拨备，

(C)债务贴现摊销，

(D)未实现损益、折旧和摊销准备以及任何其他非现金项目的影响，

(E)非常、非经常性和其他非常项目(包括但不限于与任何债务融资或其修订、任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的任何成本和费用(无论交易是否完成))，

(F)在确定该期间的运营收益时，因会计原则的改变而产生的任何非现金费用的影响，

(G)摊销递延费用，以及

(H)上文第(D)和(E)款所述的因被投资人的股权而计入运营收益的任何项目。

任何人的“债务”，对该人来说，是指该人的任何债务，不包括任何应计费用或贸易应付，不论是否或有：

(1)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，

(2)由该人拥有的财产上存在的任何按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务，但仅限于(X)如此担保的债务金额和(Y)受该等按揭、质押、留置权、押记、产权负担或该人拥有的财产上存在的任何担保权益所规限的财产的公平市场价值，其中较小者为限，

(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的或有或有的偿还义务，或代表任何财产或服务的购买价的递延和未付余额的金额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或义务，

(4)该人关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有义务的本金金额或

(5)承租人根据公认会计准则在Prologis，L.P.的合并资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁

就上文第(1)至(3)项下的负债项目而言，任何该等项目(信用证除外)将按照公认会计准则在该人士的综合资产负债表上显示为负债，并包括该人士作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对另一人(其任何附属公司除外)的债务负责或偿付的任何义务。

 

57

 

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据该股本的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的证券的条款)，在发生任何事件或其他情况时，(I)到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他规定，(Ii)可转换为或可交换或可行使的债务或不合格股票，或(Iii)可由其持有人选择全部或部分赎回，在每一种情况下，都是在一系列债务证券的所述到期日或之前。

任何期间的“运营收益”是指不包括投资销售损益的净收益，净收益反映在Prologis，L.P.及其子公司根据GAAP综合基础上确定的该期间的财务报表中。

“产权负担”是指Prologis，L.P.或任何保证借款债务的子公司所拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、抵押、产权负担或任何担保权益，许可的产权负担除外。

“股权被投资人”是指Prologis，L.P.或其任何子公司持有由Prologis，L.P.或其子公司根据权益会计方法核算的所有权权益的任何人。

“公认会计原则”是指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效；如果仅为计算这些财务契约的目的，“公认会计原则”是指在2009年8月14日在美国使用的公认会计原则的一致适用。

“允许的产权负担”是指租赁、确保纳税的产权负担、评估和类似费用、机械留置权和其他类似产权负担。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“再融资债务”是指为交换而发行的债务，或其净收益用于再融资或偿还未偿债务(包括这种债务的本金、应计利息和溢价，如有的话，加上与这种再融资有关的任何费用和费用)；但(A)如该等新债项或该等新债项所得款项是用於再融资或偿还在偿付权上从属于该等票据的债项，则该等新债项只可在明文规定的还款权从属于该等票据的情况下才获准许，但至少在须予再融资的债项从属于该等票据的范围内，以及(B)该等新债项在述明的将予再融资或退还的债项的到期日之前并未到期，而该等新债项的加权平均年期至少相等于将予再融资或退还的债项的剩余加权平均年期，则该等新债项才可获准。

“附属公司”对任何人而言，是指(1)公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，其无投票权股本或其他同等所有权权益的多数股份(如有)当时由该人和/或该人的任何其他附属公司或其他附属公司直接或间接拥有，而有表决权股本或其他同等所有权权益的多数股份(董事合资格股份除外)当时由该人直接或间接拥有，该人的任何一个或多个其他附属公司；及(Ii)其账目与该人的账目合并的任何其他实体。就这一定义而言，“有表决权的股本”是指有投票权选举董事的股本，无论是在任何时候，还是只有在高级股本因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“总资产”是指截至任何日期(I)未折旧的房地产资产和(Ii)Prologis，L.P.及其子公司的所有其他资产，但不包括应收账款和无形资产，根据公认会计准则确定的总和。

“未支配资产总额”是指(1)不受产权负担的未折旧房地产资产和(2)Prologis及其子公司不受产权负担影响的所有其他资产(应收账款和无形资产除外)的价值(根据公认会计准则确定)的总和；

 

58

 

但“未担保资产总额”不包括对未合并的合营企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的投资。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指Prologis，L.P.及其子公司在该日期的未计折旧、摊销和减值费用前的房地产资产成本(原始成本加上资本改善)，该成本是根据公认会计准则综合确定的。

“无担保债务”对任何人来说，是指其定义第(1)、(3)和(4)款所述类型的债务，该债务不以该人的任何财产上的任何抵押、留置权、押记、质押或担保权益作担保。

物业维护。Prologis，L.P.将使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将促使对Prologis，L.P.的财产进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善，所有这些都是必要的，以便与其相关的业务可以在任何时候正确和有利地进行；但不得阻止Prologis，L.P.及其子公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置Prologis，L.P.的财产。

保险。Prologis，L.P.将，并将促使Prologis，L.P.的每一家子公司根据当时的市场条件和可用性，对责任公司承保的Prologis，L.P.的所有财产和经营保单保持有效，金额和承保所有风险。

违约、通知、弃权事件

《欧元金融契约》规定，下列事件是根据该契约发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠任何分期付款的利息或该系列债务证券的额外应付款项，持续30天；

(2)该系列的任何债务证券在到期日或赎回日未能支付本金、溢价或全额(如有)；

(3)未按该系列债务证券的要求支付任何偿债基金款项；

(4)任何其他Prologis Euro Finance LLC或欧元金融公司所载任何担保人契诺的违约，但欧元金融公司的契诺仅为根据欧元金融公司发行的另一系列债务证券的利益而违约，该债务证券在欧元金融公司规定的书面通知后持续60天；

(5)根据任何债券、票据或其他债务证据或任何按揭、契据或其他票据(或Prologis、L.P.或Prologis Euro Finance LLC(视何者适用而定)担保的任何Prologis Euro Finance LLC或任何担保人或附属公司的任何此类债务)项下的本金总额超过$50,000,000的违约，而该等违约是在任何适用的宽限期届满后发生的，并已导致该等债务的到期时间加快，但只有在欧元金融契约规定的书面通知后十天内，这种债务没有清偿，或者这种加速没有被撤销或取消；

(6)有管辖权的法院对Prologis Euro Finance LLC、任何担保人或其任何附属公司作出的最终判决、命令或法令的总金额(不包括保险全额承保的金额)超过50,000,000美元，而该等判决、命令或法令仍未解除、未暂停执行或未履行的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)连续60天超过50,000,000美元；和

 

59

 

Prologis Euro Finance LLC、任何担保人或任何重要子公司，或Prologis，L.P.、Prologis Euro Finance LLC或其重要子公司的全部或几乎全部财产的破产、破产或重组事件，或法院指定的接管人、清算人或受托人。

《证券法》颁布的S-X条例所界定的Prologis，L.P.的重要子公司。

如果一系列债务证券在欧元金融契约项下发生违约事件并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已经到期并应支付，否则受托人或该系列债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知Prologis Euro Finance LLC该系列债务证券的本金和整体金额即将到期并立即支付给受托人，通知Prologis Euro Finance LLC该系列债务证券的本金已到期并应支付。然而，在就一系列债务证券作出上述加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如Prologis Euro Finance LLC已向受托人缴存该系列债务证券的所有所需支付的本金、溢价或整体款额及利息，另加受托人的费用、开支、支出及垫款及所有失责事件，则持有该系列债务证券不少于过半数本金的持有人可撤销和废止该项声明及其后果，除了不支付加速本金外，与该系列债务证券有关的全部弥补金额或利息已按照欧元金融契约的规定得到补救或免除。《欧元金融契约》还规定，持有一系列债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列过去的任何违约及其后果，但违约的本金不在此限, 或就债务证券应付的溢价或全额或利息，或就欧元金融契约所载的契诺或条款而未经每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的，或就受建议修改或修订影响的债务证券而支付的。

受托人须在其所知的欧元金融契约失责发生后90天内，向债务证券持有人发出通知，除非该违约已获纠正或免除；但受托人可不向债务证券持有人发出有关该系列的任何违约的通知，但如受托人的负责人员认为扣留债务证券的本金、保费或整笔款项(如有的话)或利息或偿债基金分期付款(如有的话)的欠款，则受托人可不向债务证券持有人发出通知。

欧元金融契约规定，债务证券持有人不得就欧元金融契约或欧元金融契约规定的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在60天内未能采取行动，否则在收到未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理赔偿要约的情况下除外。然而，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人提起诉讼，要求在债务证券到期日强制支付债务证券的本金、溢价或全部金额或利息。

在不抵触欧元金融契约有关其违约责任的条文下，受托人并无义务应欧元金融契约下任何未偿还债务证券的持有人的要求或指示，行使其在欧元金融契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。持有一系列债务证券本金不少於多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或欧元金融契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能会对没有参与诉讼的债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后120天内，Prologis Euro Finance LLC必须向受托人提交一份由几名指定官员中的一名签署的证书，说明该官员是否有

 

60

 

了解欧元金融契约项下的任何违约情况，如果是，请具体说明每一种违约情况以及违约的性质和状态。

修改欧元金融契约

受修改或修订影响的所有未偿还债务证券(包括债务证券)的本金不少于半数的持有人同意，即可对欧元金融契约进行修改和修订；但未经受修改或修订影响的每种债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：

(1)更改任何此类债务证券的本金、溢价或全额(如有)、本金的任何分期付款、利息或应付的额外金额的规定到期日；

(2)减少任何此类债务证券赎回时应支付的本金、利率或利息、任何溢价或全额、或就任何此类债务证券应支付的任何额外金额，或减少原发行的贴现证券或全额(如有)的本金额，该等本金或本金是在宣布债务证券加速到期时到期并应支付的或可在破产中证明的，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响；

(3)更改支付任何此类债务担保的本金、保费或全额(如有)、利息或任何额外应付金额的付款地点或硬币或货币；

(4)损害就任何此类债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

(5)降低修改或修订欧元金融契约所需的任何系列未偿还债务证券的上述百分比，放弃遵守欧元金融契约项下的债务担保或违约和后果条款，或降低欧元金融契约中规定的法定人数或投票权要求；

(6)修改与修改欧元金融契约有关的任何条款，或修改与放弃过去违约或契诺有关的任何条款，但增加采取此类行动所需的百分比或规定未经受影响债务担保持有人同意不得修改或放弃其他条款；或

(7)解除任何担保人在其担保或欧元金融契约项下的任何义务，除非符合欧元金融契约的条款。

持有本金不少于半数的未偿还债务证券的持有人有权放弃Prologis、L.P.或Prologis Euro Finance LLC遵守适用于此类债务证券的欧元金融契约中的契诺，但需要每个受影响的债务证券持有人同意修改或修订此类契约的契诺除外。

未经任何债务证券持有人同意，Prologis Euro Finance LLC，Prologis，L.P.和受托人可出于下列任何目的对欧元金融契约进行修改和修订：

(1)证明另一人继承Prologis Euro Finance LLC作为债务人或欧元金融契约下的任何担保人；

(2)为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在Prologis Euro Finance LLC或任何担保人的契诺中增加，或放弃授予Prologis Euro Finance LLC或欧元金融公司任何担保人的任何权利或权力；

(3)为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

(4)对欧元金融契约的任何规定进行必要的增补或更改，以允许或便利以无记名形式发行债务证券(无论是否可登记)

 

61

 

可登记本金，可附或不附利息券，或允许或便利以未经证明的形式发行证券；

(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除欧元金融契约的任何规定，但任何该等增加、更改或删除不得(A)适用于在签署该补充契据之前订立并享有该规定利益的任何系列证券，亦不得(B)修改任何该等证券持有人对该等规定的权利，或(Ii)只有在没有该等未清偿证券时才生效；

(6)担保债务证券或相关担保；

(7)确定任何系列债务证券的形式或条款；

(8)规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人管理欧元金融契约下的信托；

(9)纠正欧元金融契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，或作出任何其他更改，但在每种情况下，该行动不得在任何重大方面对债务证券或任何系列的相关担保的持有人的利益造成不利影响；

(10)就额外债务证券或任何相关担保的认证和交付修订《欧元金融契约》，或根据《信托契约法》使欧元金融契约具有资格或保持其资格；或

(11)在必要的范围内补充欧元金融契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但该行动不得在任何重大方面对债务证券和任何系列的任何相关担保的持有人的利益造成不利影响。

欧元金融契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据欧元金融契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

(1)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为该债务证券在宣布加速到期日确定之日到期应付的本金金额；

(2)被视为未偿还的以外币计价的债务证券的本金应为债务证券发行日确定的本金金额的美元等值，如属原始发行贴现证券，则为债务证券发行日本金等值的美元等值，金额如上文(1)所规定；

(3)被视为未偿还的指数化证券的本金金额将是该指数化证券在最初发行时的主要面值，除非根据《欧元金融契约》第301条对该指数化证券另有规定；以及

(4)Prologis Euro Finance LLC或任何其他债务人在债务证券、Prologis Euro Finance LLC的任何关联公司或其他债务人的债务证券上拥有的债务证券将不予理睬。

欧元金融契约包含召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，Prologis Euro Finance LLC或该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有者也可应请求召开会议，在任何此类情况下，均可根据欧元金融契约的规定发出通知。

除受欧元金融契约修改和修订影响的每一债务证券的持有人必须给予同意外，在正式重新召开的会议或休会上提出的任何决议，如有法定人数出席，均可由持有人投赞成票通过。

 

62

 

该系列未偿还债务证券本金金额的多数；但除上文所述外，持有某一系列未偿还债务证券本金低于过半数的特定百分比的持有人提出、提出、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动，可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由该系列未偿还债务证券本金金额中指定百分比的持有人以赞成票通过。在按照欧元金融契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，都将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议上，以及在任何复会上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金金额过多的人；但如在会议上就持有一系列未偿还债务证券本金不少于指定百分比的持有人所给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金金额中指明百分比的人士即构成法定人数。

尽管有前述规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就欧元金融契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿还债务证券本金中特定百分比的持有人，或该系列和一个或多个额外系列的持有人采取、给予或采取行动：

(1)会议不设最低法定人数要求；和

投票赞成请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金金额将被考虑在确定请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据欧元金融契约提出、给予或采取的时候。

欧元金融契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的任何或所有系列债务证券持有人按本金的指定百分比给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份实质类似期限的文书中，并由指定百分比的持有人亲自签署或由正式以书面委任的代理人签署证明；除欧元金融契约另有明文规定外，该诉讼将于该文书或该等文书交付受托人时生效。就欧元金融契约的任何目的而言，任何文书或委任任何代理人的签立证明均已足够，并在欧元金融契约有关委任任何该等代理人的条文的规限下，如以上述方式作出，则最终的证明对受托人及Prologis Euro Finance LLC有利。

解除、失败和圣约失败

Prologis Euro Finance LLC可向尚未交付受托人注销的债务证券持有人履行各种债务，这些债务证券已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，或计划在一年内赎回。该项解除将以不可撤销的方式向受托人缴存所需的资金，以支付本金、任何补足款额、利息及须支付至存款日期或到期日期(视属何情况而定)的额外款额。

Prologis Euro Finance LLC可能会对债务证券采取以下措施之一：

(1)Prologis Euro Finance LLC可撤销并解除与债务证券有关的任何和所有债务。然而，Prologis Euro Finance LLC将继续有义务支付因税务事件、评估或政府费用而产生的任何额外金额，这些费用涉及债务证券的付款以及登记债务证券转让或交换的义务。此外，Prologis Euro Finance LLC将继续负责更换临时或残缺不全、被销毁、丢失或被盗的债务证券，维持债务证券方面的办公室或机构，并负责持有资金以供信托支付。

 

63

 

(2)关于债务证券，Prologis Euro Finance LLC可选择使契诺失效，并免除Prologis Euro Finance LLC履行本招股说明书标题“-Covenants”下所载契诺的义务。此外，Prologis Euro Finance LLC可以选择解除Prologis Euro Finance LLC对欧元金融契约中任何其他契约的义务，前提是此类条款在发行时包含在债务证券系列中。一旦Prologis Euro Finance LLC做出了这一选择，任何没有遵守这些契约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件。

在任何一种情况下，Prologis Euro Finance LLC都必须将所需资金以信托形式存入受托人，这一点是不可撤销的。

只有在Prologis Euro Finance LLC已向受托人提供律师意见的情况下，才能建立信托。律师的意见应说明，该系列债务证券的持有者将不承认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法在欧元金融契约日期之后发生的变化。

如果在Prologis之后，Euro Finance LLC已存放资金和/或政府义务，以对任何系列的债务证券和

(1)一系列债务证券的持有人有权并选择以一种货币、货币单位或复合货币支付款项，而不是以就该债务证券进行存款时使用的货币、货币单位或复合货币支付；或

(2)发生兑换事件的货币、货币单位或综合货币已进行此类存款时，债务证券所代表的债务将被视为已完全清偿，并将被视为完全清偿。债务将通过支付债务抵押的本金和溢价或任何债务抵押的全部金额和利息来清偿，因为债务抵押的到期收益是将就债务抵押存入的金额转换为货币、货币单位或复合货币，而由于持有人的选择或根据适用的市场汇率停止使用，债务证券将成为应付货币、货币单位或综合货币。

“转换事件”是指停止使用：

(1)除欧元或其他货币单位以外的货币、货币单位或复合货币，由货币发行国政府提供，并由国际银行界的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

(2)欧洲联盟内或欧盟内公共机构进行交易结算时使用的欧元；或

(3)欧元以外的任何货币单位或复合货币。

发行国政府停止使用外币支付的任何债务证券的本金、溢价或任何补足全部金额和利息，均应以美元支付。

如果Prologis Euro Finance LLC对任何债务证券实施契约失效，并且债务证券因任何违约事件(由于契约失效而不再适用的违约事件或因破产或其他破产程序引发的违约事件而不再适用)而被宣布到期并应支付，受托人存放的资金将足以支付债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付债务证券在到期时到期的金额

 

64

 

违约事件导致的加速。然而，Prologis Euro Finance LLC仍有责任支付提速时到期的款项。

注册和转移

除对以簿记形式发行的债务证券施加的限制外，在上述受托人的公司信托办事处交出债务证券后，任何系列的债务证券均可交换为相同系列、相同本金总额和不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，任何系列的债务证券均可在上述受托人的公司信托办公室交出，以进行债务证券的交换或转让登记。为登记转让或交换而交出的每一项债务担保，均须妥为背书或附有一份书面转让文书。任何债务证券的登记转让或交换都不会收取服务费，但Prologis Euro Finance LLC可能需要支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。除受托人外，Prologis Euro Finance LLC可随时就任何一系列债务证券指定转让代理。如果Prologis Euro Finance LLC已指定这样的一个或多个转账代理，则Prologis Euro Finance LLC可随时撤销任何此类转账代理的指定或批准任何此类转账代理活动地点的变更，但Prologis Euro Finance LLC将被要求在该系列的每个付款地点保留一名转账代理。

Prologis Euro Finance LLC和受托人都不需要：

(1)在选择要赎回的任何系列债务证券之前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，直至相关赎回通知邮寄当日的交易结束为止；

(2)登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或部分证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

(3)根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交回以供偿还的任何债务抵押，但此种债务抵押中不应如此偿还的部分(如有)除外。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中确定的托管人或代表该托管人。全球证券(如果有的话)预计将存放在DTC作为托管机构。每个全球证券将发行：

•

仅以完全注册的形式；以及

​

•

不含利息券。

​

如果您在DTC有账户，您可以直接通过DTC持有您在全球证券中的受益权益，或通过在DTC有账户的组织间接持有。

兑换通知将发送给DTC。如果一个系列中少于所有债务证券被赎回，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。

DTC和CEDE&Co.都不会就债务证券表示同意或投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向Prologis Euro Finance LLC邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者，这些直接参与者在附加在综合代理的列表中被识别。

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