根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-259679

招股说明书

BENSON HILL, INC.

153,548,389 股普通股

6,553,493 份认股权证

行使认股权证后最多可发行16,615,954股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中提到的某些销售证券持有人（或其允许的 受让人）转售最多：

此外，本招股说明书涉及公司发行的至多：

2021年9月29日（“截止日期 ”），特殊目的收购公司STPC根据2021年5月8日的 某些合并协议和计划（“合并协议”），完成了特拉华州公司、STPC的全资子公司STPC Merger Sub 公司（“Merger Sub”）之间的合并（“收购子公司”），以及 Benson Hill, Inc.，一家特拉华州 公司（“Legacy Benson Hill”）。根据合并协议的条款，STPC 和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过将Merger Sub与Legacy Benson Hill合并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资子公司 在这笔交易（“合并”）中幸存下来。截止日期，STPC更名为 Benson Hill, Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings, Inc.

本招股说明书向 您概述了此类证券，以及我们和卖出证券持有人（定义见此处） 可能发行或出售证券的一般方式。我们和卖出证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款 可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格 以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

尽管我们将从行使认股权证的收益中获得现金，但我们不会从出售股东根据本招股说明书 出售证券中获得任何收益。我们将 支付某些发行费用以及与本招股说明书所涵盖证券注册相关的费用和费用。

有关 出售证券持有人、普通股、私募认股权证和2022年3月认股权证的数量（如适用）、 以及他们根据本招股说明书发行和出售普通股、私募认股权证 和2022年3月认股权证（如适用）的时间和方式的信息，见标题为” 的章节出售证券持有人” 和”分配计划，” 分别在本招股说明书中。卖出证券持有人可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售 证券。

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市 ，代码分别为 “BHIL” 和 “BHIL WS”。2022年11月21日，我们普通股的 收盘价为3.19美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.35美元。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “规模较小的 申报公司”，因此，我们有资格获得较低的上市 公司报告要求。请查看标题为” 的部分招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的影响” 在招股说明书中。根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，将受到减少的 上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券 涉及本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期是2022年11月22日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供有关公司的信息， 。无论本招股说明书的交付时间或任何 证券的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的 之日起是完整和准确的。在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书中包含的信息可能会发生变化。不要假设在本招股说明书发布之日之后，本招股说明书中包含的信息仍然正确。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ，我们不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们 没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行动，在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解本招股说明书在美国境外的发行和分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的表格S-3注册声明的 的一部分。在此货架注册流程下，我们和卖出证券持有人可以不时 在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。 卖出证券持有人可以不时通过标题为” 的章节所述的任何方式，以一次 或多次发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的由他们提供的证券分配计划。”卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更多 具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了 所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。本招股说明书还 涉及我们在行使私人 认股权证和公开认股权证时发行的普通股。

我们还可能提交招股说明书 补充文件或注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分，其中可能包含与这些发行相关的重要信息 。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书 补充文件，以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到其他信息； 以引用方式纳入文档.”

我们和出售 证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议 。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但 完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及 的一些文件的副本已经提交、将要提交或以引用方式纳入本招股说明书，您可以获得这些文件 的副本，如下所述”在哪里可以找到其他信息；以引用方式纳入文件.”

此外，本招股说明书、任何生效后的修正案或任何招股说明书补充文件中可能包含的市场 和行业数据和预测都可能 涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而变化，包括 标题下讨论的因素风险因素” 包含在本招股说明书、任何生效后的修正案和适用的招股说明书 补充文件中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

经常使用的术语

除非另有说明或除非 上下文另有要求，否则以下术语具有所示的含义：

“Benson Hill” 或 “公司” 指 (i) 合并生效之前的遗产 Benson Hill 以及 (ii) 合并生效后的新本森希尔；

“关闭” 是指合并协议所设想的交易的结束 ；

“普通股” 是指公司普通股 股，面值每股0.0001美元；

“DGCL” 指不时修订的 特拉华州通用公司法；

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法；

“FINRA” 指金融 行业监管局；

“第一份 注册声明” 是指最初于2021年9月21日向美国证券交易委员会提交并于2021年10月4日宣布生效的S-1表格的注册声明，随后经2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的生效后第1号修正案修订，并于2022年5月10日宣布生效（注册号333-259679）；

“第一份 注册声明出售证券持有人” 是指首次注册声明中包含的招股说明书中指定的出售证券持有人（或其允许的 受让人）；

“Legacy Benson Hill” 是指合并生效前的本森希尔公司及其合并子公司；

“2022年3月私募配售” 是指公司与某些投资者之间于2022年3月25日完成的交易，涉及（i）共计26,150,000股普通股的 ，以及（ii）共计39份可行使的认股权证，以购买总计8,716,661股普通股；

“2022年3月认股权证” 是指公司发行的与2022年3月私募相关的认股权证 ；

“合并” 是指 Merger Sub 与 Legacy Benson Hill 合并并入 Legacy Benson Hill，其中 Legacy Benson Hill 作为新本森希尔的全资子公司幸存下来；

“合并协议” 是指 Legacy Benson Hill、Benson Hill和Merger Sub之间签订的截至2021年5月8日的某些协议和合并计划；

“Merger Sub” 指STPC II Merger Sub Corp.，一家特拉华州公司，也是合并前STPC的全资子公司；

“新本森希尔” 是指合并生效后的特拉华州公司Benson Hill, Inc.（前身为Star Peak Corp II）；

“纽约证券交易所” 指纽约股票 交易所；

“PIPE 股票” 是指向某些首次注册声明中发行的共计22,500,000股普通股，出售与合并有关且在合并完成之前出售的 证券持有人；

“私募认股权证” 是指STPC最初向保荐人发行的6,553,454份认股权证，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一（1）股普通股，但有待调整；

“公开认股权证” 是指STPC首次公开募股中发行的单位所依据的 认股权证。每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一（1）股 股普通股，但须进行调整；

“SEC” 指证券交易委员会；

“第二份 注册声明” 是指最初于2021年10月22日向美国证券交易委员会提交并于2021年11月3日宣布生效的S-1表格的注册声明，随后经2022年5月5日向美国证券交易委员会 提交的生效后第1号修正案修订，并于2022年5月10日宣布生效（注册号333-260447）；

“出售 证券持有人的第二份注册声明” 是指第二份注册声明中包含的招股说明书 中指定的出售证券持有人（或其允许的受让人）；

“证券法” 指经修订的1933年《证券法》；

“出售 证券持有人” 是指本招股说明书中提及的卖出证券持有人；

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Star Peak Sponsor II LLC；

“赞助商 Earn Out Shares” 是指保荐人拥有的1,996,500股普通股，其条款和 限制与目前以托管方式持有的某些普通股（但是 不以托管形式持有）的条款和 限制基本相同，这些普通股在合并结束时向某些销售证券持有人发行，直到 实现某些相关里程碑为止改为合并协议中详述的普通股股价。

“保荐人 股票” 是指保荐人及其某些受让人持有的8,066,000股普通股；

“STPC” 指合并生效前的 Star Peak Corp II；

“STPC的首次公开募股” 是指STPC于2021年1月8日完成的STPC的 首次公开募股；

“第三份注册声明” 是指2022年4月11日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月4日宣布生效的S-1表格的注册声明（注册号333-264228）；以及

“出售 证券持有人的第三份注册声明” 是指第三份注册声明中包含的招股说明书 中指定的出售证券持有人（或其允许的受让人）。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、 任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的一些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条 和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

通常，非历史 事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性 陈述。这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”、“可能”、 “会”、“寻求”、“计划”、“预期”、“打算”、 或类似的表述。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们 以下能力的陈述：

前瞻性陈述仅代表我们截至本注册声明之日的估计和假设 。你应该明白，除了标题下讨论的 因素外，还有以下重要因素 “风险因素”以及本注册声明中的其他地方，可能会影响我们的未来业绩， 并可能导致这些结果或其他结果与本报告前瞻性陈述 中表达或暗示的结果存在重大差异：

标题下更全面地描述了这些 和其他可能导致实际业绩与本注册 声明中前瞻性陈述所暗示的因素不同的因素 “风险因素”以及本注册声明中的其他内容。 标题下描述的风险”风险因素” 并非详尽无遗。本注册声明 的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现 ，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 出现重大差异。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布 本注册声明中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们 预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警示性陈述对 所有前瞻性陈述进行限定。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本次发行的重要特征以及 本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有 信息。您应仔细阅读完整招股说明书、任何 适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的 投资我们证券的风险、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的 自由撰写招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。您 还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表以及 本招股说明书所含注册声明的证物。除非上下文另有要求或说明，否则 提及的 “公司”、“我们” 和 “我们” 是指 Benson Hill, Inc. 及其子公司。

BENSON HILL, INC.

概述

我们 是一家综合食品技术公司，以独特的方式将数据科学、植物科学和食品科学相结合，在开发更有营养、更可持续、更实惠、更美味的食物和食材的过程中，释放大自然的 遗传多样性。我们的总部 位于密苏里州圣路易斯，我们的大部分研发活动都在那里管理。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆破碎和食品级 白片和大豆粉制造厂，在印第安纳州西摩经营大豆破碎设施，在北美和部分国际市场销售我们的专有 产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆， 在北美各地销售，并通过美国东南部 州的包装、分销和种植地供应新鲜农产品。

我们的 目标是催化并广泛推动从植物到盘子的创新，这样每个人都可以选择美味、更有营养、更实惠和可持续的 食物。我们将尖端技术与创新的业务方法相结合，为客户和消费者带来产品创新 。我们的 cropOS® 技术平台独特地结合了数据科学、植物科学和食品科学 ，利用植物的自然遗传多样性来开发更具创新性的食品、原料和饲料产品——从 开始生产更好的种子。

我们的 业务由两个可报告的细分市场组成：我们的原料板块和我们的生鲜板块。我们的原料部门目前 专注于我们专有的大豆类原料的生产和商业化。此外，该细分市场生产和销售 非专有大豆类产品和非专有黄豆成分产品。我们的专有产品包括大豆基植物 油、动物饲料原料、水产养殖原料和源自我们的超高蛋白大豆的食品配料， 有可能减少或消除与食品 和饲料市场生产产品相关的昂贵的水和能源密集型加工步骤，缓解供应限制，帮助扩大植物性蛋白质和其他可持续原料产品的规模。 我们的生鲜业务主要包括我们的全资子公司强生农产品公司，专注于种植、包装和向主要零售和餐饮服务客户销售 新鲜农产品产品。该公司目前正在探索其Fresh 运营部门的战略选择。

企业信息

2021年9月29日（“截止日期”），特殊目的收购公司 STPC根据合并协议完成了合并。根据合并 协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过将Merger Sub与Legacy Benson Hill合并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资子公司在交易中幸存下来。在截止日期，STPC将 更名为Benson Hill, Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings, Inc.。由于合并，我们成为一家在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者。

我们在特拉华州注册成立 ，总部位于密苏里州圣路易斯，我们的大部分研发活动都在那里管理。我们的主要 行政办公室位于密苏里州圣路易斯市北华森路1001号，我们的电话 号码是 (314) 222-8218。我们的公司网站地址是 www.bensonhill.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址 仅是无效的文字参考。

“Benson Hill” 是本森希尔公司的注册商标。本森希尔及其 子公司注册或使用的其他商标、徽标和口号包括但不限于以下内容：cropOS®、Bright Day™、Truvail™ 和 Veri™。本 招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能没有® 或™ 符号。

成为一家规模较小的申报公司的意义

根据《交易法》的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司 ”。我们可以利用小型申报 公司可获得的某些按比例披露的优势，只要非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的市值低于第二财季最后一个工作日的2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年中 年收入低于1亿美元且市值为我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的 普通股低于7亿美元以我们第二财季的最后一个工作日计算。自2022年12月31日起，我们 将不再是一家规模较小的申报公司。

新兴成长型公司

2012年《Jumpstart 我们的 创业公司法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条规定，在私营公司（即那些没有根据 《证券法》宣布生效的注册声明或没有在《交易法》下注册的一类证券）被要求遵守 之前，新兴成长型公司无需遵守 新的或修订后的财务会计准则新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的 申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期 期。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 （以较早者为准）：（1）本财年的最后一天（a）STPC首次公开发行结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着我们普通股的市值为截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的超过7亿美元 ；以及 (2) 我们发行超过10亿美元之日 在过去三年期间的不可转换债务证券中。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

这份报价

风险因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 “” 部分中描述的 风险和不确定性风险因素” 包含在适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书中，并在标题为” 的部分下进行了讨论风险因素” 包含在我们最新 的10-K表年度报告中，并由随后向美国证券交易委员会提交或将要提交的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告 进行了补充和更新，这些报告以引用方式全部纳入本招股说明书， 以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及 我们可能提供的任何免费写作招股说明书中授权与特定产品相关的使用。这些文件 中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、业务、 竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来 时期的业绩或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或 现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分 投资损失。另请仔细阅读以下标题部分 “关于前瞻性陈述的警示说明。”

所得款项的使用

卖出证券持有人 根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人按各自的金额出售。我们不会从这些销售中获得任何收益 。

假设所有未偿还的私募认股权证和公共认股权证以现金行使，我们将总共获得约1.91亿美元，但是 不会从出售行使后可发行的普通股中获得任何收益。我们预计将 行使私募认股权证和公共认股权证（如果有）的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、 战略投资或偿还未偿债务。对于行使私募权证和公共认股权证 的任何收益的使用，我们将拥有广泛的自由裁量权。无法保证私募认股权证和公开 认股权证的持有人会选择以现金形式行使任何或全部此类私募认股权证和公共认股权证。如果任何私人 配售认股权证和公共认股权证都在 “无现金基础上” 行使，那么我们从行使 私募认股权证和公共认股权证中获得的现金金额将减少。

出售证券持有人 将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务 或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、 费用和开支，包括所有注册费和 申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的费用和开支。

证券的描述

以下摘要描述基于 我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程 （“章程”）的规定以及 DGCL 的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都完整， 完全参照章程和章程进行限定，章程和章程以引用方式纳入注册声明，本 招股说明书是其中的一部分。

法定股本

我们 获准发行4.41亿股股本，包括4.4亿股普通股和1,000,000股 股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。 截至 11 月 8 日的 2022年，共发行了206,463,117股普通股和 股流通，这些股票由392名登记在册的股东持有，没有流通的优先股。

普通股

投票权

除非法律、章程 或章程另有规定，否则我们普通股的每位持有人有权就提交股东投票的任何事项每股投票一票。 特拉华州法律仅允许在公司章程中规定的情况下进行累积投票； 但是，该章程未授权累积投票。

分红

在尊重我们每个已发行的 系列优先股持有人的权利的前提下，我们普通股的持有人有权按每股比例参与我们董事会（“董事会”） 可能不时宣布的任何股息或分配，动用我们合法可用于支付股息的任何资产或资金。

清算、解散和清盘

在我们解散、清算或清盘 后，我们的优先股持有人有权获得相对于普通股持有人的清算优先权，具体如下： 在支付优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余的可用 资产应按比例分配给我们的普通股持有人和优先股持有人，但 仅限于此我们的优先股的持有人有权根据 参与此类分配此类优先股的条款和适用法律。

优先权或其他权利

我们的股东没有转换权或 优先购买权或其他订阅权。没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

章程规定，我们的股东应 选举董事，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格， 或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。除有争议的选举外，股东选举董事所需的 票是股东大会上赞成或反对 提名人的多数票中的赞成票。在有争议的选举中，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上投的 票的多数票选出。

优先股

章程规定，优先股 可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权确定投票权、名称、权力、优先权、 相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制， 适用于每个优先股系列的股份。未经股东批准，董事会可以发行具有投票权 和其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或 防止控制权变更或现有管理层的撤职。

作为 的 11 月 8 日，2022年，没有流通的优先股。尽管 我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

2022年3月认股权证

根据认购协议，2022年3月的认股权证于2022年3月25日发行。您应查看订阅协议表格和 2022年3月认股权证表格的副本，这两份认股权证作为注册声明的附录提交，以完整的 描述适用于2022年3月认股权证的条款和条件。

运动

每份 2022 年 3 月的认股权证均可行使 来购买与该认股权证相对应的给定数量（“适用数量”）普通股。 每份2022年3月认股权证的行使价为该认股权证适用数量（y）的（x）3.90美元， 可立即行使，将于2027年3月25日到期，并受惯例调整影响。

该公司目前预计2022年3月认股权证的 行使不会在美国证券交易委员会登记。在此类行使登记之前，2022年3月认股权证的任何行使 都必须遵守《证券法》规定的适用的注册豁免。

此外，2022年3月的认股权证包含 一项 “无现金行使” 功能，允许其持有人在 某些情况下无需向我们支付现金即可行使认股权证。

所有权限制

2022年3月的认股权证包括（i）38份认股权证，其中包含限制持有人行使认股权证的期限，以使持有人 的公司受益所有权超过19.99％；（ii）1份认股权证，将认股权证的行使限制在 此类行使导致持有人对公司的受益所有权超过9.99％的范围内。除上述术语外，认股权证 在其他方面是相同的。

兑换

每份2022年3月的认股权证可由 公司在连续30个交易日中的20个交易日内以等于（x）0.10倍（y）的金额赎回普通股 股票的适用数量的0.10美元（y），前提是有 一份涵盖行使该认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书，可在整个适用的赎回期内查阅。

市场信息

目前 预计2022年3月的认股权证不会在纽约证券交易所上市交易。

私募认股权证

每份完整的私募认股权证使 注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但从2022年1月8日开始的任何时候进行调整， ，除非紧随其后的段落中讨论。根据认股权证协议， 私募认股权证持有人只能对整数普通股行使私募认股权证。这个 意味着其持有人在给定时间只能行使完整的私募权证。私募认股权证将于 2026 年 9 月 9 日（截止日期后五年）、纽约时间下午 5:00 或赎回 或清算后更早到期 。

我们没有义务根据私募认股权证交付 普通股的任何 股票，也没有义务结算此类私募认股权证的行使 ，除非证券法中关于私募认股权证 基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以免于注册。任何私募认股权证均不可行使，我们没有义务 在行使私募认股权证时发行普通股，除非根据私募认股权证的注册 持有人的居住州的证券法进行登记、合格或被视为豁免。如果私募认股权证前两句中的条件未得到满足 ，则此类私募权证的持有人无权行使此类私募权证 认股权证，此类私募认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都无需以净现金结算任何 私募认股权证。

如果私募认股权证的持有人选择 以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出该数量 普通股的私募认股权证来支付行使价，等于通过将私募认股权证 标的普通股数量的乘积除以 “保荐人公允市场价值”（定义见下文）所得的商数减去私募认股权证的行使价 乘以（y）保荐人的公允市场价值。“保荐人公允市场价值” 是指 向认股权证代理人发出 认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均收盘价。

关于合并，我们在S-1表格上提交了 美国证券交易委员会注册声明，要求根据 行使私募认股权证时可发行的普通股进行注册，在私募认股权证到期 或被赎回之前，我们将尽商业上合理的努力保持这些 注册声明和与这些普通股相关的当前招股说明书的有效性，如认股权证协议所规定；前提是如果普通股当时是任何一股行使未在国家证券交易所上市的私募股权 认股权证，如果其符合 《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义，我们可以根据自己的选择，要求行使私募认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使私募权证，以及，如果我们作出这样的选择， 将不要求我们提交或保留有效的注册声明，但我们将利用我们在商业上合理的努力在没有豁免的情况下，注册 或根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。如果涵盖行使私募认股权证时可发行的 普通股的注册声明在收盘日 之后的第 60 天尚未生效，则私募认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及在 我们未能维持有效的注册声明的任何时期，根据第 3 条以 “无现金基础” 行使私募认股权证 (br} a) (9)《证券法》或其他豁免条款，但我们将合理地使用我们的商业用途在没有豁免的情况下， 努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下，每位持有人 将通过交出该数量普通股的私募认股权证来支付行使价，该权证等于 (i) 除以 (x) 私募股权 认股权证所依据普通股数量的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去 的行使价的余额 私募认股权证按（y）公允市场价值和（ii）0.361计算。本段中使用的 “公允市场价值” 是指认股权证代理人收到行使通知之日前截至交易日 的10个交易日的普通股成交量加权平均价格。

普通股每股价格 等于或超过18.00美元时赎回私募认股权证

一旦私募认股权证可行使， 我们可以赎回未偿还的私募认股权证（此处所述的除外）：

我们不会按上述方式赎回私募认股权证 ，除非根据《证券法》发布的关于行使私募认股权证时可发行普通股 的注册声明生效，并且与这些普通股相关的当前招股说明书在整个30天赎回期内均可提供 。如果私募认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券 法律注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使 我们的赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时私募股权 认股权证行使价出现大幅溢价。任何此类行使都不会在 “无现金” 的基础上进行，并且需要行使私人 配售权证持有人为每份行使的私募认股权证支付行使价。如果满足上述条件 并且我们发出私募认股权证赎回通知，则每位私募认股权证持有人将有权 在预定赎回日期之前行使其私募认股权证。但是，我们的普通股价格可能 跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使时可发行股票数量的调整或私募认股权证的行使 价格进行了调整，如标题下所述）防稀释调整” 见下文）以及赎回通知发布后的 11.50美元私募认股权证行使价。

尽管如此，私募股权 认股权证在某些赎回情况下不可兑换，只要保荐人或其允许的受让人持有。

普通股每股价格 等于或超过10.00美元时赎回私募认股权证

一旦私募认股权证可行使， 我们可以赎回未偿还的私募认股权证（此处所述的除外）：

尽管如此，私募股权 认股权证在某些赎回情况下不可兑换，只要保荐人或其允许的受让人持有。

从发出赎回通知 之日起，直到赎回或行使私募认股权证，持有人可以选择以无现金方式行使私募认股权证 。下表中的数字表示私募认股权证持有人 在进行此类无现金行使时将获得的普通股数量，这些普通股在相应的赎回日基于我们的A类普通股的 “公平 市场价值”（假设持有人选择行使其私人 配售认股权证，且此类私募认股权证每次私募不能兑换0.10美元）认股权证），根据交易量加权平均值为这些 目的确定自向私募认股权证持有人发出赎回通知之日起 之后的10个交易日内，我们的普通股价格，以及相应的 赎回日期在私募认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。我们将在上述 的10个交易日期结束后的一个工作日内向我们的私募认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

自行使私募认股权证 时可发行的股票数量或私募认股权证的行使价调整之日起，下表标题 列中列出的股票价格将按标题下的规定进行调整防稀释调整” 如下。如果调整了行使私募认股权证后可发行的股票数量，则 栏标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是调整后私募权证的行使价 ，其分母是调整前私募股权 权证的行使价。在这种情况下，应通过将 此类股份金额乘以分数来调整下表中的股票数量，其分子是调整前夕行使私募认股权证 时可交割的股票数量，其分母是经调整后的私募配售 认股权证行使时可交割的股票数量。如果根据标题下的第五段，由于筹集了与初始业务合并有关的 资金，对私募权证的行使价进行了调整防稀释调整” 下方，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分子 是市值（定义见下文）和标题下方新发行价格中较高者”反稀释 调整”，其分母为10.00美元。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期 ，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回 日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份私募认股权证 行使的普通股数量将通过直线插值来确定公平市场 价值以及更早和更晚的兑换日期（视情况而定），以 365 或 366 天为基准适用的。例如，如果在向私募认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的普通股交易量 的加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离私募认股权证 到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能行使私募股权 认股权证每份完整私募认股权证可获得0.277股普通股。例如，如果确切的公允市场价值和 赎回日期与上表中列出的不同，如果我们的普通股在向私募认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离私募认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择 与此赎回功能相关联，行使私募认股权证，购买0.298股股票每份私人 配售权证的普通股。在任何情况下，私募认股权证都不能以无现金方式行使 功能，每份私募认股权证可获得超过0.361股普通股（视调整而定）。最后，如上述 表所示，如果私募认股权证资金不足且即将到期，则不能在无现金基础上行使 ，我们根据此赎回功能进行赎回，因为它们不可行使任何普通股 股票。

此赎回功能旨在允许 在我们的普通股交易价格为每股10.00美元或以上（ 普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价时）赎回所有未偿还的私募认股权证。我们建立 这种赎回功能，使我们能够灵活地兑换私募认股权证，而私募认股权证 必须达到标题下描述的每股18.00美元的门槛普通股每股 价格等于或超过18.00美元时赎回私募认股权证” 以上。自1月5日起，选择行使与赎回相关的私募认股权证 的持有人将根据私募股权证 获得一定数量的私募认股权证 ，该模型基于期权定价模型，即私募股权证 。这种赎回权为 我们提供了赎回所有未偿还的私募认股权证的额外机制，因此，由于私募认股权证将不再未偿还并将被行使或兑换，因此我们的资本结构具有确定性 。如果我们选择行使这种赎回权 ，我们 必须向私募认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益 ，这将允许我们快速进行私募认股权证的赎回。因此，当我们认为更新 我们的资本结构以取消私募认股权证并向私募认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回私募认股权证。

如上所述，当我们的普通股起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回私募 认股权证，因为这将 为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为私募认股权证持有人提供机会 以无现金方式以适用数量的股票行使私募认股权证。如果我们在普通股的交易价格低于私募认股权证的行使价时选择赎回私人 配售权证，这可能导致私募认股权证持有人获得的普通股少于他们选择 等着行使普通股私募认股权证在普通股交易价格高于 时获得的普通股价格为11.50美元。

行使私募认股权证后，不会发行普通股的部分股票 。如果在行使私募认股权证时，持有人有权获得 股权的部分权益，则在行使后，我们将四舍五入到向私募认股权证持有人发行的 普通股的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，私募认股权证可以行使为普通股以外的证券 ，则可以为此类证券行使私募认股权证。在 私募认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们将采取商业上合理的 努力根据《证券法》注册行使私募认股权证时可发行的证券。

所有权限制

如果私募权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类私人 认股权证，则可以书面形式通知 我们，前提是此类行使生效后，该人（以及该人的关联公司）（据认股权证代理人实际所知）将作为持有人受益拥有超过9.8％（或其他金额的其他金额）可指定) 在该行使生效后立即发行和流通的普通股。

防稀释调整

如果通过以普通股支付的股票分红或普通股分割或其他类似的 事件来增加普通股 的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，在行使 每份私募认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加股票。 向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格 购买普通股的股息 将被视为一定数量普通股的股票分红 等于 (i) 此类权利 发行（或根据任何其他股票证券可发行的普通股数量）的乘积在可转换成普通股（br} 股或可行使的普通股）和（ii）减去商数的此类供股中出售(x) 此类供股中支付的普通股每股价格以及 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券 ，则在确定普通股的应付价格时，将考虑因此类权利而获得的任何对价 以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) “历史公平市场 价值” 是指我们在10年交易中报告的普通股的成交量加权平均价格以普通股首次交易日前 日为止的日间期定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易， 无权获得此类权利。

此外，如果我们在私人 配售认股权证未到期期间随时向普通股（或 私募认股权证可转换成的其他证券）的所有或 几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，或 (ii) 任何现金分红或现金分配 ，如果按每股计算，则与所有其他现金分红和现金分配相结合 在截至申报此类股息或分配之日的365天期限内，普通股不超过0.10美元（经适当调整 反映任何其他调整，不包括导致行使价 或行使每份私募认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红总额 或等于或小于每股0.10美元的现金分配，则私募股权配售认股权证的行使 价格将按此类事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值 降低，自该事件生效之日起立即生效。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似的 事件减少了普通股 的已发行股数，则在该类合并、组合、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份私募认股权证时可发行的普通股数量 将按比例减少 的已发行普通股数量普通股。

如上所述，每当调整行使私募认股权证时可购买的普通股 的数量时，将调整私募认股权证行使价 价格，方法是将调整前的私募认股权证行使价乘以分数 (i)，其分子将是前一段时间行使私募认股权证时可购买的普通股数量 这种调整，以及 (ii) 其分母将是股票的数量普通股因此可以立即购买 。

如果对普通股的已发行股票进行任何重新分类或重组 （上述或仅影响此类普通股 股票面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（不包括在我们为持续经营公司的 进行合并或合并，但不导致我们的 {br Common} 已发行股份进行任何重新分类或重组股票），如果是出售或转让给该公司的另一家公司或实体作为整体 或与我们解散相关的全部资产或其他财产，私募认股权证的持有人此后将有权根据私募认股权证中规定的条款和条件购买和获得私募认股权证和 以代替普通股的形式在行使由此所代表的权利时立即购买和收取， br} 普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额如果私募股权 认股权证持有人在此类事件发生前不久行使了私募认股权证，则在进行此类重新分类、 重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时应收账款。但是，如果 此类持有人有权在 此类合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份私募认股权证 可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并 或肯定合并中每股获得的种类和金额的加权平均值此类选择，以及是否已向此类人提出并接受了投标、交换或赎回要约持有人 在此类投标或交换要约完成后，其制造商及其所属的任何集团 （在《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义范围内）的成员，以及该制造商的任何关联公司 或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）以及任何此类集团的任何成员任何 此类关联公司或关联公司都是已发行的 50％以上的部分和受益人（根据《交易法》第13d-3条的定义）普通股的已发行股份，如果该私募股权证持有人在该招标或交换要约到期之前行使了私募认股权证，接受了此类要约 并且该持有人持有的所有普通股都是根据此类招标购买的，则私募认股权证的持有人将有权获得该持有者作为股东实际有权获得的最高金额 现金、证券或其他财产或交换报价，视调整而定 （起始和之后）此类投标或交换要约的完成）尽可能等同于 认股权证协议中规定的调整。如果此类交易 中普通股持有人应收的对价中少于 70% 的应收对价以在国家证券交易所 上市交易的继承实体中的普通股形式支付，或者在该事件发生后立即上市交易或报价， 以及如果私募认股权证的注册持有人正确行使了私募认股权证在 公开披露此类交易后的三十天内，私募认股权证行使价将根据私募权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议 的规定降低。这种行使 降价的目的是在 私募认股权证行使期内发生特别交易时，向私募认股权证的持有人提供额外价值，否则私募认股权证的持有人不能 获得私募认股权证的全部潜在价值。

认股权证协议规定，私募认股权证的条款 可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是 (i) 纠正任何模糊之处或 纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与招股说明书中与STPC首次公开募股相关的认股权证协议条款的描述或有缺陷的条款保持一致， (ii) 按照和中的设想，修订与普通股现金分红有关的条款根据认股权证 协议或 (iii) 将有关认股权证协议中出现的事项或问题的任何条款添加或更改为 ，认股权证协议各方可能认为必要或可取且双方认为不会对私募认股权证 注册持有人的权利产生不利影响，前提是必须获得当时尚未兑现的 公共认股权证中至少 65% 的持有人的批准才能制定对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更。

私募认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使 ，认股权证反面的行使表格 如上所示填写和执行，同时通过支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价 （或无现金支付，如果适用），以支付给我们的私募认股权证数量 br} 正在行使。私募认股权证持有人在行使私募认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何有表决权的 权。在行使私募认股权证后发行普通股 后，每位持有人将有权就所有事项 的每股登记股获得一票表决，以供股东表决。

行使 私募认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使私募认股权证时，持有人有权获得一股 的部分 股息，则在行使后，我们将四舍五入到最接近的向私人 配售认股权证持有者发行的普通股整数。

我们同意，在适用法律的前提下， 因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行 ，并且我们不可撤销地屈服 接受该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。本条款适用于 根据《证券法》提出的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院 为唯一和专属法庭的任何索赔。

年度股东大会

年度股东大会将在董事会专门选择的 日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信方式举行会议 。

章程、章程和特拉华州法律某些条款 的反收购效力

章程、章程和 DGCL 包含某些 条款，如以下段落所概述，旨在提高 董事会组成保持连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们面对恶意控制权变动 的脆弱性，并增强董事会在主动收购我们的提议中实现股东价值最大化的能力。 但是，这些条款可能具有反收购效力，并可能通过招标 要约、代理竞赛或股东可能出于最大利益考虑的其他收购尝试来推迟、阻止或阻止合并或收购，包括 可能导致股东持有的普通股的现行市场价格溢价的企图。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及 实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并减少我们对主动收购提案的脆弱性。我们还设计了这些 条款，以阻止代理人战斗中可能使用的某些策略。但是，这些条款可能会阻止 其他人对我们的证券进行要约，因此，它们还可能减少实际或传闻中的收购尝试可能导致的 证券市场价格的波动。

特拉华州通用公司法第 203 条

作为特拉华州的一家公司，我们还受到 DGCL 第 203 条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在 首次成为利益股东的交易之日起三年内与利益股东（定义见法规）进行法规中规定的业务合并 ，除非业务合并事先获得 多数股东的批准独立董事或至少三分之二未偿还股权的持有人提出不感兴趣的股票。DGCL 第 203 条的应用 可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东 拥有与合并或合并有关的评估权。根据DGCL，正确申请和完善与此类合并或合并有关的 评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股份 公允价值的支付。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起 诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼，前提是 提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票 此后根据法律的运作移交。

独家论坛

《章程》规定，除非我们以 书面形式同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，这是唯一的专属论坛，用于 (i) 代表我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何董事、 高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼根据 DGCL、章程或章程的任何条款对我们或任何董事、高级管理人员或其他 员工提起的索赔，(iv) 任何解释行动，在所有案件中，适用、执行 或确定本章程或章程的有效性，或 (v) 任何主张受内部 事务原则管辖的索赔的其他诉讼，均应由特拉华州财政法院（或位于特拉华州 境内的其他州法院或联邦法院）提出改为法院 对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。此外，该章程规定，特拉华特区联邦地方法院 （如果该法院没有管辖权，则为美国联邦地方法院） 将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，但是 法庭选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为这些 条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但 这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。尽管《宪章》包含上述 法院选择条款，但法院可能会认定此类条款不适用于特定的 索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款 ，宣布放弃对向公司或其高级职员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。 在特拉华州法律允许的范围内，本章程宣布放弃我们在不时向我们的高管、董事或其各自的 关联公司提供的特定商业机会中享有的任何利益或期望，或获得参与机会 的权利，前提是任何此类原则的适用会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突 ，我们放弃任何期望，我们放弃任何期望我们的任何董事或高级管理人员将提供任何此类公司机会，其中 他们可能会告知我们，除非我们的任何董事或高级管理人员仅以我们董事或高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且 (i) 此类机会是我们在法律和合同上允许的， 在其他方面也是合理的；(ii) 董事或高级管理人员可以在不违反的情况下将 该机会推荐给我们任何法律义务。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL 授权公司限制或取消 董事因违反董事信托 义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。该章程包括一项条款，取消了董事因违反董事信托义务而承担的金钱 损害赔偿的个人责任，但 DGCL 不允许的免责或限制除外。这些条款的效果是通过股东代表我们提起的 衍生诉讼，取消我们和股东的权利，要求董事因违反董事信托义务而获得金钱损失，包括严重过失行为造成的违规行为 。但是，如果董事出于恶意行事、 故意或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从其作为董事的 行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事。

章程规定，我们必须在 DGCL 授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供补偿和 预付费用。我们还被明确授权持有 董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供 某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的 董事和执行官。

章程和章程中的责任限制、预付款和赔偿 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。

这些条款还可能起到降低 针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的作用，尽管这样的行动如果成功，可能会使 我们及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿 ，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼 或诉讼要求赔偿。

第 144 条规则

根据《证券法》（“第144条”）第144条 ，实益持有我们普通股限制性股票 至少六个月的人有权出售其证券，前提是 (i) 该人在出售时或前三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们 受《交易法》要求在出售前至少三个月提交定期报告，并已根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交了所有要求的报告在 销售之前的 12 个月内（或我们需要提交报告的更短期限）。

持有我们普通股限制性股票至少六个月但是在出售前三个月内是我们的关联公司的人员 将受到额外限制，根据这些限制，该人 有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

我们的关联公司根据第 144 条进行的销售 还受销售方式条款和通知要求以及 当前关于我们的公开信息的可用性的限制。

投资者 权利协议

在 与结算相关的STPC中，IRA各方签订了IRA账户，该协议在收盘时生效。根据 IRA的条款，我们同意根据《证券法》提交一份注册声明，登记转售IRA 各方持有的所有普通股，包括保荐人股票和保荐人盈利股票。根据IRA的规定，IRA各方及其允许的 受让人有权获得惯常注册权，包括要求权、搭便权和货架注册权， 与其创始人股份、私募认股权证（包括行使后可发行的任何普通股） 以及其中所述的某些其他证券相关的注册权。IRA还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用 ，并赔偿注册权持有人根据 《证券法》可能产生的某些负债（或缴款）。此外，在截止日期三周年之前，根据IRA的条款和条件， 赞助商将有权（但没有义务）视情况指定两人被任命或提名 担任董事会选举。

订阅 协议

根据 订阅协议的条款，我们同意提交一份注册声明，根据《证券法》注册转售PIPE投资者收购的所有 股票。我们将尽商业上合理的努力来维持此类注册声明的持续有效性 ，并在必要范围内进行补充和修改，以确保此类注册声明 可用，如果没有，则有另一份注册声明可用于转售PIPE股票，直到 (i) 收盘三周年之日最早 ，(ii) 投资者PIPE停止持有任何股份的日期根据认购协议发行的此类PIPE股票 ，或 (iii) 第一天发行PIPE投资者可以在90天内出售其根据第144条的认购协议发行的所有PIPE股票（或以此交换获得的股份），而不受 该规则的公开信息、交易量或销售方式限制的约束。

订阅协议规定了公司的惯常权利，可以延迟或推迟此类注册声明的生效， 以及不时要求PIPE投资者不要根据该注册声明出售或暂停其使用，前提是 公司不得延迟或暂停此类注册声明超过两次，或连续延迟超过九十个日历日，或总共延迟一百二十个日历日，每种情况都发生在任何十二个月期间。认购协议还 规定，一方面，公司和每位PIPE投资者，单独而不是与任何其他PIPE投资者共同承担 根据《证券法》可能产生的与此类注册 声明相关的某些责任。

清单

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市 ，代码分别为 “BHIL” 和 “BHIL WS”。适用的招股说明书补充文件将包含 信息（如适用），内容涉及在纽约证券交易所或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股（如果有）。

过户代理人和注册商

我们的资本 股票的过户代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司。转账代理的地址是纽约州街广场一号大厦 30 楼 ，纽约 10004，其电话号码是 (212) 509-4000。

确定发行价格

出售证券持有人可以选择，也可能不选择 在他们可能确定的范围内出售本招股说明书所涵盖的普通股、私募认股权证或2022年3月认股权证，包括他们可能确定的价格，我们对这些价格没有任何控制权或影响力。 普通股的此类销售（如果有）将通过纽约证券交易所的经纪交易或其他方式进行。 此类普通股的销售价格将按纽约证券交易所或其他地方的现行市场价格计算。私募认股权证和2022年3月认股权证（如果有）的销售将通过私下协商交易进行。私募认股权证和2022年3月认股权证的销售价格将在此类私下协商交易中确定。我们预计，任何此类私募股权 认股权证和2022年3月认股权证的销售价格将主要参照我们的普通股标的 此类私募认股权证和2022年3月认股权证的股票的市场价格得出。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划.”

出售证券持有人

注册权

第一份注册声明

第二份注册声明

第三份注册声明

卖出证券持有人

本 招股说明书涉及适用的销售证券持有人可能不时转售以下物品：

我们无法告知您 卖出证券持有人实际上是否会出售其各自的普通股、私募认股权证 或2022年3月认股权证的部分或全部股份。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以随时在 次交易中出售、转让或以其他方式处置各自的普通股、私募认股权证或2022年3月认股权证，这些交易不受《证券法》的注册 要求。就本表而言，我们假设卖出证券持有人 将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、 受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人在普通股 中除公开出售之外的任何权益的人。

下表是根据销售证券持有人提供给我们的信息编制的。它规定了 卖出证券持有人的姓名和地址， 每位卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股、私募认股权证和2022年3月认股权证的总数，以及出售证券持有人 在发行前后的实益所有权。为避免疑问，下表还包括了目前在托管中持有的可能被没收的某些普通股， 这些普通股在合并结束时向某些出售证券持有人发行， 等待与合并协议中详述的普通股股价相关的某些里程碑的实现（“Earn Out Shares”）。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权 ，该信息不一定表示受益所有权用于任何 其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一的 投资权，但须遵守适用的社区财产法。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类出售证券持有人的普通股、私募认股权证或2022年3月认股权证之前 要求的范围内，将在招股说明书补充文件中列出每名额外卖出证券持有人 的出售证券持有人 信息。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本 招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份以及代表其注册的普通股、私募认股权证 和2022年3月认股权证的数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的所有、部分或不转让此类 份额和认股权证。参见”分配计划.”

*表示小于 1%。

(1) 代表公司普通股，包括以托管方式持有并可能被没收的 Earn Out 股票，以及行使未偿认股权证后可发行的股票。本次发行前后 的受益所有权百分比的计算包括以托管方式持有并可能被没收的股票 和行使未偿还认股权证时可发行的公司普通股，其计算依据是截至2022年11月8日已发行和流通的 普通股总数206,442,346股。

(2) 代表 (i) 在 合并之前持有并因此转换为普通股的100,626股创始人股票，以及 (ii) 在 行使私募认股权证时可发行的66,061股普通股。Star Peak 19, LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC是 赞助商的管理成员，因此，他们对保荐人 记录在案的普通股拥有投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对保荐人直接持有的普通股拥有共享实益所有权。埃里克·谢尔是 是Star Peak 19 LLC的唯一成员并控制着Star Peak 19 LLC；亚历克·利托维茨是Star Peak L LLC的唯一成员并控制着Star Peak L LLC； 迈克尔·摩根是Star Peak M LLC（均为 “赞助商控制实体”）的唯一成员和控制者。要就保荐人持有的 证券做出投票和处置性决定，必须获得每个保荐人控制实体的 一致同意。因此，谢耶、利托维茨和摩根先生均被视为拥有或分享保荐人直接持有的证券的实益 所有权。除直接或间接在其中可能拥有的任何金钱利益外，每个此类实体或个人均放弃对 申报股票的任何实益所有权。每个保荐人控制实体以及谢尔、利托维茨和摩根先生的主要 营业地址是伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿 大道1603号13楼60201。

(3) 代表 (i) Argonautic Ventures Master SPC持有的注册为 转售的11,403,474股普通股，以及 (ii) Argonautic Ventures Master SPC（代表或代表Argonautic Vertical Series本森希尔特别情况基金III SP）持有的4,900,000股普通股。Argonautic Ventures Master SPC和AIM Master I（英属维尔京群岛）有限公司董事 赵永雅丽塔直接或间接持有Argonautic Ventures Master SPC（代表 并代表Argonautic Vertical Series Benson Hill特殊情况基金III SP）的直接或间接权益，并可能被视为拥有此类实体直接持有的证券的实益所有权 。邱女士否认对申报股票的任何实益所有权，但 她可能直接或间接拥有的金钱权益范围除外。Argonautics Ventures Master SPC 的地址是 邮政信箱 2705 Grand Cayman KYI-1103。

(4) 普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的233,333股 普通股）由魁北克储蓄与配售银行 （“CDPQ”）持有。投资和投票决定由CDPQ的投资委员会做出。该委员会的成员可能不时变动 。投资委员会的每位成员都宣布放弃对此类股票的实益所有权。 CDPQ 的地址是 1000 号，加拿大魁北克省蒙特利尔的 Jean-Paul-Riopelle 广场，H2Z 2B3。

(5) 代表科恩·斯蒂尔斯基础设施基金公司持有的962,500股注册转售 普通股。科恩和斯蒂尔斯资本管理公司是科恩和斯蒂尔基础设施基金公司的投资经理 。本脚注中列出的每个实体的地址为c/o Cohen & Steers 资本管理有限公司，纽约公园大道280号，纽约10017。

(6) Morton A. Cohn 的地址是 St. 210 Bering Drive 800 号， 德克萨斯州休斯顿 77024。

(7) 代表Diameter Dislocation Master Fund LP（“DDF”）持有的注册转售 的44,427股普通股。Diameter Capital Partners LP是DDF的投资管理公司（“投资 经理”），因此对这些股票拥有投资和投票权。斯科特·古德温和乔纳森·莱温森作为投资经理普通合伙人的 唯一管理成员，代表投资 经理做出投票和投资决策。因此，投资经理古德温先生和莱温森先生可能被视为这些 股票的受益所有人。尽管如此，古德温先生和莱温森先生均否认任何此类实益所有权。Diameter Capital Partners LP的营业地址 是哈德逊广场55号，29楼，纽约，10001。

(8) 代表 (i) Astrum Partners LLC持有的根据本协议注册 转售的8,800股普通股第十六系列，以及 (ii) Magnetar Capital Master Fund Ltd. 持有的根据本协议注册转售的40,000股普通股。Magnetar Financial LLC（“MFL”）担任上述上市实体的管理人。以 的身份，MFL对上述上市实体账户中持有的上述证券行使投票权和投资权。 MFL是经修订的1940年《投资顾问法》第203条规定的注册投资顾问。Magnetar Capital Partners LP（“MCP”）是MFL的唯一成员和母控股公司。Supernova Management LLC（“Supernova”）是MCP的 唯一普通合伙人。超新星的经理是美利坚合众国公民亚历克·利托维茨。上面列出的 实体、MFL、MCP、Supernova和Alec N. Litowitz宣布放弃对这些证券的实益所有权，除非他们在证券中的金钱 权益。Astrum Partners LLC 十六系列的地址是伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼 60201。Magnetar Capital LLC的员工克雷格·罗尔是该公司的董事。Magnetar Capital LLC是玛格纳特金融 LLC的子公司，该公司是阿斯图姆合伙人有限责任公司第十九系列的经理。

(9) 辛西娅·格鲁姆尼可撤销信托基金的地址是密苏里州圣路易斯市圣安德鲁斯大道2号63124。

(10) Lagomaj Capital, LLC 的地址是德克萨斯州奥斯汀市西大道 501 号 #1201, 78701。

(11) 代表 (i) Major Tom Private Capital LLC持有的2,249,200股普通股（包括 在行使2022年3月认股权证时可发行的50万股普通股）以及（ii）Major Tom Capital LLC持有的492,006股普通股。Major Tom Private Capital LLC 的主要邮寄地址是 c/o Beemok Capital, LLC，位于南卡罗来纳州查尔斯顿市会议街 200 号 206 号套房 29401。

(12) 注册转售的普通股和2022年3月认股权证的注册持有人是贝莱德子公司管理的以下基金和账户：贝莱德 Master Hedge, L.P. — 机会主义系列、贝莱德绝对回报基金有限公司、Alpha Strategies Portfolio (Cayman) LP、MALT Master Fund、L.P.、L.P. 和 AMP，Ltd. 贝莱德公司是这些 子公司的最终母控股公司。适用的投资组合经理作为这些 实体的董事总经理（或其他身份）和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，代表此类子公司对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股份 拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会 成员明确宣布放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、 此类子公司和此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约州东52街55号，10055。 所示普通股仅包括（i）注册转售的证券和（ii）上述上市基金额外持有的272,527股普通股 ，且不得包含注册持有人 或贝莱德公司视为实益持有的所有权益。

(13) 代表 (i) 水星基金三期关联公司持有的306,518股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的3,000股普通股）， (ii) 水星基金风险投资三有限责任公司持有的6,505,172股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的63,666股普通股），以及 (iii) 水星驼峰基金有限责任公司持有的6,633,198股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的366,666股 普通股）。水星 基金三级关联公司和水星基金风险投资三有限责任公司的普通合伙人是水星基金合伙人三有限责任公司。 Mercury Camelback Fund, LLC 的管理成员是水星伙伴管理有限责任公司。上述实体的地址是 3737 Buffalo Speedway, Suite 1750, 德克萨斯州休斯顿 77098。丹·沃特金斯是 Mercury Fund Partners III, LP 的成员，水星合伙人管理 LLC 的管理成员，也是 Legacy Benson Hill 的前董事会成员。

(14) 包括 (i) 根据本协议注册的50万股普通股， (ii) 在业务合并之前持有的30万股普通股，(iii) 在行使企业合并之前持有的认股权证时可发行的12.5万股 普通股，以及 (iv) 自业务合并以来在公开市场上购买的另外100,000股普通股。理查德·佩里是 PFMO4 LLC 的经理。PFMO4 LLC 的地址是 c/o 2912 Advisors LP，位于列克星敦大道 405 号，佛罗里达州 34 号，纽约 10174 号。

(15) 普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的10万股普通股 股）由Portcullis Partners, LP持有。迈克尔·摩根是Portcullis G.P., LLC（Portcullis Partners, LP的普通合伙人）的经理迈克尔·摩根对此类普通股拥有唯一的投票权和投资权，在Star Peak II Corp与公司合并之前曾是Star Peak II Corp的董事长，至今仍是Star Peak Sponsors II的有表决权的成员。Portcullis Partners， LP 的地址是 2001 Kirby Drive，800 套房，德克萨斯州休斯顿 77019。

(16) Post Holdings, Inc. 是一家上市公司。作为邮政控股公司的总裁兼首席执行官 ，罗伯特 V. Vitale对邮政控股公司拥有的可注册证券行使表决权和处置权，并可能被视为拥有或分享邮政控股公司直接持有的此类可注册证券 的实益所有权。但是，维塔莱先生在他所拥有的任何金钱利益范围内拒绝对 以外的可注册证券的任何实益所有权可能直接或间接地拥有其中。邮政控股公司的地址是密苏里州圣路易斯市南汉利路2503号63144。

(17) 马克·托德·西蒙斯和梅利莎·西蒙斯代表RZR, LLC作为其唯一成员TMS Family Trust的受托人和受益人，对可注册证券行使投票权和处置权 。RZR, LLC 的地址 是阿肯色州西罗亚斯普林斯市北 Hico 街 601 号 72761。

(18) 代表 S2G Builders Food & Agriculture Fund III, LP 持有的 (i) 4,267,396股普通股（包括 在行使2022年3月认股权证时可发行的416,666股普通股），(ii) S2G Ventures Fund I, L.P. 持有的1,782,605股普通股，以及 (iii) 5,859,532 股 由S2G Ventures Fund II, L.P.（上述上市实体，统称为 “S2G Ventures”）持有的普通股。Lukas T. Walton持有S2G Ventures的直接或间接权益，并可能被视为对此类实体直接持有的证券 拥有实益所有权。沃尔顿先生放弃对申报股票的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱 权益的范围除外。S2G Ventures的地址是位于阿肯色州本顿维尔的邮政信箱1860号 72712.Sanjeev Krishnan 是S2G的董事总经理，曾任公司董事会成员。

(19) 代表 (i) Legend of Sleepy Hollow LLC持有的注册为 转售的1,000,000股普通股，以及 (ii) Fayez S. Sarofim Management Trust持有的437,833股未根据本 注册转售的普通股。Legend of Sleepy Hollow LLC 的地址是 909 Fannin，2907 套房，德克萨斯州休斯顿 77010。

(20) 托德·施纳克作为受托人对 可注册证券行使投票权和处置权。托德·施纳克可撤销信托的地址是密苏里州圣路易斯市拉克兰路11420号63146。

(21) 莎拉·西蒙斯作为受托人对 可注册证券行使投票权和处置权。马克·托德·西蒙斯投资豁免信托基金的地址是阿肯色州西罗亚斯普林斯市北希科街601号 72761。

(22) Robert V. Vitale 的地址是 c/o Post Holdings, Inc.， 密苏里州圣路易斯市南汉利路 2503 号 63144。

(23) 包括 (i) VanEck 全球自然资源投资组合、Brighthouse Funds II （“VanEck GNRP”）持有的663,025股普通股（其中31.5万股已注册转售），（ii）VanEck 全球资源基金 持有的602,075股普通股（其中19万股根据下文注册转售）（“br} VanEck GRF”）以及（iii）VanEck VIP 全球资源基金（“VanEck VIP”）持有的264,125股普通股（其中95,000股在 下注册转售），Van Eck Associate Corp. 是Vaneck 全球资源基金和 Vaneck VIP 全球资源基金和 Vaneck 全球自然资源投资组合（一系列 Brighthouse Funds Trust II）的投资 顾问。本脚注中列出的每个实体的地址是纽约第三大道666号9楼，邮编10017。

(24) 普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的766,666股普通股）由格罗夫纳食品与农业科技美国公司（f/k/a Wheatsheaf Group 美国公司）持有。美国格罗夫纳食品与农业科技公司由惠特希夫集团有限公司全资拥有。 Wheatsheaf Group Limited持有的股份的 的投票权和投资权可全部或部分行使 由惠特希夫集团董事J. Stephan Dolezalek、安东尼·詹姆斯、蒙特利 拜耳、卡特琳·伯特、彼得·克里斯滕森、菲奥娜·埃米特、威廉·肯德尔、凯文·莱恩、克莱夫·莫里斯、马克·普雷斯顿和亚历山大·斯科特行使有限。Wheatsheaf Group Limited的大部分股份由受托人持有，以威斯敏斯特公爵为首的格罗夫纳家族的当代和子孙后代 受益。这些信托的总部设在英国 英国。Grosvenor Food & AgTech US Inc.的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺雷亚尔4号楼200号套房3000号 94306。J. Stephan Dolezalek 自 2021 年 9 月 29 日起担任公司董事会成员。

(25) 代表截至本招股说明书发布之日邦吉风险投资公司 有限公司持有的7,833,241股普通股。南达·库马尔·普图科德、理查德·詹姆斯和大卫·斯塔布斯是邦吉风险投资有限公司 的董事，可能被视为拥有该实体直接持有的证券的实益所有权。除其可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人员均放弃对申报股票的任何实益 所有权。Bunge Ventures Ltd. 的 地址是密苏里州切斯特菲尔德的 Timberlake Manor Parkway 1391 号 63017。

(26) 代表查尔斯·帕克 Shaper截至本招股说明书发布之日持有的40,000股普通股。Charles Park Shaper 的地址是德克萨斯州休斯敦市绿树路 5002 号 77056。

(27) 代表截至本招股说明书发布之日西瑞·罗杰斯 持有的40,000股普通股。西瑞·罗杰斯的地址是伊利诺伊州芝加哥市北阿斯特街1301号，邮编60610。

(28) 包括 (i) GV 2017、L.P. 持有的11,510,238股普通股（包括 行使2022年3月认股权证时可发行的20万股普通股）以及（ii）GV 2019 持有的6,339,223股普通股，L.P. 2017 GP，L.P. L.P. 是 GV 2017、L.P.、GV 2017、L.L. L.L. 的普通合伙人 C. 是 GV 2017 GP、L.P. 的总合伙人，Alphabet Holdings LLC 是 GV 2017 GP, L.C. 的唯一成员，XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的唯一成员，Alphabet Inc. 是 XXVI Holdings Inc. 的唯一成员。2019 GP, L.P. 是 GV 2019 的普通合伙人 ，L.P.，GV 2019 GP, L.C. 是 GV 2019 的普通合伙人，Alphabet Holdings LLC 是 GV 2019 GP 的唯一成员， L.C.，XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的唯一成员，Alphabet Inc. 是 XXVI Holdings 的唯一成员} Inc. 上述每家上市实体均可能被视为拥有投票或处置GV 2017、 L.P. 和GV 2019, L.P. 直接持有的证券的唯一权力。上面列出的每个实体的主要地址是加利福尼亚州山景露天剧场公园大道1600号，邮编94043。

(29) 包括 (i) iSelect Fund Argonautics, LLC（“iSelect Fund”）实益拥有的1,092,903股普通股，以及（ii）iSelect Fund 管理有限责任公司（“iSelect Fund Management”）拥有的264,508股普通股（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）（“iSelect Fund Management”）的经理。i可能被视为拥有此类实体直接持有的证券的实益所有权。迈克尔·基姆、理查德·因佩里亚莱、詹姆斯 卡特·威廉姆斯和苏珊·斯拉维克·威廉姆斯是iSelect Fund Management, LLC的董事会，他们可能被视为拥有iSelect Fund Management, LLC直接持有的证券的实益所有权。iSelect Fund Management, LLC 的地址是密苏里州圣路易斯市第 300 街布伦特伍德大道 1401 号 63144。

(30) 代表5,380,478股普通股，包括 (i) 克里斯普先生直接持有的2,937,508股普通股，(ii) 克里斯普先生间接控制的信托 持有的1,152,491股普通股，以及 (iii) 1,290,479股普通股作为购买可在六十 (60) 内行使的 股普通股的某些期权的基础 Crisp 先生持有的所有权日期的天数。Matthew B. Crisp 的地址是 c/o Benson Hill, Inc.，地址：密苏里州圣路易斯市北沃森路 1001 号 63132。

(31) 代表截至本招股说明书发布之日Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC是Prelude Fund, LP的管理者，可能被视为拥有Prelude Fund, LP直接持有的证券的实益所有权 。马克·库普塔、加布里埃尔·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事总经理，他们可能被视为拥有或分享Prelude Fund LLC直接持有的证券的实益所有权。除其直接 或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类实体或个人 均否认对申报股票的任何实益所有权。Prelude Fund, LP 的地址是加利福尼亚州旧金山市渡轮大厦 1 号 300 套房 94111。

(32) 普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的766,666股普通股 股）由Alyeska Master Fund L.P. L.P. Alyeska Investment Group, L.P. 持有 L.P. Alyeska Master Fund, L.P. 的 投资经理 Alyeska Master Fund, L.P. Alyeska Investment Group, L.P.，L.P.，L.P.，Alyeska Master Fund, L.P. Anand 所持有的股票，拥有投票权和投资控制权帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可能被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund, L.P. 所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund L.P. 的注册地址为开曼群岛乔治敦南教堂街乌格兰大厦309号邮政信箱Maples Corporate Services Limited公司，邮政信箱309，大开曼群岛 KY1-1104， 。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克77号700号601室。

(33) 截至2022年9月30日营业结束：（i）Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司实益拥有公司普通股的1,616,321股（包括：（a）根据公司与综合核心战略 （美国）有限责任公司于2022年3月24日签订的认购协议（“PIPE”）购买的602,882股公司普通股 ），（b）75万股公司普通股（在行使在PIPE中收购的某些认股权证后可发行 ）以及（c）收购的263,439股公司普通股分开 与PIPE）；（ii）Riverview Group LLC实益拥有公司普通股709,544股（在行使某些认股权证后可发行 ）；（iii）ICS Opportunities, Ltd.实益拥有公司普通股 的58,525股（在行使某些认股权证时可发行）；以及（iv）ICS Opportunities II LLC实益拥有的1,525股普通股 392 股 公司普通股。Riverview Group LLC、ICS Opportunities, Ltd. 和 ICS Opportunities II LLC 是 Integrated C上述证券可能被视为由千禧管理有限责任公司、 千禧集团管理有限责任公司和英格兰德先生和/或其他可能由千禧集团管理 LLC（千禧管理有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团 管理有限责任公司管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的投资经理实益拥有。不应将上述内容本身解释为千禧管理有限责任公司、千禧集团 管理有限责任公司或英格兰德先生对这些实体持有的证券的实益所有权的承认。Integrated Core Strategies（美国）有限责任公司的地址是 c/o 千禧管理有限责任公司，纽约公园大道399号，纽约10022。

(34) 行使 2022年3月认股权证时可发行的633,333股普通股由阿波罗SPAC Fund I, L.P. 持有。Apollo SPAC Fund I, L.P. 是开曼群岛有限合伙企业，其普通 合伙人是开曼群岛有限合伙企业 Apollo SPAC Advisors I, L.P., LLC，开曼群岛有限责任公司，Apollo SPAC Advisors I GP, LLC 的管理成员是 APH Holdings (FC)，L.P.，开曼群岛有限合伙企业，APH Holdings (FC)，L.P. 的总经理合伙人是开曼群岛有限责任公司阿波罗信安控股公司 VII GP, Ltd. 的唯一股东是APO（FC）， LLC，安圭拉有限责任公司，APO（FC），LLC的唯一成员是特拉华州的一家公司阿波罗资产管理公司， 阿波罗资产管理公司的唯一股东是特拉华州阿波罗环球管理公司，其共同股东 股票在纽约证券交易所上市。Apollo SPAC Fund I, L.P. 的地址是曼哈顿维尔路一号，201套房，Purchase， 纽约，10577。

(35) 代表 (i) HITE Hedge LP. 持有的654,263股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的177,667股普通股），(ii) HITE Hedge LP 持有的195,398股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的109,827股普通股），(iii) 2600 HITE Hedge II LP 持有的412股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的109,253股普通股），（iv）23,229股普通股（包括71,069股普通股）HITE Carbon Offset Ltd. 持有的 在 行使其2022年3月认股权证后可发行的普通股，以及（v）HITE Carbon Offset LP持有的74,652股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的32,184股普通股）。上述- 上市实体的地址：马萨诸塞州昆西市皇冠殖民地大道300号，108套房，02169。

(36) 代表 (i) Saba Capital Master Fund, Ltd. 持有的 (i) 606,763股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的307,559股普通股）， (ii) Saba Capital SPAC 持有的370,116股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的187,607股普通股） 机会有限公司，以及（iii）萨巴资本收益与机会基金持有的9,536股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的4,834股普通股 ）。波阿斯·温斯坦是上述上市实体（“萨巴基金”）投资管理公司普通合伙人的 管理成员，因此 可能被视为对萨巴基金持有的股票拥有投票权和处置权。出于经修订的1934年《证券交易法》第16条的目的，温斯坦先生宣布放弃在此处报告的证券的实益 所有权， 他在证券中的金钱权益除外。

(37) 行使 2022年3月认股权证时可发行的25万股普通股由伍德林万事达基金有限责任公司持有。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投资经理，可能被视为普通股的受益所有人。Woodline Partners LP 宣布放弃对这些股票的任何实益所有权 。Woodline Master Fund LP的地址是加利福尼亚州旧金山市Embarcadero中心4号，套房3450，94111。

(38) 代表 (i) 在 行使拉扎德转换绝对回报有限责任公司（LCAR）持有的2022年3月认股权证时可发行的16,100股普通股，（ii）在行使拉扎德·拉斯莫尔加主基金有限责任公司持有的2022年3月认股权证时可发行的15,800股普通股 ，(iii) 122,300股普通股 在行使其行使后可发行的122,300股普通股 拉扎德·拉斯莫尔另类基金持有的2022年3月认股权证，（iv）在行使拉扎德·拉斯莫尔绝对回报基金有限公司持有的2022年3月认股权证时可发行的1,733股普通股 ，（v）10,733行使拉扎德持有的2022年3月认股权证后可发行的普通股 股转换绝对回报有限责任公司（LCAE）和（vi）斯堪迪亚丰德股份公司持有的25万股普通股。特拉华州有限责任公司（“LAM”）Lazard Asset Management LLC 担任上述（i）-（v）中列出的每个实体的投资顾问，并担任斯堪迪亚 Fonder AB的全权资产管理公司。LAM拥有对证券的投票和投资权。LAM由百慕大的一家公司 Lazard Ltd. 间接控制，其董事会由十名董事组成。除LAM外，上述所有实体均宣布放弃对这些证券的实益所有权。 LAM 的地址是纽约洛克菲勒广场 30 号，纽约州 10112。

(39) 行使其 2022年3月认股权证时可发行的166,666股普通股由极地多策略主基金基金（“极地基金”）持有。极地基金由 Polar 资产管理合作伙伴公司（“PAMPI”）管理 。PAMPI 担任 Polar 基金的投资顾问，对极地基金持有的股票拥有控制权和 自由裁量权。因此，PAMPI可能被视为极地基金持有的股票的受益所有人。 PAMPI 放弃对申报股票的任何实益所有权，但其中的任何金钱权益除外。极地基金的营业地址 是加拿大安大略省多伦多市约克街16号M5J 0E6套房Polar Asset Management Partners Inc.的转让。

(40) 代表 (i) 风险贷款与租赁IX 有限责任公司持有的1,438,424股普通股（包括 行使2022年3月认股权证时可发行的67,000股普通股）以及（ii）风险贷款与租赁VIII, LLC持有的710,954股普通股（包括行使2022年3月认股权证时可发行的33,000股普通股）。Westech Investment Advisors LLC是上述 实体的管理成员。大卫·瓦内克是Westech Investment Advisors LLC的首席执行官，玛丽丝·韦德加是其董事会主席，还拥有 对这些证券进行投资或投票的权力。上述实体的主要邮寄地址是加利福尼亚州波托拉谷波托拉谷104号102号套房94028。

(41) 行使其 2022年3月认股权证时可发行的25,000股普通股由CVI Investments, Inc（“CVI”）持有。Heights Capital Management, Inc. 是CVI的授权代理商，拥有投票和处置CVI持有的普通股的自由裁量权，并可能被视为这些普通股的受益 所有者。作为Heights Capital Management, Inc. 的投资经理， 也可能被视为对CVI持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生声称 对这些普通股没有任何此类实益所有权。CVI的主要邮寄地址是c/o Heights Capital Management, Inc.， 加利福尼亚街101号，3250套房，加利福尼亚州旧金山94111。

分配计划

我们正在登记我们最多发行的 股（i）6,553,454股普通股，这些普通股可在行使私募认股权证 时发行，以及（ii）行使公开认股权证时可能发行的10,062,500股普通股。

我们 还登记了适用的销售证券持有人或其允许的受让人转售最多29,053,454股普通股 股，包括 (a) 行使私募认股权证时可能发行的6,553,454股普通股和 (b) 22,500,000股PIPE股票，(ii) 6,553,454股私募认股权证，(ii) 6,553,454股私募认股权证，(iii) 89,628,274股普通股，包括赞助商股票和赞助商Earn Out股票，(iv) 34,866661股普通股，包括 (a) 最多26,150,000股普通股 股由第三次注册出售证券持有人直接发行，以及（b）在 行使2022年3月认股权证和（v）截至2022年3月39日的认股权证时最多可发行8,716,661股普通股。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得 的任何收益。如果任何此类认股权证被行使为现金，我们将从认股权证中获得 收益。出售 证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售 证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售 证券持有人实益拥有的证券。出售 证券持有人将支付出售证券持有人因经纪业务、 会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将 承担本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括 但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册 公共会计师的费用和开支。

销售证券持有人将独立于公司行事，就 任何销售的时间、方式和规模做出决定。每位出售证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易证券 的交易设施出售本协议涵盖的任何 或全部普通股。此外，这些人可以不时通过私下协商的交易出售其全部或全部普通股、私募认股权证 和2022年3月的认股权证。出售证券持有人将负责支付此类经纪交易商或代理人收取 的佣金。本协议涵盖的此类证券可以按固定价格、出售时的现行 市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格以一项或多笔交易出售。我们预计，任何私募认股权证和2022年3月认股权证销售的 销售价格将主要参照我们作为此类私募认股权证和2022年3月认股权证基础的普通股的市场 价格得出。

在遵守任何适用的注册 权利协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书 提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出证券持有人 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售证券持有人 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的 除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金 ；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

此外，作为实体的出售 证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东分发证券 ，通过提交附有分配计划的招股说明书。因此，这些 成员、合伙人或股东将通过注册 声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书 补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证 卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，根据《证券法》第144条（如果有），出售证券持有人 也可以根据其他免于注册的交易（ ）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不得接受任何购买要约 或出售任何证券。

出售证券持有人 也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将 成为出售受益所有人。在卖出 证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在 要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为卖出证券持有人。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定的 发行，将根据要求编制随附的招股说明书补充文件，或者 对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下 信息：

在证券分配 或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，或创建一种或多种衍生证券。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构 可能会在对冲他们向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行证券卖空。卖出 证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人 还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该类 经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人 也可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，该经纪交易商或其他金融 机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）出售质押证券。

为了促进 证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）均可从事 稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。 此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定）可以出价 在公开市场上购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中， 承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，以便在发行中分销此类证券 ，前提是该集团在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、 稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的 市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何这些 活动。

出售证券持有人 可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。 在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖 流程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的 普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “BHIL” 和 “BHIL WS”。

根据延迟交付合同，销售证券持有人 可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开 发行价格购买证券，该合同规定在未来指定的 日期付款和交付。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书 补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人 可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些 的销售或结清任何相关的未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券作为这些衍生品的结算 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商 ，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人 都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以使用 本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券 或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商 或销售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理人可能会从出售证券持有人那里获得 佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的 指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用 或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何 发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121条（“规则5121”）中定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条 的相关规定进行。

据我们所知， 目前卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间没有关于卖出证券持有人出售 证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商订立任何实质性安排 ，通过大宗交易、特别发行、交易所 分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券时，如果适用法律或 法规的要求，我们将根据证券第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件披露与此类承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些重要信息 的法案。

承销商、经纪交易商 或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在的 投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下单 。

在发行本招股说明书所涵盖的证券 时，卖出证券持有人以及为出售 证券持有人进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。 根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金 。

承销商、经纪交易商 和代理人可能与我们或销售证券持有人进行交易，或者在正常业务过程中为我们或卖出证券持有人 提供服务。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或许可的 经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人 和参与证券销售或分销的任何其他人员将受《证券 法》和《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于M号法规。这些条款 可能会限制销售证券持有人 或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响到他们证券股份的适销性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券 法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对参与涉及 出售证券的交易的任何代理人、经纪交易商或承销商进行补偿，以免承担某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们 已同意向卖出证券持有人赔偿某些责任，包括《证券法》、 《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和 销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就 对代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项进行缴款。

专家们

独立注册 公共会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册 报表的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式合并的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的 权威提供的。

ZFS Creston, LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的 财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的 截至2021年10月31日的两年中每一年的 财务报表均根据独立审计师Crowe LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的 报告以引用方式纳入。

法律事务

Kirkland & Ellis LLP、Winston & Strawn LLP和K&L Gates LLP已经放弃了本招股说明书中提供的证券的有效性。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含 份报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们的 10-K 表年度报告 、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他 信息 也可以通过 SEC 的网站免费访问。在我们的网站www.bensonhill.com上以电子方式向 提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们的申报将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的 部分，将我们的网站纳入本招股说明书仅是无效的文本参考 。

本招股说明书 是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了 注册声明中包含的一些信息。您应查看注册 声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明均不全面 ，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些信息

本注册 声明以引用方式纳入了有关 Benson Hill 的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档 中或与本文档一起交付。美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们 存档的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和注册声明 （本招股说明书是其中的一部分）：

我们还以引用方式将 纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明， 是我们于2022年4月28日在S-1表格第1号修正案中向美国证券交易委员会提交的 所列信息或文件，该修正案于2022年5月4日宣布生效（注册号 333-264228)：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是 的一部分）之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件 均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们还将根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与此类物品相关的证物，除非该表格 8-K 有明确的相反规定）以引用方式纳入 表格，包括在首次提交注册声明， 本招股说明书是其中的一部分，在该注册声明生效之前，直到我们提交生效后的注册声明为止修正案表明 将终止本招股说明书中证券的发行，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。 未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、已纳入或以引用方式纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的 文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

Benson Hill， Inc.

北华森 路 1001 号

密苏里州圣路易斯 63132

(314) 222-8218