我们已与考恩有限责任公司(“考恩”)就本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)订立销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或作为我们的代理或委托人向考恩提供和出售总发行价高达100,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BHIL”。2022年11月21日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股3.19美元。

本招股说明书附录项下我们的普通股(如果有的话)的销售将按照根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则中定义的“按市场发行”进行。Cowen不需要出售任何特定数量的证券，但将按照Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为证券法所指的“承销商”，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向考恩提供赔偿和出资，包括修订后的《证券法》或《1934年交易法》(下称《交易法》)下的债务。请参阅“分销计划 “从S-27页开始，了解有关支付给考恩的赔偿的更多信息。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“较小的报告公司”，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。请参阅标题为“”的部分招股说明书摘要-作为一家规模较小的报告公司的影响“根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并将遵守降低的上市公司报告要求。

对我们证券的投资涉及高度风险。您应仔细查看标题为“风险因素“从本招股说明书补编的S-6页和本招股说明书附录的其他部分开始，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的基本招股说明书和其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可不时发售总发行价高达100,000,000美元的普通股，其价格和条款将视发售时的市场情况而定。

随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题为“您可以在哪里找到其他信息” and “以引用方式将文件成立为法团“这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在本招股说明书附录中向您提供有关本次发行普通股的信息，其中介绍了有关此次发行的具体细节。如果本招股说明书附录中的信息与在本招股说明书附录日期之前提交的通过引用并入本招股说明书附录中的文档不一致，您应依赖本招股说明书附录。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及由吾等或代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有，Cowen也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，Cowen也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股股票。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入，也不得与此要约或要约购买相关的要约使用。在任何司法管辖区，任何人提出要约或要约购买都是违法的。

招股说明书补编摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，但并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括在本招股说明书附录所包含的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险以及任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表和本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

本森·希尔公司

概述

我们是一家综合性食品技术公司，将数据科学、植物科学和食品科学独一无二地结合在一起，在开发更有营养、可持续、负担得起、味道更好的食品和配料的过程中，揭示大自然的遗传多样性。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯市，我们的大部分研发活动都是在那里管理的。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白色薄片和豆粉制造业务，在印第安纳州西摩经营大豆压榨工厂，在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，我们在北美各地销售，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。

我们的目标是催化和广泛推动从植物到餐盘的创新，以便每个人都可以选择味道更好、更有营养、价格更实惠和可持续的食物。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的CropOS^®技术平台独特地结合了数据科学、植物科学和食品科学，利用植物的自然遗传多样性来开发更具创新性的食品、配料和饲料产品-从更好的种子开始。

我们的业务由两个可报告的部门组成：我们的配料部门和我们的生鲜部门。我们的配料部门目前专注于我们专有的基于大豆的配料的生产和商业化。此外，该部门还生产和销售非专有大豆产品和非专有黄豆配料产品。我们的专利产品包括以大豆为基础的植物油、动物饲料配料、水产养殖配料和从我们的超高蛋白大豆中提取的食品配料，这些产品有可能减少或消除与为食品和饲料市场生产产品相关的昂贵的水和能源密集型加工步骤，缓解供应限制，帮助以植物为基础的蛋白质和其他可持续配料产品规模化。我们的生鲜部门主要包括我们的全资子公司强生产品公司，专注于种植、包装和向主要零售和食品服务客户销售新鲜农产品产品。该公司目前正在为其新的运营部门探索战略选择。

影响我们业务的风险摘要

我们的业务在决定投资我们的证券之前，您应该意识到一些风险。这些风险包括以下风险：

与我们的商业和工业有关的风险

	·	我们的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。

	·	我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。

	·	我们预计我们将需要筹集额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得这笔必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发努力或其他操作。

	·	We face significant competition and many of our competitors have substantially greater financial, technical and other resources than we do.

	·	我们未来可能达成的任何协作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

	·	为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。

	·	整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

	·	恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

	·	我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定的，正在演变。

	·	美国以外的监管环境因司法管辖区的不同而有很大差异我们的产品将如何受到监管也不太确定。

	·	政府政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

	·	就我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业而言，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合被收购的业务。

	·	我们在某些债务融资方面受到许多肯定和否定条款的约束，这可能会阻碍我们执行业务计划的能力，如果违反，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

	·	我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。

	·	专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果确定这些问题对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

	·	我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

	·	我们成功运营的能力在很大程度上取决于我们某些关键人员的努力。这些关键人员的任何流失都可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

与我们证券所有权相关的风险

	·	纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

	·	我们普通股的市场价格波动很大，您可能会因此损失全部或部分投资。

	·	如果我们无法弥补财务报告内部控制中的重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报或无法履行我们的定期报告义务。

	·	在行使已发行认股权证时增发普通股可能会稀释普通股股东的权益。

	·	由于目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们的某些股东可能从事与我们竞争或与我们的利益冲突的商业活动。

如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利的影响。

企业信息

于2021年9月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收购公司STPC根据日期为2021年5月8日的特定协议和合并计划(“合并协议”)完成了一项合并(“完成”)，由STPC、STPC的特拉华州公司和全资子公司STPC合并子公司(“合并子公司”)以及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成合并。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资子公司继续存在( “合并”)。截止日期，美国证券交易委员会更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.。合并后，我们成为在美国证券交易委员会(SEC)注册并在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司的继承人。

我们在特拉华州注册成立，总部设在密苏里州圣路易斯市，我们的大部分研发活动都在那里进行管理。我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯市北华森路1001号，电话号码是(314) 222-8218。我们的公司网站地址是www.bensonhill.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并非本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

“Benson Hill”是Benson Hill，Inc.的注册商标。Benson Hill及其子公司注册或使用的其他商标、徽标和口号包括但不限于：CropOS^®、Bright Day™、TruVail™和VERI™。本招股说明书包含其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带^®或™符号。

作为一家较小的报告公司的含义

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用规模较小的报告公司可使用的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者我们的在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。自2022年12月31日起，我们将不再是一家较小的报告公司。

新兴成长型公司

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天：(A)STPC首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

供品

我们提供的普通股		我们普通股的股票，每股面值0.0001美元，总售价高达100,000,000美元。

本次发行后将发行的普通股		最多31,347,962股，假设在此次发行中以每股3.19美元的公开发行价出售100,000,000股我们的普通股，这是2022年11月21日我们的普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划		作为销售代理和/或委托人，可能会不时通过考恩或向考恩提供的“在市场上发售”。见本招股说明书增刊S-27页的“分销计划”。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。见本招股说明书补编第S-10页“收益的使用”。

风险因素		阁下应仔细审阅从本招股说明书增刊的S-6页开始的“风险因素”、我们的10-K年度报告及后续提交的任何季度报告中的“风险因素”一节，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对风险因素的任何修订或更新(通过引用将其并入本文)，以及通过引用包含在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的其他信息。

纽约证券交易所交易代码：		“BHIL”

本次发行后我们的已发行普通股数量是根据截至2022年9月30日的206,437,432股已发行普通股计算的，不包括：

	·	9,754,430股普通股，在归属和结算截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位后可发行。

	·	截至2022年9月30日，行使已发行期权时可发行的普通股8,766,037股，加权平均行权价为每股1.85美元；

	·	根据2021年综合激励计划为未来发行预留的4,530,656股普通股；

	·	根据我们的2022年员工购股计划，为未来发行预留500万股普通股；以及

	·	27,897,050股普通股，可通过行使截至2022年9月30日的已发行认股权证发行。

	·	预留8,097,165股普通股，用于在行使Avenue Capital Management II，L.P.的转换权时发行，但受转换的某些潜在限制的限制。

你是否应仔细考虑以下所述以及在我们最近的《10-K表格年度报告》和《最近的10-Q表格季度报告》一节中讨论的风险，这些风险是我们根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的后续文件所更新的，这些文件通过引用全文并入本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中的其他信息，以及以引用方式并入本招股说明书附录中的信息和文件。以及在您决定投资我们的普通股之前，我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下风险以及通过引用并入本招股说明书附录中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性声明的告诫”的部分。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益(如果有)将用于营运资金和一般企业用途。

我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可用于不会增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书附录以每股3.19美元的价格出售31,347,962股我们的普通股，这是我们普通股于2022年11月21日在纽约证券交易所最后公布的销售价格，总收益为100,000,000美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股1.94美元的摊薄。代表我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值(在本次发行生效后)与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证或结清未发行的限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。见标题为“”的部分稀释“请看下面的，了解更详细的说明，说明如果您参与此产品将产生的稀释。

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可以转换为我们的普通股或交换为我们的普通股，价格可能与此次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向考恩发出指示，出售我们的普通股。在我们的指示之后，通过Cowen出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何指示出售股票时与Cowen设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在“市场发售”中出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和股票出售数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的文件中包含的部分陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的含义。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“计划”、“预定”、“ ”预期、“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们有能力：

前瞻性陈述仅代表我们截至本注册声明发表之日的估计和假设。您应了解，除了本注册声明中“风险因素”标题下和其他部分讨论的因素外，下列重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本报告的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同：

可能导致实际结果与本注册声明中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本注册声明的“风险因素”标题下和本注册声明的其他部分进行了更全面的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非包罗万象。本注册声明的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本注册声明中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订以反映我们的预期的任何变化，或我们的任何前瞻性声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和市场价格。不能保证我们将能够根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

除在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述的情况外，我们打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。在我们将出售证券的收益用于预期目的之前，我们可以将这些证券投资于短期、计息、投资级证券或以现金形式持有。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们的预期用途，用于出售根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。

如果您将投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为199,953,446美元，或每股0.97美元。有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以截至2022年9月30日的已发行普通股数量。

在实施本次发行中出售100,000,000美元普通股后，假设公开发行价为每股3.19美元，这是我们普通股在2022年11月21日的收盘价，扣除我们应支付的发售佣金和费用后，截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为296,970,946美元。或每股普通股1.25美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.28美元，对于参与此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即稀释1.94美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄。下表中包含的信息仅为说明性信息，将根据实际出售的普通股数量、普通股的实际售价以及根据本招股说明书附录出售公司普通股时确定的其他发行条款进行调整。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日本次发行后已发行和已发行的普通股，不包括：

如果这些未偿还期权和认股权证中的任何一项被行使，或未偿还的限制性股票单位归属并以普通股结算，新投资者的权益将进一步被稀释。

以下摘要以《宪章》、章程和《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款为依据。该等资料可能并非在所有方面均属完整，并完全根据章程及附例而有所保留，该等章程及附例以引用方式并入本招股章程所属的注册说明书内。

我们被授权发行441,000,000股股本，其中包括44,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月8日，共有206,463,117股普通股已发行和已发行，其中392名登记在册的股东持有这些股票，没有优先股已发行。

除法律、章程或附例另有规定外，本公司普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的任何事项投每股一票。特拉华州法律只有在公司章程规定的情况下才允许累积投票；然而，宪章没有授权累积投票。

在本公司每一系列已发行优先股持有人权利的规限下，本公司普通股持有人有权按每股比例从本公司任何资产或可用于支付股息的资金中按比例参与董事会不时宣布的任何股息或分派。

在我们的解散、清算或清盘后，我们的优先股持有人比我们普通股的持有人有权享有清算优先权，具体如下：在我们的优先股持有人有权获得的全部金额支付后，剩余的可用资产将按比例分配给我们的普通股持有人和我们的优先股持有人，但只有在我们的优先股持有人有权根据该优先股和适用法律参与此类分配的范围内。

我们的股东没有转换权或优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

宪章规定，我们的股东应选举董事任职至下一届股东年会，直至其继任者当选并具备任职资格为止，或直至该董事去世、辞职、丧失任职资格或被免职为止。除竞争性选举外，我们股东选举董事所需的投票是在股东大会上投票赞成或反对被提名人的多数票。在竞争激烈的选举中，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出。

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列优先股股份的投票权、指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或撤换现有管理层。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的格式，其中包含我们提供的优先股系列的条款。我们将在适用的招股说明书补充说明中说明所提供的系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

各系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书附录中说明。

股东年会将于董事会独家选定的日期、时间及地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信方式召开会议。

《章程》、《附例》和DGCL载有以下各段概述的某些规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们的控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图进行的合并或收购，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的证券提出收购要约，因此，它们还可能减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们证券市场价格的波动。

作为特拉华州公司，我们还受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(根据法规的定义)进行法规规定的业务合并，除非该业务合并事先得到多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人的批准。DGCL第203条的适用可能具有推迟或防止控制权变更的效果。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该等此后因法律的实施而转授的股东的股票的持有人。

宪章规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛适用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何董事高管或其他员工对吾等或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据董事、宪章或章程的任何规定对我们或董事高管或其他员工提出索赔的任何诉讼。(Iv)解释、适用、强制执行或确定《宪章》或章程的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或另一个州法院或位于特拉华州境内的联邦法院，如果该法院没有或拒绝接受管辖权)，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的制约。此外，《宪章》还规定，特拉华州联邦地区法院(如果该法院没有管辖权，则为美国联邦地区法院)将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，但《选址条款》不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们在特定类型的诉讼和诉讼程序中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。尽管《宪章》包含选择上述论坛的条款 , 法院可能会认定这些规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些规定不能执行。

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的特定机会中的任何利益或预期。在特拉华州法律允许的范围内，《宪章》放弃我们在指定商机中享有的任何权益或预期，或有权参与这些商机，而这些商机是我们的高级管理人员、董事或他们各自的关联公司在适用任何此类原则与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下不时呈现给我们的，并且我们放弃我们的任何董事或高级管理人员将提供他们可能知晓的任何此类公司机会的任何预期。除非我们的任何董事或高级管理人员仅以董事或高级管理人员的身份向此人提供公司机会，并且(I)此类机会是我们依法和合同允许我们进行且以其他方式合理地追求的机会，以及(Ii)允许董事或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害赔偿责任，但如《董事》不允许免除责任或限制责任，则不在此限。这些条款的效果是取消我们的权利和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任包括因严重过失行为而导致的违约行为而获得金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事出于恶意、故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。

章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

《宪章》和章程对责任、晋升和赔偿条款的限制可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。

这些条款还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

我们的普通股和公共认股权证分别以“BHIL”和“BHIL WS”的代码在纽约证券交易所交易。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纽约证券交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如有)的信息。

转会代理的地址是道富广场一号，30号。^这是邮编：10004，电话号码是(212)5094000。

以下我们现有认股权证的主要条款摘要并不完整，其全部内容是通过参考此处描述的与认股权证相关的文件进行限定的，这些文件通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。

于2022年3月24日，吾等与若干投资者订立最终认购协议(“认购协议”)，其中包括私募认股权证以购买本公司普通股股份(“2022年3月认股权证”)。根据认购协议于2022年3月25日发行认股权证。您应查看认购协议表格和2022年3月认股权证表格的副本，这两份表格通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，以获得适用于2022年3月认股权证的条款和条件的完整说明。

每份2022年3月的认股权证均可购买与该认股权证相对应的特定数量(“适用数量”)的普通股。每份2022年3月认股权证的行使价为(X)$3.90倍(Y)该认股权证适用数量的3.90倍，可立即行使，于2027年3月25日到期，并可根据惯例进行调整。

本公司目前并不预期2022年3月的认股权证的行使会在美国证券交易委员会登记。在此类行使登记之前，2022年3月认股权证的任何行使必须符合证券法下适用的登记豁免。

此外，2022年3月的认股权证包含“无现金行使”功能，允许其持有人在某些情况下无需向我们支付现金即可行使认股权证。

2022年3月的认股权证包括(I)38份权证，其条款限制持有人行使该等认股权证，条件是该等行使将导致持有人持有本公司超过19.99%的实益拥有权；及(Ii)1份权证限制该等认股权证的行使，以限制该持有人行使该等认股权证超过该公司9.99%的实益拥有权。除上述术语外，认股权证在其他方面是相同的。

在书面通知持有人后，本公司可赎回每份2022年3月的认股权证，金额相当于(X)$0.10倍(Y)该等2022年3月的认股权证在连续30个交易日中连续20个交易日的普通股交易超过每股9.75美元，前提是在整个适用赎回期间内有一份有效的登记声明，涵盖在行使该等2022年3月的认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的现行招股说明书。

公开认股权证是根据吾等与作为认股权证代理人的大陆股票信托及转让公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。您应查看认股权证协议和认股权证证书的副本，以获取适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明，并通过引用将其并入本招股说明书的注册说明书中。

每份全公开认股权证使登记持有人有权在2022年1月8日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着在给定时间内，其持有人只能行使整个公共认股权证。公开认股权证将于2026年9月9日(即截止日期后五年)纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决该公共认股权证的行使，除非证券法下关于公共认股权证相关普通股的登记声明随后生效，且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束，或获得有效的登记豁免。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免，否则不得行使公共认股权证，并无义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值并失效。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何公共认股权证。

关于合并，我们向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，根据证券法，我们将根据《证券法》对行使公共认股权证时可发行的普通股进行登记，我们将尽我们商业上合理的努力，保持此类登记声明和与该等普通股相关的现行招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期或按照认股权证协议的规定进行赎回为止；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第(Br)18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽我们合理的商业努力注册或符合资格的股票。如果涵盖因行使公募认股权证而可发行的普通股股的登记声明在60^这是在截止日期后一天，公募认股权证持有人可根据证券法第(Br)3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使公募认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内，但我们会根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力以登记股份或使股份符合资格，除非没有豁免。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出该数量的普通股普通股认股权证等于(I)商除以 (X)公共认股权证相关普通股股数乘以“公平市场价值”(定义见下文)减去公共认股权证行使价格减去(Y)公平市价和(Ii)0.361的超额。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截至个交易日的普通股成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证成为可行使的，我们就可以赎回未发行的公开认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经确定了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对公共认股权证行使价格的显著溢价。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使公共认股权证持有人为行使的每一份公共认股权证支付行使价格。如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知，则每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量的调整进行调整)或标题下所述的公共认股权证的行使价格“反稀释调整“下文)为，以及赎回通知发出后11.50美元的公共认股权证行使价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证成为可行使的，我们就可以赎回未发行的公开认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使公共认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其公共认股权证。下表中的数字代表公共认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其公共认股权证，且此类公共认股权证不以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回)。就此等目的而言，根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数而厘定，每份公开认股权证如下表所述。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各列标题中列出的股票价格将在标题中列出的可发行股票数量或公共认股权证行使价格调整的任何日期起进行调整反稀释调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价，乘以分数，分数的分子为该项调整后的认股权证的行使价，而分母为紧接该项调整前的认股权证的行使价。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使公共认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整的行使公共认股权证后可交付的股份数量。如果认股权证的行使价格因根据标题下第五段与初始业务合并相关的筹资而进行调整 “反稀释调整以下，各栏标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，分数的分子是以下定义的市值和新发行价格中的较高者，如标题所述反稀释调整“其分母为$10.00。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则根据适用的365或 366天年度(视何者适用而定)，将根据为公平市价较高及较低而设定的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每行使一份公共认股权证而须发行的普通股数目。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证期满还有57个月，则持有人可选择根据此赎回功能，行使其认股权证，以每股0.277股普通股换取一份完整的公共认股权证。举个例子如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的普通股在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证期满还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能，为每股0.298股普通股行使其公共认股权证。在任何情况下，每份公共认股权证不得以无现金方式行使每份公共认股权证超过0.361股普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示 , 如果公募认股权证资金不足且即将到期，我们将不能根据此赎回功能以无现金方式行使该等认股权证，因为任何股普通股将不能行使该等认股权证。

此赎回功能的结构是，当我们的普通股交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有未发行的公共认股权证，这可能是在我们普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回公开认股权证的灵活性，而无需公开认股权证达到上文标题“当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公开认股权证”所述的每股18.00美元门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的公共认股权证的持有者，实际上将根据截至2021年1月5日的固定波动率输入的期权定价模型，为其公共权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公募认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公募认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向公共认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以移除公共认股权证并向公共认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当我们的普通股的交易价格为10.00美元，低于行权价格11.5美元时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公共认股权证持有人提供机会，以无现金的方式行使适用数量的公共认股权证。如果当我们的普通股交易价格低于公共认股权证的行权价格时，我们选择赎回公共认股权证，这可能会导致公共认股权证持有人获得的普通股数量少于如果选择在我们的普通股交易价格高于行权价格11.50美元的情况下等待行使普通股的公共认股权证时获得的普通股。

在行使公共认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以向公开认股权证持有人发行。如果于赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使于本公司普通股以外的其他证券，则可为该等证券行使公共认股权证。当公共认股权证可以行使普通股以外的其他证券时，我们将根据证券法登记行使公共认股权证时可发行的证券。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，可按每股认股权证行使发行的普通股股数按比例增加的普通股流通股将相应增加。向所有或几乎所有普通股持有者以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的若干普通股的股票股息：(I)在配股中实际出售的普通股数量 (或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股的每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在本公司普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日截止的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，正规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因持有普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，则(I)如上所述，或(Ii)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天内，普通股股票支付的现金股息或现金分配不超过0.10美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致行使价或因行使每股公开认股权证而可发行的普通股股数的调整)，但仅涉及等于或低于每股0.10美元的现金股息或现金分配总额。则公共认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件支付的每股普通股证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股股票合并、合并、反向股票拆分或重新分类普通股或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，根据普通股流通股的此类减少比例，可在行使每份公共认股权证时发行的普通股数量将减少。

如上文所述，每当因行使公共认股权证而可购买的普通股股份数目作出调整时，公共认股权证的行使价将会调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(I) ，分子将为紧接该调整前行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Ii)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。

如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并，其中我们是持续公司，且不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或者，如果我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们因此而被解散，则公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和接收公共认股权证中规定的条款和条件，以取代之前的普通股行使其中所代表的权利时可购买和应收的股份。普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，如果该等认股权证持有人在紧接该等事件发生前已行使其公共认股权证，则该等股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额将会由该认股权证持有人收取。但是，如果此类持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均值，并且如果投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并予以接受：投标或交换要约完成后，交换或赎回要约的制造者，连同该制造者所属的任何集团(在交易法规则13d-5(B)(1)所指的范围内)的成员，以及该制造者(根据交易法第12b-2条的涵义)的任何附属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)超过50%的已发行普通股和普通股流通股，公共认股权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，如果该公共认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使公共认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股都已根据该投标或交换要约购买，则该公共认股权证持有人将有权获得该股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。须作出调整(自该投标或交换要约完成及完成后)，并尽可能与认股权证协议所规定的调整相同。如果普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%，应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行下调。这种行权价格下调的目的是，当在公共认股权证行使期间发生特别交易时，公共认股权证持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，从而为公共认股权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，为(I) 纠正任何含糊之处或纠正任何错误，可在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关STPC首次公开发售的公开认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，且各方认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何不利影响公共认股权证登记持有人利益的变更。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交回时行使，认股权证背面的行权证表格须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)的保兑或官方银行支票，以支付予我们的正行使的认股权证数目。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每位股东将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向公开认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或以任何方式与《认股权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

同时，随着STPC首次公开发行的结束，我们完成了认股权证的私募，以购买我们的普通股股票(“私募认股权证”)。私募认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议和认股权证证书的副本，并将其通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中，以获取适用于私募认股权证的条款和条件的完整说明。

私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，在某些赎回情况下，我们将不会赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同，包括行使价格、行使力和行使期限。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使，在其他情况下将被视为认股权证协议下的公开认股权证，包括有关修订私募认股权证条款的条文。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出私募认股权证来支付行使价，该数量的普通股配售权证的数量等于(X)私募认股权证相关普通股股数乘以(Y)保荐人公平市价减去(Y)保荐人认股权证行使价格减去(Y)保荐人公平市场价值所得的商数。保荐人公允市值是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均报告收盘价。

于二零二一年十二月二十九日，本公司及其若干直接或间接全资附属公司与Avenue Capital Management II，L.P.及其他贷款方订立贷款及抵押协议(“贷款及抵押协议”)，规定(其中包括)发行认股权证以购买本公司普通股股份(“可换股票据应付认股权证”)。

可转换应付票据认股权证可行使或可交换的普通股股份总数最多为3,000,000美元除以每股2.47美元的行使价。可转换票据应付认股权证可于2026年12月29日到期日前任何时间行使，并须按惯例作出调整。

您应查看《贷款与担保协议》和《可转换票据应付票据认股权证》的副本，并将其作为参考纳入本招股说明书所属的注册说明书中，以获得适用于可转换票据应付票据认股权证的条款和条件的完整说明。

于2020年1月31日，就发行若干应付票据而言，Legacy Benson Hill发行认股权证以购买其优先股股份，合并完成后，该等优先股将转换为认股权证以购买本公司普通股股份(“2020年应付票据认股权证”)。

每一张2020年应付票据使其持有人有权在2035年12月1日到期日之前的任何时间，以调整后的股票收购价每股3.43美元购买我们普通股的股票。

阁下应审阅一份2020年应付票据认股权证表格及于合并完成后送交权证持有人的调整通知副本，该等表格及调整通知书以参考方式并入本招股说明书所属的注册说明书，以获得适用于2020年应付票据认股权证的条款及条件的完整描述。

2021年9月29日，关于发行若干应付票据，Legacy Benson Hill发行了认股权证以购买其普通股股票，该股在紧接合并完成之前转换为认股权证以购买我们普通股 (“2021年应付票据认股权证”)。

2021年票据应付认股权证使其持有人有权在2024年6月30日到期日之前的任何时间，以调整后的股票收购价每股9.30美元购买我们普通股的股票。

您应查阅一份《2021年应付票据认股权证表格》和合并完成后提交给持有人的调整通知，以作为参考并入本招股说明书的注册说明书中，以获取适用于2021年应付票据认股权证的条款和条件的完整说明。

我们已与Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为代理或委托人向Cowen发行和出售高达100,000,000美元的普通股。我们普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买股我们的普通股作为本金。

考恩将根据销售协议的条款和条件或我们与考恩达成的其他协议，按日向我们提供普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最高金额，或与考恩一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩公司将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。Cowen或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen发行我们的普通股。Cowen和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

支付给考恩作为销售代理的薪酬总额最高相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。我们还同意偿还Cowen因此次发售而产生的实际外部法律费用，金额最高可达75,000美元。我们估计，我们应支付的要约总费用约为495,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Cowen将在纽约证券交易所交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与出售普通股相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是在任何销售以换取向我们支付净收益的日期之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排收到资金的安排。

在代表我们销售我们的普通股时，考恩将被视为证券法所指的“承销商”，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理商，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHIL”。我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。

考恩和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经为此获得了服务，并且在未来可能会收到常规费用。

Brown Rudnick LLP将传递在此提供的普通股的有效性。Cowen and Company，LLC由Duane Morris LLP代表参与此次发行。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而编制的，作为参考。

ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的财务报表，以及截至2021年10月31日的两个年度中每一年的财务报表通过引用并入本招股说明书中，以引用的方式并入本招股说明书，以引用独立审计师Crowe LLP的报告，给予该公司作为审计和会计专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获取。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快提供我们的备案文件，网址为： www.bensonhill.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站仅作为非主动的文本参考。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书增刊遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的详细信息。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应查看完整的文档以评估这些声明。

本注册声明引用了有关Benson Hill的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们在其存档的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)：

我们还将我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的、于2022年5月4日宣布生效的S-1表修正案(注册号333-264228)中列出的以下信息或文件通过引用并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中：

在首次提交招股说明书之日之后、本招股说明书为其组成部分的本招股说明书生效之前，吾等根据《证券交易法》提交的所有申请应视为通过引用并入本招股说明书。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或本招股说明书第7.01项提供的与此类物品相关的当前报告和在该表格上存档的与此类物品相关的证物)通过引用方式并入，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该登记声明生效之前作出的备案。直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书所进行的证券发售已终止，并且自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起，将成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来备案文件中的声明修改或替换了此类较早的声明。您可以通过以下地址或电话免费向我们索取这些文件的副本：

关于本招股说明书附录			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
产品			S-4
风险因素			S-5
有关前瞻性陈述的警示性说明			S-6
使用收益的			S-9
稀释			S-9
股本说明			S-11
分销计划			S-26
法律事务			S-27
专家			S-28
此处您可以找到其他信息			S-29
通过引用合并某些信息			S-30

赎回期
(私人租期届满前)	普通股公允市值
配售认股权证)	≤10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60个月	0.261	0.280	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

	·	执行我们的业务战略，包括将提供的产品和服务货币化，并在现有和新的业务线中扩展；

	·	满足未来的流动性要求，遵守与长期债务有关的限制性公约；

	·	完善有利交易，成功整合被收购企业；

	·	获得更多资本，包括利用债务和股权市场；

	·	预见新冠肺炎疫情及其对我们业务和财务状况的影响，并管理相关的运营风险；

	·	预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；

	·	提高品牌知名度；

	·	吸引、培训和留住有效的员工、高级管理人员和董事；

	·	升级和维护信息技术系统；

	·	获取和保护知识产权；

	·	有效应对一般经济和商业状况；

	·	维持我们在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市；

	·	提高未来的经营和财务业绩；

	·	预见技术变革；

	·	遵守适用于我们业务的法律法规；

	·	及时了解适用于我们业务的法律法规的变化；

	·	预测并有效应对适用的新会计准则的影响；

	·	应对各种事件引起的商品价格和外币汇率波动、政治动荡以及国际市场的监管变化，如乌克兰目前的冲突；

	·	预测并适应任何会增加资本成本的利率上升；

	·	预计合同义务的重要性和时机；

	·	维护与合作伙伴、供应商和分销商的重要战略关系；

	·	应对与产品和服务开发及市场接受度相关的不确定性；

	·	在经济可行的基础上为我们的运营提供资金；

	·	预测美国新的联邦所得税法的影响，包括对递延税项资产的影响；

	·	成功为诉讼辩护；以及

	·	成功部署管道投资和合并的收益(各自定义如下)。

	·	诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

	·	消费者支出模式、消费者偏好、当地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

	·	隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

	·	新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。

假定每股公开发行价	$	3.19
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.97
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加	$	0.28
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值	$	1.25
对新投资者的每股稀释	$	1.94

	·	名称和声明价值；

	·	我们发行的股票数量；

	·	每股清算优先权；

	·	收购价格；

	·	股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

	·	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

	·	任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

	·	偿债基金的拨备(如适用)；

	·	适用于赎回或回购的条款，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制。

	·	优先股在证券交易所或市场的上市；

	·	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

	·	优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

	·	优先股的表决权；

	·	优先购买权(如果有)；

	·	对转让、出售或其他转让的限制；

	·	优先股的权益是否将由存托股份代表；

	·	讨论适用于优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑事项；

	·	优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

	·	如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何级别或系列优先股的限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面与优先股系列持平；以及

	·	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	·	发行非指定优先股：根据章程，董事会有权发行最多1,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的投票权，而无需股东采取进一步行动。优先股的授权但未发行股份的存在使董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

	·	选举和罢免董事和董事会空缺：《宪章》规定，在竞争性选举的情况下，董事将以多数票选举产生。章程和章程还规定，董事会有权增加或减少我们董事会的规模，前提是至少有五名董事，不超过十五名董事并填补董事会的空缺。董事的免职只能由持有我们的股本中一般有权在董事选举中投票的流通股的至少多数的持有人投赞成票。只有董事会有权填补董事空缺。此外，组成董事会的董事人数只能由当时在任的董事以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加董事会的规模，并通过用他们自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制。

	·	股东提名和提议的提前通知要求：章程包括关于股东提议和提名董事候选人的提前通知程序，其中规定了关于股东通知的时间、形式和内容的某些要求。可能在股东年度会议上进行的事务将仅限于在会议上适当提出的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会提出问题，或者在年度股东大会上提名董事。

	·	未经股东书面同意：《宪章》要求，在任何一系列优先股股东权利的约束下，所有股东行动均须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，且股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改章程或罢免董事。

	·	股东召开特别会议的能力：章程及附例规定，本公司秘书可应有权投票的已发行及已发行股本的大部分投票权持有人的要求，召开股东特别会议，而股东特别会议只可审议或处理特别会议通告所载事项。

	·	对宪章及其章程的修订：宪章规定，在截止日期三周年的2024年9月29日之前，获得至少662%∕3%的赞成票有权投票的已发行股本作为一个类别一起投票，需要通过、修改或废除章程中与董事会有关的条款、修改我们的管理文件、股东行动、限制董事的责任和赔偿，合并和其他企业合并、公司机会、论坛选择和某些杂项规定。在日落之日或之后，章程可以通过、修订或废除，而章程的这些规定可以通过有权投票的已发行股本的多数表决权的赞成票进行修改或废除。作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，本章程在任何时候均可由当时在任董事的多数赞成票通过、修改、修订或废除。

	·	业务合并：章程规定，于日落日期前，(I)另一实体(除有限例外情况外)不得收购吾等，及(Ii)吾等的全部或实质所有资产的出售均无效，除非经至少662∕3%的流通股投票权的赞成票批准，并有权就该等事项投票，作为单一类别投票。在日落之日或之后，前述第(I)及(Ii)项所述事项均无效，除非首先获得本公司有权就该等事项投票的已发行股本至少过半数投票权的赞成票通过，并以单一类别投票。

	·	我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表日期为2022年1月4日(第7.01项及其附件99.1项下提供的信息除外)、2022年1月11日、2022年2月8日(第7.01项及附件99.1项下提供的信息除外)、2022年3月16日、2022年3月28日(第2.02项及附件99.1和99.2项提供的信息除外)、2022年6月13日、2022年7月7日和8月8日，2022年(不包括第2.02项和第7.01项下提供的资料及其附件99.1、99.2和99.3)和2022年11月10日(第2.02项下提供的资料及其附件99.1和99.2除外)；和

	·	10-K表格年度报告附件4.7中包含的对我们证券的描述，包括为更新该描述而对其进行的任何修订或提交的报告。