我们可能会不时按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，以单独的或组合的方式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达400,000,000美元。我们也可以发行普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，或我们的优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，转换债务证券时的普通股，或普通股，或行使认股权证时的优先股或债务证券。

本招股说明书介绍了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息将适用并将取代本招股说明书中的信息。

在您投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股和购买我们普通股的认股权证与Star Peak Corp II(“STPC”)的首次公开发行相关 (“公共认股权证”)分别在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码分别为“BHIL” 和“BHIL WS”。2022年11月21日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.19美元，我们的公共认股权证的最后一次报告售价为每股0.35美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纽约证券交易所或任何证券市场或适用附录涵盖的证券的其他交易所上市的信息。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股和公共认股权证股票的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素 在本招股说明书的第8页和适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分，以及在我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，持续或延迟销售。有关销售方法的其他信息，请参阅标题为“关于本招股说明书” and “配送计划“在这份招股说明书中。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的我们证券的任何股份，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将列于招股说明书附录内。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“较小的报告公司”，因此，我们有资格降低上市公司的报告要求。请参阅标题为“”的部分招股说明书摘要-作为一家规模较小的报告公司的影响 在招股说明书中。根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用了根据修订后的1933年证券法(“证券法”)采用的“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，我们可不时以一个或多个产品发售及出售普通股、优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券，或由一股或多股普通股、优先股、债务证券及/或认股权证组成的单位，在一个或多个产品中个别或与其他证券组合，总金额最高达400,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们在此招股说明书下提供任何类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。我们可能授权提供给您的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将其并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有重要信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊以及我们已授权与特定产品相关使用的任何相关免费编写招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，如标题为“以引用方式并入某些资料，“ 在购买所提供的任何证券之前。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费编写招股说明书中包含的信息。您不得依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。如果您所在的司法管辖区出售要约或征求购买要约是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的人，则本文档中提供的要约不适用于您。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期准确，我们通过参考纳入的任何信息仅在通过参考纳入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间招股说明书，或任何证券销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书可包含并以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也未独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素 “包含在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为在那里您可以找到更多信息 .”

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“公司”和“本森希尔” 指的是位于特拉华州的本森希尔公司及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了此产品的重要功能，以及本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些风险在本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的章节中讨论。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的其他信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。除非上下文另有要求或指示，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是本森·希尔公司及其子公司。

本森希尔公司

概述

我们是一家综合食品技术公司，将数据科学、植物科学和食品科学独特地结合在一起，在开发更有营养、可持续、负担得起、味道更好的食品和配料的过程中揭示自然的遗传多样性。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯市，我们的大部分研发活动都在这里进行管理。我们在爱荷华州克雷斯顿经营大豆压榨和食品级白片和豆粉生产业务，在印第安纳州西摩经营大豆压榨工厂，在北美和选定的国际市场销售我们的专有产品和非专有产品。我们还在北达科他州加工黄豆，在北美各地销售，并通过包装、分销和美国东南部各州的种植地点供应新鲜农产品。

我们的目标是催化和广泛推动从工厂到餐盘的创新，以便每个人都可以选择味道更好、更有营养、负担得起和可持续的食物。我们将尖端技术与创新的商业方法相结合，为客户和消费者带来产品创新。我们的CropOS^®技术平台独一无二地结合了数据科学、植物科学和食品科学，利用植物的天然遗传多样性开发更具创新性的食品、配料和饲料产品-从更好的种子开始。

我们的业务由两个可报告的部门组成：我们的配料部门和我们的生鲜部门。我们的配料部门目前专注于我们专有的基于大豆的配料的生产和商业化。此外，该细分市场还生产和销售非专有大豆产品和非专有黄豆配料产品。我们的专利产品包括以大豆为基础的植物油、动物饲料配料、水产养殖配料和从我们的超高蛋白大豆中提取的食品配料，这些产品有可能减少或消除与为食品和饲料市场生产产品相关的成本高昂的水和能源密集型加工步骤，缓解供应限制，帮助以植物为基础的蛋白质和其他可持续配料产品规模化。我们的生鲜部门主要包括我们的全资子公司强生农产品公司，专注于种植、包装和向主要零售和食品服务客户销售生鲜农产品。该公司目前正在为其新的运营部门探索战略选择。

企业信息

于2021年9月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收购公司STPC根据日期为2021年5月8日的若干协议和合并计划(“合并协议”)完成了一项合并(“完成”)，合并协议由STPC、STPC的特拉华州公司和全资附属公司STPC合并(“合并子公司”)以及特拉华州的Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill并并入Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司而继续存在(“合并”)。在截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.。合并后，我们成为在美国证券交易委员会(SEC)注册并在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司的继承人。

我们在特拉华州注册，总部设在密苏里州圣路易斯市，我们的大部分研发活动都是在那里管理的。我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯市北华森路1001号，电话号码是(314) 222-8218。我们的公司网站地址是www.bensonhill.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并非本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

“Benson Hill”是Benson Hill，Inc.的注册商标。Benson Hill及其子公司注册或使用的其他商标、徽标和标语包括但不限于：CropOS^®，晴朗的一天^™、TruVail^™，和 Veri^™。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不使用 ^®或^™符号。

作为一家较小的报告公司的影响

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。我们可能会利用向报告规模较小的公司提供的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日的市值低于2.5亿美元，或者我们的在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，并且我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元，我们就可以利用这些大规模披露。自2022年12月31日起，我们将不再是一家较小的报告公司。

新兴成长型公司

《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至要求非上市公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出延长过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)STPC首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司” 与《就业法案》中的含义相同。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可能不时发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，或可能由一股或多股普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，无论是单独发行还是与其他证券组合，总金额最高可达400,000,000美元，连同任何适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将在任何发行时确定。我们还可以在行使认股权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

名称或分类；

本金总额或发行价总额；

到期日(如适用)；

original issue discount, if any;

利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如有)；

排名；

restrictive covenants, if any;

voting or other rights, if any;

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产进行更改或调整的任何准备金。

材料或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

我们授权向您提供的适用招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理或承销商提供证券，我们将在中包含适用的招股说明书附录：

这些代理人或承销商的名称；

向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

有关超额配售期权的详情(如果有)；以及

净收益给了我们。

普通股

我们可能会不定期发行我们的普通股。除法律、Benson Hill的第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)或Benson Hill的第二份经修订及重订的附例(“该等附例”)另有规定外，本公司普通股的每名持有人均有权就提交股东表决的任何事项投每股一票。在符合本公司每一系列已发行优先股持有人的权利的情况下，本公司普通股的持有人有权按每股比例参与本公司董事会(“董事会”)可能不时宣布的任何股息或分派从本公司可合法支付的任何资产或资金中提取。在吾等解散、清盘或清盘时，吾等优先股持有人有权获得对吾等普通股持有人的清算参考，详情如下：在支付吾等优先股持有人有权获得的全额款项后，剩余可用资产将按比例分配给吾等普通股持有人及吾等优先股持有人，但仅限于吾等优先股持有人有权根据该等优先股条款及适用法律参与该等分配。我们的股东没有转换权或优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。在本招股说明书中，我们在标题为“股本说明--普通股“但是，我们建议您阅读与所提供的任何普通股相关的适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书) 。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。董事会获授权厘定投票权、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及适用于各系列优先股股份的任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他权利，这些权利可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购作用。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会导致延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换。

如果我们出售本招股说明书下的任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的表格。在本招股说明书中，我们总结了优先股的某些一般特征 “股本说明--优先股“但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换或可交换的债务证券将可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换。转换或交换可以是强制性的或可选的(在我们的选择或持有人的选择)，并将按照规定的转换或交换价格。

债务证券将根据一份契约发行，我们将作为受托人与国家银行协会或其他合格的一方签订该契约。在本招股说明书中，我们在标题为“债务证券说明“. 但我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所要约债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入。

认股权证

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券相结合。在本招股说明书中，我们已将认股权证的某些一般特征概述在标题为“手令的说明“但是，我们敦促您阅读与所提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书。在发行该等认股权证之前，吾等将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、载有我们所发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视情况而定)。

可根据我们与认股权证代理签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如有)。

单位

我们可以发行单位，可以由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证或此类证券的任何组合组成( “单位”)。在这份招股说明书中，我们已把这些单位的一些一般特点概括为“单位说明 “然而，我们敦促您阅读与所提供的单位相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含单位条款的单位格式和/或单位协议和单位证书(如适用)。我们将参考我们向提交的报告，合并单元表格和/或单元协议和单元证书(视情况而定)，其中包含我们提供的特定单元的条款，以及在发放此类单元之前的任何补充协议。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的文件中包含的部分陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的规定。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“将”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“ ”“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们有能力：

前瞻性陈述仅代表我们截至本注册声明发表之日的估计和假设。您应了解，除了本注册声明中“风险因素”标题下和其他部分讨论的因素外，下列重要的因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与本报告中的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

可能导致实际结果与本注册声明中的前瞻性声明所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在本注册声明的“风险因素”标题下和其他地方进行了更全面的描述。在标题 “风险因素”下描述的风险并不详尽。本注册声明的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本注册声明中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或事件、我们任何前瞻性声明所基于的条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑标题为“风险因素包含在适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中，并在标题为风险因素“包含在我们最近的Form 10-K年度报告中，并由我们已经或将提交给美国证券交易委员会的后续Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告补充和更新，这些报告通过引用全文并入本招股说明书中，以及本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权在与特定产品相关的情况下使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫：。”

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司目的。在我们将出售证券的收益用于其预期用途之前，我们可以将这些证券投资于短期、计息、投资级证券或以现金形式持有。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们的预期用途，用于出售根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。

以下摘要说明基于《章程》、章程和《特拉华州公司法总则》(下称《特拉华州通用公司法》)的适用条款。本信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照《章程》和《章程》予以保留，本招股说明书通过引用将其纳入注册说明书。

我们被授权发行441,000,000股股本，其中包括44,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年11月8日，已发行和已发行的普通股共有206,463,117股，其中392名登记在册的股东持有这些股票，没有发行的优先股。

除法律、章程或附例另有规定外，本公司普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的任何事项投每股一票。特拉华州法律只允许在公司章程中规定的情况下进行累积投票；但是，《宪章》并未授权累积投票。

在优先股各已发行系列的持有人权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例参与董事会可能不时宣布的任何股息或分派，从我们可合法支付的任何资产或资金中提取。

在我们解散、清算或清盘时，我们的优先股持有人比我们普通股持有人有权享有如下清算优先权：在我们优先股持有人有权获得的全部金额支付后，剩余的可用资产将按比例分配给我们普通股持有人和我们优先股持有人，但仅限于

我们优先股的持有者有权根据该优先股条款和适用的法律参与此类分配的程度。

我们的股东没有转换权利或优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

宪章规定，我们的股东应选举董事任职至下一届年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。除有争议的选举外，我们的股东选举董事所需的投票是在股东大会上对被提名人的选举投赞成票或反对票的多数。在竞争激烈的选举中，董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出。

《宪章》规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权厘定适用于各系列优先股股份的投票权、指定、权力、优先股、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且可能具有反收购效果。如果董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层撤换的效果。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书组成部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明所提供的系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

各系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书附录中说明。

年度股东大会将于董事会独家选定的日期、时间及地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信方式召开会议。

《章程》、《附例》和《董事会章程》载有以下各段概述的某些规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在收购我们的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止合并或收购。

这些条款旨在增强董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会起到阻止其他人对我们的证券提出收购要约的作用，因此，它们还可能减少我们证券的市场价格波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这些波动。

作为一家特拉华州公司，我们还受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与利益相关股东(在法规中定义)进行商业合并，除非企业合并事先获得多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份持有人的批准。 DGCL第203条的适用可能具有推迟或防止控制权变更的效果。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，股东如适当要求并完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权收取其股份按特拉华州衡平法院厘定的公平价值支付的款项。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

宪章规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛将在法律允许的最大范围内，适用于(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东负有的受信责任的诉讼，(Iii)根据董事、宪章或章程的任何规定而产生的针对吾等或任何董事高管或其他员工的索赔的任何诉讼。(Iv)任何解释、适用、执行或确定《宪章》或章程的有效性的诉讼，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州的另一州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，在所有情况下，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。此外，《宪章》规定，特拉华州联邦地区法院(或在此类法院没有管辖权的情况下，则为美国联邦地区法院)将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，但该法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。尽管《宪章》载有上述论坛条款的选择, 法院可能会认定这些规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些规定不能强制执行。

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。在特拉华州法律允许的范围内，《宪章》放弃我们在特定商业机会中拥有的任何利益或预期，或在适用任何此类原则与他们可能承担的任何信托责任或合同义务相冲突的情况下，不时向我们的高级职员、董事或他们各自的附属公司提供的任何特定商业机会，并且我们放弃我们的任何董事或高级职员将提供他们可能意识到的任何此类公司机会的任何期望。除非我们的任何董事或高级管理人员仅以我们董事或高级管理人员的身份向其提供了公司机会，并且(I)此类机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，并且在其他情况下是合理的，并且(Ii)董事或高级管理人员被允许在不违反任何法律义务的情况下向我们推荐该机会。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人赔偿责任，但如《董事》不允许免除责任或限制责任，则属例外。这些条款的效果是取消我们的权利和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任包括因严重过失行为而导致的违约行为而获得金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事出于恶意、故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。

章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

《宪章》和章程中的责任限制、晋升和赔偿条款可能会阻止股东就董事违反受托责任提起诉讼。

这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

我们的普通股和公共认股权证分别以“BHIL”和“BHIL WS”的代码在纽约证券交易所交易。适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含有关该招股说明书副刊所涵盖的优先股在纽约证券交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如有)的信息。

我们股本的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。转让代理商的地址是纽约道富广场一号30层New York 10004，电话号码是(212)5094000。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与下列条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交作为登记说明书的证物，包含所发行债务条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的报告将其并入注册说明书中。

以下材料摘要债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受涉及我们的业务、财务状况或交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书附录中更详细地介绍。

我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的条款，由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或该系列债务证券持有人获得的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充条款中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或基本上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下(视情况而定)的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的债券契约项下的违约事件：

如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知本公司及受托人(如该等持有人已发出通知)，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应为到期和应付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列中未偿还债务证券本金金额占多数的持有人可放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但本金、保费或利息支付方面的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于某一系列债务证券，否则吾等和受托人只有经受影响的任何未偿还债务证券的每名持有人同意后，方可作出以下更改：

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括优惠券，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在托管信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的关于该系列的其他托管机构或其代表。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书补编中将列出与任何簿记证券有关的条款说明。

根据持有人的选择权，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时予以正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理的名称。我们可以在任何时候指定额外的转让代理或撤销指定的任何转让代理，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。除本条款另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及责任向其提供合理的担保及弥偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付该等本金、溢价或利息，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。

适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可能会指定不同的条款或附加条款。

我们将在发行该等认股权证之前，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、包含我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)而纳入该等认股权证。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受认股权证格式及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的全部条款所规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书以及任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中关于认股权证的规定的方式行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期之前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，在实际可行的范围内尽快发行及交付该等行使时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

每个权证代理人(如果有)将根据适用的权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书补充资料中的额外信息，概述了本招股说明书下我们可能提供的单位的主要条款和规定，这些单位可能包括一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证或该等证券的任何组合(“该等单位”)。尽管以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同。

适用的与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将包括本招股说明书所针对的任何单位发售的具体条款，在适用的范围内包括：

适用招股说明书中对我们可能提供的任何单位的补充说明不一定是完整的，并将通过参考将提交给美国证券交易委员会的相关适用单位协议进行完整的限定。

以下我们现有认股权证的主要条款摘要并不完整，仅供参考此处描述的与认股权证相关的文件，这些文件通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

于2022年3月24日，吾等与若干投资者订立最终认购协议(“认购协议”)，其中包括私募认股权证以购买本公司普通股股份(“2022年3月认股权证”)。根据认购协议于2022年3月25日发行认股权证。您应查看认购协议格式和2022年3月认股权证格式的副本，这两份格式通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中，以获取适用于2022年3月认股权证的条款和条件的完整说明。

每份2022年3月认股权证均可购买与该认股权证对应的特定数量(“适用数量”)的普通股。每份2022年3月认股权证的行使价为(X)$3.90倍(Y)该认股权证适用数量的3.90倍，可立即行使，于2027年3月25日到期，并可根据惯例进行调整。

本公司目前预计，2022年3月认股权证的行使不会在美国证券交易委员会登记。在此类行使登记之前，2022年3月认股权证的任何行使都必须符合证券法下适用的登记豁免。

此外，2022年3月的认股权证还包含“无现金行使”功能，允许其持有人在某些情况下无需向我们支付现金即可行使认股权证。

2022年3月的认股权证包括(I)38份权证，其条款限制持有人行使该等认股权证，条件为该等行使将导致持有人持有本公司超过19.99%的实益拥有权；及(Ii)1份权证限制该等认股权证的行使，以限制持有人行使该等认股权证超过9.99%的本公司实益拥有权。除上述术语外，认股权证在其他方面均相同。

每份2022年3月的认股权证可由本公司赎回，金额相当于(X)$0.10倍(Y)该等认股权证的适用数目于连续30个交易日中连续20个交易日普通股交易超过每股9.75美元时，在向持有人发出书面通知后，前提是在整个适用的赎回期间内备有有效的登记声明，涵盖在行使该等认股权证时可发行的普通股发行，以及与此相关的现行招股说明书。

公开认股权证是根据吾等与作为认股权证代理人的大陆证券信托转让公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。您应查看认股权证协议和认股权证证书的副本，通过引用将其并入本招股说明书所属的注册声明中，以获得适用于公共认股权证的条款和条件的完整说明。

自2022年1月8日起的任何时间，登记持有人均有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的调整除外。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着其持有人在给定时间只能行使整个公共认股权证。公开认股权证将于2026年9月9日(即截止日期后五年)纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

根据公共认股权证的行使，我们没有义务交付任何普通股，也没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非证券法下有关公共认股权证相关普通股的登记声明生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行以下关于登记的义务，或获得有效的登记豁免。不得行使任何公共认股权证，且我们没有义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律，可发行的普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证的条件，则该公共认股权证的持有人无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值并且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何公共认股权证。

关于合并，我们向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，根据证券法，我们将根据《证券法》对行使公共认股权证时可发行的普通股进行登记，我们将尽我们商业上合理的努力，保持此类登记声明和与该等普通股相关的现行招股说明书的有效性，直到认股权证协议规定的公开认股权证到期或赎回为止；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，并且在我们选择的情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，合理地利用我们的商业努力来注册或资格股票。如果因行使公共认股权证而发行的普通股股票的登记声明在截止日期后第60天仍未生效，则公共认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础” 行使公共认股权证，直至有有效登记声明的时间及在本公司未能维持有效登记声明的期间。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在这种情况下, 每位持有人将交出普通股的行使价，支付的普通股股数等于(I)(X)公开认股权证相关普通股股份数目乘以(br}乘以“公允市价”(定义见下文)减去公开认股权证的行权价格减去(Y)公允市价及(Ii)0.361所得商数所得的商中较小者。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回未发行的公开认股权证(本文中有关私募认股权证的说明除外)：

我们将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确定上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时出现较公共认股权证行使价格显著溢价的情况。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，将要求行使公共认股权证持有人为行使的每份公共认股权证支付行使价格。如果满足上述条件并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，我们普通股的价格可能会低于$18.00 赎回触发价格(根据行使时可发行的股票数量或公共认股权证的行使价格进行调整，如标题“反稀释调整以及赎回通知发出后11.50美元的公共认股权证行权价格。

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回未发行的公开认股权证(本文中有关私募认股权证的说明除外)：

自发出赎回通知之日起至公募认股权证赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表中的数字代表公共认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回的无现金行使时将获得的普通股数量，该数字基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其公共认股权证，且该等公共认股权证不以每份公共认股权证0.10美元的价格赎回)。就此等目的而言，根据紧接向公开认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格以及相应的赎回日期在公开认股权证到期日之前的月数而厘定，各见下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的公共认股权证持有人提供最终公平市场价值。

下表列标题中列出的股票价格将自行使公共认股权证时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格按标题下所述调整之日起调整。反稀释调整 “下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为调整后的认股权证的行使价，分母为紧接调整前的认股权证的行使价。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该股份金额乘以一个分数来调整，其中分子是紧接调整前因行使公共权证而交付的股份数量，分母是因行使经调整的公共权证而交付的股份数量。如果公共权证的行使价格因根据标题下第五段所述的初始业务合并筹集资金而进行调整 反稀释调整下面，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是市值(定义如下)和标题下的新发行价格中较高的一个反稀释调整“和其分母是10.00美元。

公允市值和赎回日期的确切数字可能未在上表中列出，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过以365或366天为基础的较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法来确定每个行使的公共认股权证应发行的普通股数量。如适用。例如，若紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证期满还有57个月，则持有人可选择根据此赎回功能，行使其认股权证，以换取每股0.277股普通股换得一份完整的公共认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，我们普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证期满还有38个月，则持有者可选择就此赎回功能行使其公共认股权证，以换取每股0.298股普通股换得一份完整的公共认股权证。在任何情况下，与此赎回功能相关的每份公共认股权证不得在无现金基础上行使超过0.361股普通股的每份公共认股权证(受调整)。最后，如上表所示, 如果公募认股权证没有现金且即将到期，我们将无法根据此赎回功能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能对任何普通股行使。

此赎回功能旨在允许在我们的普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有已发行的公共认股权证，这可能是在我们的普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时。我们建立此赎回功能是为了使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而无需达到上文标题“当公共认股权证的每股价格等于或超过18.00美元时赎回公共认股权证”中所述的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人实际上将根据期权定价模型(自2021年1月5日起)获得一定数量的公开认股权证股票。这一赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公募认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公募认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们必须向公共认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将可以快速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向公共认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当我们的普通股的交易价格为10.00美元，低于行权价格11.5美元时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公共认股权证持有人提供机会，以无现金的方式行使适用数量的公共认股权证。如果我们选择在我们的普通股交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能会导致公共认股权证持有人在我们的普通股交易价格高于行权价格11.50美元的情况下，获得的普通股数量少于他们选择等待行使普通股股票的公共认股权证的情况下获得的普通股。

在行使公共认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的整数股普通股，以向公开认股权证持有人发行。如果在赎回时，根据认股权证协议，公开认股权证可行使于普通股以外的证券，则可行使公共认股权证作为该等证券。在公共认股权证变得可用于我们普通股以外的证券时，我们将采取商业上合理的努力，根据证券法登记可在行使公共认股权证时发行的证券。

如果公共认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该公共认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，可按每股认股权证行使发行的普通股股数按比例增加的普通股流通股股份将按比例增加。以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格向所有或几乎所有普通股持有者发行普通股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在该等权利中实际出售的普通股股数 (或在该等供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)配股支付的普通股每股价格和 (Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑因该等权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公允市价”是指在本公司普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格。常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向所有或几乎所有普通股持有人支付普通股(或公开认股权证可转换为的其他证券)，但(I)如上所述，或(Ii)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，普通股股票支付的现金股利和现金分配不超过0.10美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致对行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的普通股股数进行调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.10美元的现金股息或现金分配总额。则公共认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每个公共认股权证的行使可发行的普通股数量将与此类普通股流通股数量的减少按比例减少。

如上文所述，每当因行使公共认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数 (I)分子为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Ii)其分母为紧接该项调整前可购买的普通股股份数目。

如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们的流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人将有权在公开认股权证规定的基础及条款及条件下，在行使本公司或实体所代表的权利后，有权购买及收取之前可立即购买及收取的普通股股份。普通股或其他证券或财产(包括现金)在重新分类、重组、合并或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公共认股权证的情况下，将获得的普通股或其他证券或财产(包括现金)的股票种类和金额。但是，如果该等持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额，每份公共认股权证将成为可行使的现金或其他资产，将被视为此类持有人在肯定作出此类选择的合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果投标, 交换或赎回要约已向该持有者发出并被其接受，在这种情况下，在该投标或交换要约完成后，该要约的制作者连同该制作者所属的任何集团(按《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制作者的任何附属公司或联营公司(按《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何此类附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，如果公共认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了公共认股权证，接受了该要约，并接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，则公共认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产。须作出调整(自起及在该等投标或交换要约完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果普通股持有者在此类交易中的应收对价少于70%，应以在全国证券交易所上市交易的后续实体的普通股形式支付，或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，以及如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的Black-Scholes 值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间内发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外的价值，而公开认股权证持有人因其他原因未能获得公开认股权证的全部潜在价值。

认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公开认股权证的条款，以便(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合招股说明书中有关STPC首次公开发售的公开认股权证和认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条款。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股股份派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，且各方须认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的至少65%公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证的数目。公募认股权证持有人在行使其公募认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。普通股发行后在行使公共认股权证时，每位股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时向下舍入至将向公开认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或与《认股权证协议》有关的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

同时，随着STPC首次公开发行的结束，我们完成了认股权证的私募，以购买我们的普通股股票(“私募认股权证”)。私募认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议和认股权证证书的副本，并将其通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中，以获取适用于私募认股权证的条款和条件的完整说明。

私人配售认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，在某些赎回情况下，本公司将不能赎回。此外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定，包括关于行使价、可行使性和行使期的条款和规定。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使，否则将被视为认股权证协议下的公开认股权证，包括有关修订私人配售认股权证条款的条款。

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使该认股权证，他们将通过交出他们的私募认股权证来支付行权价格，该数量的普通股相当于(X)私募认股权证标的普通股股数的乘积，乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)减去(Y)保荐人认股权证行权价格后的剩余金额。保荐人公平市价是指普通股于认股权证行使通知发出日期前的第三个交易日止的十个交易日内的平均收市价。

于二零二一年十二月二十九日，本公司及其若干直接或间接全资附属公司与Avenue Capital Management II，L.P.及其他贷款方订立贷款及抵押协议(“贷款及抵押协议”)，规定(其中包括)发行认股权证以购买本公司普通股股份(“可换股票据应付认股权证”)。

可转换应付票据认股权证可行使或可交换的普通股股份总数最多为3,000,000美元除以每股2.47美元的行使价。可转换票据应付认股权证可于2026年12月29日到期日前任何时间行使，并须按惯例作出调整。

您应查看贷款与担保协议副本和可转换票据应付票据认股权证的格式，该副本通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中，以获取适用于可转换票据应付票据认股权证的条款和条件的完整说明。

于2020年1月31日，就发行若干应付票据而言，Legacy Benson Hill发行认股权证以购买其优先股股份，合并完成后，该等优先股将转换为认股权证以购买本公司普通股股份(“2020票据应付认股权证”)。

每一份2020年的应付票据认股权证使其持有人有权在2035年12月1日到期日之前的任何时间，以调整后的股票收购价每股3.43美元购买我们普通股的股票。

阁下应审阅一份2020年应付票据认股权证表格及于合并完成后送交权证持有人的调整通知副本，该等表格及调整通知书以参考方式并入本招股说明书所属的注册说明书，以获取适用于2020年应付票据认股权证的条款及条件的完整说明。

于2021年9月29日，就发行若干应付票据而言，Legacy Benson Hill发行认股权证以购买其普通股股份，而在紧接合并完成前，该等股份已转换为认股权证以购买本公司普通股 (“2021年应付票据认股权证”)。

2021年应付票据认股权证使其持有人有权在2024年6月30日到期日之前的任何时间，以调整后的股票收购价每股9.30美元购买我们普通股的股票。

阁下应审阅一份《2021年应付票据认股权证表格》及于合并完成后送交持有人的调整通知副本，以供参考并入本招股说明书所属的注册说明书，以获得适用于2021年应付票据认股权证的条款及条件的完整描述。

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管机构持有。这些参与机构被称为参与者，他们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认托管人为证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益所有者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人必须将其转嫁给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将仅寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，您应该向您自己的机构查询以找出：

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面标题为“”的部分中描述了这些情况全球安全将终止的特殊情况 “在这份招股说明书中。由于这些安排，托管机构或其代理人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个账面结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面结算系统持有证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

本招股说明书可用于通过这些方法中的任何一种或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。我们证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

我们将确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或实体，以及在招股说明书附录、本招股说明书所属的注册说明书修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他备案文件(通过引用并入本文)中的任何适用赔偿。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Brown Rudnick LLP将传递本招股说明书及其任何附录所提供证券的有效性。其他法律事项可由我们在适用的招股说明书附录中指定的律师或任何承销商、交易商或代理人转交给我们。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的。

ZFS Creston，LLC截至2021年10月31日和2020年10月31日的财务报表，以及截至2021年10月31日的两个年度中每一年的财务报表，通过引用并入本招股说明书中，引用了Crowe LLP的报告，该报告是独立的审计师，经该公司作为审计和会计专家的授权而发出。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获取。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供我们的备案文件，网址为www.bensonhill.com。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或可通过我们网站获取的信息不是本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，本招股说明书中将本公司网站包含在只是一个非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并非全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

本注册声明通过引用并入了有关本森希尔的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本文档中或未随本文档一起提供。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用并入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)：

我们还通过引用将我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的、于2022年5月4日宣布生效的S-1表修正案(注册号：333-264228)中列出的以下信息或文件并入本招股说明书及其注册说明书：

在招股说明书首次提交之日之后，本招股说明书所属且在注册说明书生效之前，吾等根据《证券交易法》提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书为其组成部分的登记声明初始提交日期之后且在该登记声明生效之前提交的)通过引用方式并入(但不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格中与该等项目相关的证物)。直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书所作证券发售的终止，并将自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，之后备案文件中的声明修改或替换此类先前的声明。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

赎回期	Fair Market Value of Common Stock
(私募到期时间为认股权证)		11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥18.00
60 个月	0.261	0.280	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
57 个月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.361
54 个月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.361
51 个月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.361
48 个月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.361
45 个月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.361
42 个月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.361
39 个月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.361
36 个月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.361
33 个月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.361
30 个月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.361
27 个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.361
24 个月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.361
21个个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.361
18 个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.361
15 个月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.361
12 个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.361
9 个月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.361
6 个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.361
3 个月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0 个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

	依据第424(B)(3)条提交
招股说明书	注册号码333-268284

	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
有关前瞻性陈述的警示说明	6
风险因素	8
收益的使用	9
股本说明	10
债务证券说明	16
手令的说明	22
论证券的法定所有权	34
配送计划	38
法律事务	39
专家	40
在那里您可以找到更多信息	41
以引用方式并入某些资料	41