依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-268032

招股说明书

创意媒体与社区信托公司
$1,000,000,000
债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售高达1,000,000,000美元的 上述证券总和。

本招股说明书包括对我们可能提供的证券以及它们可能提供的方式的一般说明。将发行的任何证券的具体条款以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明或通过参考并入本招股说明书 。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合来提供和出售证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的“关于本招股说明书” 和“分销计划”。

我们的普通股，每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，股票代码为“CMCT”，在特拉维夫证券交易所(“TASE”)上市，股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股，每股票面价值0.001美元(我们的“L系列优先股”)，也在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，各自的股票代码是“CMCTP”。

根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)的规定，我们已选择有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税。 我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应阅读本招股说明书中题为《股本说明-选择与我们股本相关的宪章条款-所有权限制和转让》一节下的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及重大风险 。请参阅本招股说明书第1页的风险因素，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年11月22日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书 的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据此类搁置注册声明，我们可以在一个或多个产品中发售和 出售本招股说明书中确定的证券的任何组合。每次我们发售和出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券的条款或发售性质的具体信息 。该招股说明书附录可能包括对适用于已发行证券或此类发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。

您应仅依赖本招股说明书、任何副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。任何人均无权 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或就本招股说明书或任何相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中未说明的事项作出陈述。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何以参考方式并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或对我们证券的任何购买。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何相关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以最新的相关招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。 所有摘要均由实际文件完整限定。如果此处包含的摘要与这些文件的实际条款之间存在任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提及的部分文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以按照本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下的说明获取这些文件的副本 。

除本招股说明书中另有说明外， 或如果上下文另有规定，“CMCT”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指创意媒体和社区信托公司及其子公司。

风险因素

在决定购买我们提供的证券之前，您应仔细考虑您的特定投资目标和财务状况，考虑到适用的招股说明书附录和我们最新的10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险 (以及我们的10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中包含的这些风险因素的任何更新)，以及 本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充材料中的所有其他信息。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据需要向美国证券交易委员会代理声明、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告提交。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息， 公众可在www.sec.gov上查阅。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，阅读时应同样谨慎。在本招股说明书及任何招股说明书附录日期后，吾等向美国证券交易委员会提交的信息 将被视为自动修改并 取代通过引用方式包括或并入本招股说明书及任何招股说明书附录中的信息，条件是 随后提交的信息将修改或取代现有信息。

我们将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发行完成或终止之前根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何文件合并为参考(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或文件的部分除外)：

此外，在招股说明书成为其组成部分的初始注册说明书之日之后，吾等根据交易所法案 向美国证券交易委员会提交的所有文件(文件 或被视为已提交且未按美国证券交易委员会规则存档的部分文件除外)应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们通过我们的网站https://shareholders.creativemediacommunity.com/sec-filings our提供年报、季度报告、当前报告以及我们在美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会的其他材料 我们在美国证券交易委员会备案后，将这些材料提交给美国证券交易委员会。此外，应书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何 或所有文件的副本，以及本招股说明书中提及的任何或所有其他合同或文件的副本 。此类请求应发送至德克萨斯州达拉斯17950号普雷斯顿路17950号投资者关系部，或致电(972)349-3230.

关于前瞻性陈述的特别说明

本文包含的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些 前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述旨在由由此创建的安全港涵盖。此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“预期”、“打算”、“可能”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“继续”、“追求”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“计划，“ 或”应该“或”目标“或其否定或其他变体或相似的词或短语。此类前瞻性陈述是基于CMCT管理层根据其经验以及对预期未来发展的看法和其认为在当前情况下合适的其他因素而作出的特定假设。前瞻性陈述 必然是反映CMCT管理层判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的大不相同。这些风险和不确定性包括：(I)当前新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，以及为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动；(Ii)新冠肺炎对新冠肺炎及其租户和业务合作伙伴、房地产市场以及全球经济和金融市场等财务状况、经营业绩、现金流和业绩的不利影响；(Iii)新冠肺炎开发活动的时机、形式和运营影响。(4)CMCT将租金提高到现有市值租金并维持或提高入住率的能力, (V)市值租金的波动，包括：(br}新冠肺炎的影响；(Vi)通胀及利率上升对中国移动的营运及盈利能力的影响；及 (Vii)整体经济、市场及其他情况。

其他可能导致CMCT的实际结果与预期大不相同的重要因素在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节中进行了讨论。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，不能保证这些预期一定会实现。与上述 相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来 业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都不在CMCT的控制范围之内。 尽管我们认为前瞻性表述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的 ，因此，不能保证本文中包含的前瞻性表述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为CMCT或任何其他人表示CMCT的目标和计划将会实现。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除法律要求外，CMCT 不承诺对其进行更新，以反映在作出更改后发生的更改。

我们公司

CMCT是一家马里兰州的公司，也是一家房地产投资信托基金。我们 主要在全美充满活力和不断改善的大都市社区拥有和运营A级和创意写字楼资产。我们还在加利福尼亚州北部拥有一家酒店和一个贷款平台，该平台根据小企业管理局(SBA)7(A)贷款计划发放贷款。我们寻求收购、运营和开发主要的多家庭和创意办公资产，以迎合全美活跃和新兴社区中快速增长的行业，如技术、媒体和娱乐 。我们寻求将CIM Group，L.P.(“CIM Group”)的专业知识应用于收购、开发和运营位于动态市场中的顶级多家族物业，其业务和就业特点与其创意办公室投资类似。我们所有的房地产资产现在和将来通常都位于CIM集团合格的社区。

CMCT由CIM集团的附属公司运营。CIM 集团是一家专注于社区的房地产和基础设施所有者、运营商、贷款人和开发商。CIM集团总部位于加利福尼亚州洛杉矶，在亚特兰大、佐治亚州、贝塞斯达、马里兰州、芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州、纽约、纽约州、奥兰多、佛罗里达州、凤凰城、亚利桑那州和日本东京设有办事处。CIM集团还在美国以及韩国、香港和英国设有更多办事处，以支持其平台。

我们已选择根据守则的 条款作为房地产投资信托基金征税。只要我们有资格作为REIT纳税，我们通常不需要为分配给我们股东的应税收入缴纳联邦公司所得税 。然而，我们可能需要缴纳某些联邦消费税和州/州/地区税。如果我们在任何纳税年度未能获得REIT资格，我们将按常规公司税率缴纳联邦所得税 ，并且在随后的四个纳税年度内将无法获得REIT资格。为保持 作为守则所指的房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个课税年度符合多项要求，包括股份拥有权限制、资产多元化、收入来源，以及根据守则在指定时间内分配至少90%的应课税收入。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为“CMCT-L”。我们的L系列优先股也在纳斯达克和多伦多证券交易所交易，各自的股票代码都是“CMCTP”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯普雷斯顿路17950，Suite600，德克萨斯州75252，电话号码是(972)3493200。我们的互联网地址是https://www.creativemediacommunity.com/. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算 将首次公开募股的净收益用于一般公司用途，通过一次或多次要约、股份回购、优先股赎回或其他方式收购我们普通股和优先股的股票，以及根据我们的收购和资产管理战略进行收购和额外的 投资。

债务证券说明

本节包含可能在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售的债务证券的一般条款和条款。本公司董事会(以下简称“董事会”)将决定本招股说明书所提供的任何系列债务证券的具体条款，该等条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，包括包含债务证券条款的完整的 票据协议或契约(视情况而定)。如果随附的招股说明书 附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，以招股说明书附录为准。

一般信息

我们可以提供优先债务证券或次级债务证券，这些债务证券可以转换为一种或多种其他证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。 根据适用的招股说明书附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。

债务证券可根据票据购买协议或根据吾等与受托人订立的契约发行。在任何债务证券的发行中，我们将向美国证券交易委员会提交债务证券的形式，并视情况以票据购买协议或债券形式存档。如果吾等根据吾等与受托人之间订立的契约发行债务证券 ，吾等将在适用的招股说明书附录中指明受托人，而债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照在契约日期生效的《1939年信托契约法》而成为契约一部分的条款。任何契约均受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

条款

对于我们提供的每一系列债务证券，招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，其中描述了所提供的债务证券系列的条款和条件 ，在适用的范围内包括以下内容：

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则所有债务证券将按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，如果债务证券是根据契约发行的，则此类契约将受纽约州法律管辖。

资本说明 股票

以下是我们的 股本以及根据本招股说明书可能在一个或多个产品中发售和出售的股本的摘要说明。我们的 股本的描述并不完整，根据我们的章程和章程的规定以及马里兰州公司法(下称“MGCL”)适用的 规定进行了全面的限定。我们的章程和章程以引用的方式并入注册说明书中，如图所示，本招股说明书是注册说明书的一部分(请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息” )。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多900,000,000股我们的普通股，以及最多100,000,000股我们的优先股，每股面值0.001美元。截至2022年11月18日，35,472,513股我们的优先股被归类为我们的A系列优先股，每股面值0.001美元(我们的“A系列优先股”)，27,990,400股我们的优先股被归类为我们的A1系列优先股，每股面值0.001美元 (我们的“A1系列优先股”)，26,992,000股我们的优先股被归类为我们的D系列 优先股，每股面值0.001美元(我们的“D系列优先股”)，6,564,716股我们的优先股 被归类为我们的L系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在获得整个董事会的多数 批准的情况下，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2022年11月18日，我们共有22,771,227股普通股，8,292,851股A系列优先股，3,946,994股A系列认股权证(定义见下文“-A系列优先股”)，购买1,022,867股普通股，2,951,876股L系列优先股，48,857股D系列优先股，以及4,877,146股A1系列优先股已发行并已发行。截至2022年11月16日，我们的普通股约有318名登记在册的股东持有。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股

根据我们的优先股和我们的任何其他类别或系列股本的优先权利，以及我们的章程中关于限制我们的股本所有权和转让的规定(参见“-选择与我们的股本有关的宪章条款-所有权的限制 和转让”)，我们普通股的持有者有权在以下情况下获得股息和其他分配：如获本公司董事会授权，可从本公司合法可动用并由本公司申报的资金中按比例分得本公司资产中的 股份，以便在本公司清盘、解散或清盘的情况下，在本公司所有已知债务及负债支付或建立准备金后，按比例分派给本公司的股东。

根据本公司章程中有关限制本公司股本所有权和转让的条款，以及除非在本公司任何类别或 系列股本条款中另有规定，本公司普通股的每一股流通股使持有人有权就提交给股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外， 普通股股东将拥有独家投票权。我们董事的选举不存在累积投票权。 在正式召开的有法定人数的股东大会上所投的全部票数，足以选举 董事。每一股普通股股份的持有人有权投票选出与拟选举的董事人数一样多的个人 ，并有权投票选出董事。在正式召开且有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，应足以批准任何可能提交大会审议的其他事项，除非董事总经理或我们的章程要求所投的票数超过多数。

除本公司L系列 优先股条款及下文所述外(请参阅“-L系列优先股”)，本公司普通股持有人并无任何优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，亦无优先认购本公司任何证券的权利 。我们的章程规定，我们的普通股股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者有权 行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码为“CMCT”，在多伦多证券交易所交易，股票代码为“CMCT-L”。我们普通股 股票的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。

优先股

本节包含本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款。任何类别或系列优先股的条款可能与 以下描述的条款不同，并且下文描述的优先股和任何相关招股说明书中的某些条款不完整。 您应参考我们的章程中关于设立某一类别或系列优先股的补充条款， 这些条款将就任何类别或系列优先股的发行向美国证券交易委员会备案。

本公司董事会可在获得本公司全体董事会多数成员批准的情况下，在不经股东批准的情况下，授权发行有投票权的优先股、 派息、清算和转换以及其他可能稀释投票权或其他权利或对本公司普通股或其他系列优先股的市场价值产生不利影响的权利。

本招股说明书提供的任何类别或系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。在适用的范围内，此类条款可包括：

每一类别或系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。任何类别或系列的优先股在支付股息的优先顺序和清算、清盘和解散时的优先支付顺序方面，将排名：

每一类别或 系列优先股的持有者将有权在获得本公司董事会授权并由本公司宣布的情况下，按适用的招股说明书附录中所述的日期 按该利率收取现金股息。不同类别或系列的优先股可按不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的章程另有要求。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的优先股的转让代理和注册人将为美国股票转让和信托公司。

任何类别或系列的优先股都将 受我们章程中关于限制我们股本所有权和转让的规定的约束(参见“-精选 关于我们股本的宪章条款-所有权和转让限制”)。

A系列优先股

我们的A系列优先股没有投票权 ，并且优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的A系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付我们的L系列优先股的股息) 。A系列优先股持有人如获本公司董事会授权，有权按A系列优先股每股25.00美元(“A系列 声明价值”)的年率收取每股A系列优先股的累计 现金股息，A系列声明价值在有限的情况下会作出适当调整，如列明A系列优先股的权利、优先及限制的补充条款所述。A系列优先股的每股 股票的股息从该股发行之日开始累加，并从该日起累计。

我们A系列优先股的持有者无权获得超过此类股票全部累计股息的任何股息。除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全部累计股息已经或同时宣布和支付或宣布 并留出足够支付股息的金额用于支付，否则我们不会：

我们A系列优先股的持有人有权要求我们从A系列股票最初发行之日开始赎回此类股票，赎回价格等于A系列声明的价值，减去13%的赎回费，从A系列股票最初发行之日起至第二个 周年日为止，但不包括其第二个 周年纪念日，或自原始发行日两周年起至但不包括 原始发行日五周年为止的10%赎回费，在每种情况下，加上任何应计但未支付的股息；但条件是，我们的董事会可随时酌情授权本公司赎回A系列优先股 ，赎回价格相当于A系列声明价值减去10%至0%的赎回费用，外加任何应计但未支付的股息。

如果A系列优先股的持有者导致公司赎回该等股票，我们将以现金支付赎回价格，或在A系列优先股发行一周年时或之后，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，根据我们的选择和我们唯一的酌情决定权，通过发行普通股以等值方式赎回A系列优先股。此外，自A系列 优先股原始发行日期五周年起及之后，我们将有权通过发行普通股，以A系列规定的价值的100%赎回A系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，无论是现金还是等值。

2016年7月1日，我们开始合理的 尽力公开发售最多36,000,000股(“A系列单位”)，每个A系列单位包括 一股A系列优先股和一股可拆卸认股权证，购买0.25股我们的普通股(“A系列 认股权证”)。有关A系列认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书中的“A系列认股权证说明--A系列认股权证”。2020年1月，我们终止了A系列单位的发售。于2020年1月28日，我们开始合理地尽最大努力公开发售A系列优先股和D系列优先股，总额最高为784,983,825美元。2022年6月，我们终止了A系列优先股的发行。

我们A系列优先股的股票转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

A1系列优先股

我们的A1系列优先股没有投票权 ，并且优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的A1系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付我们的L系列优先股的股息) 。如果A1系列优先股的持有者获得我们董事会的授权并由我们从合法可用资金中宣布 ，A1系列优先股的持有者有权获得A1系列优先股每股的累计现金股息，季度股息率为 ，以(I)6.00%的25.00美元(A1系列声明的价值，在阐述A1系列优先股的权利、优先和限制的补充条款中规定的 有限情况下适当调整)除以4，以及(Ii)股息确定日的联邦基金(有效)利率，加上A1系列声明价值的2.50%除以4，最高为每季度A1系列声明价值的2.50%，由每个适用的股息决定日的 确定。A1系列优先股的每股股息自该股发行之日起累计。

我们A1系列优先股的持有者无权获得超过此类股票全部累计股息的任何股息。除非过去所有股息期间的A1系列全额累计股息 已经或正在同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付的金额 用于支付，否则我们不会：

我们A1系列优先股的持有者有权要求公司以相当于以下A1系列所述价值的百分比的赎回价格赎回此类股票，加上任何应计和未支付的股息：

A1系列优先股的每位持有人均可向本公司递交书面通知以行使赎回权，赎回价格将由本公司在本公司选定的日期支付，该日期不得迟于本公司收到该通知后的45天。

如果A1系列优先股的持有者导致我们赎回该等股票，我们将根据赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，根据赎回前20个交易日的普通股成交量加权平均价格，以现金或同等价值的普通股支付赎回价格。此外，自A1系列优先股首次发行之日起24个月起及之后，我们将有权以A1系列规定价值的100%赎回A1系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，以现金或等值方式发行普通股 股票。

2022年6月10日，我们开始合理地 尽最大努力公开发售A1系列优先股，总金额最高可达692,312,129美元。

我们A1系列 优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

D系列优先股

我们的D系列优先股没有投票权 ，优先于我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股本，其中的条款明确规定，我们的D系列优先股在支付股息和在清算、解散或清盘时分配金额方面优先于此类类别或系列(包括支付L系列优先股的股息)。D系列优先股持有人 如获本公司董事会授权，则有权按年率收取D系列优先股每股价值25.00美元(“D系列声明价值”)的5.65%的累积现金股息 ，在有限的情况下可作出适当调整，如阐明D系列优先股的权利、 优先及限制的补充条款所述。D系列优先股的股息自D系列优先股发行之日起累计 。

我们D系列优先股的持有者无权获得超过该等股票全部累计D系列股息的任何股息。除非过去所有股息期间的全额累计系列D 股息已经或正在同时宣布并支付或宣布，并拨出足够支付其 的金额用于支付，否则我们不会：

我们D系列优先股的持有者有权要求我们从D系列股票最初发行之日开始赎回这些股票，赎回价格等于D系列股票的声明价值，减去13%的赎回费，从最初发行之日起至但不包括其第二个 周年纪念日，或自原始发行日两周年起至但不包括 原始发行日五周年为止的10%的赎回费，在每种情况下，加上任何应计但未支付的股息；但条件是，我们的董事会可随时酌情授权公司赎回D系列优先股 ，赎回价格等于D系列声明价值减去10%至0%的赎回费，外加任何应计但未支付的股息。

如果D系列优先股的持有者导致公司赎回该等股票，我们将以现金支付赎回价格，或在D系列优先股发行一周年时或之后以现金支付赎回价格，根据赎回前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格，根据我们的选择和我们唯一的酌情决定权，通过发行普通股以等值方式赎回D系列优先股。此外，自D系列 优先股最初发行之日起五周年起及之后，我们将有权通过发行普通股，以D系列价值的100%赎回D系列优先股的任何或全部股票，外加任何应计但未支付的股息，无论是现金还是等值。

2020年1月28日，我们开始了合理的 尽力公开发行A系列优先股和D系列优先股，合计最高可达784,983,825美元。2022年6月，我们终止了D系列优先股的发售。

D系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。

L系列优先股

我们的L系列优先股没有投票权 。除某些例外情况外，L系列优先股的持有人有权在董事会批准并由我们从合法可用资金中宣布的情况下，获得L系列优先股(“L系列优先分配”)每股股票的累计现金股息，年利率为5.5%，在下文概述的某些情况下，这一比率可能会增加 ，L系列优先股的声明价值为28.37美元(“L系列 声明价值”)。系列L优先分布是累积性的。如果公司未能及时宣布分配或 未能及时支付我们L系列优先股的分配，我们L系列优先股的年度股息率将暂时每年增加1.0%，最高可达8.5%，直到公司支付完我们 系列优先股过去任何股息期间的所有应计分配为止。

在宣布和支付L系列优先分配的任何部分之前，我们必须宣布和支付我们的普通股股票的“初始股息”， 对于给定的财政年度，这是我们在上一财年结束时宣布的最低年度金额。虽然对特定年度可支付的初始股息的最高金额没有限制，但我们不会宣布任何给定年度的初始股息 ，根据我们在宣布时合理获得的信息，我们认为 将导致我们无法对我们的L系列优先股或任何其他优先股的流通股进行未来的分配。

我们的L系列优先股排名，在股息支付方面，优先于我们的普通股，除了初始股息和仅限于初始股息的范围外，而 低于我们的A系列优先股、A1系列优先股和D系列优先股和普通股( 相对于并仅限于初始股息的范围)。此外，在我们清算、解散或清盘时的权利方面，我们的L系列优先股排名优先于我们的普通股，在L系列规定的价值范围内优先于我们的普通股，在初始股息范围内，我们的L系列优先股在任何应计和未支付的L系列优先分配方面优先于我们的普通股。 在我们清算、解散或清盘时的权利方面，我们的L系列优先股排名与我们的A系列 优先股、A1系列优先股和D系列优先股平价，和我们的A系列优先股A1系列优先股和D系列优先股的初级优先股，关于任何应计和未支付的L系列优先股分配。

除非已申报或同时申报所有过往年度期间的全额累积系列优先分配 ，并已申报及支付或申报足够支付的款项，否则我们不会：

然而，在维持我们作为房地产投资信托基金的地位所必需的范围内，上述句子并不禁止根据我们章程中关于所有权和转让的限制宣布或支付或预留任何股息或其他分派 我们普通股或赎回我们的股本。

在2022年11月21日之前，我们不允许 发行任何优先股，在支付股息、其他分配、清算和或我们的解散或清盘方面，优先于L系列优先股或与L系列优先股平价，除非截至发行日期前一个季度的最后一天，最低固定费用覆盖率(如我们的章程所定义)等于或大于1.25：1.00。截至2022年9月30日，我们符合最低固定费用覆盖率 比率要求。

从2022年11月21日起及之后，在符合某些条件的情况下，我们可以赎回L系列优先股的股票，赎回价格相当于L系列所述的 价值，外加所有应计和未支付的分派。此外，从2022年11月21日起及之后，L系列 优先股的每位持有人可能要求我们以相当于L系列声明价值的赎回价格赎回该等股票，此外，如果满足某些 条件，则所有应计和未支付的分派。尽管如上所述，在下列情况下，L系列优先股的持有人可要求我们在2022年11月21日之前的任何时间赎回该等股票：(1)我们没有在该日期之前的任何年度期间全额申报和支付L系列优先股的分派；(2)我们没有在适用的持有人赎回日期之前的所有过去股息期间内，宣布和支付L系列优先股的所有应计和未付分派 。

我们赎回L系列优先股的任何股份的义务仅限于(I)我们有足够的资金为任何此类赎回提供资金，在这种情况下，我们将被要求以普通股赎回，或(Ii)我们受到适用法律、我们的章程(包括我们A系列优先股的条款)或合同义务的限制，不能进行此类赎回。

赎回价格将在公司自行选择的时候支付，(1)以以色列新谢克尔为单位的现金，(2)以(Br)公司最近公布的截至赎回日期的公司每股普通股资产净值和(Ii)描述我们L系列优先股条款的补充条款中所述的20天成交量加权平均价格中的较低者为基础的普通股股票。或(3)以以色列新谢克尔和普通股的任何现金组合，基于上述转换机制。

我们的L系列优先股分别在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，股票代码均为“CMCTP”。我们的L系列优先股的股票转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

选择与我们的股本相关的宪章条款

股本的分类或重新分类

我们的章程授权我们的董事会 将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票， 系列A优先股、A1系列优先股或L系列优先股，并授权我们发行新分类的 股票，受上述L系列优先股条款所包含的限制。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列股票当时已发行的明确条款的情况下，设定优先、转换或其他权利、投票权、限制(包括可转让性限制)、关于股息和其他分配的限制。资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他类别或系列的条款要求股东批准 。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的控制权变更或其他交易，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可以拥有的股票数量的某些限制。我们的章程包含一个股票所有权限制，禁止 任何人直接或间接应用《守则》规定的归属规则，直接或间接收购或持有超过本公司已发行股票总数的6.25%或普通股已发行股票总数的6.25%或已发行普通股总价值的6.25%的股份，除非获得董事会的豁免。根据我们的章程，我们的董事会有权增加或减少个人可能以实益或建设性方式拥有的股票百分比。但是，任何降低的股票持有量限制将不适用于其持有我们股票的百分比 超过降低的股票持有量限制的任何个人，直到此人对我们股票的持有量百分比 等于或低于降低的股票持有量限制为止。在此人对我们股票的持股百分比低于 这一降低的股票持有量限制之前，任何进一步的股票收购都将违反降低的股票持有量限制。

我们的章程进一步禁止(I)任何人 以实益或建设性方式拥有我们的股票，如果(A)会导致我们根据《守则》第856(H)条被“少数人持有”(无论该股票是否在课税年度的后半部分拥有)，(B)会导致我们建设性地拥有 守则第856(D)(2)(B)条所指的不动产承租人10%或更多的所有权权益，或(C)会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格，或者(Ii)任何人不得转让我们的股票，如果此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有。任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，并将或可能违反上述任何所有权及转让限制， 或作为转让至信托基金的本公司股票的意向受让人(如下所述)，必须立即向吾等发出 书面通知，或在建议或企图转让的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并 提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守此类限制才能获得REIT资格，则上述转让和所有权限制将不适用。

除上文第(I)(A)、(I)(C)及 (Ii)项所列的限制外，本公司董事会可全权酌情于预期或追溯性地豁免任何人士遵守上述各项限制。寻求豁免的人必须提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以得出结论：给予豁免不会导致我们失去作为房地产投资信托基金的资格。我们的董事会还可能需要国税局的裁决或律师的意见，以确定 或确保我们在授予此类豁免的情况下作为房地产投资信托基金的资格。对于CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC，以及直接或间接拥有CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM服务提供商，LLC的人，我们的董事会已经放弃了6.25%的所有权限制和上一段第(I)(B)项所列的限制。

任何转让本公司股票 的企图，如果有效，将导致违反上述限制的本公司股票数量将自动转移到信托基金，使一个或多个慈善 受益人受益，建议的受让人将不会获得该股票的任何权利。自动转让将被视为自转让日期之前的营业日(如我们的章程所定义)的营业结束之日起生效。如果由于任何原因，向信托的转让没有发生或不能阻止违反我们的 宪章中关于所有权和转让的限制，我们的宪章规定，所谓的转让将从一开始就被视为无效，目标受让人将 不会获得此类股票的任何权利。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人 将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有分红的权利，也没有投票权或 信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将拥有所有投票权以及与信托中持有的股份有关的股息或其他分派的权利。这些权利将以慈善受益人的专有利益为目的行使。在我们发现我们的股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在应付受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配都将以信托形式为慈善受益人持有。 根据马里兰州的法律, 受托人将有权撤销建议受让人在我们 发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们的通知后20天内，受托人将把我们的股票转让给信托，受托人将把股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不会违反上述所有权限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售股份的净收益分配给建议受让人和 慈善受益人：建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或者，如果建议受让人没有提供与导致股份在信托中持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份价值，则建议受让人将收到以下较小者：在导致股票以信托形式持有的事件发生之日，股票的市场价格(在我们的章程中定义)，以及(Ii)受托人从股票出售或其他处置中收到的每股价格。受托人可以从支付给建议受让人的股息和 建议受让人欠信托的其他分配额中扣除应支付给建议受让人的金额。

任何销售收益净额超过应支付给建议受让人的金额 ，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托基金之前，建议的受让人出售了股票，则(I)股票应被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股份金额 超过建议的受让人有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物 时的市场价格)和(Ii)我们或指定人接受要约之日的市场价格中较低的价格。我们可以将应支付给建议受让人的金额 减去支付给建议受让人并由信托建议受让人拥有的股息和其他分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

凡持有本公司已发行股份(包括本公司普通股)数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)以上(或较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股份的每一类别及系列的股份数目，以及对该等股份的持有方式的描述。每一所有者应向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。 此外，每一实益或推定所有者以及为该所有者持有我们股票的每个人，应要求 应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定符合要求，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或控制权变更，否则可能符合我们股东的最佳利益。

存托股份说明

本节包含根据本招股说明书可能在一次或多次发行中发售和出售的存托股份的一般条款和条款。根据本招股说明书提供的任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所发行的存托股份相关的任何免费撰写的招股说明书，包括任何 相关的存款协议。如果随附的招股说明书附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，则以招股说明书附录为准。

存托股份说明

我们可以发行存托股份，相当于某类或一系列已发行优先股的 个零头或倍数，并由我们指定存托机构。每一股存托股份所代表的优先股的比例或倍数将在适用的招股说明书补编中列出。

我们将根据我们 与我们选择作为优先股托管公司的银行或信托公司之间签订的存托协议的规定，存入以存托股份为代表的任何类别或系列的优先股的股份。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构 。存托股份的每个持有人将有权按存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例，享有 基础优先股的所有权利和优惠。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。存托机构将向存托股份持有人 发送我们提交给存托股份持有人的所有报告和通信，并要求我们向存托股份持有人 提供这些报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托收据证明。存托凭证将根据适用的招股说明书附录的条款分发给购买优先股零碎 股的任何人。

在制作最终刻印存托凭证时，我们可以指示存托机构发行临时存托凭证，这将使持有者有权 享有最终存托凭证的所有权利，并且基本上是相同的形式。托管人将不会不合理地延迟制作最终存托凭证，我们将支付您的临时存托凭证换成最终存托凭证的费用。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证、支付适用存托协议中规定的任何税费和费用并遵守该存托协议的任何其他要求后，可获得相关系列优先股的全部股份数 以及其存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行优先股的零碎股份。如果交出的存托股数超过持有人希望提取的全部优先股的存托股数， 则存托股将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数量。 一旦持有者撤回优先股，持有人将无权根据适用的 存托协议重新存入该优先股，或接受存托股份以换取该优先股。我们预计，撤回的优先股不会有任何公开的交易市场。

股息和其他分配

存托机构将向存托股份的记录持有人分配从优先股获得的任何现金股利或其他现金分配，扣除手续费和费用后。 每个存托股份持有人将根据其持有的存托股份数量按比例获得这些分配。托管机构将 只分发整张美元。存托机构将在收到的下一笔金额中加上任何未分配的零头，以便 分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，托管人将财产 分配给存托股份的记录持有人，除非托管人确定这样的分配是不可行的。 如果发生这种情况，经我们批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给持有人。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果存托股份所代表的一类或一系列优先股需要赎回，我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用从我们那里获得的优先股资金赎回 存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于适用类别或系列优先股的每股应付赎回价格和与优先股有关的任何其他每股金额 乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数 。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一天赎回相当于 优先股的存托股份，前提是我们已向托管人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格和任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份， 存托股份将以抽签、按比例或任何其他公平方法选择，由存托人决定。

在指定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利将终止 ，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金和赎回时持有人有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这一数额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交还给存托人。我们为任何托管股票存入的资金，如果持有人未能赎回，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将描述待表决的事项，并解释持有人如何在某一日期指示托管机构对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内，托管人将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果托管人没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该类别或系列优先股的所有股份。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，则在我们的批准或我们的指示下，托管机构将转换或交换所有存托股份。为了让托管人这样做，我们需要存入其他优先股、普通股或其他证券，优先股将被转换为或将被交换。

每股存托股票的兑换率或转换率将等于：

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而， 如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，存托股份持有人可以将存托凭证 连同书面指示交给存托人，要求存托人指示我们将存托股份代表的优先股 转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换根据招股说明书登记的任何其他证券 。如果存托股份拥有这一权利，我们 将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与我们交付优先股相同的程序 促成优先股的转换或交换。如果持有人仅转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

《存款协议》的修改和终止

我们可以随时与托管人达成协议，修改任何存款协议和存托凭证的格式，而无需征得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加了除任何存托、登记或转让代理人的费用的任何变化以外的费用或收费，或损害了 持有人的一项重要权利，则只有在至少大多数当时已发行的受影响存托股份的持有人批准后，该修正案才会生效。 我们不会做出任何损害任何存托股份持有人权利的修正案，如上文“优先股的提取”中所述，接受优先股股份和该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利， 除非为遵守适用法律的强制性规定。如果一项修改生效，持有人被视为同意修改，如果他们继续持有存托凭证，则受修改后的存款协议的约束。

任何存款协议将自动终止 符合以下条件：

我们也可以根据需要在 随时终止任何存款协议。如果我们这样做，托管机构将在终止日期 前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，它将向每个持有人发送持有者存托凭证所涉优先股类别或系列的全部或零碎 股数量。

寄存费用和费用

我们将支付我们将支付的存款协议中规定的保管人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付任何税款和政府收费，以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果保管人因选择存托凭证持有人或其他人而产生的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将承担这些费用、收费和开支。

限制我们对存托凭证持有人的义务和责任

任何存款协议都将明确限制我们的义务和托管人的义务。它还将限制我们的责任和保管人的责任如下：

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过通知我们其选择辞职而辞职。此外，我们可以随时移除托管机构。在递交辞职通知或撤换托管机构后60天内，我们将指定一名继任托管机构。

手令的说明

本节包含认股权证的一般条款和条款，这些认股权证可以在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售。我们的董事会将决定本招股说明书下任何认股权证的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中描述。 您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所发行的认股权证有关的任何免费书面招股说明书，包括任何相关的认股权证协议。如果随附的招股说明书附录中的任何规定与本招股说明书中的任何规定不一致，以招股说明书附录为准。

条款

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股或优先股的股份、其他证券或财产。我们可以根据认股权证 协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们 与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理。任何认股权证协议的表格和与任何特定单位发行有关的认股权证表格的副本将提交美国证券交易委员会，您应 阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获取此类文档副本的更多信息， 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证相关的条款，在适用范围内包括：

首轮认股权证

2016年7月1日，我们开始合理地 尽最大努力公开发售最多36,000,000个A系列单位，每个A系列单位由一股A系列优先股和一份A系列认股权证组成。2020年1月，我们终止了A系列单位的发售。我们A系列认股权证的股票转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。

每份A系列认股权证可按普通股的四分之一股按行使价行使，行使价可予调整，相当于公司在发行适用的A系列认股权证时最新公布的每股普通股资产净值的15%溢价。

行使A系列认股权证后可发行普通股的行使价及股份数目会因应以下与本公司有关的事件或行动而不时作出适当调整，包括就普通股中已发行的普通股作出声明或作出分派，或以较少或较大数目的普通股对已发行普通股进行细分或重新分类。此外，根据有关A系列认股权证的认股权证协议的修订，本公司可在其认为适当时，考虑到本公司支付特别现金股息的影响，调整已发行及未到期的A系列认股权证的行权价格及/或调整可行使A系列认股权证的普通股股份数目 。有关何谓特别现金股息及是否作出与此有关的任何调整、作出任何调整所采用的方法及调整幅度的决定，将由本公司自行决定 。

我们A系列权证的持有人可以从此类股票发行之日起至纽约时间 下午5：00(“A系列权证到期日”)之日起的任何时间行使其A系列认股权证。 A系列认股权证可由每位持有人选择全部但不能部分行使，以购买不少于50股我们的普通股。除非该持有人在行使时并不拥有足够数量的A系列权证，以满足该最低金额。任何在适用的A系列保修到期日期之后仍未完成的A系列保修将自动 终止。

A系列认股权证的持有人无权行使A系列认股权证的任何部分，条件是：在行使A系列认股权证的普通股发行生效后，持有人(连同其关联方和作为一个集团行事的任何其他人以及该持有人或其任何关联方)将实益或建设性地拥有普通股(I)价值超过6.25%或股份数量超过6.25%的股份(以限制性较强者为准)，发行在外的普通股，或(Ii)违反本公司章程中对本公司股票所有权转让的任何限制，在每种情况下，紧接在行使A系列认股权证时发行普通股之后，如下文“股本说明--与本公司股本有关的选择宪章条款--对所有权和转让的限制”中所述。

对权利的描述

本节介绍根据本招股说明书 购买普通股、优先股或可能在一个或多个产品中出售的普通股、优先股或其他证券的权利的一般条款。除任何适用的招股说明书副刊所述外，在权利行使前，权利持有人将不享有权利行使时可购买证券持有人的任何权利，且除其他事项外，将无权就权利行使时可购买证券投票或收取股息或其他分派。

对于任何权利发售，吾等 可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，此等人士可能被要求 购买在发售完成后仍未认购的任何证券。

与根据本招股说明书提供的任何权利有关的招股说明书补充资料将描述发行的具体条款和权利，包括适用的范围：

对单位的描述

由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券(类型、数量或两者兼而有之)组成的单位，以任何组合形式，可在本招股说明书下的一个或多个产品中发售和出售。 以下说明阐述了根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。 这些单位的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可以根据我们与单位代理商之间的单位协议的条款来发放单位。每次我们发放单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位 发行有关的单位协议书和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款 。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将描述这些单位的条款，在适用的范围内包括：

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的单位的转让代理和登记机构为美国证券转让及信托公司。

马里兰州公司法的某些条款
以及我们的章程和章程

以下是本公司章程及章程及细则的某些条款摘要，包含本公司章程及细则的主要条款，并受本章程及章程及细则的参考，并受本章程及章程及细则的约束及限制。我们的章程和章程以引用的方式并入注册声明中作为证物 本招股说明书是该声明的一部分(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，董事的人数可以由我们整个董事会的多数人确定、增加或减少，但不得少于mcl所要求的最低人数(目前为1人)，或者除非我们的章程被修订，否则不得超过25人。本公司董事会的任何空缺，无论是由于增加董事人数还是其他原因，都只能由剩余董事中的多数人投赞成票 才能填补，即使这样的多数人构成的法定人数不足法定人数。除有关本公司任何类别或系列股票的规定外，在本公司股东的每次年度会议上，本公司的每位董事将由本公司普通股的持有人 选出，任职至下一次股东年会及继任者正式选出并符合资格为止。

董事的免职

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，董事可以在有理由或没有理由的情况下被罢免，并且在我们的股东一般有权在我们的董事选举中投下的投票权中，获得至少三分之二的赞成票。这一规定， 再加上我们董事会填补董事空缺的独家权力，可能会阻止股东罢免 现任董事，除非获得大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中包括一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)判决或其他最终裁决中确立的对诉因具有重大意义的积极或故意的不诚实行为而产生的责任除外。 我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上取消我们董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对董事或官员因其身份 服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼进行辩护时取得成功的人员进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用 ，因为他们可能因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼的一方，除非确定 ：

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到董事或高级职员的以下信息后向其垫付合理费用：

我们的宪章和章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下， 在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的章程和章程还允许我们在获得董事会批准的情况下，向以上述任何身份为本公司前身服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前身赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已与每位董事和指定的高管签订了赔偿协议 。每一份赔偿协议都规定，我们将在法律允许的最大程度上对每一名董事或指定的高管进行赔偿并使其免受伤害。

企业合并

MGCL可以限制未经我们董事会批准而获得或试图获得我们控制权的第三方完成合并和其他业务合并的权力 ，即使此类交易对股东有利。此类第三方收购方或其关联公司与我们之间的“业务合并”在收购方成为“有利害关系的股东”的最近日期后的五年内是禁止的。“有利害关系的股东”是指在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，实益拥有本公司已发行有表决权股票或本公司的联属公司或联营公司的10%或以上投票权的任何人士，且在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，是本公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人。如果我们的董事会 事先批准了收购方获得这种地位的交易，收购方将不会成为 利益相关的股东，因此可以与我们进行业务合并。但是，我们的董事会可以 规定，其批准须在批准时或之后遵守其决定的任何条款和条件。 即使在五年禁止期结束后，与感兴趣的股东进行的任何业务合并也必须由我们的董事会推荐 ，并至少以赞成票的方式批准：

如果交易符合 法规规定的最低价格和对价形式要求，则不适用超级多数投票要求 。法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过决议， 选择退出这一规定的氯化镁。然而，我们的董事会可以通过决议选择废除上述选择 从企业合并条款中退出

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。收购方拥有的股份、作为公司董事的高管或员工所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。 控制股是有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)有关的股票合并，则收购方有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。 控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或提议进行控制权收购的人可以迫使公司董事会在提出要求后50 日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准 或如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则公司可在符合某些 限制和条件的情况下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，投票权以前已获得批准的股份除外。公允价值乃于考虑股份投票权但未获批准的任何股东大会日期，或如无举行会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的 日期，厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购方有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。就评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。根据我们章程中的一项规定，我们已选择退出《氯化镁》的这一条款。然而，我们的董事会可以通过修订我们的章程，在未来选择加入MGCL的控制股份条款 。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州 公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择 受制于 章程或章程中的任何相反规定 ，但须遵守下列五项规定中的任何一项或全部：

我们的章程规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们选择遵守小标题 8关于填补我们董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与小标题 8无关的条款，我们已经(1)要求董事退出董事会需要三分之二的投票权，(2)赋予董事会 确定董事职位数量的独家权力，但必须遵守我们的章程和章程中规定的限制，以及 (3)除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁、我们的董事会 要求，有权在该会议上就某一事项投出不少于多数票的股东要求召开特别会议。我们还没有选择对我们的董事会进行分类。

《宪章》的解散、修改及其他非常行动

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或转换为另一家实体，除非董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项的比例较小，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程 规定由有权对此类事项投多数票的股东投赞成票批准任何此类事项，但要求有权就此类事项投至少三分之二票数的股东投赞成票，以修改我们章程中关于罢免董事、对我们的高级管理人员和董事的赔偿、对我们股票所有权和转让的限制或修改该等条款所需的投票的条款。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

股东大会

根据我们的章程，我们普通股持有人的年度会议必须每年在我们董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的普通股持有人特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、我们的总裁和我们的董事会召开。在本公司章程的规限下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动 ，该股东已按照本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知 中所列事项才可在股东特别会议上审议和采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下， 或(Iii)我们的普通股持有人在发出通知时和我们的年度会议时是记录在案的股东，有权在会议上投票并遵守我们的章程中规定的预先通知程序，才可以提名候选人进入我们的董事会和由股东考虑 。我们的 章程规定，对于我们的股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交会议，并且只能(A)由我们的董事会或在我们的董事会的指示下提名我们董事会的选举人，或者(B)如果特别会议已经按照我们的章程召开，以选举董事为目的，由发出通知时登记在册的普通股股东和特别会议时的任何股东 ，谁有权在会议上投票，以及谁遵守了我们章程中规定的提前通知程序。

某些诉讼的排他性表格

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州北部分部的美国马里兰州地区法院，将是(A)该术语定义的任何内部公司索赔的唯一和独家法院，但根据联邦证券法引起的任何诉讼除外，包括但不限于：(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事或本公司任何高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的责任的诉讼 ，或(Iii)根据《董事条例》或本公司章程或附例的任何条文而针对本公司或任何董事高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(B)针对本公司或受内部事务原则管辖的任何董事或本公司任何高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。除非公司 书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何联邦或州法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

对于根据修订后的《1933年证券法》提出的索赔，我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据该法提出的诉因的投诉的唯一和独家法院。

配送计划

我们可以通过代理商、交易商或承销商，通过《证券法》规则415(A)(4)所指的“市场”发行，通过上述销售方法中的任何一种组合，或通过适用法律允许的任何其他方法以及相关招股说明书附录中描述的任何其他方法，直接向购买者 提供和出售证券。此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派给我们现有的股东或我们证券的其他持有人。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格或可更改的价格、出售时的市价、与此等市价有关的价格或按协议价格作出。

除非招股说明书附录中另有规定，否则该证券将不会有既定的交易市场，除了我们的普通股和L系列优先股，这两种股票目前分别在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。我们可以选择将任何证券在交易所上市，但没有义务这样做。 一个或多个承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的交易市场的流动性。

如果我们直接出售证券，则报价 将不涉及任何代理、交易商或承销商。我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。出售这些证券的任何条款将在适用的招股说明书附录中说明。

我们也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。根据《证券法》，参与证券分销的代理人可被视为承销商。参与要约或出售要约证券的任何代理人的名称以及支付给代理人的任何佣金的说明将在适用的招股说明书附录中说明。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

证券可以作为本金出售给交易商。 然后交易商可以在转售时以其确定的不同价格将证券转售给公众。根据《证券法》，交易商可被视为承销商。

如果我们以配股方式向我们的现有股东或证券的其他持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会向备用承销商支付承诺费，以支付他们承诺在备用基础上购买的、在发行中未认购的证券。此外，在认购权到期日之前，备用承销商 可以按其不时设定的价格发售证券，包括他们可能通过购买和行使认购权获得的证券。在到期日之后，备用承销商可以行使认购权或在市场上以 价格向公众发售根据备用承销协议获得的证券。因此，备用承销商可以实现独立于我们可能支付给他们的承保折扣或佣金的利润或亏损。如果我们没有达成备用承销安排，我们可以保留一位交易商经理来管理我们的认购 配股发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权来购买证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，交易商经理可以实现独立于我们支付的任何交易商经理费用的利润或亏损。

如果承销商用于提供和销售证券，我们将在销售时与此类承销商签署承销协议。此类发行的证券将由 承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易， 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售，包括被视为“在市场上”发行的销售。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。承销商的名称、承销金额和承销商购买我们证券的性质将在招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售证券。适用的招股说明书附录将说明承销商与我们之间的任何实质性关系，以及承销商接受和支付证券的义务的性质。

承销商可以根据M规则第104条从事稳定和辛迪加交易 规则104允许稳定出价购买所提供的证券 只要稳定出价不超过规定的最大值。承销商可以超额配售与发行相关的已发行证券，从而在其账户中建立空头头寸。辛迪加回补交易涉及承销商在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸。 稳定和辛迪加回补交易可能导致所发行证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格 。这些交易一旦开始，可随时终止。

我们可以授权承销商、交易商和代理商 向第三方征求报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券。可以订立此类合同的第三方可以包括银行、保险公司、养老基金、投资公司和教育、慈善等机构。适用的招股说明书附录将描述这些合同的主要条款，包括 买方义务的任何条件，并将包括我们可能为征集这些合同而支付的任何佣金的任何必要信息 。

适用的招股说明书附录还可以 确定一家或多家公司可能在购买证券后提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销 公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理，并根据证券的条款根据赎回或偿还来提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的 协议的条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。

我们可能会与代理商、交易商、承销商或再营销公司签订协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任， 或就代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。代理商、经销商、承销商或再营销公司可以在正常的课程业务中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

特此提供的证券的有效性

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则普通股或优先股、或在行使、转换或交换其他证券时可发行的普通股或优先股以及马里兰州法律的某些其他事项的有效性将由Vable LLP为我们传递，而债务证券、认股权证、权利或单位或转换为其他证券时可发行的债务证券、认股权证、权利或单位的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。某些额外的法律事项可由适用招股说明书附录中指定的律师为我们或任何代理、交易商或承销商转交。

专家

在本招股说明书中引用的CMCT财务报表以及CMCT对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行了审计。此类财务报表 以会计和审计专家的权威，以该公司的报告为依据纳入作为参考。

2022年11月22日 创意媒体和社区信托公司
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