附件4.1

公司证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2022年9月30日，Raymond James Financial，Inc.(“本公司”)拥有以下类别的证券：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)存托股份(“A系列存托股份”)，相当于6.75%固定利率至浮动利率A系列非累积永久优先股股份的1/40权益。每股面值0.10美元(“A系列优先股”)及(Iii)存托股份(“B系列存托股份”及连同A系列存托股份，“存托股份”)，每股相当于6.375%固定利率至浮动利率B系列非累积永久优先股每股面值0.1美元的1/40权益(“B系列优先股”)。

法定股本

本公司的法定股本包括650,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.1美元(“优先股”)。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述、本公司经修订及重订的公司章程细则(“细则”)及经修订及重订的章程(“细则”)的相关条文以及适用的佛罗里达州法律均受细则、细则及适用的佛罗里达州法律的整体规限，并应结合该等细则、细则及适用的佛罗里达州法律一并阅读。

普通股

全额支付和不可评税

该公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

投票权

普通股每股应有一票投票权，除本公司董事会(“董事会”)就发行任何系列优先股而通过的一项或多项决议案另有规定外，就任何目的而言，普通股持有人均享有独家投票权。普通股持有者无权累计投票选举董事。

分红

在法律条文及任何可能不时发行的优先股条文的规限下，普通股股份可按董事会认为适当的时间及金额派发股息。

获得清盘分派的权利

在任何可能不时尚未清偿的优先股条文的规限下，如本公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债及优先股持有人应有权获得的款项后，有权享有本公司的剩余净资产。

没有优先购买权或类似权利

普通股持有人并无优先认购或收购(I)本公司任何类别的未发行股份或库存股、(Ii)可转换为或附有收购或认购任何类别股份的权利的本公司证券、或(Iii)任何其他义务、认股权证、认购本公司任何类别股份或其他证券的权利。

某些反收购效果

本公司章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止涉及本公司实际或潜在控制权变更的交易，包括：

·条款规定，所有已发行并有权投票的股份的三分之二(2/3)的持有人必须投赞成票，才能批准(I)本公司与任何其他公司的任何合并或合并，(Ii)任何公司、个人或实体根据股东投票收购本公司已发行或已发行股票的任何股票交换，(Iii)将本公司所有或基本上所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何其他公司、个人或实体，或(Iv)任何类似的交易，或具有与上述任何交易类似的效力；

·董事会有权在不经普通股持有人进一步授权的情况下批准发行一个或多个系列优先股，并确定任何系列优先股的股数、名称、相对权利和限制，因此，董事会可以在不经普通股持有人批准的情况下，授权发行具有投票权、转换权和其他权利的优先股，这些权利可能会延迟、推迟或防止公司控制权的变更；以及

·公司章程规定了普通股持有人寻求提名候选人参加董事会选举或提出其他业务供普通股持有人会议审议的预先通知程序，该程序要求根据公司章程向公司提供预先书面通知和某些其他信息。

传输代理

普通股的转让代理是ComputerShare Inc.

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RJF”。

优先股说明

以下对本公司优先股的描述、本公司章程和细则的相关规定以及适用的佛罗里达州法律完全符合条款、细则和适用的佛罗里达州法律的要求，阅读时应结合这些条款、细则和适用的佛罗里达州法律。

A系列优先股

排名

就公司清算、解散或清盘时的股息和分配而言，A系列优先股应优先于公司普通股和任何其他类别或系列的优先股，按其条款排名低于A系列优先股，(Ii)与公司B系列优先股和任何按其条款排名不低于A系列优先股的未来系列优先股持平，及(Iii)优先于所有现有及未来的债务及其他负债，以及于修订细则中明文规定设立优先股而该等优先股优先于A系列优先股的任何类别或系列优先股(受发行前任何必要同意的规限)。

A系列优先股不得转换为或可交换为任何其他类别或系列的公司股本或其他证券的股份，且不受任何偿债基金或赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股不应得到担保，不应由公司或公司的任何关联公司担保，也不应受制于任何其他在法律上或经济上提高A系列优先股排名的安排。

分红

A系列优先股的持有人只有在公司董事会(或公司董事会正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得基于A系列优先股每股1,000美元的清算优先股的非累积现金股息，而且不超过，利率相当于每年6.75%(相当于每股存托股份每年1.6875美元)，按每个季度计算

A系列股息期自A系列优先股的最初发行日期起至2023年4月1日(但不包括在内)(“A系列固定利率期”)，此后为三个月LIBOR加398.5个基点的年息差，自2023年4月1日开始的每个季度A系列股息期(“A系列浮动利率期”)。“A系列股息期”是指从每个A系列股息支付日期(定义见下文)至下一个A系列股息支付日期(但不包括首个A系列股息支付日期)的期间，包括从2022年4月1日起至下一个A系列股息支付日期(但不包括在内)的期间。

当本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)宣布时，本公司应于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个该日期为“A系列股息支付日”)每季度派发A系列优先股的现金股息。本公司应向A系列优先股的股份记录持有人于适用的记录日期向A系列优先股的持有人支付现金股息，该记录日期应为A系列股息支付日期之前的第15个历日或本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)确定的不迟于该A系列股息支付日期前60天也不少于该A系列股息支付日期的10天的其他记录日期。

如果2023年4月1日或之前的任何A系列股息支付日期不是A系列营业日(定义如下)，则与该A系列股息支付日期相关的股息应在紧随其后的A系列营业日支付，不就此类延迟支付支付利息或其他付款。如果2023年4月1日之后的任何A系列股息支付日期不是A系列营业日，则A系列股息支付日期应为紧随A系列营业日之后的A系列股息支付日期，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，A系列股息支付日期应改为紧接A系列营业日的前一天，并且股息将累积到调整后的A系列股息支付日期。A系列固定利率期间的“A系列营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。A系列浮动利率期间的“A系列营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义如下)。

公司应按360天年度12个30天月计算A系列固定利率期间A系列优先股的股息。公司应根据A系列股息期和360天年度的实际天数，计算A系列浮动利率期间的A系列优先股的股息。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。

A系列优先股的股息不应是累积性或强制性的。如果公司董事会(或公司董事会正式授权的委员会)没有就任何A系列股息期的A系列优先股宣布股息，或公司董事会授权而公司就任何A系列股息期宣布的股息少于全额股息，则持有人无权收取A系列股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，公司在任何时候都没有义务就该A系列股息期支付股息或支付全额股息。无论A系列优先股或公司任何其他系列优先股或普通股的股息是否在任何未来的A系列股息期间宣布。A系列优先股的股息将从发行日起按当时适用的清算优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的股息率累积。如果公司增发A系列优先股，这些增发股票的股息将从增发股票发行之日起按当时适用的股息率累计。

A系列浮动利率期间每个A系列股息期的股息率应由计算代理使用在A系列股息期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月伦敦银行同业拆借利率确定，该日期是相关A系列股息期的“A系列股息决定日期”。然后，计算代理应将在A系列股息确定日期确定的三个月LIBOR和适用的利差相加。一旦确定了A系列优先股的股息率，计算代理应将该信息传递给本公司和本公司的转让代理。如无明显错误，计算代理人对A系列优先股的A系列股息期的股息率的决定为最终决定。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场上开放美元存款交易的任何一天。术语“三个月LIBOR”是指，对于与A系列浮动利率期间相关的每个A系列股息确定日期，三个月期间美元存款的伦敦银行间同业拆借利率，该利率出现在相关的A系列股息确定日期伦敦时间上午11点左右路透社屏幕页面“LIBOR01”(或任何后续或替代页面)上。

如果在伦敦时间上午11：00左右，在相关的首轮派息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”(或任何后续或替换页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理应在与公司协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其每一主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如果至少提供了两个报价，则三个月LIBOR应为算术平均值(如有必要向上舍入至最接近的0.00001

1%)提供的报价。否则，计算代理应在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右，在A系列股息确定日向主要欧洲银行提供为期三个月的美元贷款的报价，金额至少为100万美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率应为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。否则，下一个A系列股息期的三个月LIBOR应等于当时A系列股息期的三个月LIBOR，或者，如果是A系列浮动利率期间的第一个A系列股息期，则等于如果股息率在A系列固定利率期间是浮动利率，则根据本款第一句可以确定的三个月LIBOR的最新利率。尽管如上所述，如果按照该定义确定的三个月LIBOR小于零，则该利息期间的三个月LIBOR应被视为零。

尽管如上所述，如果计算代理在相关的A系列股息确定日确定LIBOR基本利率已终止，则计算代理应使用其单独酌情确定为最具可比性的LIBOR基本利率的替代或后续基本利率，前提是如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定使用哪个营业日惯例、A系列营业日的定义、将使用的A系列股息确定日期以及用于计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法一致。

关于股息的优先事项

在A系列分红期间，只要A系列优先股的任何股份仍未偿还，

1.不得宣布和支付股息或将股息留作支付，亦不得就任何A系列初级股(定义见下文)作出或拨出分派以供支付(只以A系列初级股股份支付的股息，或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的股息，包括与任何后续股东权利计划有关的股息)；

2.公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购A系列初级股票以供考虑(但由于将A系列初级股票重新分类为其他A系列初级股票，或通过使用基本上同时出售A系列初级股票的其他股票的收益交换或转换为A系列初级股票，或根据在最近完成的A系列股息期之前存在的具有合同约束力的股票回购计划购买A系列初级股票的要求，购买A系列初级股票的结果除外)。公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

3.A系列平价股票不得回购、赎回或以其他方式收购以供公司考虑(除非按比例要约购买A系列优先股和该等A系列平价股票的全部或按比例部分，方法是使用基本上同时出售A系列平价股票或A系列初级股票的其他股份的收益，结果是将A系列平价股票重新分类为或转换为其他A系列平价股票，或通过转换或交换其他A系列平价股票或A系列初级股票)，

除非就上文第(1)、(2)及(3)项而言，最近完成的A系列优先股所有已发行股份在最近完成的A系列股息期的股息已悉数宣派或已宣派，且已预留足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或其任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司的A系列二级股票。

除以下规定外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得宣布、支付或预留任何A系列平价股票的全部股息，除非本公司已就所有A系列优先股已发行股票的所有系列股息期间的所有累计股息全额支付或全额支付。如本公司宣布派发A系列优先股及任何A系列平价股的股息，但不能全数支付该等已宣布的股息，则本公司应按比例将股息分配给A系列优先股的持有人及当时已发行的任何A系列平价股的持有人。为计算部分股利支付的比例分配，公司应

股息支付基于A系列优先股股票当时的当期应付股息和未支付股息之间的比率，以及(1)就累积的A系列平价股票而言，是指任何该等A系列平价股票的累计和未支付股息的总和，以及(2)就非累积的A系列平价股票而言，是任何该等A系列平价股票的已申报但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付，不应支付利息。

本文所使用的“A系列次级股”是指公司普通股以及A系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股本，而“A系列平价股”是指在公司清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股本，包括B系列优先股。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会(或本公司董事会正式授权委员会)厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时在本公司普通股及任何A系列普通股及任何A系列次级股上宣派及支付，而A系列优先股持有人无权参与该等股息。

清算权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他A系列次级股的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给公司股东的资产中支付一笔清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股(相当于每股存托股份25美元)。加上在进行清算分配的A系列股利期间之前的A系列股息期间的任何已宣布和未支付的股息以及当时进行清算分配的当前A系列股息期间的任何已宣布和未支付的股息的总和。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。

倘若在任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分派金额及A系列平价股所有股份在本公司任何清算、解散或清盘时在资产分配中应支付的相应金额，则A系列优先股及A系列平价股的持有人应按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分配。

本公司与一个或多个其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿清盘、解散或清盘。如本公司与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而本公司并非该等交易的尚存实体，则A系列优先股可按与A系列优先股条款相同的条款转换为尚存或继承公司的股份，或尚存或继承公司的直接或间接母公司的股份。

由于本公司是一家控股公司，本公司的债权人和股东，包括A系列优先股的持有者，在本公司任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非本公司是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换权

A系列优先股不得转换为或交换公司的任何其他财产、权益或证券。

救赎

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。此外，根据美联储，基于风险的资本

根据适用于银行控股公司的规则，A系列优先股的任何赎回均须事先获得美联储的批准。

可选的赎回

公司可以在2023年4月1日或之后的任何A系列股息支付日期，在不少于30天但不超过60天的通知(“A系列可选赎回”)下，按照下述规定的赎回价格，按其选择权赎回全部或部分A系列优先股(“A系列优先股”)。在赎回当日及之后，A系列优先股的股份不会累积股息。

监管资本事件后的赎回

公司可在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，按照下文规定的赎回价格(“监管事件赎回”)，以现金赎回A系列优先股，全部但不是部分。“监管资本处理事项”是指公司出于善意作出的决定，其结果是：

1.修订、澄清或更改(包括任何已宣布的预期更改)美国的法律或法规，或在A系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；

2.在A系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变化；或

(三)解释或者适用A系列优先股首次发行后公布或者生效的法律、法规的行政决定、司法决定、行政行为或者其他官方公告；

存在更大的风险，即只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将无权将当时已发行的A系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，就符合美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的资本充足率法律或法规(或如适用，任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率法律或法规)。于赎回当日及之后，A系列优先股的股份不会累积股息。

赎回价格

任何A系列优先股的赎回价格，无论是A系列可选赎回或监管事项赎回，都应相当于A系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上到赎回日(但不包括任何未宣布的股息)的任何已宣布和未支付的股息(不包括任何未宣布的股息)。

赎回程序

如本公司选择赎回任何A系列优先股股份，本公司须于赎回A系列优先股的指定日期前不少于30天至不超过60天，向A系列优先股股份的登记持有人发出通知(但如A系列优先股股份或代表A系列优先股股份的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，本公司可以DTC许可的任何方式发出此通知)。按本段规定发出的任何通知应被最终推定为已正式向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出通知，而本通知或本通知条文中的任何缺陷并不影响A系列优先股的任何其他股份的赎回。每份赎回通知应注明：

1.赎回日期；

2.赎回价格；

(三)如A系列优先股数量少于全部A系列优先股，则A系列优先股需赎回的数量；

4.要求赎回A系列优先股的持有人可就该等股份取得赎回价款的方式。

倘若任何A系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回A系列优先股所需的资金已由本公司以信托方式为任何被称为赎回的A系列优先股股份持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，该等A系列优先股股份将不再被视为已发行，有关A系列优先股股份的所有股息将自赎回日期起停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外，不包括利息。

如于已发行时只赎回部分A系列优先股，将予赎回的A系列优先股的股份须按比例或以抽签方式或本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)认为公平及经A系列优先股上市的任何证券交易所的规则所允许的其他方式选择。董事会(或董事会正式授权的委员会)有全权及授权规定A系列优先股股份可不时赎回的条款及条件。

投票权

除下述规定或适用法律另有要求外，A系列优先股的注册所有人不应拥有任何投票权。在A系列优先股所有者有权投票的范围内，A系列优先股的每位持有人每股应有一票投票权。

凡就股息的支付而言，就A系列优先股或与A系列优先股并列的任何其他类别或系列的优先股(须包括B系列优先股)而应付的股息，而该等优先股的投票权已获授予并可予行使，而就任何类别或系列而言，所宣布和支付的总款额，不论是否就连续的A系列股息期而言，均相等于至少6个季度A系列股息期(“A系列不支付”)，A系列优先股的流通股持有人与本公司任何其他系列优先股的持有人享有与A系列优先股同等级别的股份投票权，在支付股息方面，A系列优先股应包括B系列优先股，且已授予并可行使相同的投票权(“A系列有投票权的平价股票”)，有权按下列条款投票选举两名额外的本公司董事会董事(并填补该等董事职位的任何空缺)(“优先股董事”)。所有系列A系列投票权平价股票的持有者应作为一个类别投票。如果A系列优先股的持有者如本段所述有权投票，则公司当时的董事会成员人数应增加两名董事，A系列优先股的持有者有权作为该类别的成员，如上所述, 应A系列优先股或任何其他A系列有投票权平价股票的总投票权最少20%的记录持有人的要求，在特别会议上选举两名董事(除非在公司下一次股东周年大会或特别会议确定的日期前90天内收到该请求，在该情况下，该选举应在该下一次股东周年大会或特别会议上举行)。但任何优先股董事的选举不得导致本公司违反纽约证券交易所(或当时本公司证券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。

当公司在A系列未支付后已就A系列优先股支付了相当于至少四个A系列股息期的全部股息时，上述投票权应终止，除非法律另有明确规定。上述投票权可在每次随后的A系列拒付时重新转授。

当A系列优先股及A系列投票权平价股持有人如上所述投票选举优先股董事的权利终止时，当时只由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。每当优先股董事的任期届满及相关投票权届满时，董事人数应自动减少至董事人数，否则以董事人数为准。任何优先股董事可由A系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同任何A系列有投票权平价股的持有人)在拥有上述投票权时随时除名。

根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，则该系列应被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多优先股或更少优先股的持有人将受1956年银行控股公司法(“BHC法案”)作为银行控股公司的监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列5%或更多的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。

只要任何优先股股份仍未发行，本公司将不会在没有A系列优先股及任何A系列有投票权的任何A系列平价股投票权至少662/3%的持有人投赞成票或同意的情况下，将A系列优先股作为一个类别一起投票，授权、设立或发行任何优先股级别高于A系列优先股的任何股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有持有A系列优先股投票权至少662/3%的持有人的赞成票的情况下，修订、更改或废除适用的修订细则或本公司章程细则的任何条文，包括以合并、合并或其他方式，以影响A系列优先股的权力、优先或特别权利。

尽管有上述规定，下列任何事项均不得视为影响A系列优先股的权力、优先权或特别权利：

1.在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，任何法定普通股或法定优先股数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在股息或资产分配方面均与A系列优先股平价或低于A系列优先股；

2.本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而A系列优先股的股份仍属流通股；及

3.本公司与另一实体或另一实体的合并或合并，其中A系列优先股的股份直接或间接转换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新的优先证券具有并不比A系列优先股更优惠的权力、优先及特别权利。

A系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有A系列优先股的流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且本公司已为A系列优先股持有人的利益预留足够资金以进行赎回。

托管、转让代理和登记处

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同担任A系列优先股的托管、转让代理和登记机构。

计算代理

公司应在A系列浮动汇率期开始前为A系列优先股指定计算代理人。公司可以指定自己或关联公司作为计算代理。

B系列优先股

排名

关于公司清算、解散或清盘时的股息和分派，B系列优先股应优先于公司普通股和任何其他类别或系列的优先股，按其条款排名低于B系列优先股，(Ii)与公司的A系列优先股和任何未来系列的优先股同等，按其条款，该系列优先股的级别不低于B系列优先股，及(Iii)优先于所有现有及未来债务及其他负债，以及于修订细则中明文规定设立优先股而该等优先股优先于B系列优先股的任何类别或系列优先股(受发行前任何必要同意的规限)。

B系列优先股不得转换为或可交换为任何其他类别或系列的公司股本或其他证券的股份，并且不受任何偿债基金或赎回或回购B系列优先股的其他义务的约束。B系列优先股不应得到担保，不应由公司或公司的任何关联公司担保，也不应受到任何其他在法律上或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分红

B系列优先股的持有人只有在公司董事会(或公司董事会正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权从根据适用法律合法可供支付的资产中获得基于B系列优先股每股1,000美元的清算优先权的非累积现金股息，利率不超过6.375%(相当于每股存托股份每年1.59375美元)，从B系列优先股的原始发行日期开始(包括7月1日，但不包括7月1日)开始的每个季度B系列优先股的股息期。自2026年7月1日起的每个B系列季度股息期(“B系列浮动利率期”)，其后按三个月伦敦银行同业拆息加年息408.8个基点的利差(受三个月伦敦银行同业拆息定义第(Iii)款所规定的潜在调整)调整。“B系列股息期”是指从每个B系列股息支付日期(定义见下文)至下一个B系列股息支付日期(不包括初始B系列股息期间)的期间，包括从2022年4月1日起至下一个B系列股息支付日期(但不包括在内)的期间。

当本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)宣布时，本公司应于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每个该日期为“B系列股息支付日”)每季度派发B系列优先股的现金股息。本公司应向B系列优先股的股票记录持有人于适用的记录日期向B系列优先股的持有人支付现金股息，该记录日期将是B系列股息支付日期或本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)确定的其他记录日期之前的第15个历日，该日期不超过B系列股息支付日期的60天，也不少于该B系列股息支付日期的10天。

如果2026年7月1日或之前的任何B系列股息支付日期不是B系列营业日(定义如下)，则与该B系列股息支付日期相关的股息应在紧随其后的B系列营业日支付，而不就此类延迟支付支付利息或其他付款。如果2026年7月1日之后的任何B系列股息支付日期不是B系列营业日，则B系列股息支付日期应为紧随B系列营业日之后的B系列股息支付日期，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，B系列股息支付日期应改为紧接B系列营业日的前一天，并且股息将累积到调整后的B系列股息支付日期。B系列固定利率期间的“B系列营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子。B系列浮动利率期间的“B系列营业日”是指纽约的任何工作日，该日不是法律、法规或行政命令授权或要求该城市的银行机构关闭的日子，此外，是伦敦银行日(定义如下)。

公司应以360天年度12个30天月为基础计算B系列固定利率期间B系列优先股的股息。公司应根据B系列股息期和360天年度的实际天数计算B系列浮动利率期间B系列优先股的股息。计算得出的美元金额应四舍五入到最接近的美分，0.5美分向上四舍五入。B系列优先股的股息不应是累积性或强制性的。如果公司董事会(或公司董事会正式授权的委员会)没有就任何B系列股息期的B系列优先股宣布股息，或公司董事会授权而公司宣布B系列股息期的股息少于全额股息，则持有人无权收取B系列股息期的任何股息或全额股息(视情况而定)，公司在任何时候都没有义务就B系列股息期支付股息或支付全额股息。无论是否宣布B系列优先股或任何其他系列公司优先股或普通股的股息用于任何未来的B系列股息期。

B系列优先股的股息将从发行之日起按当时适用的清算优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的股息率累积。如果公司增发B系列优先股，这些增发股票的股息将从这些增发股票发行之日起按当时适用的股息率累计。B系列浮动利率期间每个B系列股息期的股息率应由计算代理使用三个月LIBOR确定，该利率在B系列股息期开始前的第二个伦敦银行日生效，该日期是相关B系列股息期的“B系列股息决定日期”。然后，计算代理应将在B系列股息确定日期确定的三个月LIBOR和适用的利差相加。一旦确定了B系列优先股的股息率，计算代理应将该信息传递给本公司和本公司的转让代理。如无明显错误，B系列优先股的B系列股息期的股息率由计算机构或为免生疑问而由IFA在下文第(Iii)款中确定为最终决定。“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场上开放美元存款交易的任何一天。

术语“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指，对于与B系列浮动利率期间有关的每个B系列股息决定日期，由计算机构确定的利率如下：

(I)为期三个月的美元存款的伦敦银行同业拆息利率，该利率出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”(或任何后续或替代页面)上，时间为伦敦时间上午11点左右，即相关的B系列股息决定日。

(Ii)如果在伦敦时间上午11点左右，相关B系列股息决定日期的路透社屏幕页面“LIBOR01”(或任何后继者或替代页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理应在与公司协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其每个主要伦敦办事处提供其在该日期和当时向伦敦银行间市场主要银行提供的至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。如果至少提供了两个报价，则三个月期伦敦银行同业拆借利率应为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。否则，计算代理应在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求每家银行在纽约市时间上午11点左右，在B系列股息确定日向主要欧洲银行提供为期三个月的美元贷款的报价，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率为所提供报价的算术平均值。否则，如果没有发生LIBOR事件(定义如下)，则下一个B系列股息期的三个月LIBOR应等于当时B系列股息期的三个月LIBOR，或者，如果是B系列浮动利率期间的第一个B系列股息期，则等于如果股息率在B系列固定利率期间是浮动利率，则根据本段第一句话可以确定的三个月LIBOR的最新利率。

(Iii)尽管有上述第(I)及(Ii)款的规定，如本公司在有关的B系列股息决定日自行决定三个月LIBOR已永久终止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准，而本公司已将该决定通知计算代理人(如非本公司)(“LIBOR事件”)，则计算代理人应按本公司的指示使用：作为未来每个B系列股息决定日期的替代或后续基本利率(“替代利率”)，由中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的符合市场惯例的替代参考利率，以取代三个月期伦敦银行同业拆借利率。作为替代的一部分，计算代理应按照本公司的指示，对替代利率或其利差以及营业日惯例、B系列股息决定日期和相关规定和定义(“调整”)进行调整，在每种情况下，均应与使用该替代利率的市场惯例保持一致。尽管如上所述，如果公司确定中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)没有选择符合市场惯例的替代参考利率，以替代三个月期LIBOR，公司可全权酌情任命独立财务顾问(IFA)来确定适当的替代利率和任何调整，IFA的决定对公司具有约束力, B系列优先股的计算代理人和持有人。如果在B系列浮动利率期间的任何B系列股息确定日期(可以是B系列浮动利率期间的第一个B系列股息确定日期)，在该B系列股息确定日期之前发生了LIBOR事件，并且由于任何原因，尚未确定替代利率或没有使用该替代利率的市场惯例(并且在每种情况下，IFA尚未确定适当的替代利率和调整或IFA尚未指定)，则从该B系列股息确定日期开始，在B系列固定利率期间适用的营业日惯例和计算股息的方式应在适用的B系列股息期间有效，并在B系列浮动利率期间的剩余时间内继续有效。

关于股息的优先事项

在B系列分红期间，只要B系列优先股的任何股份仍未偿还，

1.不得宣布和支付股息或将股息留作支付，亦不得就任何B系列次级股(定义见下文)作出或拨出分派以供支付(只以B系列次级股股份支付的股息，或与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利有关的股息，包括与任何后续股东权利计划有关的股息除外)；

2.本公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列初级股票以供考虑(除非将B系列初级股票重新分类为其他B系列初级股票，或通过使用基本上同时出售B系列初级股票的其他股票的收益交换或转换为B系列初级股票，或根据在最近完成的B系列股息期之前存在的具有合同约束力的股票回购计划购买B系列初级股票的要求)，公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和

3.B系列平价股票(定义见下文)不得回购、赎回或以其他方式收购以供公司考虑(除非按比例要约购买全部或按比例购买B系列优先股或该等B系列平价股票，而该等B系列优先股或该等B系列平价股票是通过将B系列平价股票重新分类为其他B系列平价股票或将B系列平价股票重新分类为其他B系列平价股票或B系列次要股票，或转换或交换其他B系列平价股票或B系列次要股票，而实质上同时出售其他B系列平价股票或B系列初级股票的收益)，

除非就上文第(1)、(2)及(3)项而言，已就B系列优先股所有已发行股份在最近完成的B系列股息期宣布及悉数派发股息，或已宣布悉数支付或已宣布支付足够支付该等股息的款项。上述限制不适用于根据本公司或其任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排(包括本公司的任何雇佣、遣散费或咨询协议)购买或收购本公司B系列二级股票。

除以下规定外，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得宣布、支付或预留任何B系列平价股的全部股息，除非公司已就所有B系列优先股流通股在所有B系列股息期的所有累积股息全额支付或全额支付。如果公司宣布对B系列优先股和任何B系列平价股票派发股息，但不能全额支付该等已宣布的股息，公司应按比例将股息分配给B系列优先股的持有者和当时已发行的任何B系列平价股票的持有者。为了计算部分股息支付的比例分配，公司应根据B系列优先股股票当时的当期应付股息和未支付股息之间的比率来分配股息支付，(1)对于累积的B系列平价股票，为任何该等B系列平价股票的累计和未支付股息的总和，以及(2)对于非累积的B系列平价股票，为任何该等B系列平价股票的已申报但未支付的股息的总和。对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付，不应支付利息。

本文所使用的“B系列次级股”是指公司普通股以及B系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付股息或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股本，而“B系列平价股”是指在支付股息和在公司清算、解散或清盘时与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股本，包括A系列优先股。

在上述条件及非其他情况下，由本公司董事会(或本公司董事会正式授权委员会)决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布并支付于本公司普通股及任何B系列次级股，而B系列优先股持有人无权参与该等股息。

清算权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的流通股持有人有权在向普通股或任何其他B系列次级股的持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给公司股东的资产中支付一笔清算分配，金额为每股1,000美元的清算优先股(相当于每股存托股份25美元)。加上在进行清算分配的B系列股息期间之前的B系列股息期间的任何已宣布和未支付的股息，以及当时进行清算分配的当前B系列股息期间到该清算分配日期的任何已宣布和未支付的股息的总和。在支付了他们有权获得的全部清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。

如果在公司进行任何这种自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付B系列优先股所有流通股的清算分派金额和B系列平价股所有股份在公司任何清算、解散或清盘时在资产分配中应支付的相应金额，则B系列优先股和B系列优先股的持有人

平价股票在任何此类资产分配中应按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分配。

本公司与一个或多个其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价换取)，不得被视为自愿或非自愿清盘、解散或清盘。若本公司与任何其他实体订立任何合并或合并交易，而本公司并非该等交易的尚存实体，则B系列优先股可按与B系列优先股条款相同的条款，转换为尚存或继承公司的股份，或尚存或继承公司的直接或间接母公司的股份。

由于本公司是一家控股公司，本公司的债权人和股东，包括B系列优先股的持有人，在本公司任何子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，参与该子公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人的优先债权，除非本公司是对该子公司拥有公认债权的债权人。

转换权

B系列优先股不得转换为或交换公司的任何其他财产、权益或证券。

救赎

B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购B系列优先股。此外，根据适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本金规则，B系列优先股的任何赎回都应事先获得美联储的批准。

可选的赎回

公司可以在2024年7月1日或之后的任何B系列股息支付日期，在不少于30天但不超过60天的通知(“B系列可选赎回”)下，按照下述规定的赎回价格，按其选择权赎回全部或部分B系列优先股(“B系列选择性赎回”)。在赎回当日及之后，B系列优先股的股息不得累积。

监管资本事件后的赎回

公司可在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间，按照下文规定的赎回价格(“监管事件赎回”)，以现金赎回B系列优先股，全部但不是部分。“监管资本处理事项”是指公司出于善意作出的决定，其结果是：

1.对最初发行B系列优先股后颁布或生效的美国法律或法规或美国或美国境内的任何政治分区的法律或法规的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；

2.在B系列优先股首次发行后宣布或生效的法律或法规的拟议变化；或

(三)对B系列优先股首次发行后公布或者生效的法律、法规作出解释或者适用的行政决定、司法决定、行政行为或者其他官方公告；

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司无权将当时已发行的B系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”(或其同等价值)，以符合当时有效和适用的美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的资本充足率法律或法规(或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率法律或法规)。于赎回当日及之后，B系列优先股的股份将不会累积股息。

赎回价格

任何B系列优先股的赎回价格，无论是B系列选择性赎回或监管事项赎回，都应相当于B系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，加上到赎回日(但不包括任何未宣布的股息)的任何已宣布和未支付的股息(不包括任何未宣布的股息)。

赎回程序

如本公司选择赎回任何B系列优先股股份，本公司应于赎回B系列优先股的指定日期前不少于30天至不超过60天，向B系列优先股的登记持有人发出通知(但如B系列优先股或代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有，本公司可以DTC许可的任何方式发出此通知)。根据本段规定发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到本通知，而本通知或本通知规定中的任何缺陷，均不影响指定赎回B系列优先股股份的任何持有人赎回B系列优先股股份。每份赎回通知应注明：

1.赎回日期；

2.赎回价格；

3.如赎回的B系列优先股少于全部股份，则赎回B系列优先股的股份数目；及

4.B系列优先股持有人要求赎回的方式，可就该等股份取得赎回价款。

倘若任何B系列优先股股份的赎回通知已发出，而赎回B系列优先股所需的资金已由本公司以信托形式为任何被要求赎回的B系列优先股的持有人的利益而拨出，则自赎回日期起及之后，该等B系列优先股的股份将不再被视为已发行，有关B系列优先股的所有股息将自赎回日期起停止累积，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外，并不包括利息。

如于已发行时只赎回部分B系列优先股，则将予赎回的B系列优先股的股份须按比例或以抽签方式或本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)认为公平及经B系列优先股上市的任何证券交易所的规则所允许的其他方式选择。本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)有全权及授权规定B系列优先股股份可不时赎回的条款及条件。

投票权

除非下述规定或适用法律另有要求，B系列优先股的注册所有人不应拥有任何投票权。在B系列优先股持有者有权投票的范围内，B系列优先股的每位持有者每股将有一票投票权。

凡就股息支付而言，就B系列优先股或任何其他与B系列优先股并列的任何其他类别或系列的优先股而须支付的股息，包括A系列优先股，而该等优先股的投票权已获授予并可予行使，而就任何类别或系列而言，该等股息的宣布和支付总额，不论是否就连续的B系列股息期而言，均相等于至少6个季度B系列股息期(“B系列不支付”)，B系列优先股的流通股持有人与本公司任何其他系列优先股的持有人享有与B系列优先股同等级别的股份投票权，在支付股息方面，B系列优先股应包括A系列优先股，且已授予并可行使相同的投票权(“B系列有投票权的平价股票”)，有权按下列条款投票选举两名额外的公司董事会董事(并填补该等董事职位的任何空缺)(“优先股董事”)。所有系列B系列投票权平价股票的持有者应作为一个类别投票。如果B系列优先股的持有者如本段所述有权投票，则公司当时的董事会成员人数将增加两名董事，B系列优先股的持有人有权如上所述作为该类别的成员在特别会议上选举两名董事，特别会议应至少20%的记录持有人的要求召开

B系列优先股或任何其他B系列有投票权平价股票的总投票权(除非在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前90天内收到此类请求，在这种情况下，选举应在该次股东大会或特别会议上举行)，但任何优先股董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或当时公司证券可能在其上上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。并进一步规定，本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。

当公司在B系列未支付股息后，已就B系列优先股支付了相当于至少四个B系列股息期的全部股息时，上述投票权将终止，除非法律明确规定。上述投票权可在每次后续的B系列不付款时重新授予。如上文所述，B系列优先股及B系列投票权平价股持有人投票选举优先股董事的权利终止后，当时只由该等持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。每当优先股董事的任期届满及相关投票权届满时，董事人数将自动减少至董事人数，否则将以其他方式为准。任何优先股董事可由B系列优先股多数已发行股票的登记持有人(连同任何B系列有投票权的平价股票的持有人)在他们拥有上述投票权时随时删除。

根据美联储通过的法规，如果任何系列优先股的持有人有权或有权投票选举董事，该系列将被视为一类有投票权的证券，持有该系列25%或更多的优先股，或持有更少的优先股，将受到BHC法案下作为银行控股公司的监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该系列5%或更多的股份。任何其他人(银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年《银行控制变更法案》获得美联储的不反对意见，以收购或保留该系列10%或更多的股份。

只要任何优先股股份仍未发行，本公司在没有B系列优先股及任何B系列投票权平价股投票权至少662/3%的持有人的赞成票或同意下，不得将B系列优先股作为一个类别一起投票，授权、设立或发行任何优先股级别高于B系列优先股的任何股本，或在清算、解散或清盘时将任何法定股本重新分类为该等股本的任何股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股本的任何债务或证券。只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在没有B系列优先股投票权至少662/3%的持有人的赞成票的情况下，不得修订、更改或废除适用的修订细则或公司章程细则的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以影响B系列优先股的权力、优先或特别权利。

尽管有上述规定，下列任何事项均不得视为影响B系列优先股的权力、优先权或特别权利：

1.在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面，任何法定普通股或法定优先股数额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股本，在每种情况下，在股息或资产分配方面均与B系列优先股平价或低于B系列优先股；

2.本公司与另一实体合并或合并为另一实体，而B系列优先股的股份仍未发行；及

3.本公司与另一实体合并或合并为另一实体，其中B系列优先股的股份直接或间接转换为尚存实体或任何直接或间接控制该尚存实体的优先证券，而该等新的优先证券具有并不比B系列优先股更优惠的权力、优先及特别权利。

B系列优先股持有人的上述投票权不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，所有B系列优先股的流通股已在适当通知下被赎回或被赎回，且公司应为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回。

信息权

在本公司不受《交易法》第13或15(D)条约束且B系列优先股有任何流通股的任何期间，本公司将尽商业上合理的努力提供任何请求

实益所有人一份公司最近提交的“控股公司综合财务报表-FR Y-9C”和“仅在国内设有办事处的银行的综合状况和收入报告-FFIEC 041”的副本或任何适用的后续表格。任何此类请求都必须以书面形式向雷蒙德·詹姆斯金融公司提出，收件人：克里斯蒂·沃，高级副总裁，投资者关系部，地址：佛罗里达州圣彼得堡卡里隆公园路880号，邮编：33716。

托管、转让代理和登记处

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同担任B系列优先股的托管、转让代理和登记机构。

计算代理

公司应在B系列浮动利率期间开始前为B系列优先股指定一名计算代理人。公司可以指定自己或关联公司作为计算代理。

存托股份说明

以下对本公司存托股份的描述、本公司章程细则和细则的相关条文以及适用的佛罗里达州法律完整地符合细则、细则和适用的佛罗里达州法律的规定，且应结合这些细则、细则和适用的佛罗里达州法律阅读。

每一股存托股份代表A系列优先股或B系列优先股的1/40权益(视情况而定)，并由存托凭证证明。本公司已根据本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.及ComputerShare Inc.之间的各自存托协议(各为“存托协议”)，将A系列优先股及B系列优先股各系列的相关股份存放于一间托管公司(“托管机构”)，以及本公司不时所述的存托凭证持有人。在适用存托协议条款的规限下，存托股份将有权享有A系列优先股及B系列优先股(视何者适用而定)的所有权力、优先权及特别权利，按该等存托股份所代表的A系列优先股及B系列优先股的适用股份比例计算。

A系列存托股份

股息和其他分配

A系列存托股份的每股应付股息的数额应相当于A系列优先股每股相关股份宣布和支付的股息的40分之一。

托管人将按照每个持有人持有的A系列存托股票数量的比例，将在A系列优先股上收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的A系列存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，托管机构可以在获得公司批准的情况下，采取其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果在计算股息或其他现金分配时得出的金额不到1美分，并且该部分等于或大于0.005美元，则托管机构将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求本公司向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零碎金额低于0.005美元，托管机构将忽略该零碎金额。

与A系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与适用的A系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就A系列存托股份或A系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去公司或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。托管人可拒绝支付任何A系列存托股份或A系列优先股的任何付款或分派，或任何转让、交换或提取，直至支付该等税款或其他政府收费为止。

清算优先权

在本公司清盘、解散或清盘时，A系列存托股份的持有人将获得A系列存托股份所代表的每股相关A系列优先股的部分清算优先股。

本公司与一个或多个其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价为代价)，将不被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

赎回A系列存托股份

如果公司全部或部分赎回任何系列的A系列优先股，相关的A系列存托股份也将用托管人从赎回其持有的A系列优先股所获得的收益赎回。每股A系列存托股份的赎回价格将为A系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股A系列存托股份25美元)，外加在当时的股息期(但不包括赎回日期)赎回的A系列优先股股份的任何累积和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。

如果本公司赎回托管人持有的A系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股的A系列存托股数。如果本公司赎回的A系列存托股份少于全部已发行的A系列存托股份，将按比例或按批选择拟赎回的A系列存托股份。存托机构将于适用的A系列优先股及相关A系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天及不超过60天，向存托凭证的登记持有人发出赎回通知。

投票

由于每一股A系列存托股份代表着A系列优先股的1/40的所有权权益，在A系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权对每一股A系列存托股份投1/40的投票权。

当保管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将向A系列存托股票的记录持有人提供与A系列优先股有关的通知中所载的信息。在记录日期与A系列优先股的记录日期相同的A系列存托股份的每个记录持有人，可指示托管机构对持有者的A系列存托股份所代表的A系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，投票表决以A系列存托股份为代表的A系列优先股的最大完整股票数量。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表A系列优先股的任何A系列存托股份持有人的具体指示，它将对该等股份投弃权票(但可就该等股份出席会议，除非另有相反指示)。

A系列优先股的退出

于A系列存托股份于托管主要办事处交回后，于支付任何未支付的存托到期款项后，并在符合存托协议条款的情况下，A系列存托股份的拥有人将有权获交付A系列优先股的股份数目及该等A系列存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)。只有A系列优先股的全部股份才可以撤回。如果持有人因退出而交出的A系列存托股份数量超过代表A系列优先股的完整股份数量的A系列存托股份数量，则该存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的A系列存托股份数量。如此撤回的A系列优先股的持有人此后将无权根据存托协议存入该等股份或从中收取A系列存托股份。

受托保管人的辞职及撤职

托管银行可随时通过向Raymond James递交其选择辞职的通知而辞职。本公司亦可随时移走或更换保管人。任何辞职或免职将于指定继任保管人之日起30天内生效。本公司将在递交辞职或免职通知后30天内指定一名继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。

上市

该公司的A系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“RJF PRA”。A系列优先股并未上市，本公司预期除A系列存托股份外，A系列优先股不会有任何交易市场。

托管、转让代理和登记处

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同担任A系列托管股票的托管、转让代理和登记机构。

杂类

托管公司将向A系列存托股份的持有者转发公司有关A系列优先股的任何报告和通信。如有任何法律或任何超出其控制范围的情况妨碍或延误本公司或保管人履行其在《存款协议》项下的义务，本公司及保管人概不承担责任。根据存款协议，本公司及托管银行的责任仅限于履行其职责时不得有恶意、重大疏忽或故意失当行为。公司和托管人不得就任何A系列存托股份或相关的A系列优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非它们得到令人满意的赔偿。本公司及托管公司均可依赖大律师或会计师的书面意见，或A系列存托股份持有人或他们真诚地认为有能力胜任的其他人士提供的资料，以及他们真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。如果托管公司收到本公司和A系列存托股份的任何持有人提出的相互冲突的索赔、请求或指示，托管机构将有权就从本公司收到的索赔、请求或指示采取行动。

B系列存托股份

股息和其他分配

B系列存托股份的每股应付股息应相当于B系列优先股每股相关股票已宣布和应支付股息的1/40。

托管人将按照每个持有人持有的B系列存托股票数量的比例，将在B系列优先股上收到的所有股息和其他现金分配分配给存托凭证的记录持有人。如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照每个持有人持有的B系列存托股份的数量，将其收到的财产按比例分配给存托凭证记录持有人，除非托管机构确定这种分配不可行，在这种情况下，经公司批准，托管机构可以采用其认为可行的分配方法，包括出售财产和将出售财产的净收益分配给存托凭证持有人。

如果在计算股息或其他现金分配时得出的金额不到1美分，并且该部分等于或大于0.005美元，则托管机构将把该金额向上舍入到下一个最高的整分，并将要求本公司向托管机构支付由此产生的额外金额，以支付相关股息或其他现金分配。如果零碎金额低于0.005美元，托管机构将忽略该零碎金额。

与B系列存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与适用的B系列优先股的相应记录日期相同。

托管人就B系列存托股份或B系列优先股支付的股息或以其他方式分配的金额将减去公司或托管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。托管人可拒绝支付任何B系列存托股份或B系列优先股的任何付款或分配，或任何转让、交换或提取，直至支付该等税款或其他政府收费为止。

清算优先权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，B系列存托股份的持有人将获得B系列存托股份所代表的每股B系列优先股的部分清算优先权。

本公司与一个或多个其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价为代价)，将不被视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

赎回B系列存托股份

如果公司全部或部分赎回任何系列的B系列优先股，相关的B系列存托股份也将用托管人从赎回其持有的B系列优先股所获得的收益赎回。每股B系列存托股份的赎回价格将是B系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股B系列存托股份25美元)，外加在当时的股息期到(但不包括)赎回日的B系列优先股的任何累积和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息。

如果公司赎回托管人持有的B系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的B系列优先股的B系列存托股份的数量。如果公司赎回的B系列存托股份少于全部已发行的B系列存托股份，则将按比例或按批选择要赎回的B系列存托股份。存托机构将在适用的B系列优先股及相关B系列存托股份的指定赎回日期前不少于30天、不迟于60天向存托凭证的登记持有人发出赎回通知。

投票

由于每一股B系列存托股份代表着B系列优先股的1/40的所有权权益，在B系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权对每一股B系列存托股份投1/40的投票权。

当保管人收到B系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将向B系列存托股份的记录持有人提供与B系列优先股有关的通知中所载的信息。在记录日期与B系列优先股的记录日期相同的B系列存托股份的每个记录持有人，可指示存托机构对持有者的B系列存托股份所代表的B系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，托管人将根据其收到的指示，对B系列存托股份所代表的B系列优先股的最大整体股数进行表决。本公司将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果托管人没有收到代表B系列优先股的任何B系列存托股份持有人的具体指示，它将放弃对该等股份的投票(但可就该等股份出席会议，除非另有相反指示)。

退出B系列优先股

于B系列存托股份于存托主要办事处交回后，于支付任何未付款项后，并在存托协议条款的规限下，B系列存托股份的持有人将有权获交付B系列优先股的股份数目及该等B系列存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)。只有B系列优先股的全部股份才能被撤回。如果持有人因退出而交出的B系列存托股份的数量超过B系列存托股份的数量，即代表B系列优先股的完整股份数量将被撤回，则该存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明B系列存托股份的超额数量。如此撤回的B系列优先股的持有人此后将无权根据存托协议存入该等股份或从中收取B系列存托股份。

受托保管人的辞职及撤职

托管银行可随时通过向Raymond James递交其选择辞职的通知而辞职。本公司亦可随时移走或更换保管人。任何辞职或免职将于指定继任保管人之日起30天内生效。本公司将在递交辞职或免职通知后30天内指定一名继任托管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有至少5000万美元的综合资本和盈余。

上市

该公司的B系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“RJF PRB”。B系列优先股并未上市，本公司预计除B系列存托股份外，B系列优先股不会有任何交易市场。

托管、转让代理和登记处

ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.共同担任B系列托管股票的托管、转让代理和登记机构。

杂类

托管公司将向B系列存托股份的持有者转发公司关于B系列优先股的任何报告和通信。如有任何法律或任何超出其控制范围的情况妨碍或延误本公司或保管人履行其在《存款协议》项下的义务，本公司及保管人概不承担责任。根据存款协议，本公司及托管银行的责任仅限于履行其职责时不得有恶意、重大疏忽或故意失当行为。除非B系列存托股份或B系列优先股获得令人满意的赔偿，否则公司和托管机构不得就任何B系列存托股份或B系列优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。本公司及托管公司均可依赖律师或会计师的书面意见，或B系列存托股份持有人或其他他们真诚地认为有能力胜任的人士提供的资料，以及他们真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。如果托管人收到本公司和B系列存托股份的任何持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，托管人将有权就从本公司收到的债权、请求或指示采取行动。

* * * * * *