美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

凯旋Bancorp，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

凯旋银行股份有限公司

(提交人姓名或名称(要约人及发行人))

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

89679E300

(证券类别CUSIP编号 )

(相关普通股)

亚当·D·纳尔逊

常务副秘书长总裁和总法律顾问

凯旋银行股份有限公司

公园中央大道12700号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75221

(214) 365-6900

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

马克·F·韦布伦，Esq.

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51号52^发送街道

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 403-1000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

日程安排到

本修正案第1号修订和补充投标要约声明按计划提交给美国证券交易委员会，最初由德克萨斯州的Triumph Bancorp，Inc.(The Company)于2022年11月7日提交(连同其所有后续修订和补充内容，即Jeta附表)，与 公司以现金购买最多100,000,000美元普通股的要约有关，每股面值0.01美元，每股价格不低于51.00美元，不超过58.00美元的现金，不计利息，需缴纳任何适用的预扣税 。

本修正案第1号只报告经修订或补充的项目。除本修正案另有特别规定外，附表所载的资料保持不变，而本修正案第1号并不修改先前于附表所报告的任何资料。您应阅读本修正案第1号以及日期为2022年11月7日的购买要约和相关的递交函的附表，因为每一项都可能会不时进行修改或补充。

第四项。

交易条款。

现对第四项作如下修改和补充：

采购要约部分标题为7.投标要约条件修改如下：

•

现将该条第一款修订并重述如下：

尽管收购要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受支付或支付所要约的任何股份， 如果在本次要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间，吾等可终止或修订要约，或可推迟接受所要约的股份的付款或付款，但须遵守《交易法》关于立即付款或退还股份的要求，根据我们董事会的合理判断，无论导致此类事件的情况如何(我们或我们的附属公司的任何行动或不作为除外)，我们都不建议继续进行要约收购或接受付款：

•

现将该条最后一段修改并重述为：

？上述每个条件都是为了我们的唯一利益，我们可以在 到期日期之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们就上述条件的满足情况所作的任何决定将是最终决定，并对各方具有约束力，除非在随后的司法程序中做出最终决定，如果我们的决定受到股东的质疑。吾等在任何时间未能行使任何前述权利并不视为放弃任何权利，而每项此等权利将被视为一项持续的权利，可在到期日之前的任何时间主张；但尽管有前述规定，如发生上述一项或多项事件，吾等将立即通知证券持有人吾等决定放弃或修改适用条件并继续要约收购或终止要约收购。然而，一旦收购要约到期，收购要约的所有条件必须得到满足或放弃。在某些情况下，如果吾等放弃上述任何条件或 在任何该等条件未获满足的情况下选择继续进行收购要约，则吾等可能被要求延长收购要约。如果上述任何事件在到期日或之前的任何时间发生(或我们将合理地确定已经发生)，我们终止或修改要约收购或推迟接受支付或购买和支付投标股票的权利不会受到任何后续事件的影响，无论后续事件是否会导致该事件已经治愈或不复存在。

第11项。

其他信息。

现对第十一项作如下修改和补充：

现将购买要约标题中有关前瞻性陈述的告诫声明部分修改为 ：

•

现将该条最后一段修改并重述为：

？不应将上述因素解释为详尽无遗。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件 成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述 仅说明截止日期。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

第12项。

陈列品

展品 数		描述
(a)(1)(i)*		报价购买，日期为2022年11月7日。
(a)(1)(ii)*		意见书格式。
(a)(1)(iii)*		保证交货通知。
(a)(1)(iv)*		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年11月7日。
(a)(1)(v)*		致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年11月7日 。
(a)(1)(vi)*		致员工股票购买计划参与者的信，日期为2022年11月7日。
(a)(1)(vii)*		摘要广告，日期为2022年11月7日。
(a)(2)		没有。
(a)(3)		不适用。
(a)(4)		不适用。
(a)(5)(i)*		宣布收购要约的新闻稿日期为2022年11月7日。
(b)		不适用。
(d)(i)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划，2014年9月30日生效(作为注册人S-1注册声明的附件10.10提交(文件编号333-198838)，并通过引用并入本文)。
(D)(Ii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划第一修正案，2019年5月16日生效(2019年5月16日提交的附件10.1至Form 8-K，通过引用并入本文)。

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展品 数		描述
(D)(Iii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划第二修正案，2021年3月16日生效(作为附件10.1提交于2021年4月27日提交的Form 8-K，通过引用并入本文)。
(D)(Iv)		凯旋Bancorp，Inc.2014年综合激励计划下的限制性股票奖励协议格式(作为注册人S-1注册声明的附件10.11提交(文件编号333-198838)，并通过引用并入本文)。
(d)(v)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(2016年5月5日提交的附件10.5至Form 10-Q，通过引用并入本文)。
(D)(Vi)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划下的业绩限制性股票单位奖励协议表格(于2019年7月19日提交，作为附件10.3提交至Form 10-Q，并通过引用并入本文)。
(D)(Vii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年综合激励计划下业绩限制性股票单位奖励协议的形式(作为附件10.16至表格10-K于2020年2月11日提交，并通过引用并入本文)。
(D)(Viii)		Triumph Bancorp，Inc.高级管理人员激励计划，2014年9月30日生效(作为注册人S-1注册声明的附件10.9提交(文件编号333-198838)，并通过引用并入本文)。
(D)(Ix)		Triumph Bancorp，Inc.员工股票购买计划，2019年4月1日生效(作为注册人于2019年4月3日提交的关于附表14A的最终委托书的附件B提交，并通过引用并入本文)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107*		备案费表。

*之前提交了

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签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年11月22日

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