办公室

注册办事处。Burlington Stores, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址以及公司在该地址的注册代理人的姓名应与经修订和重述的公司注册证书（可能会不时修改和/或重述，即 “公司注册证书”）中规定的相同。公司董事会（“董事会”）可以不时更改公司的注册办事处和/或注册代理人。

其他办公室。公司可能在特拉华州境内或境外的一个或多个地点设有一个或多个办事处，这些地点由董事会不时决定，或公司业务可能不时要求。

股东会议

会议地点。所有股东会议应在董事会可能不时指定的地点（如果有）举行。董事会可以在特拉华州境内外指定这样的会议地点，或者董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能根据特拉华州通用公司法第 211 (a) 条通过远程通信方式举行。

年度会议。年度股东大会应在董事会规定的日期和时间举行。在年会上，股东应根据本协议第二条第11款选举董事并处理可能在年会之前适当提交的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年会。

特别会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于公司会议通知中规定的目的或目的，该通知由董事会或秘书发出的或按其指示发出的目的或目的（仅限于公司注册证书规定的范围和方式）。董事会

的董事可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

注意。

时间; 内容.每当要求或允许股东在会议上采取行动时，每一次年度股东大会和特别股东大会的书面通知，说明会议的日期、时间和地点（如果有），股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与记录日期不同）对于有权获得会议通知的股东），如果是特别会议，除非法律另有规定，否则召集会议的目的或目的应由董事会或秘书（仅限于公司注册证书规定的范围和方式）向有权在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天进行表决的每位登记在册的股东提供。

通知表格。所有此类通知均应以书面形式或通过电子传输的形式发送（如果特拉华州通用公司法允许的话）。如果是邮寄的，则此类通知在存入美国邮政时被视为已送达，邮资已预付，寄给股东的地址与公司记录中显示的地址相同。如果通过传真电信发出，则当发送给股东同意通过传真接收通知的号码时，该通知应被视为已发出。在遵守本第二条第 4 (d) 款的限制的前提下，如果通过电子传输发出，则此类通知应被视为通过电子邮件发送，当发送到电子邮件地址时，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者《特拉华州通用公司法》禁止此类通知；(ii) 如果在电子网络上发布并单独发布此类通知将此类特定帖子通知股东（x）此类张贴和（y）通过美国邮件或传真发送此类单独通知的以后者；（iii）如果通过任何其他电子传输形式，则在发送给股东时。在没有欺诈的情况下，发出通知的公司秘书或助理秘书、公司的过户代理人或公司任何其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

豁免通知。每当根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面豁免书，或有权获得通知的个人或实体通过电子传输获得通知的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。在任何公司股东会议通知的豁免书中，均无需具体说明在公司任何股东会议上进行交易的业务和目的。公司股东出席股东会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

电子交付通知。在不限制根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程向公司股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何规定向公司股东发出的任何通知，如果在特拉华州通用公司法允许的情况下以电子传输形式发出，则应生效州特拉华州的。就本章程而言，除非适用法律另有限制，否则，“电子传输” 一词是指不直接涉及纸张物理传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过以下方式直接以纸质形式复制自动化流程。

股东名单。公司应在每次股东大会前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和股票数量以每位股东的名义注册。本节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议前一天的至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。公司的股票账本是证明谁是股东有权审查本节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

法定人数。除特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程另有规定外，公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本的多数表决权持有人应构成所有股东会议业务交易的法定人数，亲自出席，通过远程通信方式（如果有）出席，或由代理人代表出席会议。如果未达到法定人数，则多数股份的持有人亲自出席，通过远程通信（如果有）出席，或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票，可以将会议延期至其他时间和/或地点。如果法律或公司注册证书要求某一类别或一系列股本进行单独表决，则该类别或系列已发行和流通并有权就该事项进行表决的股本的多数表决权持有人亲自到场或由代理人代表，应构成有权就该事项进行表决的法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。

休会会议。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席或出席或派代表出席会议并有权就此进行表决的股东不时延期至任何其他时间和任何其他地点，尽管少于法定人数。当会议休会到其他时间和地点时，无需通知休会（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而举行的休会），如果有的话，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席或由代理人代表出席并在延期或续会时进行投票的远程通信方式（如果有）会议，是 (a) 在休会的会议上宣布，(b) 显示在这段时间内预定在会议上，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（c）根据本章程发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据特拉华州《通用公司法》第213（a）条为该休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知自记录日期起有权在该休会会议上投票的每位登记在册的股东关于此类休会的通知。

需要投票。当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，除非适用于公司或其证券的适用法律或法规或任何公司的规章条例的明文规定，否则应由通过远程通信（如果有的话）出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股本多数表决权持有者的赞成票，除非适用于公司或其证券的适用法律或法规有明确规定适用于公司或公司的证券交易所公司注册证书或本章程需要另行投票，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制此类问题的决定。公司的每位董事应由亲自出席、通过远程通信（如果有）的股份的多数票选出，或由代理人代表出席会议并有权在这些董事的选举中投票；但是，在任何有争议的董事选举（定义见下文）中，董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信方式选出，如果有，或由代理人代表出席会议并有权对董事的选举进行投票。就本第二条第 8 款第 (a) 项而言，“有争议的董事选举” 是指公司的年度会议或特别会议，其中 (i) 公司秘书收到通知，告知股东已根据本章程第二条对股东候选人提名董事的要求提名或打算提名候选人参加董事会选举，并且 (ii) 此类提名具有该股东在公司首次邮寄前第十（10）天或之前未提款向股东发出此类会议的会议通知；以及 (b) “多数票” 是指 “赞成” 选举董事的票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。

投票权。除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书（包括任何系列优先股的指定证书）另有规定，否则每位股东在每次股东会议上都有权就该股东在投票参加该会议的记录日期持有的每股股本获得一票。

代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过以适用法律允许的方式执行或转让的代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且且仅限于该委托书附有足够的法律权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的。无论代理与之关联的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，都可能使代理不可撤销。在每一次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或会议之前提交的所有代理文件均应提交给秘书或秘书指定的人员进行审查，并且不得在认定无效或不合规的委托书下代表任何股票或进行投票。

业务已提交股东大会。

年度会议。

在年度股东大会上，只应考虑提名董事会选举人选，并应按照会议适当提交的其他事项进行。根据特拉华州法律，提名和其他事项必须是股东提起诉讼的适当事项，并且必须（a）在董事会或根据董事会的指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中明确提出，（b）由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，（c）由（i）是股东的股东在会议之前妥善提出公司的记录（对于任何受益所有人，如果不同，则该业务代表谁）提出或此类提名或提名，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在向公司秘书提交本第二条第11节 (a) 款规定的通知时，还是在确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，(ii) 有权在会议上投票，以及 (iii) 遵守规定的通知程序第 II 条第 11 款第 (a) 款中的第 4 条或 (d) 正当由某人提出根据第二条第12款提名董事参加选举的合格股东（定义见下文）。为了使股东在年会之前妥善提出提名或其他事项，股东必须及时以书面和适当形式将提名或其他事项通知公司秘书。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十（第90）天营业结束时送达或邮寄至公司主要执行办公室，也不得早于上一年度年会一周年前一百二十（120日）营业结束之日（但是，前提是如果没有举行年会）

上一年度或年会日期在该周年纪念日前三十 (30) 天或之后的七十 (70) 天以上，股东的通知必须不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之日送达，也不迟于该年会前第九十 (90) 天或第十天 (10) 天营业结束之日在公司首次公开宣布此类会议日期之日之后）。在任何情况下，年会或其公开公告的任何休会、延期或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

规定提名一人或多人当选公司董事的股东通知应规定：

至于发出通知的股东、代表其提名的受益所有人（如果有）和任何股东关联人员（定义见下文）（以及就下文第 (ii) 至 (xx) 条而言，包括其中所述的任何关联公司或关联公司（在本章程中均符合《1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义）该股东或受益所有人的，或由该股东或受益所有人的直系亲属共享该股东或受益所有人的直系亲属所为家庭，每种情况均为截至该股东发出通知之日）：

公司账簿上显示的此类股东的姓名和地址，以及此类受益所有人的姓名和地址，

公司直接或间接实益拥有的股本的类别或系列和数量（根据《交易法》第13d-3条的定义）（前提是在任何情况下，个人都应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份以及该人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司股本，无论该权利是否可以行使）立即或仅在时间流逝或条件满足之后）或由该股东、受益所有人或股东关联人登记持有，以及收购此类股份的日期以及此类收购的投资意向，

期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、看涨期权、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利、义务或承诺的类别或系列（如果有）的数量，其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，无论是否是此类工具, 权利, 义务或承诺应视情况而定公司的标的类别或系列股票或其他证券，它们是

由该股东、受益所有人或股东关联人直接或间接实益拥有，

该股东、受益所有人或股东关联人直接或间接订立的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或其他方面）经济风险、管理价格变动风险或维持、增加或减少此类股东、受益所有人或股东关联人的投票权就任何类别或系列的股本而言或公司的其他证券，或直接或间接地提供从公司任何类别或系列或股本或其他证券的价格或价值下跌中获利的机会的证券，

对公司股票或其他证券价值的任何增加或减少（前述条款（iii）至（v）中提及的每项事项均为 “衍生证券”）所产生的任何其他直接或间接获利或分享任何利润（包括任何基于业绩的费用）的直接或间接机会的描述，

根据该股东、受益所有人或股东关联人有权对公司的任何股份或其他证券进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，

该股东、受益所有人或股东关联人实益拥有的与公司标的股份分开或可分离的任何股息的权利，

普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生证券的任何比例权益，此类股东、受益所有人或股东关联人 (A) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (B) 是经理、管理成员或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的权益此类有限责任的经理或管理成员公司或类似实体，

描述该股东、受益所有人或股东关联人之间的所有协议、安排和谅解（包括任何一方的名称）（A），或（B）该股东、受益所有人或股东关联人与与公司或其相关的任何其他人之间的所有协议、安排和谅解（包括任何一方的名称）

公司股本或衍生证券的所有权或投票权，

根据《交易法》第13d-1 (a) 条或《交易法》第13d-2 (a) 条的修正案提交的附表13D中需要列出的所有信息，前提是该股东、受益所有人或股东关联人或该股东、受益所有人或股东关联人的关联人根据《交易法》提交此类声明（无论如何）该个人或实体是否确实需要提交附表（13D），包括描述根据附表13D第5项或第6项，该股东、受益所有人或股东关联人或其任何相应关联人需要披露的任何协议、安排或谅解，

一份声明，说明该股东、受益所有人或股东关联人是否打算向至少持有公司有表决权股份的持有人提供委托书和委托书，以根据适用法律的要求，选择该股东的被提名人和/或以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人，

一份陈述，证明该股东是公司股票的登记持有者，有权在该会议上投票，并打算派出或安排该股东的合格代表（定义见下文）亲自出席、通过代理人或远程通信（如果适用）出席会议，提出此类提名，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有提出此类被提名人出席该会议，公司无需在此类会议上提名此类候选人进行表决，尽管公司可能已经收到有关此类表决的代理人,

该股东、受益所有人或股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生证券，

此类股东、受益所有人或股东关联人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）签订的任何合同或安排（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，

完整而准确地描述该股东、受益所有人或股东关联人可能因任何原因而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）

公司证券或任何衍生证券价值的增加或减少，包括同住同一家庭的任何此类人员的直系亲属可能有权获得的任何此类费用，

(A) 如果该股东或受益所有人不是自然人，则与负责制定和决定在会议上提出业务或提名的每位自然人的身份（此类人士，“责任人”）、该责任人的选择方式、该责任人对该股东的股东或其他受益人应承担的任何信托义务或受益所有人，其资格和背景责任人以及公司任何类别或系列股本的任何其他记录持有人或受益持有人普遍不共享的该责任人的任何实质利益或关系，并且可以合理地影响该股东或受益所有人提议将此类业务或提名提交会议的决定；(B) 如果该股东或受益所有人是自然人，则该自然人的资格和背景以及任何物质利益或利益公司任何类别或系列股本的任何其他记录或受益持有人普遍不共享的此类自然人的关系，并且本可以合理地影响该股东或受益所有人决定在会议之前提出此类业务或提名，

该股东为支持该股东提交的提名而知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知范围内，该其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别和数量，

该股东的陈述，说明该股东、受益所有人或股东关联人是否打算 (A) 根据《交易法》第14a-19条征集代理人以支持任何此类被提名人的选举，或 (B) 就此类提名进行招标（按照《交易法》第14a-1 (l) 条的定义），以及每位参与者的姓名（如《交易法》附表14A第4项所定义）在此类招标中，

与此类股东、受益所有人或股东关联人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或在有争议的选举中请求代理人时提交的其他文件中披露

根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，以及

公司可能合理要求的有关此类股东、受益所有人或股东关联人的额外信息，以及

至于股东提议提名当选或连任董事的每位人士：

根据《交易法》及其颁布的规则和条例（包括该人书面同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面声明），要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，包括该人意向的书面声明在整个任期内担任董事人要参选），

描述过去三年中所有直接和间接的薪酬和其他实质性协议、安排和谅解，以及这些股东、提名的受益所有人（如果有）或股东关联人（如果有）、他们各自的关联公司和关联公司或与其共同行事的其他人，以及每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人之间或相互之间的任何其他实质性关系，另一方面，其他与之一致行事的人包括但不限于根据第S-K号法规颁布的第404项要求披露的所有信息，前提是此类股东或受益所有人，或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，

一份填写并签署的关于该人担任董事的背景和资格的问卷，该问卷的副本应以书面形式要求秘书提供，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该股东提供该问卷，

根据第二条第11节，如果该人是根据第二条本第11节提交通知的股东或以其名义提名的受益所有人，则根据第二条第11节的规定，必须在股东通知中列出的有关该人的所有信息，

该人以公司要求的形式填写的书面陈述和协议（该股东应以书面形式要求公司秘书，公司秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向该股东提供该书面陈述和协议），前提是该人：(A) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证至于该人如果当选为该公司的董事，将如何公司将就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行表决；（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方关于与以下方面有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作为未向公司披露的董事或被提名人的服务或行动；（C）如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、持股和交易政策以及公司普遍适用于董事的所有其他准则和政策（还有哪些其他指导方针和将在秘书收到该人的任何书面请求后的五（5）个工作日内向该人提供保单），以及州法律规定的所有适用的信托义务；以及（D）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息是或将来是真实和正确的，没有也不会遗漏陈述作出陈述所必需的任何事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的，以及

公司为确定该人担任公司董事或独立董事的资格或资格而可能合理要求的额外信息，或者可能对合理的股东理解董事资格和/或独立性或缺乏资格具有重要意义的额外信息。

除提名董事会选举人员外，股东关于拟向股东大会提交的业务的通知应规定：

对以下内容的简要描述：

希望参加此类会议的企业，包括提交股东审议的任何决议的文本（包括章程任何拟议修正案的具体措辞），

在会议上进行此类事务的原因，以及

此类股东或受益所有人或股东关联人在该业务中的任何重大利益，包括对该股东或受益所有人或股东关联人之间的所有协议、安排和谅解的描述 (A) 以及 (B) 该股东或受益所有人或股东关联人与任何其他人（包括此类其他人的姓名）之间与此类业务提案有关或相关的所有协议、安排和谅解股东，

至于发出通知的股东、代表其提出提案的受益所有人（如果有）和下文 (i) 至 (v) 条所指的任何股东关联人（以及其中所述的任何股东或受益所有人的直系亲属），包括其中所述的任何股东或受益所有人的关联公司或同伙持有的任何权益，在每种情况下均为截至该股东或受益所有人的直系亲属所持有的任何权益股东通知）：

前一段第 (2) 款 (A) (i) 至 (A) (xx) 条款所要求的信息，

一份声明，说明该股东或任何此类受益所有人或股东关联人是否打算向至少相当于适用法律要求的公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书，以批准该提案和/或以其他方式向股东征求支持该提案的代理人，

该股东为支持该提案而知悉的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知范围内，该其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司所有股本的类别和数量，

该股东的陈述，说明该股东、受益所有人或股东关联人是否打算或属于打算就该提案进行招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义）的团体，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及

一份陈述，证明该股东是有权在该会议上投票的公司股份的登记持有人，并打算出席或安排该股东的合格代表亲自出席、通过代理人或通过远程通信（如果适用）出席会议，提出此类提案，并承认，如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出此类提案，则公司无需提交此类提案尽管如此，还是要求在这次会议上进行表决的提议公司可能已经收到有关此类表决的代理人,

根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，要求该股东、提案所代表的受益所有人以及任何股东关联人必须在委托书或其他文件中披露的与此类提案相关的所有其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，以及

公司可能合理要求的有关该股东提议在会议之前提交的业务的额外信息。

股东特别会议。公司股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。根据特拉华州法律，只有在股东特别会议上才能开展股东特别会议以及根据公司在董事会或秘书发出的特别会议通知之前提交的业务（仅限于公司注册证书规定的范围和方式）。此类特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名董事，届时董事将根据公司的会议通知选出 (1) 由董事会或秘书（仅限于公司注册证书规定的范围和方式）或 (2)，前提是董事会已决定董事应在该会议上由任何股票选出 (a) 是公司登记在册的股东的公司持有人（以及尊重以其名义提名或提名的任何受益所有人（如果不同），前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在向公司秘书提交本第二条第11节 (b) 段规定的通知时，还是在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，(b) 都有权在会议上和此类选举中进行投票 (c) 遵守中规定的通知程序

第 II 条第 11 节 (a) 款第 (2) 项。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在该董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第二条第11节第 (a) (2) 段要求股东发出通知应不早于公司主要执行办公室交给公司秘书在此类特别会议召开前一百二十（120）天结束营业，不迟于该特别会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的第二十天（第 10 天）晚些时候的营业结束。在任何情况下，特别会议或其公开公告的任何休会、延期或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

将军。

只有根据第二条第11节或第二条第12节规定的程序获得提名的人员才有资格在公司的年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据第二条第11节规定的程序在股东大会上开展的业务。尽管第二条第11节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名不应被考虑，也不得交易此类拟议业务。董事会可以要求股东提议提名当选或连任董事的任何人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十 (10) 天内让自己参加任何此类面试。

尽管第二条第11节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与第二条第11节所述事项有关的所有适用要求。

本节中的任何内容均不得视为 (a) 影响 (1) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (2) 股东要求纳入被提名人的任何权利，(b) 根据《交易法》及其相关规则和条例，赋予任何股东在公司委托书中纳入被提名人或任何拟议业务的权利，或 (c)）影响任何系列优先股持有人根据任何规定选举董事的任何权利公司注册证书的适用条款。

如果事实允许，股东大会主席应根据第二条第11节的规定，确定并向会议宣布提名不当或任何事项没有适当地提交会议；如果他或她这样决定，他或她应视情况向会议申报任何不当提名或任何未适当地提交会议的事项可以，不得交易。

根据第二条第 11 款提交通知的股东应在必要时更新此类通知，使该通知中提供或要求提供的信息在 (A) 确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及 (B) 会议（或任何推迟、改期或休会）前十 (10) 个工作日（或任何推迟、改期或休会）之前十 (10) 个工作日的真实和正确无误，依此类推公司秘书应 (i) 在公司的主要执行办公室收到最新情况公司 (x) 在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日之内结束营业时间（如果是根据第 (A) 条要求进行更新），并且 (y) 不迟于会议日期前七 (7) 个工作日营业结束或在可行的情况下，不迟于任何延期、改期或延期（以及，如果不切实际，应在会议延期、改期或休会日期之前的第一个切实可行日期）（在这种情况下根据第 (B) 条要求进行的更新，(ii) 仅在自该股东先前提交报告以来信息发生变化的范围内进行更新，(iii) 明确指明自该股东先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据本第 11 (c) (5) 条提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据第 II 条第 11 款发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第 II 条第 11 款递送通知的时限。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本第11节提供。

如果任何提名个人当选或连任董事或在股东大会上提出业务供股东大会审议的股东根据第二条第11节提交的任何信息在任何重大方面（由董事会或其委员会决定）都不准确，则此类信息应视为未根据第二条第11节提供。任何此类股东应在得知此类不准确或变更后的两（2）个工作日内，将根据本第11条提交的任何信息的任何不准确或变动（包括是否有任何此类股东、受益所有人或任何股东关联人不再打算根据根据第二条第11款提出的陈述征集代理人）以书面形式向公司主要执行办公室通知公司秘书，以及任何此类信息通知应明确指明不准确或变更，据了解，任何此类通知都无法纠正该股东先前提交的任何报告中的任何缺陷或不准确之处。应公司秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，任何此类股东应在七（7）个工作日内提供

在提出此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后，(a) 向董事会、其任何委员会或公司任何授权官员提供合理满意的书面核实，以证明该股东根据第二条第11款提交的任何信息的准确性，以及 (b) 对该股东早些时候根据第二条第11节提交的任何信息的书面确认。如果该股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则根据第二条第11节，有关请求书面核实或确认的信息可能被视为未提供。

如果（A）任何此类股东或受益所有人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何此类被提名人发出通知，以及（B）该股东、受益所有人或股东关联人随后（x）通知公司，该股东、受益所有人或股东关联人不再打算按照以下规定征集代理人以支持该被提名人的当选或连任根据《交易法》第 14a-19 (b) 条或 (y) 未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应无视为选举此类被提名人而请求的任何代理人。应公司的要求，如果有任何此类股东、受益所有人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用的会议日期前五（5）个工作日向公司秘书提供合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

股东提议提名当选或连任董事的人数不得超过该会议上当选的董事人数，为避免疑问，在第二条第11节规定的期限到期后，任何股东都无权提出额外或替代提名。

就本章程而言，(A) 任何股东或受益所有人的 “股东关联人”，其代表该股东根据第 II 条第 11 款发出通知是指 (i) 该股东或受益所有人的任何 “关联公司” 或 “关联公司”（定义见交易法第 12b-2 条），(ii) 公司拥有的任何股票或其他证券的任何受益所有人由该股东或受益所有人记录或从中受益，(iii) 任何直接或间接控制、控制的人由上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何此类股东关联人或受益人共同控制，(iv) 与该股东或受益所有人就涉及公司或其证券的任何事项一致采取行动的任何人，或与该股东或受益所有人登记拥有或受益所有人的公司任何股票或其他证券的任何受益所有人一致行动的人，(v) 该股东或此类受益所有人的任何关联公司或同伙人或任何其他股东关联人士，(vi) 如果该股东或类似的人受益所有人不是自然人、任何责任人、(vii) 该股东或该受益所有人或任何其他相关股东的参与者（定义见附表 14A 第 4 项指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）

与任何拟议业务或提名有关的人（视情况而定），(viii) 该通知方或任何其他股东关联人（存托股东除外）登记在册的公司股票的任何受益所有人；(ix) 该股东提议提名当选或连任董事的任何人；(B) 某人的 “合格代表” 是指符合以下条件的人：该人的正式授权官员、经理或合伙人，或经该人签署的书面授权或该人为代表该人出席股东大会而交付的电子传件，此类书面或电子传送材料或书面或电子传输的可靠副本应由合格代表在股东大会上制作；(C) “公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或美国同类国家新闻机构报道的新闻稿或公开文件中的披露公司与证券交易委员会，根据《交易法》第13、14或15（d）条。

董事提名的代理访问权限。

代理访问资格。每当董事会在股东年会上就董事选举征集代理人时，除董事会或其任何委员会提名选举的人员外，公司还应在其委托书中包括任何被提名参加董事会选举的人（“股东提名人”）的姓名和所需信息（定义见下文）满足以下条件的股东或不超过二十 (20) 名股东的群体本第二条第12节的要求（此类股东或集团，在上下文要求的范围内包括其每位成员，即 “合格股东”），并在提供第二条第12节所要求的通知（“代理准入提名通知”）时明确选择根据第二条第12节将该被提名人纳入公司的代理材料。就第二条第12节而言，公司将在其委托书中包含的 “所需信息” 是（i）根据《交易法》及其相关规则和条例，向秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须在公司的委托书中披露；（ii）如果符合条件的股东选择，则为支持声明（定义见下文）。必须在代理访问提名通知中提供所需信息。第二条第12节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人征集或在其代理材料中包含公司自己的陈述或其他与任何合格股东或股东被提名人有关的信息，包括根据第二条第12节向公司提供的任何信息的能力。

股东提名人数上限。所有符合条件的股东提名的最大股东提名人数将包含在公司年度股东大会的代理材料中，不得超过两（2）名董事或截至根据第二条第12节（“最终代理访问权限”）提交代理准入提名通知的最后一天在职董事人数的百分之二十（20%），以较高者为准

提名日期”），或者，如果该金额不是整数，则最接近的整数低于此类董事人数的百分之二十（20％）。如果在最终代理准入提名日期之后，但在年会举行之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。本第二条第12节规定的任何股东年会的最大股东提名人数应减少 (i) 截至最终代理准入提名日的在职董事（如果有）人数，这些董事作为股东被提名人参加之前的两（2）次年度会议中的任何一次（包括根据紧随的继任者被视为股东提名人的任何个人）的在职董事（如果有）人数句子）以及董事会决定提名谁连任董事会成员出席此类年会的董事人数，以及 (ii) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东群体从公司收购股本有关的任何此类协议、安排或谅解除外），董事会推荐的被提名人被列入公司委托书的个人人数（如果有）。为了确定何时达到第二条第12节规定的最大股东候选人人人数，以下每人均应被视为股东候选人之一：（A）根据第二条本第12节由符合条件的股东提名纳入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；（B）由合格股东提名以纳入公司代理材料的任何个人根据第 II 条第 12 节董事会决定提名谁参加董事会选举。任何符合条件的股东根据第二条第12节提交多名股东提名人以纳入公司的代理材料，均应根据符合条件的股东希望此类股东被提名人被选入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东根据第二条第12节提交的股东候选人数超过第二条第12节规定的股东候选人的最大数量，则将从每位合格股东中选出符合第二条第12节要求的最高排名股东候选人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按金额（从大到小）的顺序排列每股符合条件的公司股票股东在其代理访问提名通知中披露为所有者。如果在从每位合格股东中选出符合第二条第12节要求的排名最高的股东被提名人之后，仍未达到最大人数，则将从每位合格股东中选出符合第二条第12节要求的排名第二的股东被提名人纳入公司的代理材料，该过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

所需股份和最低持有期。为了根据第二条第12节进行提名，自代理准入提名通知根据本第12节向秘书提交代理准入提名通知之日起，符合条件的股东必须持续持有至少三（3）年（定义见下文）

第二条（“最低持有期”）公司股票的数量，至少占有权在董事选举中投票的公司股票（“必需股份”）投票权的百分之三（3％），并且必须在年会之日之前继续拥有所需股份。就本第二条第12节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 只有股东既拥有 (1) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）的公司已发行股票，前提是根据前述第 (1) 条计算的股份数量 (2) 不得包括该股东或其任何股东出售的任何股份：(x)关联公司参与任何尚未结算或完成的交易，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论是否要结算根据股票的名义金额或价值使用股份或现金公司的已发行股票，如果在任何此类情况下，此类文书或协议具有或意图达到以下目的或效果：(i) 以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少该股东或其关联公司对任何此类股票的投票或直接投票的全部投票权和/或 (ii) 在任何程度上对已实现或可变现的任何收益或损失进行套期保值、抵消或变更避免维持此类股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在 (A) 股东借出此类股份的任何期间，个人的股票所有权应被视为继续，前提是该人有权在提前五 (5) 个工作日通知后召回此类借出的股份，或 (B) 股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托了任何投票权。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。出于这些目的，公司已发行股票是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就第二条第12节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》第12b-2条规定的含义相同。

团体要求。

每当符合条件的股东由一组股东组成时：(A) 一组受共同管理和控制的基金应被视为一名股东，(B) 本第二条第12节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定应被视为要求每位股东（包括作为一组基金成员的每只个别基金）被视为属于该集团的一位股东），以提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他文书，以满足此类其他条件（但此类集团的成员可以汇总其持股以满足 “必需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求），（C）违反本条第12节规定的任何义务、协议或陈述

符合条件的股东应将该集团的任何成员视为违规行为，(D) 代理准入提名通知必须指定该集团的一名成员以接收公司的通信、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员处理与第二条第12节所述提名有关的所有事项（包括撤回提名）。

每当合格股东由一组股东组成，汇总其持股量以满足 “必需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求时：（A）此类所有权应通过汇总每位此类股东在最短持有期内持续拥有的最低股份数量来确定，并且（B）代理准入提名通知必须为每位此类股东注明该股东持续拥有的最低股份数量在最低持有期限内。

在代理准入提名通知发出之日后的五（5）个工作日内，任何汇总股份以构成合格股东的基金都必须提供令公司合理满意的文件，证明这些基金处于共同管理和投资控制之下。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多组股东的成员。为避免疑问，股东可以在年会之前随时退出构成合格股东的股东群体，如果由于这种撤出，合格股东不再拥有所需股份，则提名将被忽略。

代理访问提名通知的截止日期。根据第二条第12节，股东根据第二条第12款提名必须及时通知公司秘书。为了及时起见，代理准入提名通知必须在第一百二十（120天）营业结束前一百二十（第120天）营业结束前一百五十（150）天营业结束前一百五十（150）天营业结束之日送达或邮寄给公司的主要执行办公室。公司的最终委托书是首次向股东提供与之相关的最终委托书前一年的年会（但前提是在如果前一年没有举行年会，或者年会日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的七十 (70) 天以上，则代理访问提名通知的送达时间不得早于该年会前一百五十 (150) 天营业结束之日，也不得迟于前一百二十 (120) 天营业结束之日在该年度会议上或在公开宣布该年会日期之后的第十（10）天举行会议首先由公司召开）。在任何情况下，年会或其公开公告的任何休会、延期或延期均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

代理访问提名通知的要求。为了符合第 II 条第 12 节的目的，代理访问提名通知必须包含或附带以下内容：

股东通知中要求根据第二条第11款提名一人或多人当选公司董事的信息和陈述，

该人书面同意在公司的委托书和委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事，包括一份书面声明，说明该人打算在该人竞选的整个任期内担任董事，

在形式和实质上，公司可以合理满意地提供一份或多份书面陈述（以及在最低持有期限内持有或曾经持有所需股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实合格股东拥有并在最低持有期限内持续持有所需股份，合格股东同意提供一份或多份书面陈述，并核实合格股东的持续性在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之前拥有所需股份的所有权，年会通知必须在记录日期后的五（5）个工作日内提供，

根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，

一份令公司合理满意的形式和实质内容陈述，即符合条件的股东：（A）将在年会之日之前继续持有所需股份，（B）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前没有这样的意图，（C）没有提名也不会在年会上提名除董事会以外的任何人当选董事会成员根据本第 12 节提名的股东被提名人根据第二条，（D）过去和将来都不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人的 “招标”，以支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（E）尚未分配也不会分配给公司的任何股东除公司分发的年度会议委托书以外的任何形式，（F）都已遵守并将遵守所有法律以及适用于招标和使用与年会有关的招标材料（如果有）的法规，（G）将向美国证券交易委员会提交与提名股东的会议有关的任何招标或其他沟通，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也无论此类招标或其他通信是否有任何申报豁免，也无论该等招标或其他通信是否有任何申报豁免《交易法》第14A条和（H) 提供了

并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是或将来是真实和正确的，并且鉴于过去或将要提供此类信息的情况，不会也不遗漏陈述提供此类信息所必需的重大事实，不得误导，以及

在形式和实质上使公司合理满意的承诺，即符合条件的股东同意：（A）承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人和代表在根据第二条本第12节提供代理准入提名通知之前或之后与公司股东进行沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或者根据符合条件的股票的事实、陈述或其他信息持有人或因在公司的代理材料中纳入此类股东被提名人而向公司提供的股东被提名人，以及 (B) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员因针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政还是调查的）而承担的任何责任、损失或损害，使公司及其每位董事、高级管理人员或雇员免受损害合格股东提交的任何提名中根据第 II 条第 12 节。

支持声明。合格股东可以选择在提供代理准入提名通知时向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持声明，以支持其股东提名人。尽管第二条第12节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为在任何重大方面不真实的任何信息或支持声明（或其中的一部分）（或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的重大事实，不构成误导）或会违反任何适用法律或法规。

符合条件的股东和股东提名人有义务更新。

如果根据第二条第12节提交的任何信息在任何重要方面不准确（由董事会或其委员会决定），则此类信息应视为未根据第二条第12节提供。符合条件的股东应在意识到根据本第12条提交的任何信息不准确或变更后的两（2）个工作日内在公司主要执行办公室以书面形式通知公司秘书，任何此类通知均应明确指明不准确或变更情况，但任何此类通知均不得纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。应公司秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，该合格股东应在七（7）个业务范围内提供

在收到此类请求后的几天（或此类请求中可能规定的其他期限），(A) 向董事会、其任何委员会或公司任何授权官员提供合理满意的书面核实，以证明该股东根据第二条第 12 款提交的任何信息的准确性，以及 (B) 对该合格股东自之前一样根据第二条第 12 款提交的任何信息的书面确认日期。如果该合格股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则根据第二条第12节，有关请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。

如有必要，符合条件的股东应更新代理准入提名通知，使该代理准入提名通知中提供或要求提供的信息在 (A) 确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及 (B) 会议（或任何延期、改期或休会）之前十 (10) 个工作日以及此类更新之前十 (10) 个工作日的日期均为真实和正确的信息应 (i) 在公司的主要执行办公室由公司秘书接见公司 (x) 在确定有权收到此类会议通知的股东的记录日期之后的五 (5) 个工作日之内结束营业时间（如果是根据第 (A) 条要求进行更新），并且 (y) 不迟于会议日期前七 (7) 个工作日营业结束或在可行的情况下，不迟于任何延期、改期或延期（以及，如果不切实际，应在会议延期、改期或休会日期之前的第一个切实可行日期）（在这种情况下根据第（B）条要求进行的更新，（ii）仅在自该合格股东先前提交以来信息发生变化的范围内进行更新，（iii）明确指明自合格股东先前提交以来发生变化的信息。为避免疑问，根据本第 12 (H) (2) 条提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据第 II 条第 12 款发出的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第 II 条第 12 款递送通知的时限。如果该合格股东未能在这段时间内提供此类书面更新，则根据本第12节，与该书面更新相关的信息可能被视为未提供。

排除股东提名人的其他原因。

尽管第二条第12节中有任何相反的规定，但根据第二条第12节，不得要求公司在其代理材料中包括股东被提名人：(A) 对于公司秘书收到通知，表明合格股东或任何其他股东打算根据中规定的股东候选人预先通知要求提名一人或多人参加董事会选举的任何股东会议本章程第 II 条第 11 节，(B) 如果根据公司普通股上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，此类股东被提名人不得成为独立董事

每种情况均由董事会或其任何委员会决定，(C) 该股东被提名人当选为董事会成员是否会导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(D) 如果该股东被提名人是或在过去三 (3) 年内曾担任竞争对手的高级管理人员或董事，如定义见1914年《克莱顿反垄断法》第8条，（E）是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十（10）年内被定罪的此类刑事诉讼中，（F）如果该股东被提名人受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何命令的约束，（G) 如果该股东被提名人或提名该股东被提名人的合格股东提供了任何事实、陈述或其他信息根据第二条第 12 款要求或要求向公司或其股东提供的信息，这些信息在所有重大方面都不真实和正确，或者遗漏了提供此类信息所必需的重大事实，不具有误导性，或者 (H) 如果该股东被提名人或提名该股东候选人的合格股东以其他方式违反了该股东被提名人或合格股东达成的任何协议或陈述股东或未能遵守其规定第 II 条第 12 款规定的义务。

尽管第二条第12节中有任何相反的规定，但如果：（A）股东被提名人和/或适用的合格股东违反了第二条第12节规定的任何义务、协议或陈述，或（B）股东被提名人根据第二条第12节以其他方式没有资格被纳入公司的代理材料或死亡，则被禁用，使该股东被提名人无法履行职责这将是董事所要求的公司或以其他方式被取消被提名当选或担任公司董事的资格，在每种情况下，根据本条款 (2)，均由董事会、其任何委员会或年会主席决定，则：(i) 公司可以在其代理材料中省略或尽可能删除有关该股东候选人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达此类信息股东提名人将没有资格参加年度选举会议，(ii) 不得要求公司在该年会的代理材料中纳入适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人；(iii) 董事会或年会主席应宣布此类提名无效，尽管公司可能已收到此类投票的代理人并且指定代理人不会投票给任何人，但此类提名仍应被忽视从股东那里收到的与此相关的代理人股东提名人。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有根据第二条第12款出席年会提出任何提名，除非《交易法》颁布的第14a-19条的要求，则应按照前一条款（iii）的规定无视此类提名。

重新提交股东提名。任何股东被提名人在公司特定年度股东大会的代理材料中，但是（A）退出年会或没有资格或无法在年会上当选，或（B）没有获得至少百分之二十五（25％）的支持该股东提名人当选的选票，则根据第二条第12节，在接下来的两年（2）中，将没有资格成为股东候选人公司股东年会。

排他性。第二条第12节为股东提供了在公司代理材料中纳入董事会选举候选人的专有方法，但《交易法》颁布的第14a-19条要求的范围除外。

确定股东会议的记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期不得超过该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据本第 13 节的上述规定确定有权投票的股东在休会期间讨论第二条。

为其他目的固定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股或任何权利的股东或有权行使任何权利的股东，或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应是哪个记录日期在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

会议的进行。

一般来说。股东会议应由董事会指定的主席主持，如果董事会主席缺席，则由董事会主席（如果有）主持；如果董事会主席缺席，则由首席执行官主持，或者在董事会主席缺席的情况下，由首席执行官主持

首席执行官，由总裁决定，如果总裁缺席，则由首席财务官决定，如果没有上述所有内容，则由出席会议的公司最高级管理人员提出。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

规则、规章和程序。董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东会议的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，规定未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并根据该主席的判断采取一切适当的行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 限制公司登记在册的股东及其授权和组成的代理人出席或参加会议或应确定的其他人；(iv) 对以下方面的限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间；(vi) 罢免任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人；(vii) 无论会议是否达到法定人数，将会议结束、休会或休会推迟到以后的日期和时间，在宣布的地点（如果有）会议；(viii) 限制使用音频和视频录制设备、手机和其他电子设备；(ix)遵守任何州或地方法律或法规的规则、规章或程序，包括与安全、健康和保障有关的法律或法规；(x) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（xi）主席认为适当的关于未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的规则、规章或程序，无论此类会议是否在会议上举行指定地点或仅通过遥控方式沟通。股东大会主席除了就会议的举行作出任何其他适当决定外，还应确定并向会议宣布未适当地向会议提出某项事项，如果主席作出这样的决定，主席应向会议宣布，任何未经适当提交会议的事项均不得进行处理或审议。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。会议主席或其指定人员应在会议上宣布拟在会议上表决的每项事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。会议主席有权将会议延期到其他地点（如有）的日期和时间或休会。

选举检查员。公司可以并在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，任命一名或多名选举检查员

在会议上采取行动并就此提出书面报告。可以指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。监察员应履行法律规定的职责，负责投票，并应在投票完成后出具证明表决结果和法律可能要求的其他事实。

导演们

一般权力。除非特拉华州公司注册证书或《通用公司法》另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。

年度会议。除非董事会不时通过决议另有决定，否则董事会年会应在股东年会之后立即在股东年会之后（如果有）在同一地点（如果有）举行，恕不另行通知。

定期会议和特别会议。除年会外，董事会的定期会议可以在不时由董事会决议决定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官或总裁（无论哪种情况，如果该人是董事）召开，也可以应当时在职的至少多数董事的书面要求召开。

会议通知。除非法律或本章程另有规定，否则无需发出董事会例会通知。董事会每次特别会议以及需要通知的每一次董事会例会和年度会议的通知应由秘书按本第 4 节的下文规定发出。任何此类通知均应说明会议的时间和地点。任何特别会议以及任何需要通知的例会或年度会议的通知应在会议开始前至少 (a) 24 小时发送给每位董事，前提是通知是通过电话、亲自送达，或通过电报、传真、电子邮件或类似方式发送，或者如果是特别会议，则应在召集此类会议的个人认为必要或适当的较短时间内发出通知，或 (b) 如果通过邮寄方式送达董事住所或通常营业地点，则在会议前5天。当此类通知存放在以此方式寄往美国的邮件、预付邮费时，或者通过电报、传真、电子邮件或类似方式发送时，此类通知应被视为已送达。在董事会任何特别会议的通知或豁免通知中，均无需具体说明在董事会任何特别会议上进行交易的业务或其目的。

董事会主席、法定人数、法定投票和休会。董事会可通过当时在职董事总数的多数赞成票从其成员中选出一名董事会主席，该主席应主持其出席的董事会的所有会议，并应拥有董事会可能不时规定的权力和履行其职责。如果董事会主席未出席董事会会议，则首席独立董事（如果有）应主持该会议；如果首席独立董事未出席该会议，则首席执行官应主持该会议（如果首席执行官是董事且不是董事会主席），如果首席执行官未出席该会议开会或不是董事，总裁应主持此类会议（如果总裁是董事但不是董事会主席或首席执行官），如果总裁未出席此类会议或不是董事，则出席该会议的多数董事应选出一名成员主持该会议。董事总数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程有明确规定，否则出席有法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，否则将会议休会，直到达到法定人数为止。

委员会。董事会 (i) 可以指定一个或多个由公司一名或多名董事组成的委员会，并且 (ii) 在公司任何证券在国家证券交易所上市期间，应指定该交易所规章制度所要求的所有委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。除非受适用法律或公司注册证书的限制，否则每个此类委员会在成立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并且可以行使董事会的所有权力和权限。每个此类委员会应按照董事会的意愿任职，具体取决于董事会不时通过的决议或该交易所规则和条例的要求（如果适用）。每个委员会应定期保留会议记录，并应要求向董事会报告。

委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非该决议另有规定，否则构成法定人数必须至少有委员会过半数成员出席。所有事项应由出席有法定人数的会议的成员的多数票决定。除非该决议中另有规定，如果董事会指定候补成员，则该委员会的成员和候补成员缺席或取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或不具备表决资格，不论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或缺席会议取消资格的会员。

电话会议和其他会议。除非受到公司注册证书的限制，否则董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的任何会议并行事，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。通过这种方式参加即构成亲自出席会议。

豁免通知。任何董事均可通过有权获得通知的董事签署的书面豁免书或有权获得通知的董事通过电子传输的豁免，放弃董事会或其任何委员会会议的通知，无论是在通知规定的时间之前还是之后。董事出席董事会或其任何委员会会议即构成对该会议通知的豁免，除非该董事在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。

经书面同意采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传输的形式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

补偿。董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。

对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行该董事的职责时，应本着诚意依赖公司的记录以及公司任何高级职员或雇员或董事会委员会或任何其他人就董事合理认为的事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述，应受到充分保护属于该其他人的专业或专家能力范围之内，并且谁曾经由公司或代表公司精心挑选。

辞职。任何董事均可通过向公司提交书面辞呈或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在以后的某个或多个事件发生时生效。

军官们

数字，标题。公司的高级管理人员应由董事会选出，可以包括首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书以及董事会认为必要或理想的其他高管和助理官员。任何数量的职位均可由同一个人担任，但首席执行官和总裁都不得兼任秘书一职。董事会可酌情选择在其认为可取的任何期限内不填补任何职位，但首席执行官兼秘书职位应尽快填补。

选举和任期。公司高级职员应每年由董事会在每次股东年会之后举行的第一次会议上选出，或随后在方便时尽快选出。在董事会的任何会议上，可以填补空缺或设立和填补新的职位。每位官员的任期应直至正式选出继任者并获得资格，或直至其提前去世、辞职、免职、取消资格或按下文规定退休。

移除。董事会可以自行决定罢免董事会选出的任何高级职员或代理人，但这种免职不应损害被免职者的合同权利（如果有）。

空缺职位。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格、退休或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补。

补偿。所有执行官的薪酬应得到董事会的批准，任何高管都不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬；但是，如果董事会授权，或根据适用法律或任何适用规则或法规（包括任何证券交易所的任何规则或法规）的要求，部分或全部执行官的薪酬可以由为此目的设立的委员会确定那么公司的证券是哪些上市交易。

首席执行官。在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官应拥有监督、指导和管理公司业务和事务的一般权力和职责，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所必需的所有权力。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议均得到执行。此外，首席执行官应拥有董事会可能授予的或公司注册证书或本章程中规定的其他权力并履行其他职责。如果董事会没有选举或任命总裁，或者总裁职位空缺，并且没有其他官员行使与总裁的权力和职责相同的职责，那么，除非董事会另有决定，否则首席执行官还应拥有总裁的所有权力和职责。

总统。除非董事会规定另一位高管担任首席运营官（或拥有首席运营官的权力和职责），除非董事会规定另一位高管担任首席运营官（或拥有首席运营官的权力和职责），否则总裁应担任首席运营官，其权力和职责通常与首席运营官有关。总裁应拥有董事会或首席执行官不时赋予其的其他权力并履行其他职责。如果董事会尚未选出或任命首席执行官或首席执行官职位空缺，则除非董事会另有决定，否则总裁还应拥有首席执行官的所有权力和职责。

副总统。每位副总裁应拥有董事会或总裁授予的权力和职责。董事会可以指定一位副总裁在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁的职责和行使权力。

秘书和助理秘书秘书应发布所有经授权的股东和董事会会议通知，并应保留所有会议的记录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会可能不时规定的其他职责。

首席财务官、财务主管和助理财务主管。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求的形式和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁应不时指定的其他职责和权力。首席执行官或总裁可指示财务主管或任何助理财务主管（如果有）在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管应履行该职位常见的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁指定的其他职责和权力不时。

其他官员、助理官员和代理人。除本章程中规定的职责以外的官员、助理官员和代理人（如果有）应具有

董事会决议可能不时规定的权力和职责。

权力下放。董事会可通过决议将此类官员的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事，或委托给其可能选定的任何其他人。

官员保证金或其他证券。如果董事会要求，公司任何高管均应为忠实履行职责提供保证金或其他担保，金额和担保金额应符合董事会可能的要求。

官员缺勤或残疾。如果公司任何高级管理人员缺席或致残，以及特此授权在该高级管理人员缺席或残疾期间代其行事的任何人，董事会可通过决议将该高管的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事，或其选定的任何其他人员。

股票

无证股票；认证股票。公司的股票应无凭证，前提是公司董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应由证书代表。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由 (i) 董事会主席、总裁或副总裁以及 (ii) 财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书。任何此类证书上的任何或所有签名均可为传真。如果在公司签发此类证书或证书之前，由于死亡、辞职或其他原因，任何已签署、使用了传真签名或已在任何此类证书上正式贴上传真签名或签名的高级管理人员、过户代理人或登记员不再是公司的此类官员、过户代理人或登记员，则此类证书或证书仍可像签署该证书的人一样签发证书，其传真上面曾使用过一个或多个签名，或者正式附上传真签名或签名的人尚未停止是公司的高级职员、过户代理人或登记员。

股票转让。公司股票的转让只能由记录持有人或其代理人经正式签订并提交给公司秘书或其转让代理人的委托书授权后，根据公司的股票记录进行转让。经认证的股票（如果有）只有在交出代表此类股票的一份或多份经适当背书或附有正式执行的股票转让权的证书后才能转让。无凭证股票应通过交付正式执行的股票转让权进行转让。任何股份的转让登记均应遵守公司注册证书和与此类股份转让有关的适用法律的规定。董事会可能做出

其认为适宜的有关公司股票发行和转让的补充规则和条例。

转让代理。董事会可以指定根据美国或其任何州法律组建的银行或信托公司作为其过户代理人或注册商，或两者兼而有之，涉及公司任何类别或系列证券的转让。

证书丢失、被盗或销毁。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发或指示发行新的或多张证书或无凭证股票，以代替公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新的证书或证书或无凭证股票时，公司可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何此类证书丢失、被盗或损坏而可能对公司提出的任何索赔，或此类新证书或无凭证股票的发行。

注册股东。公司有权承认在其记录中注册为公司股票所有者的专有权利，即获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此类股票所有者的所有权利和权力。除非特拉华州法律另有规定，否则公司没有义务承认任何其他人对任何此类股票的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

一般规定

分红。在遵守公司注册证书规定的前提下，董事会可以根据适用法律宣布公司股本的股息。股息可以以现金、财产、股本或其任意组合支付，但须遵守适用法律和公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定、认为适当的储备金或储备金以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司任何财产或用于董事会可能认为有利于公司利益的其他目的。董事会可以按照设立储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

合同。除了根据本协议第四条以其他方式授予高管的权力外，董事会还可授权任何高级管理人员或任何代理人以公司的名义和代表签署、执行和交付任何

以及所有契约, 债券, 抵押贷款, 合同和其他债务或文书, 这种授权可能是一般性的, 也可能仅限于特定情况.

财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

公司印章。董事会可以提供公司印章，其形式应由董事会不时决定。可以使用印章，使印章或其传真件上印上印记、粘贴、复制或其他方式。尽管有上述规定，但本节无需盖章。

公司拥有的投票证券。公司持有的任何其他公司的有表决权的证券应由首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何副总裁进行投票（或可提供书面同意），除非董事会特别授予其他个人或高级管理人员进行表决（或书面明确同意）的权力，这种权力可能是一般性的，也仅限于特定情况。任何获准就此类证券进行投票或表示同意的人均有权指定代理人，但具有一般替代权。

检查账簿和记录。董事会有权不时决定在何种程度、时间和地点以及在什么条件和法规下向股东开放公司账目和账簿供股东查阅；除非特拉华州法律授权，否则任何股东都无权检查公司的任何账户、账簿或文件。

时间段。除非适用法律另有规定，否则在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括行为发生之日，活动当天应包括在内。

章节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不应赋予任何实质性影响。

条款不一致。如果本章程的任何条款与公司注册证书、特拉华州通用公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他方面应具有充分的效力和效力。

赔偿

获得赔偿的权利。每个曾经或现在成为当事方或受到威胁成为当事方或以其他方式参与（包括参与）的人，没有

作为证人）限制任何实际或威胁的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），理由是该人现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求作为公司的雇员或代理人或董事、高级职员、合伙人、成员任职，另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司的受托人、管理人、雇员或代理人，信托或其他企业，包括与员工福利计划（“受保人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份采取行动，还是在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是存在或可能存在的根据所有费用、负债和损失（包括律师费和相关支出）进行修改，根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）作出的判决、罚款、消费税或罚款，以及该受保人因而合理产生或遭受的任何其他罚款和已支付或将要支付的金额，对于已停止担任公司董事或高级职员（或已停止任职）的受保人，此类补偿应继续适用于已停止担任公司董事或高级职员（或已停止任职）的受保人，应公司的要求，作为公司的雇员或代理人或作为董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人，另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的管理人、雇员或代理人（包括与员工福利计划有关的服务），并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保；但是，除本第七条关于行使赔偿权或预支费用权的诉讼的第 2 节另有规定外，公司应赔偿对与诉讼（或其一部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿只有在公司董事会首次批准该程序（或其一部分）的情况下，才由该受保人发起。本第七条第 1 节中赋予的赔偿权应是一项合同权利，应包括公司有义务在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（“预付费用”）；但是，受保人产生的费用只能在向公司交付企业或代表公司交付企业（“企业”）时预支支付如果最终确定预付款，则该受保人应偿还所有预付的款项没有进一步上诉权的司法裁决（“最终裁决”），即该受保人无权根据本第 1 节或其他条款获得此类费用赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供补偿和预付开支，其范围和效果与上述董事和高级管理人员的补偿和预支费用相同或更小。

赔偿程序。如果在公司收到受保人的索赔后的六十天内未全额支付根据本第七条提出的赔偿申请（只能在该诉讼最终处置后提出），或者如果在公司收到要求预付该款项的对账单后的三十天内未全额支付本第七条规定的任何费用预付款的索赔（前提是受保人）已兑现本第 (VII) 条第 1 款所设想的承诺，受保人随后（但不在此之前）有权提起诉讼，以追回此类索赔的未付金额。该人为成功确立其获得赔偿的权利而产生的全部费用和开支

或部分地，在任何此类诉讼中，公司也应在法律允许的最大范围内给予赔偿。对于董事或高级管理人员为赔偿或预支而提起的任何诉讼（如果有的话），索赔人不符合特拉华州通用公司法允许公司赔偿的行为标准（如果有的话），则为执行费用预支索赔而提起的任何诉讼作为辩护向索赔人赔偿索赔金额，但举证此类辩护的责任是在公司上。公司（包括其董事、其委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定对索赔人进行赔偿是适当的，因为该人符合特拉华州通用公司法规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事、其委员会、独立法律顾问或其股东）的实际决定索赔人没有符合这种适用的行为标准, 应作为诉讼的辩护或推定申诉人未达到适用的行为标准.除非董事会为公司此类雇员或代理人提供补偿和预付开支的行动中另有规定，否则根据本第七条第1款为公司董事或高级职员提供补偿和预付开支的公司其他雇员和代理人的补偿程序应与本第2节规定的公司董事或高级管理人员相同的程序。

保险。公司可以代表自己和代表任何已经或已经同意成为公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求正在或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括与员工福利计划有关的服务）的个人购买和维持保险，以抵偿针对的任何费用、责任或损失他（她）以及他或她以任何此种身份发生的，或因他或她而产生的她的身份，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法向该人赔偿此类费用、责任或损失。

为子公司提供服务。应公司的要求，应最终推定任何担任其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，其股权的至少50％直接或间接归公司（本第七条所指的 “子公司”）所有。

信赖。在本条款通过之日后成为或继续担任公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任子公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，应最终推定在提供或继续提供此类服务时依赖本第七条中规定的赔偿权、预支费用权和其他权利。本第七条赋予的赔偿权和预付费用的权利适用于因本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对受保人提出的索赔。

其他权利；延续赔偿权。本第七条赋予的赔偿权和预付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书、本章程或任何法规、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。在本第七条生效期间，本第七条规定的所有赔偿和预支费用权利均应视为公司与每位以此类身份任职或任职的受保人之间的合同。对本第七条的任何废除或修改，或对《特拉华州通用公司法》或任何其他适用法律的相关条款的任何废除或修改，均不得以任何方式减少此类受保人获得补偿和预付费用的任何权利，也不得减少本公司根据本协议承担的与此类废除最终通过之前发生的任何行动、交易或事实相关的任何诉讼所产生的义务或修改。

合并或合并。就本第七条而言，对于 “公司” 的提及应包括由此产生的或尚存的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何组成公司，或正在或正在应组成公司的要求任职，例如根据本第七条，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下其所处地位相同。

储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或其任何部分无效，则公司仍应向根据本第七条第 1 款有权获得补偿或预付开支的每个人赔偿和预付费用，包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款，以及向其支付的任何其他罚款和金额以和解方式支付）该人实际和合理地产生或遭受的损失并且在本第七条中任何不应当失效的适用部分所允许的最大范围内，以及在适用法律允许的最大范围内，可根据本第七条向此类人员提供赔偿或预付费用。

紧急章程

紧急章程。本第八条应在《特拉华州通用公司法》第 110 条所述的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似紧急情况（包括疫情）期间有效，因此无法轻易召集董事会或其委员会的法定人数采取行动（均为 “紧急情况”），尽管本章程的前几节或证书中有任何不同或冲突的规定公司成立。在不违反本第VIII条规定的范围内，本章程的前面各节和公司注册证书的规定在此类紧急情况下仍然有效，

在该紧急状态终止后，除非出现另一次紧急情况，否则本第八条的规定将停止生效。

会议；通知。在任何紧急情况下，董事会或该委员会的任何成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召集董事会或其任何委员会会议。会议地点、日期和时间的通知应由召集会议的人通过任何可用的通信手段通知董事或委员会成员和指定官员（定义见下文），前提是召集会议的人认为可以达到。根据召集会议的人的判断，应在情况许可的情况下在会议之前发出此类通知。

法定人数。在根据本第八条第 2 款召开的任何董事会会议上，三 (3) 名董事的出席或参与构成业务交易的法定人数，在根据本第八条第 2 款召开的任何董事会委员会会议上，一 (1) 名委员会成员的出席或参与构成业务交易的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应视情况担任会议的董事或委员会成员，无需任何额外的法定人数要求，并且将拥有充当公司董事或委员会成员的全部权力（视情况而定）。

责任。除故意的不当行为外，根据本第八条的规定行事的公司任何高级职员、董事或雇员均不承担任何责任。

修正案。在根据本第VIII条第2款召开的任何会议上，董事会或其任何委员会（视情况而定）可以在其认为符合公司最大利益且在紧急情况下切实可行或必要的情况下，修改、修改或增加本第八条的规定。

废除或更改。本第八条的规定可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但任何此类废除或变更均不得修改本第八条第4节中关于在废除或变更之前采取的行动的规定。

定义。就本第八条而言，“指定官员” 一词是指在编号的公司高管名单上确定的官员，如果董事的法定人数达到或视情况而定，在这种紧急情况下，无法通过其他方式找到委员会成员，而紧急情况是由委员会指定官员的董事会不时地，但无论如何都可能在紧急情况发生之前发生。

修正案