美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
|
|
||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
|
|
|
|
|
非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
注册人有
伯灵顿百货有限公司
索引
|
|
页面 |
第一部分—财务信息 |
|
3 |
|
|
|
第 1 项。财务报表（未经审计） |
|
3 |
|
|
|
简明合并收益表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月和九个月 |
|
3 |
|
|
|
简明综合收益表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月和九个月 |
|
4 |
|
|
|
简明合并资产负债表 — 2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日 |
|
5 |
|
|
|
简明合并现金流量表——截至2022年10月29日和2021年10月30日的九个月 |
|
6 |
|
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
7 |
|
|
|
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
21 |
|
|
|
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
|
37 |
|
|
|
第 4 项。控制和程序 |
|
37 |
|
|
|
第二部分—其他信息 |
|
38 |
|
|
|
第 1 项。法律诉讼 |
|
38 |
|
|
|
第 1A 项。风险因素 |
|
38 |
|
|
|
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
38 |
|
|
|
第 3 项。优先证券违约 |
|
38 |
|
|
|
第 4 项。矿山安全披露 |
|
38 |
|
|
|
第 5 项。其他信息 |
|
39 |
|
|
|
第 6 项。展品 |
|
40 |
|
|
|
签名 |
|
41 |
2
第一部分财务所有信息
第 1 项。财务口头声明
伯灵顿百货有限公司
压缩合并 S收入报表
（未经审计）
（所有金额均以千计，每股数据除外）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与债务发行和修订相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减值费用——长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入——净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和支出总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
普通股——摊薄 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加权平均普通股数量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
参见简明合并财务报表附注。
3
伯灵顿百货有限公司
简明合并报表综合收益的百分比
（未经审计）
（所有金额均以千计）
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
扣除税款的其他综合收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率衍生品合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期内产生的未实现净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在此期间净重新分类为收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益，扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表附注。
4
伯灵顿百货有限公司
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计）
（所有金额均以千计，股票和每股数据除外）
|
|
十月二十九日 |
|
|
1月29日 |
|
|
十月三十日 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
限制性现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款—网 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商品库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持有待处置的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产和设备—净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商标名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
当期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期债务的当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（注十一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已授权： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已发行： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出类拔萃： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累计其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
库存股，按成本计算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
参见简明合并财务报表附注。
5
伯灵顿百货有限公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（所有金额均以千计）
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
减值费用—长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务工具的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
从房东津贴中收到的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商品库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付资产和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产和长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
为财产和设备支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁购置成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备以及待售资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
（用于）投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务——B-6定期贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
长期债务——定期B-6贷款的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务——定期B-5贷款的本金支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付——可转换票据 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务的本金支付——有担保票据 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买库存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票期权行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他筹资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
（用于）融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物（减少） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
已付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税（退款）付款-净额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
为回购可转换票据而发行的股票 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
融资租赁修改 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
财产和设备的应计购置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表附注。
6
伯灵顿百货有限公司
简明合并财务报表附注
2022年10月29日
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
演示基础
截至2022年10月29日，特拉华州的一家公司伯灵顿百货公司（及其子公司合称 “公司”）通过其间接子公司伯灵顿外套工厂仓库公司（BCFWC）运营
这些未经审计的简明合并财务报表包括伯灵顿百货公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。简明合并财务报表未经审计，但管理层认为反映了公允列报所列中期经营业绩所必需的所有调整（属于正常和经常性的）。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些简明合并财务报表应与公司截至2022年1月29日财年的10-K表年度报告（2021财年10-K）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处列出的2022年1月29日的资产负债表来自2021财年10-K中包含的经审计的合并财务报表。由于公司的业务本质上是季节性的，因此截至2022年10月29日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表该财年的业绩。
2021财年10-K第二部分第8项附注1 “重要会计政策摘要” 中描述了公司遵循的会计政策。
财政年度
公司将其财政年度定义为截至最接近1月31日的星期六的52或53周期间。截至2023年1月28日的当前财年（2022财年）和截至2022年1月29日的上一财年（2021财年）均包含52周。
最近采用的会计准则
在截至2022年10月29日的三个月和九个月期间，没有对公司的简明合并财务报表及其附注产生重大影响的新会计准则，也没有新的会计
7
截至 2022 年 10 月 29 日已发布但尚未生效的标准或声明公司预计生效后将对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
2。股东权益
的活动 公司股东权益截至2022年10月29日和2021年10月30日的三个月和九个月期间汇总如下：
|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
（亏损）收入 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2022年1月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属，扣除没收的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现收益（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金额从累计的其他综合收益重新分类为收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年4月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
金额从累计的其他综合收益重新分类为收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年7月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现收益（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金额从累计的其他综合收益重新分类为收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年10月29日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
8
|
|
（以千计，共享数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计（赤字） |
|
|
累积的 |
|
|
国库股 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2021年1月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属，扣除没收的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现收益（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金额从累计的其他综合收益重新分类为收益，扣除相关税款为美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
2021 年 5 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属，扣除没收的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
金额从累计的其他综合亏损重新分类为收益，扣除相关税款美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至 2021 年 7 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
用于预扣税款的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票的归属，扣除没收的股份 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
为赎回可转换票据而发行的股票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
扣除相关税款的利率衍生品合约的未实现收益（美元） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
金额从累计的其他综合亏损重新分类为收益，扣除相关税款美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2021年10月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
3.租赁承诺
该公司的租约主要包括运营和财务租约下的门店、配送设施和办公空间，这些租约将在下次到期
9
以下是公司未来租赁付款的时间表：
|
|
（以千计） |
|
|||||
财政年度 |
|
正在运营 |
|
|
财务 |
|
||
2022 年（剩余部分） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
未来最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
代表利息的金额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：租赁负债的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率 |
|
|
|
|
||||
加权平均剩余租赁期限（年） |
|
|
|
|
||||
上述时间表不包括大约 $
以下是所示期间的净租赁费用表：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资租赁资产的摊销 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租赁负债利息 (b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营租赁成本 (c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可变租赁成本 (c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减去所有租金收入 (d) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净租金支出总额 (e) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
包括房地产税、公共区域维护、保险和百分比租金。包含在公司简明合并损益表中 “销售、一般和管理费用” 这一细列项目中。 |
(d) |
包含在公司简明合并损益表的 “其他收入” 项中。 |
(e) |
不包括微不足道的短期租赁成本。 |
与租赁相关的补充现金流披露如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||
|
|
九个月已结束 |
|
|||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债产生的现金支付 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁负债本金部分的现金支付 (b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融资租赁负债利息部分的现金支付 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充非现金信息： |
|
|
|
|
|
|
||
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 (c) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
4。长期债务
长期债务包括：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
1月29日 |
|
|
十月三十日 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
高级有担保定期贷款额度（B-6定期贷款），伦敦银行同业拆借利率（下限为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
可转换优先票据， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ABL 优先担保循环贷款，SOFR 加上基于平均未清余额的利差，到期日为 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未摊销的递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：当前到期日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务，扣除当期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
定期贷款机制
2021年6月24日，BCFWC于2011年2月24日签订了信贷协议第9号修正案（第九修正案），BCFWC是该协议的担保人，作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行，其贷款方，摩根大通证券有限责任公司和高盛贷款伙伴有限责任公司作为联合账簿管理人，摩根大通证券有限责任公司高盛集团作为联合安排人的Lending Partners LLC、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司和富国银行证券有限责任公司（不时修订，管理优先有担保定期贷款机制（定期贷款机制）的《定期贷款信贷协议》）。第九修正案, 除其他外, 将到期日从
定期贷款机制由公司租赁、不动产、财产和设备的第一留置权以及公司库存和应收账款的第二留置权作为抵押。定期贷款机制的利率基于：（i）任何利息期的伦敦银行同业拆借利率贷款，其年利率等于（x）定期贷款机制管理代理人确定的该利率乘以法定储备利率（定义见定期贷款信贷协议），以及（y）
在 2022 年 10 月 29 日和 2021 年 10 月 30 日，与定期贷款机制相关的利率为
可转换票据
2020 年 4 月 16 日，公司发行了 $
在2021财年下半年，公司与可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判交换协议。根据交换协议的条款，持有人交换了美元
11
在2022财年第一季度，公司与可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判交换协议。根据交换协议的条款，持有人交换了美元
这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为美元
在2025年1月15日之前的工作日营业结束之前，只有在某些事件发生时和特定时期内，持有人才能选择可转换票据。此后，可转换票据将随时由持有人选择兑换，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。可转换票据的初始转换率为
在发生某些构成可转换票据契约根本变化的事件时，可转换票据的持有人可以要求公司回购其可转换票据，收购价格等于
截至所示日期，可转换票据由以下部分组成：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
1月29日 |
|
|
十月三十日 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
校长 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
未摊销的递延债务成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净账面金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至所示期限，与可转换票据相关的利息支出包括以下内容：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
优惠券利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
递延债务成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换票据利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
安全票据
2020 年 4 月 16 日，BCFWC 发行了 $
2021 年 6 月 11 日，BCFWC 兑换了全额美元
12
ABL 信贷额度
2022年7月20日，BCFWC签订了第二修正和重述信贷协议的第四修正案（“修正案”）。
2022 年 10 月 29 日，该公司有 $
2021 年 10 月 30 日，该公司有 $
5。衍生工具和套期保值活动
公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（ASC 815）对衍生品和套期保值活动进行核算。根据ASC 815的要求，公司按公允价值在资产负债表上记录所有衍生品，并按季度进行市场调整。此外，为了遵守ASC 820 “公允价值衡量”（ASC 820）的规定，考虑合同信用增强影响的信用估值调整已纳入公允价值，以考虑潜在的不履约风险。在根据不履约风险的影响调整其衍生品合约的公允价值时，公司考虑了任何适用的信用增强，例如抵押品过账、门槛、共同看跌期权和担保。根据ASC 820，公司做出了会计政策选择，以按交易对手投资组合的净净额衡量其受主净额结算协议约束的衍生金融工具的信用风险。净额结算没有影响，因为公司只有
2018年12月17日，公司进行了利率互换，对冲了美元
上一次利率互换的递延损失金额为美元
对冲利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率的款项，而无需交换标的名义金额。
截至 2022年10月29日，公司拥有以下未偿利率衍生品，被指定为利率风险的现金流对冲工具：
利率衍生品 |
|
的数量 |
|
名义汇总 |
|
利息互换利率 |
|
到期日 |
利率互换合约 |
|
|
$ |
|
|
13
表格披露
下表按总额列出了公司衍生金融工具的公允价值及其在公司简明合并资产负债表中的分类：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||||
|
|
衍生工具的公允价值 |
|
|||||||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|||||||||
被指定为对冲工具的衍生品 |
|
平衡 |
|
公平 |
|
|
平衡 |
|
公平 |
|
|
平衡 |
|
公平 |
|
|||
利率互换合约 |
|
其他资产 |
|
$ |
|
|
其他负债 |
|
$ |
|
|
其他负债 |
|
$ |
|
|||
下表列出了每个报告期内公司衍生金融工具产生的累计其他综合收益的未实现收益和亏损。
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
利率衍生品： |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
税前未实现收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除税款后的未实现收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表显示了有关将每个报告期内累计其他综合收益的损益重新归类为与公司衍生工具相关的收益的信息。
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
收益组成部分： |
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净重新分类为收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
该公司估计，大约 $
6。公允价值测量
公司根据ASC 820对公允价值计量进行核算，该标准定义了公允价值，建立了衡量框架，并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，并将用于衡量公允价值的投入分为以下层次结构：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别2：活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；以及输入可观测或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级：资产和负债不可观察的定价投入，包括资产和负债市场活动很少（如果有的话）的情况。
确定公允价值的投入需要管理层的重大判断或估计。
由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值。
有关公司利率互换合约公允价值的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和套期保值活动”。
14
金融资产
截至目前公司金融资产的公允价值和投入水平的层次结构 2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日汇总如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
|
公允价值测量结果为 |
|
|||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
1月29日 |
|
|
十月三十日 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
第 1 级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金等价物（包括限制性现金等价物） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
长期资产按非经常性公允价值计量，目的是使用ASC 820的公允价值层次结构计算减值。公司长期资产的公允价值是使用使用三级投入的贴现现金流模型计算的。在计算未来的现金流时，公司根据其对零售场所所在市场因素的经验和了解，对未来的经营业绩和市场租金率进行估计。
长期资产的减值费用为美元
长期资产的减值费用为美元
金融负债
公司金融负债的公允价值汇总如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|||||||||||||||
|
|
校长 |
|
|
公平 |
|
|
校长 |
|
|
公平 |
|
|
校长 |
|
|
公平 |
|
||||||
B-6 定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
ABL 信贷额度 (a) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务总额 (b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
此处列出的公允价值基于截至相应期末向管理层提供的相关信息。公司债务的估计公允价值在公允价值层次结构中被归类为第二级，其依据是从不活跃市场收到的当前市场报价。
7。所得税
所得税支出为 $
所得税支出为 $
15
递延税净额如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
1月29日 |
|
|
十月三十日 |
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
递延所得税资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税负债净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
递延所得税净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额具有未来的税收净收益。递延所得税负债净额主要与无形资产和折旧费用有关，在这些资产和折旧费用中，公司有未来的纳税义务。
截至2022年10月29日，该公司的递延所得税资产与净营业亏损相关的净营业亏损为美元
截至2022年10月29日，该公司拥有与税收抵免结转结转相关的递延所得税资产，为美元
截至2022年10月29日、2022年1月29日和2021年10月30日，估值补贴金额为美元
8。资本存量
国库股
公司按成本法核算库存股票。
用于支付预扣税款的股票
在截至2022年10月29日的九个月期间，公司收购了
股票回购计划
2021 年 8 月 18 日，公司董事会批准回购高达 $
2022年2月16日，公司董事会批准回购不超过$的股票
这些回购计划由公司的可用现金和ABL信贷额度下的借款提供资金。
在截至2022年10月29日的九个月期间，公司回购了
9。每股净收益
基本 每股净收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益的计算方法是，使用公司股票期权的库存股法，将净收益除以该期间已发行普通股和可能具有稀释性证券的加权平均数，
16
限制 股票和限制性股票单位奖励，以及可转换票据的折算方法。
|
|
（以千计，每股数据除外） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
每股基本净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
普通股的加权平均数——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净收益——基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
摊薄后的每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基本和摊薄后每股净收益的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股的加权平均数——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
假设行使股票期权和限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可转换债务的假设转换 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股的加权平均数——摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股每股净收益——摊薄后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
大约
大约
分别在截至2022年10月29日的三个月和九个月中，自转换价格为美元以来，可转换票据转换后可发行的普通股不包括在摊薄后的每股收益的计算中，因为其效果将是反稀释的
10。股票补偿
截至2022年10月29日，有
非现金股票薪酬支出如下：
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
非现金股票补偿的类型 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
限制性股票和限制性股票单位补助 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权补助 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
绩效股补助金 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
共计 (b) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
17
股票期权
期间的股票期权交易 截至2022年10月29日的九个月期间汇总如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||
未偿还期权，2022年1月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
行使的期权 (a) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期权被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未兑现期权，2022年10月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
下表汇总了截至截至该期权的合同期限内已授予和预计将归属的股票期权的信息 2022年10月29日：
|
|
选项 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
已归属和预计将归属的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可行使的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在此期间授予的每种股票期权的公允价值 截至2022年10月29日的九个月期限是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的，其假设如下：
|
|
|
九个月已结束 |
|
|
|
十月二十九日 |
|
|
|
2022 |
无风险利率 |
|
|
|
预期波动率 |
|
|
|
预期寿命（年） |
|
|
|
合同寿命（年） |
|
|
|
预期股息收益率 |
|
|
|
已发行期权的加权平均授予日公允价值 |
|
$ |
预期的股息收益率是基于公司对短期内不派发股息的预期。为了评估其波动系数，公司使用其股价的历史波动率以及在期权预期寿命内公开交易的同行公司股价的历史波动率。无风险利率基于美国国债零息债券的利率，这些债券的到期日与奖励预期期限相似。对于在截至2022年10月29日的九个月期间内发放的补助金，期权的预期寿命是使用简化的方法计算的。简化方法将期限定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期限。之所以使用这种方法，是因为公司普通股的公开交易时间相对较短。
18
限制性股票
在2019年5月1日之前，公司授予了限制性股票。2019年5月1日及之后发放的补助金以限制性股票单位的形式发放。
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||
未归属奖励待定，2022年1月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予的奖项 |
|
|
|
|
|
|
||
既得奖励 (a) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
奖项被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得奖项待定，2022年10月29日 |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2022年10月29日的九个月期间，授予的每股限制性股票的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。
高性能库存单位
公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。2020财年和2021财年授予的绩效股票单位的归属基于持续的服务以及预先设定的息税前利润率扩张和销售复合年增长率（CAGR）目标（均等加权）的实现
期间的绩效股票单位交易 截至2022年10月29日的九个月期间汇总如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||
未归属奖励待定，2022年1月29日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予的奖励 (a) |
|
|
|
|
|
|
||
既得奖励 (a) (b) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
奖项被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非既得奖项待定，2022年10月29日 |
|
|
|
|
|
|
||
11。承付款和或有开支
法律
在业务过程中，公司是集体或集体诉讼的当事方，这些诉讼指控违反联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，根据《加利福尼亚私人总检察长法》提出的代表性索赔以及不时发生的各种其他诉讼和监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权、隐私和其他索赔。针对我们的行动处于不同的程序阶段。这些诉讼中有许多涉及事实和法律问题，存在不确定性。尽管无法保证这些问题的最终结果，但该公司认为
19
这些行动的最终解决不会对公司的经营业绩、财务状况、流动性或资本资源产生重大不利影响。
信用证
该公司与多家银行签订了总金额为美元的信用证安排
购买承诺
该公司有 $
死亡抚恤金
2005年11月，公司与公司的三名前高管签订了协议，根据协议，公司将在他们每人去世后支付美元
20
伯灵顿百货有限公司
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下讨论总结了截至下文所述期间影响我们合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注以及截至2022年1月29日财年的10-K表年度报告（2021财年10-K）中的合并财务报表及其附注一起阅读。
除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括本项目2中题为 “安全港声明” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩或其他事件可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
执行摘要
导言
我们是全国公认的低价零售商，每天以低廉的价格出售高质量的品牌商品。我们于 1972 年在新泽西州伯灵顿开设了第一家门店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2022年10月29日，我们已将门店基础扩大到位于46个州和波多黎各的893家门店。我们通过向其他零售商提供种类繁多、以时尚为重点的当季商品，实现了产品类别的多元化，包括：女士成衣服装、男装、青年服装、婴儿服装、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们出售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接购买的各种理想的、质量上乘的、带有当前品牌标签的商品。
财政年度
2022财年定义为截至2023年1月28日的为期52周的财年。2021财年定义为截至2022年1月29日的52周财年。
门店开业、关闭和搬迁
在截至2022年10月29日的九个月期间，我们开设了74家新门店，包括17家搬迁门店，并永久关闭了四家门店，不包括上述搬迁，使截至2022年10月29日的门店数量达到893家。
2022-2023 财年正在进行的举措
我们将继续专注于一系列旨在提高整体盈利能力的持续举措。这些举措包括但不限于：
我们努力通过以下举措提高可比门店销售额：
21
我们打算通过以下举措扩大和增强我们的零售商店基础：
我们打算通过以下举措提高营业利润率：
不确定性与挑战
在我们努力提高盈利能力的过程中，我们面临的不确定性和挑战可能会对我们的收入或收入产生重大影响。下文概述了其中一些不确定性和挑战。有关进一步的讨论，请参阅2021财年10-K中 “风险因素” 标题下的描述。
总体经济状况。消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，受当前全球经济状况、通货膨胀（包括基本必需品和其他商品的成本）、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率等因素的影响
22
政策, 消费者信心和消费者对经济状况的看法.此外，消费者购买模式可能受到消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平的影响。
美国经济长期普遍放缓、长期的高失业率、通货膨胀率、不确定的全球经济前景或信贷危机可能会对消费者消费习惯产生不利影响，导致季度或年度的净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到包括但不限于税收和医疗保健在内的政府监管变化的影响。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或在美国发生或影响美国的恐怖行为或其他敌对行动，或者流行病或流行病等公共卫生问题，包括持续的 COVID-19 疫情，都可能导致消费者的支出减少。此外，世界各地的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，例如当前的乌克兰战争，可能会在全球范围内造成供应中断和价格上涨，这反过来可能对世界和美国经济产生不利影响，导致消费者信心和支出下滑。
我们会密切关注我们的净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，因此，如果我们的净销售额在很长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们遇到不利的经济趋势和/或我们抵消这些趋势影响的努力不够有效，则可能会对我们在未来财政期间的财务表现和状况产生负面影响。
销售的季节性和天气状况。与大多数零售商一样，我们的业务受季节性影响。在下半年，包括返校和假日季，我们的销售额和净收入水平普遍有所提高。
天气仍然是我们商品销售的促成因素。通常，如果秋季天气寒冷，早春天气温暖，我们的销售额会更高。由于秋季天气初冷，寒冷天气服装的销量有所增加，而春季初暖的天气条件则改善了保暖天气服装的销售。尽管我们已经实现了产品供应的多元化，但我们认为门店的流量仍然在一定程度上是由天气模式推动的。
竞争和利润压力。我们认为，为了保持与零售商（包括低价零售商和折扣店）的竞争力，我们必须继续以折扣价提供名牌商品以及吸引客户的各种商品。
美国零售服装和家居用品市场高度分散且竞争激烈。我们与百货商店、低价零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些已形成低价概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货连锁店和专卖店以大幅降价出售名牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿门店提供的价格。我们预计未来竞争将加剧。因此，我们将继续寻找使我们的门店与竞争对手的门店区分开来的方法。
由于整体充满挑战的零售条件使消费者更加注重价值，美国零售业继续面临越来越大的利润压力。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地减少季前商品的购买量，剩余的季前商品是按季购买的，有机会的。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条件，我们希望这将有助于抵消任何不断上涨的商品成本。
全行业的供应链问题导致2021财年的运费和劳动力成本增加，并继续增加2022财年的利润压力。这些成本对2021财年和截至2022年10月29日的九个月的业绩产生了重大影响，运费成本何时以及是否会恢复到疫情前的水平仍然存在很大的不确定性。此外，我们的销售量越高，超过初始计划的销售额越多，供应链成本的增加对利润的影响就越大。
我们的供应链、原材料和制成品以及占用率和其他运营成本也承受了通货膨胀压力。无法保证我们能够通过提高价格或其他手段来抵消未来的通货膨胀压力，也无法保证我们的业务不会受到未来持续通货膨胀的负面影响。
23
关键绩效和非公认会计准则指标
在评估我们的业绩时，我们会考虑许多因素。管理层使用的关键业绩和非公认会计准则指标包括净收入、调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资和流动性。
净收入。在截至2022年10月29日的三个月期间，我们的净收入为1,680万美元，而截至2021年10月30日的三个月期间的净收入为1,360万美元。这一增长主要是由2021财年第三季度债务交易的债务清偿费用亏损所致，这些债务交易在2022财年第三季度没有再次发生，但部分被2022财年第三季度销售额和毛利率下降所抵消。在截至2022年10月29日的九个月期间，我们的净收入为4,490万美元，而截至2021年10月30日的九个月期间的净收入为2.872亿美元。下降的主要原因是销售额下降以及毛利率下降，部分被债务清偿费用损失的减少所抵消。有关进一步的解释，请参阅以下标题为 “经营业绩” 的部分。
调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润：调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润是衡量我们业绩的非公认会计准则财务指标。
我们将调整后净收益定义为净收益，不包括以下项目（如果适用）：（i）净优惠租赁成本；（ii）清偿债务的损失；（iii）减值费用；（iv）与债务发行和修正相关的成本；（v）与某些诉讼事项相关的金额；以及（vi）其他异常、非经常性或特殊费用、损失、费用或收益，所有这些费用都应纳税，计入调整后净额收入。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，不包括以下项目：(i) 利息支出；(ii) 利息收入；(iii) 与债务发行和修正相关的成本；(iv) 债务清偿损失；(v) 所得税支出；(vii) 折旧和摊销；(vii) 减值费用；(viii) 与某些诉讼事项相关的金额；以及 (ix) 其他异常、非经常性或特殊情况支出、损失、费用或收益。
我们将调整后的息税前利润定义为净收益，不包括以下项目：（i）利息支出；（ii）利息收入；（iii）与债务发行和修正相关的成本；（iv）债务清偿损失；（v）所得税支出；（vii）减值费用；（viii）净优惠租赁成本；（viii）与某些诉讼事项相关的金额；以及（ix）其他异常、非经常性或特殊费用、损失、费用或收益。
我们列报调整后净收益、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润，因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用补充指标，可以提高经营业绩的透明度。特别是，我们认为，将某些频率和规模可能有很大差异的项目排除在我们认为的核心经营业绩之外，是有用的补充衡量标准，可以帮助投资者和管理层评估我们创造收益和利用销售杠杆的能力，并更容易比较过去和未来时期的核心经营业绩。
我们认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了有关我们的运营和财务状况的有用信息。零售行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则指标，因此我们的计算可能无法直接比较。
调整后净收益作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为净收益或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后净收益不反映以下项目，扣除其税收影响：
在截至2022年10月29日的三个月和九个月中，与去年同期相比，调整后的净收入分别减少了6,490万美元至2,800万美元，下降了3.149亿美元，至8,700万美元。这些下降是
24
主要是由销售额下降以及毛利率下降所致。有关进一步的解释，请参阅以下标题为 “经营业绩” 的部分。
下表显示了截至2022年10月29日的三个月和九个月与截至2021年10月30日的三个月和九个月的净收入与调整后净收益的对账情况：
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（在 t成千上万） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后净收益的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
16,783 |
|
|
$ |
13,619 |
|
|
$ |
44,923 |
|
|
$ |
287,203 |
|
净优惠租赁成本 (a) |
|
|
4,791 |
|
|
|
5,275 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
17,188 |
|
与债务发行和修订相关的成本 (b) |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,419 |
|
清偿债务造成的损失 (c) |
|
|
— |
|
|
|
86,362 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
117,756 |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
10,599 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
17,556 |
|
|
|
3,235 |
|
诉讼事项 (d) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
税收影响 (e) |
|
|
(4,148 |
) |
|
|
(13,891 |
) |
|
|
(14,867 |
) |
|
|
(26,835 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
28,025 |
|
|
$ |
92,942 |
|
|
$ |
87,031 |
|
|
$ |
401,966 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为净收益或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品。除其他限制外，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映：
在截至2022年10月29日的三个月和九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比分别下降了8,240万美元至1.226亿美元，下降了3.856亿美元，至3.586亿美元。这些下降主要是由销售额下降以及毛利率下降推动的。有关进一步的解释，请参阅以下标题为 “经营业绩” 的部分。
25
下表显示了截至2022年10月29日的三个月和九个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，与截至2021年10月30日的三个月和九个月的对账情况：
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
16,783 |
|
|
$ |
13,619 |
|
|
$ |
44,923 |
|
|
$ |
287,203 |
|
利息支出 |
|
|
17,412 |
|
|
|
15,609 |
|
|
|
47,454 |
|
|
|
52,710 |
|
利息收入 |
|
|
(658 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(4,242 |
) |
|
|
(156 |
) |
债务清偿损失 (a) |
|
|
— |
|
|
|
86,362 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
117,756 |
|
与债务发行和修订相关的成本 (b) |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,419 |
|
诉讼事项 (c) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
折旧和摊销 (d) |
|
|
72,425 |
|
|
|
69,938 |
|
|
|
216,170 |
|
|
|
200,275 |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
10,599 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
17,556 |
|
|
|
3,235 |
|
所得税支出 |
|
|
6,035 |
|
|
|
17,922 |
|
|
|
11,560 |
|
|
|
79,769 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
122,596 |
|
|
$ |
204,989 |
|
|
$ |
358,578 |
|
|
$ |
744,211 |
|
调整后的息税前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为净收益或其他根据公认会计原则编制的数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的息税前利润并未反映：
在截至2022年10月29日的三个月和九个月中，调整后的息税前利润与去年同期相比分别下降了8,540万美元至5,500万美元，下降了4.045亿美元，至1.567亿美元。这些下降主要是由销售额下降以及毛利率下降推动的。有关进一步的解释，请参阅以下标题为 “经营业绩” 的部分。
下表显示了截至2022年10月29日的三个月和九个月净收入与调整后息税前利润的对账情况，与截至2021年10月30日的三个月和九个月的对账情况：
26
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入与调整后息税前利润的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
16,783 |
|
|
$ |
13,619 |
|
|
$ |
44,923 |
|
|
$ |
287,203 |
|
利息支出 |
|
|
17,412 |
|
|
|
15,609 |
|
|
|
47,454 |
|
|
|
52,710 |
|
利息收入 |
|
|
(658 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(4,242 |
) |
|
|
(156 |
) |
债务清偿损失 (a) |
|
|
— |
|
|
|
86,362 |
|
|
|
14,657 |
|
|
|
117,756 |
|
与债务发行和修订相关的成本 (b) |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,419 |
|
净优惠租赁成本 (c) |
|
|
4,791 |
|
|
|
5,275 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
17,188 |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
10,599 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
17,556 |
|
|
|
3,235 |
|
诉讼事项 (d) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
所得税支出 |
|
|
6,035 |
|
|
|
17,922 |
|
|
|
11,560 |
|
|
|
79,769 |
|
调整后的息税前利润 |
|
$ |
54,962 |
|
|
$ |
140,326 |
|
|
$ |
156,670 |
|
|
$ |
561,124 |
|
可比门店销售额。可比门店销售额衡量门店在本报告期内的业绩与去年同期同一门店的业绩对比。由于 COVID-19 疫情的影响，包括2020财年所有门店的暂时关闭，我们在计算2021财年的可比门店销售额时使用2019财年作为上年的可比门店销售额。计算可比门店销售额的方法因零售行业而异。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。
对于2022财年，我们将可比门店销售额定义为这些门店的商品销售从其盛大开业活动结束一年后的财政月第一天开始，通常在运营的前两个月内结束。如果一家门店在一个月内关闭七天或更长时间，我们的政策是将该门店从任何该月份的同类门店销售额计算中删除，以及在他们盛大重新开业活动期间的同类门店销售额。我们可比门店销售额的变化如下：
|
|
三个月已结束 |
|
九个月已结束 |
2022年10月29日 |
|
-17% |
|
-17% |
2021年10月30日 |
|
16% |
|
18% |
影响可比门店销售额的因素有很多，包括但不限于天气状况、当前的经济状况、我们发布新商品和促销活动的时间、总体零售销售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道之间销售结构的变化、竞争以及营销计划的成功。
毛利率。毛利率是净销售额和销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利率可能无法与其他实体的销售成本和毛利率相提并论，因为某些实体可能将与其购买和分销职能相关的所有成本、某些门店相关成本和其他成本计入销售成本。我们在简明合并收益表的 “销售、一般和管理费用” 和 “折旧和摊销” 等细列项目中包括了其中某些成本。我们在 “销售成本” 细列项目中包括所有商品成本（扣除购买折扣和某些供应商补贴）、入境运费、配送中心出境运费和某些商品购置成本，主要是佣金和进口费用。
在截至2022年10月29日的三个月期间，毛利率占净销售额的百分比下降至41.2％，而截至2021年10月30日的三个月期间为41.4％，这主要是由于降价增加和短缺加剧导致的商品利润率下降，但部分被运费下降所抵消。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约120个基点。
27
在截至2022年10月29日的九个月中，毛利率占净销售额的百分比下降至40.4％，而截至2021年10月30日的九个月中为42.3％，这主要是由于降价增加和短缺加剧以及运费成本增加导致的商品利润率下降。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约140个基点。
库存。截至2022年10月29日的库存增至14.451亿美元，而截至2021年10月30日的库存为10.597亿美元。增长主要归因于我们仓库库存的增加，包括储备库存，以及自2021财年第三季度末以来净开业61家门店，同类门店库存增长了8％。截至2022年10月29日，储备库存占总库存的31％，而截至2021年10月30日为30％。
库存和同类门店库存之间的区别主要是后者不包括配送中心和仓库库存或新门店和非可比门店的库存。存放在我们仓库和配送中心的库存包括准备运往我们商店的商品，以及为将来商店发布而偶然获得的储备库存。在任何一个时间点，储备库存的规模都取决于市场上发现的购买机会。
储备库存包括为本赛季晚些时候或下一个季节发布而储存的所有库存。我们打算使用我们的储备商品来有效地追逐销售趋势。截至2022年1月29日，库存为10.210亿美元。
为了更好地为客户提供服务并最大限度地提高销售额，我们将继续完善门店内的销售组合和库存水平。我们相信，通过适当管理库存，我们将能够更好地向客户提供源源不断的新鲜商品。
存储工资占净销售额的百分比。将工资存储为净销售额的百分比来衡量我们根据净销售额的增减管理工资的能力。计算商店工资的方法因零售行业而异。因此，我们的门店工资占净销售额的百分比可能与其他零售商不同。我们将商店工资定义为所有门店人员以及区域和地区人员的定期工资和加班工资，不包括与公司和仓库员工相关的工资费用。在截至2022年10月29日的三个月和九个月期间，门店工资占净销售额的百分比分别为8.1％和8.1％，而截至2021年10月30日的三个月和九个月期间分别为8.4％和8.1％。
流动性。流动性衡量我们产生现金的能力。管理层通过现金流来衡量流动性，现金流是衡量经营、融资和投资活动产生或使用的现金。截至2022年10月29日的九个月中，现金及现金等价物，包括限制性现金和现金等价物，减少了6.625亿美元，而截至2021年10月30日的九个月中减少了1.949亿美元。有关进一步的解释，请参阅以下标题为 “流动性和资本资源” 的部分。
28
运营结果
下表列出了截至2022年10月29日的三个月和九个月以及截至2021年10月30日的三个月和九个月的简明合并收益表中的某些项目占净销售额的百分比。
|
|
占净销售额的百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|
九个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
总收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.2 |
|
销售成本 |
|
|
58.8 |
|
|
|
58.6 |
|
|
|
59.6 |
|
|
|
57.7 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
35.7 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
31.7 |
|
与债务发行和修订相关的成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
折旧和摊销 |
|
|
3.3 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
2.7 |
|
减值费用——长期资产 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.0 |
|
其他收入——净额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
债务消灭造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.8 |
|
利息支出 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
成本和支出总额 |
|
|
99.1 |
|
|
|
98.9 |
|
|
|
99.2 |
|
|
|
94.6 |
|
所得税支出前的收入 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
5.6 |
|
所得税支出 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.2 |
|
净收入 |
|
|
0.8 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
|
4.4 |
% |
截至2022年10月29日的三个月期限与截至2021年10月30日的三个月期限相比
净销售额
2022财年第三季度的净销售额下降了2.637亿美元，至20.359亿美元，下降了11.5％，这主要是由2022财年第三季度同类门店销售额下降17％以及2021财年第三季度增长16％所推动的。我们认为，可比门店销售额的下降是由前一时期的强劲业绩以及核心客户面临的经济压力和整个零售环境中的促销活动所推动的，而我们对此的应对速度还不够快。自2021财年第三季度末以来，净新增的61家门店部分抵消了净销售额的下降。
销售成本
销售成本占净销售额的百分比在2022财年第三季度增加到58.8％，而2021财年第三季度为58.6％。这一增长主要是由商品利润率下降推动的，这主要是由于降价幅度增加和短缺加剧，但部分被运费的下降所抵消。按美元计算，销售成本下降了1.494亿美元，下降了11.1％，这主要是由于我们的总体销售额下降所致。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约120个基点。
销售、一般和管理费用
下表详细列出了截至2022年10月29日的三个月期间与截至2021年10月30日的三个月期间的销售、一般和管理费用对比。前一年的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
|
|
（单位：百万） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
百分比 |
|
|
十月三十日 |
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
2021 |
|
|
净销售额 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
商店相关费用 |
|
$ |
432.7 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
454.3 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
$ |
(21.6 |
) |
|
|
(4.8 |
)% |
产品采购成本 |
|
|
177.9 |
|
|
|
8.7 |
|
|
|
172.7 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
3.0 |
|
公司成本 |
|
|
78.0 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
85.7 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
营销和战略成本 |
|
|
12.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
(30.7 |
) |
其他销售、一般和管理费用 |
|
|
25.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
29.2 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
726.9 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
$ |
759.8 |
|
|
|
33.0 |
% |
|
$ |
(32.9 |
) |
|
|
-4.3 |
% |
29
销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增长主要是由可比销售额下降和产品采购成本增加所产生的去杠杆率推动的，但门店工资成本的下降部分抵消了这一增长。按美元计算，销售、一般和管理费用的减少主要是由门店工资成本和激励性薪酬的减少所推动的，但部分被占用成本的增加所抵消。
折旧和摊销
2022财年第三季度的折旧和摊销费用为6,760万美元，而2021财年第三季度的折旧和摊销费用为6,470万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新门店和非同类门店相关的资本支出推动的。
减值费用——长期资产
2022财年第三季度，长期资产的减值费用为1,060万美元，主要与两家预计出售的自有门店将低于净账面价值有关。2021财年第三季度，长期资产的减值费用为150万美元，与四家门店的门店级资产有关。
与这些门店级资产相关的可收回性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店支出和其他假设相关的估计。我们根据过去和预期的未来表现进行这些估计。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们没有实现每家门店目前的收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值衡量”。
债务消灭造成的损失
在2021财年第三季度，我们承担了与部分回购可转换票据相关的8,640万美元的债务清偿费用。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4 “长期债务”。
利息支出
与去年同期相比，2022财年第三季度的利息支出增加了180万美元，达到1740万美元。这一增长是由我们的定期贷款机制中未对冲部分的伦敦银行同业拆借利率的提高所推动的，但部分被可转换票据的回购所抵消。
下表汇总了2022财年第三季度与2021财年第三季度相比，与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额：
|
|
|
三个月已结束 |
|
||||||
|
|
|
十月二十九日 |
|
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
平均余额 — ABL 信贷额度（以百万计） |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率 — ABL 信贷额度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额 — 定期贷款额度（以百万计）(a) |
|
$ |
951.0 |
|
|
$ |
960.6 |
|
||
平均利率-定期贷款机制 |
|
|
4.7% |
|
|
|
2.1% |
|
||
(a) 不包括原发行折扣。
所得税支出
2022财年第三季度的所得税支出为600万美元，而2021财年第三季度的所得税支出为1790万美元。2022财年第三季度的有效税率为26.4％，而2021财年第三季度的有效税率为56.8％。上一年度所得税支出和税率的增加主要是由税前收入的增加以及与2021财年第三季度部分回购可转换票据相关的某些债务清偿成本的取消所致。
在每个过渡期结束时，我们需要确定年度有效税率的最佳估算值，然后应用该税率为当年迄今为止（过渡期）的所得税编制。根据我们的最佳估计，在2022财年第三季度使用这种方法，年有效所得税税率约为28％（不计离散项目）。
30
净收入
我们在2022财年第三季度的净收入为1,680万美元，而2021财年第三季度的净收入为1,360万美元。这一增长主要是由2021财年第三季度未重复的债务交易在2021财年第三季度出现的债务清偿费用亏损所致，但被2022财年第三季度销售额和毛利率的下降所抵消。
截至2022年10月29日的九个月期限与截至2021年10月30日的九个月期限相比
净销售额
在截至2022年10月29日的九个月中，净销售额下降了7.576亿美元，至59.455亿美元，下降了11.3％，这主要是由截至2022年10月29日的九个月中同类门店销售额下降了17％，而截至2021年10月30日的九个月中增长了18％。我们认为，可比门店销售额的下降是由前一时期的强劲业绩以及核心客户面临的经济压力和整个零售环境中的促销活动所推动的，而我们对此的应对速度还不够快。自2021财年第三季度末以来，净新增的61家门店部分抵消了净销售额的下降。
销售成本
在截至2022年10月29日的九个月中，销售成本占净销售额的百分比增至59.6％，而截至2021年10月30日的九个月中，这一比例为57.7％。这一增长主要是由商品利润率下降推动的，这主要是由于降价幅度增加和短缺加剧以及运费成本增加。按美元计算，销售成本下降了3.231亿美元，下降了8.3％，这主要是由于我们的总体销售额下降所致。包含在销售、一般和管理费用中的产品采购成本占净销售额的百分比增加了约140个基点。
销售、一般和管理费用
下表详细列出了截至2022年10月29日的九个月期间与截至2021年10月30日的九个月期间的销售、一般和管理费用对比。前一年的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
|
|
（单位：百万） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
九个月已结束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022年10月29日 |
|
|
百分比 |
|
|
2021年10月30日 |
|
|
百分比 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
商店相关费用 |
|
$ |
1,257.5 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
$ |
1,298.6 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
$ |
(41.1 |
) |
|
|
(3.2 |
)% |
产品采购成本 |
|
|
491.9 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
459.1 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
7.1 |
|
公司成本 |
|
|
235.6 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
246.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
(10.9 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
营销和战略成本 |
|
|
33.1 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
42.9 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(9.8 |
) |
|
|
(22.8 |
) |
其他销售、一般和管理费用 |
|
|
74.7 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
79.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
2,092.8 |
|
|
|
35.2 |
% |
|
$ |
2,126.9 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
$ |
(34.1 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
销售、一般和管理费用占净销售额百分比的增长主要是由可比销售额下降带来的去杠杆化以及产品采购成本和应计诉讼费用增加所推动的。按美元计算，销售、一般和管理费用的减少主要是由门店工资成本、激励性薪酬和营销成本的减少所推动的，但部分被占用成本和产品采购成本的增加所抵消。
折旧和摊销
截至2022年10月29日的九个月中，折旧和摊销费用为2.09亿美元，而截至2021年10月30日的九个月中，折旧和摊销费用为1.831亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们的新门店和非同类门店相关的资本支出推动的。
31
减值费用——长期资产
在截至2022年10月29日的九个月中，长期资产的减值费用为1,760万美元，涉及三家自有门店的出售额预计将低于净账面价值，八家门店的收入和经营业绩下降以及两家搬迁门店的固定资产无法收回。在截至2021年10月30日的九个月中，长期资产的减值费用为320万美元，这与一家门店的预期出售以及五家门店的收入和经营业绩下降有关。
与这些门店级资产相关的可收回性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、门店支出和其他假设相关的估计。我们根据过去和预期的未来表现进行这些估计。我们认为，鉴于当前的市场状况，我们的估计是适当的。但是，如果我们没有实现每家门店目前的收入或现金流预测，则可能需要支付未来的减值费用。有关减值费用的进一步讨论，请参阅附注6 “公允价值衡量”。
其他收入——净额
其他收入——在截至2022年10月29日的九个月中，净收入与去年同期相比增加了860万美元，达到1,880万美元。增长主要是由出售房地产相关资产的收益和退税的利息收入推动的。
债务消灭造成的损失
在截至2022年10月29日的九个月中，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判交换协议。根据交换协议的条款，持有人将他们持有的本金总额为6,460万美元的可转换票据兑换成了7,820万美元的现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。
在截至2021年10月30日的九个月中，我们产生了与部分回购可转换票据相关的8,640万美元的债务清偿费用，3,020万美元与赎回有担保票据的溢价有关，120万美元与定期贷款机制的再融资有关。有关我们债务交易的进一步讨论，请参阅附注4 “长期债务”。
利息支出
在截至2022年10月29日的九个月中，利息支出与去年同期相比减少了530万美元，至4,750万美元。下降的原因是全额赎回了总额为3亿美元的有担保票据，回购了2.973亿美元的可转换票据，但部分被定期贷款机制未对冲部分的伦敦银行同业拆借利率的上升所抵消。
下表汇总了截至2022年10月29日的九个月与截至2021年10月30日的九个月相比，与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额：
|
|
|
九个月已结束 |
|
||||||
|
|
|
十月二十九日 |
|
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
平均余额 — ABL 信贷额度（以百万计） |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率 — ABL 信贷额度 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
平均余额 — 定期贷款额度（以百万计）(a) |
|
$ |
953.4 |
|
|
$ |
961.2 |
|
||
平均利率-定期贷款机制 |
|
|
3.4% |
|
|
|
2.0% |
|
||
(a) 不包括原发行折扣。
所得税支出
截至2022年10月29日的九个月中，所得税支出为1160万美元，而截至2021年10月30日的九个月中，所得税支出为7,980万美元。截至2022年10月29日的九个月的有效税率为20.5％，而截至2021年10月30日的九个月的有效税率为21.7％。在截至2022年10月29日的九个月中，所得税支出的减少是税前收入减少的结果。
在每个过渡期结束时，我们需要确定年度有效税率的最佳估算值，然后应用该税率来提供当年迄今为止（过渡期）的所得税。在九年中使用这种方法
32
根据我们的最佳估计，截至2022年10月29日的几个月中，年有效所得税税率约为28％（不计离散项目）。
净收入
截至2022年10月29日的九个月中，我们的净收入为4,490万美元，而截至2021年10月30日的九个月为2.872亿美元。这一下降主要是由销售额下降以及毛利率下降所推动的，但债务清偿费的减少部分抵消了这一下降。
流动性和资本资源
我们履行未偿债务的利息支付和未来本金还款义务的能力将在很大程度上取决于我们的未来表现，而未来的表现反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。如果我们没有足够的现金流来偿还未偿债务的利息和未来本金还款义务，如果我们无法借款或获得股权融资来偿还这些债务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们无法保证任何替代借款或股权融资都能按照与我们目前的融资协议相似的条款成功完成，或者根本无法完成。
2021年6月11日，我们全额赎回了3亿美元的有担保票据本金。有担保票据的赎回价格为3.237亿美元，外加截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。此外，我们在2021财年下半年回购了2.327亿美元的可转换票据本金。在2022财年第一季度，我们额外回购了6,460万美元的可转换票据本金。在2022财年第二季度，我们最终将当前基于资产的贷款机制（ABL信贷额度）的承诺本金总额从6.5亿美元增加到9亿美元。
我们认为，运营产生的现金以及我们现有的现金和ABL信贷额度将足以为至少未来十二个月和可预见的将来的预期现金流需求和计划资本支出提供资金。但是，无法保证在经济下滑的情况下，我们能够通过储蓄计划来抵消同类门店销售额的下降。
在市场条件允许的情况下，我们可能会不时在公开市场、私下谈判交易、通过要约、交易所交易或其他方式回购我们的未偿债务证券。此类回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。所涉金额和支付的对价总额可能很大。
截至2022年10月29日的九个月期间的现金流与截至2021年10月30日的九个月期间的现金流对比
在截至2022年10月29日的九个月期间，我们使用了6.625亿美元的现金，而截至2021年10月30日的九个月期间为1.949亿美元。
在截至2022年10月29日的九个月期间，经营活动提供的净现金为960万美元，而截至2021年10月30日的九个月期间为6.084亿美元。我们运营现金流的减少主要是由销售额下降和毛利率下降以及营运资金的变化（主要是应付账款减少和库存增加）推动的。2022财年收到的2.455亿美元退税部分抵消了这一减少。
截至2022年10月29日的九个月期间，用于投资活动的净现金为3.191亿美元，而截至2021年10月30日的九个月期间为2.333亿美元。这一变化主要是由于与我们的门店（新门店、装修和其他门店支出）相关的资本支出增加所致。
截至2022年10月29日的九个月期间，用于融资活动的净现金为3.530亿美元，而截至2021年10月30日的九个月期间为5.7亿美元。这一变化主要是由2021财年的债务赎回量与2022财年相比增加所推动的，但部分被2022财年的更多股票回购所抵消。
营运资金的变化也会影响我们的现金流。营运资金等于流动资产（不包括限制性现金）减去流动负债。截至2022年10月29日，我们的营运资金为2.148亿美元，而截至2021年10月30日为6.86亿美元。营运资金的减少主要是由于现金和现金等价物的减少，这主要是由可转换票据的付款和股票回购以及预付所得税的减少所致，但部分被应付账款减少和库存增加所抵消。截至2022年1月29日，我们的营运资金为5.934亿美元。
33
资本支出
在截至2022年10月29日的九个月期间，资本支出现金支出为3.327亿美元，减去980万澳元的房东津贴。
我们估计，在2022财年，扣除约1500万美元的房东补贴后，我们将花费约5.1亿美元的资本支出，其中包括扣除前面提到的房东补贴后的约2.3亿美元用于商店支出（新门店、装修和其他门店支出）。此外，我们估计，我们将花费约1.5亿美元来支持我们的供应链计划，其余资金将用于支持我们的信息技术和其他业务计划。
股票回购计划
2021 年 8 月 18 日，我们董事会批准回购高达 4 亿美元的普通股，该回购授权有效期至 2023 年 8 月。该授权是在2022财年第二季度完成的。
2022年2月16日，我们董事会批准最多再回购5亿美元的普通股，该回购授权有效期至2024年2月。
在截至2022年10月29日的九个月中，我们根据这些回购计划以2.512亿美元的价格回购了1,481,782股普通股。截至2022年10月29日，我们的股票回购授权下还剩3.988亿美元。
根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场或私下谈判的交易中回购已发行普通股。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及公司和监管方面的考虑。我们的股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，根据该计划，我们没有义务回购任何数量的普通股。
分红
我们目前确实并将继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务计划提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构计划。因此，目前，我们预计不会在短期内支付现金分红。我们支付普通股股息的能力将受到子公司根据当前和未来任何管理债务协议条款支付股息或进行分配的能力的限制。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，前提是我们遵守当前和未来债务协议中的契约，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
此外，由于我们是一家控股公司，我们简明合并资产负债表上显示的几乎所有资产均由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付的此类收益。
运营增长
在截至2022年10月29日的九个月期间，我们开设了74家新门店，包括17家搬迁门店，并关闭了四家门店，不包括上述搬迁，使截至2022年10月29日的门店数量达到893家。在2022财年，我们计划净开设87家新门店。
我们已经发现了许多市场机会，我们相信这些机会将使我们能够长期经营2,000家门店。我们认为，我们能够为门店找到令人满意的地点对于我们业务的持续增长至关重要。门店的开业通常取决于多种因素，包括但不限于是否有合适结构的理想地点和可接受的租赁条款的谈判。但是，无法保证我们能够为新门店找到合适的地点，也无法保证我们能够开设目前计划的新门店数量，即使这些门店是
34
已找到并获得可接受的租赁条款。假设确定了合适的地点，我们相信我们将能够在不对现有门店产生重大影响的情况下执行增长战略。
债务和套期保值
截至2022年10月29日，我们的债务，包括原始发行折扣，包括定期贷款机制下的9.442亿美元，5.077亿美元的可转换票据以及ABL信贷额度的未偿借款。截至2022年10月29日，我们的债务还包括3440万美元的融资租赁债务。
定期贷款机制
2021年6月24日，该公司（BCFWC）的间接子公司伯灵顿外套工厂仓库公司签署了管理定期贷款机制的定期贷款信贷协议第9号修正案（第九修正案）。除其他外，第九修正案将到期日从2024年11月17日延长至2028年6月24日，并将适用于定期贷款机制的利率幅度从0.75％改为1.00％，将伦敦银行同业拆借利率贷款的利率从1.75％改为2.00％，伦敦银行同业拆借利率下限为0.00％。有关我们债务交易的进一步讨论，请参阅附注4 “长期债务”。
截至2022年10月29日，我们与定期贷款机制相关的借款利率为5.1％。
ABL 信贷额度
2022年7月20日，我们作为主要借款人及其其他借款人、其融资担保方、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订了第二修正和重述信贷协议（“修正案”）的第四修正案，该修正案修订了截至2011年9月2日的某些经修订和重述的信贷协议,《生物武器公约》及其中的其他借款方、其中的设施担保方、贷款方并由北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人和抵押代理人。该修正案将ABL信贷额度的承诺本金总额从6.5亿美元增加到9亿美元，并将基于伦敦银行同业拆借利率的基准利率条款取代了基于定期担保隔夜融资利率（SOFR）或每日SOFR利率（对于每日SOFR，可用于1亿美元以下的借款，如果SOFR期限为，则不超过承诺的全部金额）不可用）。
截至2022年10月29日，我们在ABL信贷额度下有8.5亿美元的可用资金。在截至2022年10月29日的九个月期间，ABL信贷额度没有借款。
可转换票据
2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。可转换票据的初始转换率为每1,000美元可转换票据本金4.5418股（相当于公司普通股每股约220.18美元的初始转换价格），如果发生某些事件，可能会进行调整。
可转换票据是公司的一般无担保债务。从2020年10月15日开始，可转换票据的年利率为2.25％，每半年以现金支付，于每年的4月15日和10月15日拖欠一次。除非提前转换、兑换或回购，否则可转换票据将于2025年4月15日到期。
在2021财年下半年，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判交换协议。根据这些交换协议的条款，持有人将他们持有的可转换票据本金总额2.327亿美元交换为总额为1.998亿美元的现金和513,991股普通股。这些交易所导致2021财年的税前债务清偿费用总额为1.246亿美元。
在2022财年第一季度，我们与可转换票据的某些持有人签订了单独的私下谈判交换协议。根据交换协议的条款，持有人将他们持有的本金总额为6,460万美元的可转换票据兑换成了7,820万美元的现金。这些交易所导致的税前债务清偿费用总额为1,470万美元。
35
安全票据
2020年4月16日，BCFWC发行了3亿美元的有担保票据。有担保票据是BCFWC的优先有担保债务，从2020年10月15日开始，每半年以现金支付利息，每年4月15日和10月15日按每年6.25％的利率支付。有担保票据由伯灵顿外套厂控股有限责任公司、伯灵顿外套厂投资控股公司和BCFWC的子公司以优先担保方式提供担保，这些子公司为定期贷款机制和ABL信贷额度下的贷款提供担保。
2021年6月11日，BCFWC赎回了总额为3亿美元的有担保票据本金。有担保票据的赎回价格为3.237亿美元，外加截至但不包括赎回之日的应计利息和未付利息。有关我们的债务交易的进一步讨论，请参阅附注4 “长期债务”。
套期保值
2021年6月24日，公司终止了先前的利率互换，并进行了新的利率互换。新的利率互换对冲了我们的定期贷款机制下的4.5亿美元浮动利率敞口，被指定为现金流对冲工具，将于2028年6月24日到期。有关我们的衍生品交易的进一步讨论，请参阅附注5 “衍生工具和对冲活动”。
有关合同义务的某些信息
截至2022年10月29日，我们有11.570亿美元的购买承诺与未收到的商品有关，截至2022年10月29日，我们在经营租赁下有39.058亿美元的未来最低租赁付款额。此外，在2022财年第一季度，我们回购了本金总额为6,460万美元的可转换票据。有关我们债务交易的更多信息，请参阅附注4 “长期债务”。与2021财年10-K中所包含的义务相比，我们在当前合同下的未来付款义务没有其他重大变化。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。我们认为，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额以及涉及管理层判断和估计的其他重要领域。编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响（i）报告的资产和负债金额；（ii）简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露；以及（iii）报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险准备金和所得税有关的估计和判断。历史经验和据信在这种情况下合理的其他各种因素构成了对资产和负债账面价值进行估计和判断的基础，而这些估算和判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。关键会计估算符合两个标准：（1）它需要对高度不确定的事项进行假设；（2）使用本期估计值范围内的不同但合理的金额，或者估算值中合理可能的周期间变化，都会对合并财务报表产生重大影响。
我们的关键会计政策和估计与2021财年10-K第二部分第8项所包含的经审计的合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要” 中披露的政策与估算一致。
安全港声明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及有关非历史事实事项的其他陈述。例如，当我们使用 “项目”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可以”、“将”、“机会”、“潜在” 或 “可能” 等词语的变体时，我们是在发表前瞻性陈述经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条。我们的前瞻性陈述受风险和不确定性的影响。此类声明可能包括但不限于：COVID-19 疫情对未来的影响、拟议的门店开业和关闭、拟议的资本支出、预计的融资需求、拟议的开发项目、预计的销售和收益、我们维持销售利润的能力，以及最近通过会计声明对我们合并财务状况的影响、业绩
36
运营和现金流。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。尽管无法确定所有这些因素，但可能导致实际事件或结果与我们的预期存在重大差异的因素包括：COVID-19 疫情的影响和为减缓其传播而采取的行动以及对经济活动、金融市场、劳动力市场和全球供应链的相关影响；包括通货膨胀在内的总体经济状况以及对消费者信心和支出的相关影响；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动以及竞争加剧在我们竞争的市场中；天气模式，包括气温同比变化；我们商店所在购物区其他目的地零售商的客流量减少或关闭；消费者偏好和需求的变化；行业趋势，包括购买、库存和其他商业行为的变化；自然和人为灾害，包括火灾、冰雪风暴、洪水、冰雹、飓风和地震；我们成功实施一项或多项活动的能力我们的战略举措和增长计划；以优惠条件供应、选择和购买有吸引力的商品；以适当条件提供理想门店位置的情况；行业趋势，包括购买、库存和其他商业惯例的变化；恐怖袭击，尤其是对我们经营的市场或其内部的袭击；我们吸引、培训和留住适当数量的高素质员工和临时人员的能力；我们控制成本和支出的能力；与我们有业务往来的各方的偿付能力及其履行意愿对我们的义务；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府法规；我们对供应商的商品的依赖；影响向我们商店交付商品的国内和国际事件；不可预见的网络相关问题或攻击；监管和税收变化；商品安全和收缩问题；任何不可预见的物质损失或人员伤亡或不利诉讼的存在；现行和未来法律以及此类法律解释的影响；我们的巨额债务紧张和相关债务-还本付息义务；未能遵守债务协议中契约的后果；充足融资的可得性；以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中不时讨论的其他风险，包括2021财年10-K财年 “风险因素” 标题下的风险。
其中许多因素，包括 COVID-19 疫情的最终影响，都超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些和其他因素，不应将我们过去的财务表现作为未来业绩的指标。在我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本节中提及的警示性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、表现或成就。
最近的会计公告
有关近期会计公告及其对我们简明合并财务报表影响的讨论，请参阅第一部分第1项中的简明合并财务报表附注1 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的五项披露
与2021财年10-K中所包含的市场风险披露相比，我们的定量和定性披露没有实质性变化。
第 4 项。控件和程序。
截至本报告所涉财政期的最后一天，即2022年10月29日，我们的管理团队在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语的定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序一词是指我们的控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年10月29日起生效。
在截至2022年10月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
37
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
在业务过程中，公司是集体或集体诉讼的当事方，这些诉讼指控违反联邦和州的工资和工时及其他劳动法规，根据《加利福尼亚私人总检察长法》提出的代表性索赔以及不时发生的各种其他诉讼和监管程序，包括商业、产品、员工、客户、知识产权、隐私和其他索赔。针对我们的行动处于不同的程序阶段。这些诉讼中有许多涉及事实和法律问题，存在不确定性。更多细节请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。Risk 因子。
与2021财年10-K第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
发行人及关联买家购买股权证券
下表提供了有关我们在截至2022年10月29日的三个财政月中购买普通股的信息：
月 |
|
总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
总数 |
|
|
近似 |
|
||||
2022 年 7 月 31 日至 2022 年 8 月 27 日 |
|
|
69,242 |
|
|
$ |
157.12 |
|
|
|
69,214 |
|
|
$ |
438,985 |
|
2022 年 8 月 28 日至 2022 年 10 月 1 日 |
|
|
209,908 |
|
|
$ |
139.81 |
|
|
|
209,895 |
|
|
$ |
409,638 |
|
从 2022 年 10 月 2 日到 2022 年 10 月 29 日 |
|
|
91,490 |
|
|
$ |
118.77 |
|
|
|
91,490 |
|
|
$ |
398,772 |
|
总计 |
|
|
370,640 |
|
|
|
|
|
|
370,599 |
|
|
|
|
||
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine SafTey 披露。
不适用。
38
第 5 项。其他信息。
2022年11月16日，伯灵顿百货公司董事会批准并通过了对公司经修订和重述的章程（重述章程）的修订和重述，该修正案立即生效。修订后的章程经修订和重述如下：
上述重述章程的摘要并未完整描述对公司经修订和重述的章程的修订。参照重述章程的全文对其进行了全面限定，该章程作为附录3.1附于本10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。
39
第 6 项。E展出。
展览 |
|
以引用方式纳入 |
|
数字 |
展品描述 |
表单 |
申报日期 |
3.1 |
经修订和重述的伯灵顿百货公司章程于2022年11月16日生效 |
|
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 |
|
|
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 |
|
|
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。 |
|
|
32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。 |
|
|
101. INS |
行内 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|
|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
101. 实验室 |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
101. PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
104 |
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
|
|
随函提交或提供。
40
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
伯灵顿百货有限公司 |
|
/s/ 迈克尔·奥沙利文 |
迈克尔·奥沙利文 首席执行官 （首席执行官） |
|
/s/ 克里斯汀·沃尔夫 |
克里斯汀·沃尔夫 首席财务官 （首席财务官） |
日期：2022 年 11 月 22 日
41