美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-A

适用于注册某些类别的证券

依据《条例》第12(B)或(G)条

1934年《证券交易法》

Brookdale High Living Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		20-3068069
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

韦斯特伍德广场111号，400号套房 田纳西州布伦特伍德		37027
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题 要如此注册		每家交易所的名称 每个类 都要注册
7.00%有形权益单位		纽约证券交易所

如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。

如果本表格与根据《交易法》第12(G)节登记某类证券有关，并且根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选下文框。☐

如果此表格与A法规发行同时进行的某类证券的注册有关，请选中下面的框。☐

与本表格相关的证券法登记声明文件编号：333-268404。

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

第1项。	注册人拟注册的证券的说明。

Brookdale High Living Inc.(注册人)在此注册其7.00%的有形股权单位(注册单位)。有关单位的描述，请参阅注册人于2022年11月16日向美国证券交易委员会(证监会)提交的招股说明书补编(招股说明书补编)(招股说明书补编)标题下的信息，注册人于2022年11月18日根据经修订的1933年证券法下的第424(B)条向美国证券交易委员会(证监会)提交的招股说明书(招股说明书)是注册人于2022年11月16日提交的S-3表格S-3注册说明书(第333-268404号文件)的一部分。2022和(Ii)招股说明书中的采购单位说明。每个单位包括一份预付的股票购买合同和一份优先摊销票据。关于单位的说明，请参阅招股说明书补编中关于单位的说明和(Ii)招股说明书中关于采购单位的说明标题下的信息。关于预付股票购买合同的说明，请参阅标题 下的信息：(1)招股说明书补编中对购买合同的说明；(2)招股说明书中对购买合同的说明；以及(3)招股说明书中对股本的说明。关于优先摊销票据的说明，请参阅标题(I)招股说明书补编中关于摊销票据的说明和(Ii)招股说明书中关于债务证券的说明下的信息。以上提及的每一种描述以及招股说明书和招股说明书附录在此以引用方式并入本文，并作为本注册声明的完整部分。

第二项。

展品。

展品 不是的。		描述
4.1		经修订及重订的《公司注册证书》(参照本公司于2019年11月5日提交的10-Q表格季度报告附件3.1(文件编号001-32641)合并)。
4.2		本公司于2019年10月29日修订及重订的附例(引用本公司于2019年10月29日提交的8-K表格(文件编号001-32641)附件3.3)。
4.3		普通股股票证书表格(参照公司于2005年11月7日提交的S-1表格注册说明书附件4.1(第3号修正案)(第333-127372号文件))。
4.4		公司与美国股票转让信托公司之间的契约，日期为2022年11月21日，作为受托人(通过引用公司于2022年11月22日提交的公司当前报告8-K表的附件4.4合并(文件编号： 001-32641))。
4.5		补充契约，日期为2022年11月21日，由公司与美国股票转让信托有限责任公司作为受托人(包括摊销票据的形式)(通过参考公司于2022年11月22日提交的当前8-K报表附件4.5(文件编号001-32641)合并而成)。
4.6		公司与美国股转信托有限责任公司作为采购合同代理、受托人和AS的购买合同协议事实律师适用于购买合同持有人(包括单位形式和购买形式)(参照本公司于2022年11月22日提交的当前8-K报表附件4.1(文件编号001-32641))。
99.1		关于这些单位的2022年11月16日的招股说明书补充资料和所附的2022年11月16日的招股说明书(文件编号333-268404)(通过引用并入本文)。

2

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的以下签署人代表其签署。

日期：2022年11月22日

[签名页 至8-A]