附件1.1

32,842,183 Shares

桂冠教育公司

普通股

承销协议

2022年11月17日

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

作为几家承销商的代表，

女士们、先生们：

1. 引言。KKR 2006 Fund(海外)，Limited Partnership和KKR Partners II(International)，L.P.(统称为出售证券持有人)，桂冠教育公司(Laureate Education，Inc.)的股东，该公司是一家根据特拉华州法律成立的公益公司(该公司)，提议出售给 中点名的几家承销商附表A至此，高盛有限责任公司代表的承销商(承销商)持有公司普通股32,842,183股(证券代表)，每股面值0.004美元(证券)。该等证券在此称为已发行证券。在销售证券持有人根据本承销协议(本协议)的条款将已发售证券出售给承销商后，承销商已同意向本公司出售，而本公司已同意根据本协议第4节向承销商(股份回购)购买合共7,971,303股证券(该等股份，以下称为回购股份)。

2. 公司的陈述和保证。本公司代表、保证并同意多家承销商 ：

(A)登记说明书的提交和效力；某些界定的术语。本公司已向委员会提交一份S-3ASR表格(第333-255452号)的自动搁置登记声明，包括一份或多份相关招股说明书，涵盖已根据该法登记已发售证券的情况， 已生效。？涉及特定时间的登记声明是指当时向委员会备案的形式的登记声明，包括对其的任何修改，其中通过引用而并入的任何文件，以及与该登记声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下都没有被取代或修改。？未提及特定时间的注册声明是指自生效时间起 注册声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在登记声明中。

就本协议而言：

？430B信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430B(E)，招股说明书当时被视为注册声明的一部分，或根据规则430B(F)追溯被视为注册声明的一部分。

？430C信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册声明的一部分。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？适用时间？表示下午5：40(东部时间)在本协议签订之日。

？截止日期？具有本协议第4节中赋予该术语的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？《与要约证券有关的登记声明》的生效时间是指要约证券的第一份销售合同的时间。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？最终招股说明书是指披露公开发行价格、已发行证券的其他430B信息和其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

？一般使用发行者自由写作招股说明书是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行者自由写作招股说明书，如中所述附表B加入本协议。

？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如规则433， 所定义，与发行的证券有关，采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。

？有限使用发行者自由写作招股说明书是指任何非一般发行者自由写作招股说明书 使用发行者自由写作招股说明书。

？规章制度是指委员会的规章制度。

2

？证券法统称为2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)、该法、交易所法案、规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义) 颁布或经上市公司会计监督委员会批准，以及适用的纳斯达克股票市场规则(如交易所规则)。

就任何特定时间而言，法定招股说明书是指紧接该时间之前载于注册说明书内的与已发售证券有关的招股说明书，包括与注册说明书有关的所有430B资料及所有430C资料。就上述定义而言，430B资料 仅在招股章程表格(包括招股章程补编)根据第424(B)条向委员会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。

除非另有规定，否则凡提及某项规则，即指该法规定的规则。

(b) 遵守证券法的要求。(I)(A)在注册声明最初生效时，(B)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的(无论是通过生效后的修订、合并报告或招股说明书的形式)，(B)在每次修订时，(C)在与要约证券有关的有效时间，以及(D)在截止日期，注册说明书符合并将在各方面符合法案及规则和条例的要求，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据规则424(B) 和(C)在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在各方面符合法案及规则和法规的要求，不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。前述句子不适用于任何承销商 通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏，但有一项理解和同意，即唯一此类信息是本协议第10(C)节所述的信息。

(c) 自动货架登记报表.

(i) 知名经验丰富的发行商地位。(A)在首次提交注册说明书及 (B)本公司或代表本公司行事的任何人士(仅就本条款第163(C)条的涵义内)依据规则163(C)的豁免而就所发售证券提出任何要约时，本公司是规则405所界定的知名经验丰富的发行人，包括不是规则405所界定的不符合资格的发行人。

3

(Ii)自动货架登记报表的效力。注册声明是规则405中定义的自动货架注册声明，最初在本规则生效之日起三年内生效。

(Iii)使用自动货架登记表的资格。本公司尚未收到委员会根据规则401(G)(2)发出的反对其使用自动货架登记报表表格的通知。

(d) 申请费。 本公司已经或将在第456(B)(1)条规定的时间内支付或将支付与所发行证券有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书以及按照第456(B)和457(R)条的其他规定。

(e) 不合格的颁发者状态。(I)在登记声明提交后的最早时间， 公司或其他发售参与者提出了所发售证券的真诚要约(第164(H)(2)条所指的要约)，以及(Ii)在本协议日期，本公司不是规则405中定义的不符合条件的发行人，包括(X)本公司或任何其他附属公司在过去三年内并未被裁定犯有重罪或轻罪，或根据规则第405条所述成为司法或行政法令或命令的标的，及(Y)本公司于过去三年内从未成为破产呈请或无力偿债或类似法律程序的标的，亦未曾根据公司法第8节提出登记声明，亦并非根据公司法第8A条与发售证券有关的诉讼标的，所有事项均如规则第405条所述。

(f) 一般披露套餐。截至适用时间，无论是在适用时间或之前发布的通用发行者自由写作招股说明书 ，也不是在紧接适用时间之前修订和补充的法定招股说明书，附表B至此，综合考虑 (统称为一般披露资料包)，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具误导性。前述句子不适用于任何承销商通过代表向公司提供的书面信息所作的陈述或遗漏，该书面信息是由承销商通过代表提供给公司的，仅供其中使用，但有一项谅解，即唯一的此类信息是本协议第10(C)节所述的信息。

4

(g) 发行者自由写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书自发行之日起，直至公开发售及出售已发售证券的完成为止，或直至公司按下一句话所述通知或通知代表人的任何较早日期为止，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明中当时所载的资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息冲突或将发生冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况而不是误导性的，(I)本公司已迅速通知或将立即通知代表，及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行人豁免招股章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。

(h) 无实质性不良影响。 本公司或本公司的任何附属公司自最近一份经审计财务报表纳入或以引用方式并入《一般披露方案》之日起，均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但《一般披露方案》所载或预期的情况除外。此外，自一般披露资料包所载资料的有关日期起，本公司或本公司上市的任何主要附属公司的股本、有限责任公司单位或其他类型的类似所有权权益(视何者适用而定)或长期债务并无重大变动。附表C本公司或本公司主要附属公司的一般事务、财务状况、股东权益或经营业绩，或涉及 本公司或本公司主要附属公司的一般事务、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的任何重大不利变化，或涉及 本公司或本公司主要附属公司的经营业绩的任何发展，但不包括在一般披露资料中所载或预期的 。

(i) 属性的标题。本公司及本公司的子公司在费用方面拥有良好且有市场价值的所有权，适用于其拥有的《一般披露方案》中所述的所有不动产，在每种情况下均不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，但《一般披露方案》中所述的除外，除非不能合理地预期该等所有权不会产生重大不利影响(定义如下)；除一般披露资料包所述外，本公司及本公司附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但在执行、破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响 债权人权利及一般衡平法原则(不论在衡平法或法律上考虑)的普遍适用法律的规限下，除个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的例外情况外。

5

(j) 公司及其重要子公司的组织和良好信誉。本公司及其各重要附属公司均已正式注册或组成，并有效地作为适用的公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙或其他实体存在，根据其各自的公司或组织司法管辖区的法律信誉良好，有权和授权(公司和其他)拥有、租赁和/或运营其财产和开展 一般披露一揽子计划中所述的业务，并已正式注册或有资格作为外国公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙或其他实体(视情况而定)进行业务交易，并根据其拥有或租赁物业或经营任何业务所在的其他司法管辖区的法律而享有良好的信誉，以要求取得有关资格，但如未能符合资格或信誉良好并不会合理地预期 会对本公司及其附属公司的整体业务、前景、物业、财务状况或盈利造成重大不利影响(重大不利影响)，则不在此限。除下列附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体附表D在这里。

(k) 已发行证券。已发行证券及本公司所有其他股本流通股已获正式授权；本公司拥有一般披露一揽子计划所载的授权资本化；本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估；除一般披露资料所述外，各主要附属公司的所有已发行股本、有限责任公司单位或其他类型的类似所有权权益(视何者适用而定)均已获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权及优先购买权 或类似权利。

(l) 没有查找器’的手续费。除一般披露资料包所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解导致本公司或任何承销商就本次发售向本公司或任何承销商提出经纪佣金、检索人费用或其他类似付款的有效索偿 。

(m) 注册权。除一般披露资料外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记登记的证券内

6

根据本公司根据公司法提交的任何其他登记声明或根据本公司提交的任何其他登记声明登记的任何证券(统称为登记权)，而本公司已获授予有关其股本登记权的任何 人士已同意在本条例第6节所指的禁售期届满前不会行使该等权利。

(n) 正在挂牌。所发行证券已获批准在纳斯达克市场上市 ，待发布发行通知后另行通知。

(o) 不违反现有 文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何重要附属公司均未违反或违反(I)公司注册证书或章程或其他组织文件；(Ii)履行或遵守任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，而该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书可约束本公司或其任何财产，或(Iii)适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，除非就第(I)或(Iii)款而言，个别或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

(p) 没有冲突；没有异议。发行和出售要约证券以及本公司遵守本协议的所有规定和完成本协议中预期的交易，不会与本公司或任何重要子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约，或本公司或任何重要子公司的任何财产或资产受其约束。除非此类冲突、违规、违规或违约单独或合计不会合理地预计会造成实质性不利影响；此类行为也不会导致违反公司或任何重要子公司的公司注册证书或章程或其他组织文件的规定；此类行为也不会导致违反对公司或任何重要子公司或其各自财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，除非此类违规行为单独或总体上不会合理地预期会造成实质性的不利影响；本公司发行和出售要约证券或完成本协议所拟进行的交易，不需要任何此类法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但本公司及其重要子公司已获得或作出的交易除外。

7

(视情况而定)，并且根据该法或美国几个州的适用证券法，(Ii)任何司法管辖区的证券法可能要求的(Ii)，以及(Iii)金融行业监管机构(FINRA)与承销商买卖所发行证券相关的规则，具有完全的效力和效力。

(q) 协议授权与股份回购。本协议已获本公司正式授权、签署及交付 ，而股份回购已获本公司正式授权。

(r) 编制财务报表 。于注册说明书及一般披露资料包内以参考方式纳入或纳入的经审核财务报表，连同相关附注，在所有重大方面均公平地列报本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量，且在所有重大方面均符合在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(除非其中另有注明)。

(s) 第三方统计和市场数据。本公司及其附属公司认为本公司及其附属公司认为在所有重大方面均可靠及准确的统计及市场相关数据及前瞻性陈述 均基于或源自本公司及其附属公司认为在所有重大方面均属可靠及准确的来源，并代表他们根据从该等来源得出的数据而作出的善意估计。

(t) 没有实质性的行动或诉讼。除一般披露资料包所载 外，本公司或本公司任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产如被确定为对本公司或本公司任何附属公司不利，将个别或整体合理地预期会导致重大不利影响或重大不利影响 完成拟进行的交易的能力；而据本公司所知，该等法律程序并无受到威胁。

(u) 税费。本公司及其主要附属公司已支付或拨备支付截至本公告日期须缴交的所有联邦、州、地方及外国税项，并提交所有须提交的报税表，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响者除外；除在一般披露资料中另有披露外，本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产并不存在或将会出现重大税项缺失的情况。

8

(v) 保险。本公司及本公司各附属公司按本公司认为对从事类似业务的公司而言足够及惯常地为其各自的物业、营运、人员及业务提供保险，而所有该等保单在所有重大方面均具十足效力及效力，但如未能单独或整体维持该等保单，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

(w) 知识产权。本公司及本公司各附属公司拥有、拥有或能够以合理条款获得充分的权利，以使用《一般披露方案》中所述为其所有或开展各自业务所必需的发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权(统称为知识产权)的所有商标、商号和其他权利(除非未能单独或整体拥有该等知识产权 可合理预期不会导致重大不利影响)，且未收到任何关于侵犯他人在任何知识产权方面主张的权利或与其主张的权利冲突的通知，除非有理由预计任何此类通知的结果，无论是个别的还是总体的，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将会造成实质性的不利影响。

(x) 环境法的遵守和法律责任。除个别或总体上合理预期不会造成实质性不利影响的事项外，本公司或本公司的任何子公司均不违反任何政府机构或机构的任何法规、规则、法规、决定或命令，或 任何国内或国外法院，与使用、处置或释放危险或有毒物质有关，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关(统称为环境法)，拥有或经营任何被任何受环境法约束的物质污染的房地产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责 ，或受与任何环境法有关的任何索赔的约束；此外，本公司并不知悉任何个别或整体合理地预期会导致重大不利影响的待决调查。根据环境法，没有任何针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决或已知会被考虑，而政府实体是诉讼的一方，并且据信涉及 300,000美元或更多的金钱制裁。

(y) 准确的披露。《一般披露资料包》和《最终招股说明书》标题下有关股本和某些美国联邦所得税对非美国持有者的影响的陈述 概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的摘要，并提供了需要显示的信息。

9

(z) 前瞻性陈述。在注册声明、一般披露方案或最终招股说明书中包含的前瞻性声明(符合公司法第27A条和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或已 真诚披露。

(Aa)没有操纵。本公司并无直接或 间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进出售或转售已发售证券的行动。

(Bb)公司不是“投资公司”.本公司并非，在发售及出售已发售证券后，本公司将不需要按一般披露资料中所述的股份回购计划及其所得款项的运用，注册为投资公司，该词在1940年经修订的《投资公司法》中已予界定。

(Cc) 公司’的会计系统。本公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和所有适用的交易所规则。本公司及其附属公司在合并的基础上，维持由本公司主要行政人员及主要财务官设计或安排设计的财务报告内部控制制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易是按需要记录的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除一般披露资料外，本公司对财务报告的内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。自最新经审核财务报表以参考方式纳入或纳入一般披露资料包之日起，除一般披露资料包内披露外，本公司或任何重大附属公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响, 或合理地可能对本公司或任何重要附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

10

(Dd)披露控制。本公司及其附属公司在综合基础上维持披露控制及程序(该词定义见交易所法案第13a-15(E)条)；此等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由本公司及其附属公司的主要行政人员及主要财务人员在该等实体内的其他人士知悉，以便及时就所需的披露作出决定；而此等披露控制及程序是有效的。

(EE)收视率。没有国家认可的 交易法第3(A)(62)节定义的统计评级机构(I)对公司施加(或已通知公司正在考虑施加)任何条件(财务或其他方面的)，要求公司保留分配给公司的任何评级或公司的任何证券，或(Ii)已向公司表示正在考虑本协议第9(C)(Ii)节所述的任何行动。

(FF)不得非法捐款或支付其他款项。除《一般披露方案》中所述外：(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司，均不直接或间接知道或已代表本公司或任何其他附属公司采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，或该等人士违反英国《2010年反贿赂法》。(Ii)本公司、其子公司及据本公司所知，其关联公司的业务均遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂和反腐败法律，并已制定、维护和执行旨在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营企业或其他人士，以协助违反适用反贪污法的活动。

(Gg) 与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到了威胁。

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(HH)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司(I)不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部或美国国务院)、联合国安理会、欧盟、财政部陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁部门)实施或执行的任何制裁的对象或目标，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065确定的乌克兰任何其他覆盖地区，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)(每个制裁国家)，(Iii)是特别指定国民和被封锁者名单上的个人或实体(个人)或任何其他与制裁有关的名单，或(4)由制裁相关名单上的任何人拥有或以其他方式控制。本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等 所得款项：(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象的任何人士的任何活动或业务，或位于受制裁国家或在受制裁国家组织或居住的任何人士的任何活动或业务；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Ii)ERISA合规性。(I)公司及其子公司建立或维护的任何员工福利计划(在1974年《雇员退休收入保障法》(经修订，ERISA，此处使用的术语包括法规及其下已公布的解释)第3(3)节的含义内)符合ERISA和1986年《内部收入守则》(经修订，本守则中使用的术语)的规定。包括法规及其下发布的解释)和其他类似法律，(Ii)未发生(根据ERISA第4043条定义的)须报告的事件(不包括根据ERISA第4043条的规定免除了三十(30)天通知要求的任何此类事件)，或合理地预期将发生由公司、其子公司或其任何附属公司(定义如下)建立或维护的任何员工福利计划，以及(Iii)公司其子公司或其任何ERISA关联公司已经或 合理地预期将根据ERISA第(X)标题IV就终止或退出任何单一雇主计划(如ERISA第4001(A)节所定义)或多雇主计划(如第

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ERISA 4001(A)，多雇主计划)或(Y)守则第412节、第4971节、第4975节或第4980B节。Br}公司或其子公司建立或维护的每个员工福利计划，如拟根据《守则》第401条获得资格，均具有此资格，且未发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失此类资格。就本公司或其附属公司而言，ERISA关联公司是指本公司或该附属公司为其成员的守则第414节所述任何组织团体的任何成员。

(JJ)遵守劳动法。除非在一般披露方案中另有披露或不会， 个别或总体合理地预计将导致重大不利影响，(I)没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉，或据公司所知，在国家劳动关系委员会对公司 或其任何子公司进行书面威胁，并且没有因集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据公司所知，没有针对 公司或其任何子公司的书面威胁，(B)没有罢工、劳资纠纷(C)本公司或其任何附属公司的雇员并无工会代表问题，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无任何工会组织活动，及(Ii)并无违反任何有关雇用、晋升或支付雇员歧视的联邦、州或地方法律或任何适用的工资或工时法。

(KK)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并在与当前进行的公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持 商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的完整性、持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问 资料的情况，但已获得补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士的除外，亦未发生任何内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

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(Ll)关联方交易记录。据 本公司所知，一方面，本公司或本公司的任何联营公司与本公司或本公司的任何联营公司的任何董事、高级管理人员、成员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而根据公司法规定，该等关系须在登记声明中并无披露的S-3表格登记声明中披露。除注册声明另有披露者外，本公司或本公司任何联营公司并无未偿还贷款、垫款(一般业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或本公司任何联营公司或彼等各自的任何家族成员的利益而欠下的债务担保。

(毫米)独立 会计师。罗兵咸永道就本公司的综合财务报表(本协议所用术语包括相关附注) 纳入注册说明书或以引用方式纳入注册说明书而发表意见，为公司法、交易所法令及美国上市公司会计监督委员会(美国)规则所指的独立注册会计师事务所，普华永道向本公司或其任何附属公司提供的任何非审计服务均已获本公司董事会审计委员会批准。

(NN)XBRL语言。以可扩展商业报告语言提供的交互数据，作为通过引用并入注册声明的任何文件的展示，在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

3. 销售证券持有人的陈述和保证。销售证券持有人代表、担保并同意 以下几家承销商：

(a) 销售证券持有人的组织和良好的信誉。销售证券持有人均已正式成立，并根据其各自组织管辖区的法律有效地以有限合伙形式存在，具有拥有、租赁和/或经营其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)，并已正式注册为外国有限合伙企业或有资格进行业务交易，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非不具备这样的资格或信誉不会合理地预期会对出售证券持有人完成本协议中所设想的交易的能力造成重大不利影响。

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(b) 已发行证券的有效所有权。出售证券持有人 拥有，且在下文提及的成交日将拥有(I)出售证券持有人将于成交日期交付的已发售证券的有效且未设押的所有权，或(Ii)有关该等已发售证券的有效担保权利 (在纽约州有效的《统一商法典》第8-501节的含义内)，以及(Y)有合法权利、权力及授权订立本协议及出售、转让、转让并交付已发售证券(或此类已发售证券的担保权利)，该证券将由出售证券持有人在本协议项下的截止日期免费交付，不受本协议项下产生的所有留置权、产权负担、股权或债权的影响。

(c) 快递，DTC。在 销售证券持有人将根据本协议出售的已发行证券的购买价格(定义如下)支付后，根据承销商的指示，将代表该已发行证券的证书交付给CEDE&Co.(DTC)或由存托信托公司(DTC)指定的其他指定人，同时向DTC或空白提交此类证书的有效背书。以CEDE或其他代名人的名义登记该等已发售证券，并将该等已发售证券记入承销商的证券账户(纽约UCC第8-501节所指)(假设DTC及承销商均不知悉对该等已发售证券的任何不利申索(纽约UCC第8-105节所指)或与该等证券有关的任何担保权利)，(I)DTC应为纽约UCC第8-303节所指此类已发售证券的受保护买家，(Ii)根据《纽约UCC》第8-501节，承销商将获得关于该等已发行证券的有效担保权利(在《纽约UCC》第8-102节的 含义范围内)，以及(Iii)在《纽约UCC》第8-502节的规定所管辖的范围内，不得就该等担保权利向承销商主张任何基于对该等已发行证券的不利索赔的诉讼；不言而喻，出于本陈述的目的，证券持有人可假定当此类付款、交割和贷记发生时，(A)此类提供的证券将以CEDE或DTC指定的另一代名人的名义登记, 在每一种情况下，根据公司的组织文件和适用法律，(B)DTC将登记为纽约UCC第8-102条所指的清算公司，(C)承销商在DTC记录上的账户将根据纽约UCC进行适当的账簿登记，(D)DTC或就所提供证券充当清算公司的任何其他证券中介机构，？根据UCC第8-111条在结算公司维护任何金融资产(如UCC第8-102(A)(9)条所界定)，该结算公司的规则可能影响DTC或此类证券中介人的权利和承销商的所有权权益，(E)

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DTC或任何其他证券中介人或结算公司的债权人可享有UCC第8-511(B)和8-511(C)节规定的优先权，以及(F)如果在 任何时候DTC或其他证券中介人没有足够的证券来满足其所有权利持有人对其债权的要求，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或该等证券中介人持有的证券。

(d) 没有进一步的要求。销售证券持有人完成与销售证券持有人出售的已发售证券有关的交易(包括股份回购)，不需要获得或向 任何第三方(包括任何政府机构或机构或任何法院)取得或作出任何同意、批准、授权或命令或向其备案，除非在此明确规定，且已根据该法获得和作出的交易以及州证券法可能要求的交易除外。

(e) 没有因交易而导致的默认和冲突。本协议的签署、交付和履行以及协议中预期的交易的完成(包括股份回购)不会导致违反或违反任何契约、抵押、信托、贷款协议或其他协议或文书的任何条款和规定，或构成违约，出售证券持有人是其中一方，或销售证券持有人的任何财产或资产受其约束，但不包括此类冲突、违规、违规或违约，合理预期会造成实质性不良影响的；此类行动也不会导致违反销售证券持有人的成立或经营协议证书或其他组织文件的任何规定；也不会导致违反对销售证券持有人或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，除非此类违规行为单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。

(f) 遵守证券法的要求。(I)(A)在注册声明最初生效时，(B)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的(无论是通过生效后的修订、合并报告或招股说明书形式)，(B)在每次修订时，(C)在与所发行证券有关的生效时间，以及(D)在截止日期，注册说明书并无亦不会包括任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，及(Ii)(A)于注册说明书日期，(B)在根据规则第424(B)及(C)条于截止日期提交最终招股章程时，最终招股章程将不会包括对重大事实的任何失实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实。这个

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前一句仅适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据 销售证券持有人向本公司提供的专门用于销售的书面信息而作出的，但有一项理解，即销售证券持有人提供的唯一信息包括最终招股说明书中与该出售股东有关的信息。(销售证券持有人信息)。

(g) 协议的授权。本协议已由销售证券持有人正式授权、签署和交付。

(h) 没有操控。出售证券持有人并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵以促进出售或转售已发售证券的行动。

(i) 没有查找器’的手续费。出售证券持有人与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解不会导致向任何承销商提出与出售所提供证券(本协议除外)有关的经纪佣金、发现人佣金或其他类似付款的有效索赔。

(j) 与制裁法律没有冲突。出售证券持有人不会直接或间接地将发行所得资金用于或借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(I)资助或促进在融资或提供便利时属于制裁对象或目标、或位于、组织或居住在受制裁国家的任何人的任何活动或业务；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。

(k) 金融犯罪执法网 认证。销售证券持有人应在本协议签署之日前向每位承销商(或其代理人)提交一份已正确填写并签署的有关法人客户实益所有人的证书(FinCEN证书)，以及销售证券持有人的身份证明文件副本，并应提供每个保险人在核实FinCEN证书时可能合理要求的其他支持文件。

4. 购买、出售和交割已发行证券。在陈述、保证和协议的基础上，在符合本文所述条款和条件的情况下，销售证券持有人同意将证券出售给多家承销商，而每一家承销商同意分别而不是共同地从出售证券持有人手中购买，收购价为每股9.40875美元(

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购买价格)，中所列的相应证券股份数量(受您可能决定的取消零碎股份的调整)附表A 在此与该保险人的名称相对。根据出售证券持有人根据本协议条款向承销商出售发售证券的情况，承销商已同意向本公司出售，而本公司已同意在此向承销商按买入价购买本文所述数目的回购股份，如一般披露资料及最终招股说明书所述。

销售证券持有人将以代表合理接受的形式将证券交付给几家承销商的账户或按照代表的指示交付证券，以对抗承销商在联邦(当天)基金中支付购买价格，方法是提前至少48小时将证券电汇到销售证券持有人指定的书面账户，并按销售证券持有人的要求，于纽约时间2022年11月22日上午10点，或在代表、公司和销售证券持有人确定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，该时间在本文中称为截止日期。此外，在销售证券持有人按照本协议的 条款向承销商出售已发行证券的前提下，本公司应以联邦(当日)资金向承销商支付回购股份的购买价，电汇至代表指定的账户，并在截止日期将该回购股份交付给本公司账户。就《交易法》规则15c6-1而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的所有证券的资金支付和证券交付的结算日期。将交付的证券或其发行的证据将在截止日期至少24小时前在Davis Polk&Wardwell LLP位于纽约列克星敦大道450号的办公室供查阅，邮编：10017。

5. 承销商发行。据了解，数家承销商建议公开发售发售证券，详情载于一般披露资料及最终招股说明书。

6. 公司的某些协议。本公司同意几家承销商的意见，即：

(a) 提交招股章程。本公司已将每份法定招股说明书(包括最终招股说明书)以经代表批准的格式，按照规则第424(B)条第(2)款(或如适用且经代表同意，则为第(5)款)不迟于首次使用或签署及交付本协议之日后第二个营业日(br})向委员会提交或将提交。该公司已遵守并将遵守规则433。

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(b) 提交修正案；回应委员会的请求。在公司法要求(或除非第172条规定的例外情况下)与出售已发售证券相关的招股说明书必须在不迟于本条例规定的日期起计九个月(交付期)交付的 期间内，公司将在任何时间就任何修改或补充注册说明书或任何法定招股说明书的建议及时通知代表人，未经代表人同意，公司不会实施此类修订或补充；此外，本公司亦将迅速通知代表：(I)提交任何此等修订或补充文件，(Ii)收到监察委员会或其工作人员要求修订任何注册说明书、补充任何法定招股章程或提供任何额外资料的任何要求，(Iii)收到监察委员会就该机构发出的任何停止令、为此目的而威胁进行的任何法律程序或阻止或暂停就所发售证券使用任何法定招股章程或其他招股章程的任何通知，(Iv)收到证监会根据规则401(G)(2)使用《注册声明》而发出的任何反对通知，或(Iv)收到任何有关暂停任何司法管辖区或该机构的要约证券资格的通知，或 威胁为此目的进行任何法律程序。本公司将尽其最大努力(I)阻止发出任何该等停止令或暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回 及(Ii)在任何反对通知的情况下，迅速采取该等步骤，包括但不限于修订注册声明或提交新的注册声明, 按规则第401(G)(2)条公告所载的注册声明所述继续公开发售及出售已发售证券所需。此处提及的登记声明应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明(视情况而定)。

(c) 续订截止日期。如果在注册声明最初生效日期(续订截止日期)的三周年之前，任何承销商以书面形式通知本公司该承销商仍未出售任何已发售证券，则 公司将以该承销商满意的形式和实质提交一份与该已发售证券有关的新的自动搁置登记声明(如果该承销商尚未这样做并且有资格这样做)。如果在续期截止日期，公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将提交与所发行证券有关的新的搁置登记声明，其形式和实质应令 该承销商满意，并将尽最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许发售及 出售已发售证券继续于到期的注册声明中所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该新的货架登记声明(视情况而定)。

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(d) 继续遵守证券法。如果在交货期内的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守法案，公司将立即将该事件通知 代表，并将迅速准备并向委员会备案，并自费提供：应代表的要求，向承销商、交易商和任何其他交易商提交一份修正或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或影响该等遵守的修正。代表同意或保险人交付的任何此类修改或补充均不构成放弃本合同第9节中规定的任何条件。

(e) 第158条。本公司将于可行范围内尽快但不迟于注册声明生效日期(定义见公司法第158(C)条)后16个月 向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月期间的盈利报表，以符合公司法第11(A)节及公司法第158条的 规定。

(f) 提供招股章程。在交付期间，公司将向代表提供最终招股说明书的书面和电子副本以及对该等文件的所有修订和补充，每种情况下的数量均由代表要求。最终招股说明书应在纽约时间下午3点或之前提交，即本协议签署和交付后的第二个工作日。所有其他文件应在可用时尽快提供。公司将支付印刷所有此类文件并将其分发给承销商的费用。

(g) 蓝天资质。公司将根据代表指定的司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将继续有效的资格，直至完成发售证券的分销 ；提供与此相关，本公司不应被要求在任何司法管辖区内取得外国公司的资格或提交送达法律程序文件的一般同意书，在任何司法管辖区内具有经纪交易商资格，或在任何司法管辖区内课税(如本公司并无此规定)。

(h) 报告 要求。于其后五年期间，本公司将于每个财政年度结束后，在实际可行范围内尽快向代表及应要求向其他承销商提供该年度本公司向股东提交的年报副本；及本公司将(I)尽快向代表提供根据证券交易法提交监察委员会或邮寄给股东的有关本公司的每份报告及任何最终委托书的副本，及(Ii)代表可能不时合理要求的有关本公司的其他资料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统的报告，则本公司无需向承销商提供此类报告或声明。

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(i) 开支的支付。公司将支付与以下事项有关的所有费用和开支：(I)根据几个州和根据本条例第6(G)条规定的任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律为要约证券提供和出售的任何注册或资格，包括申请费和承销商律师与此类注册和资格相关的合理和有文件记录的费用和开支(与与本条款第6(I)条第(Ii)款有关的承销商律师费用和 支付的最高金额合计为20,000美元)；(Ii)要求向FINRA提交的任何已发行证券的备案，包括备案费用和承销商律师的费用和与此类备案有关的费用(与承销商的律师费用和与本条款第6(I)条有关的费用和支出一起，最高为$20,000)，(Iii)[已保留]、(Iv)与在纳斯达克证券市场及交易所上市已发售证券有关的开支、与根据交易所法令登记已发售证券有关的费用及开支、(V)与出售证券持有人订立的适用协议所规定的出售证券持有人律师的合理费用及支出，及(Vi)向承销商分发初步招股章程及最终招股章程(包括其任何修订及补充文件)所产生的开支，以及编制、印制及向投资者或潜在投资者分发任何发行人免费撰写招股章程所产生的开支。尽管有上述规定， 除本段(I)和第12节特别规定外，承销商应自行支付与向潜在购买者介绍已发售证券有关的费用和费用，包括由承销商或其代表在向潜在购买者介绍已发售证券时产生的交通费用和其他费用，包括路演费用(并包括与路演有关的所有飞机费用的一半)。

(j) 没有操纵。本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 发售证券的出售或转售。

(k) 对公司出售证券的限制。在以下规定的期限内(禁售期)，本公司不会直接或间接对其证券或可转换为或可交换或可为其任何证券行使的任何证券(禁售期证券)采取以下任何行动：(I)要约、出售、发行、合同出售、质押或以其他方式处置证券；(Ii)要约、出售、发行、合同出售、合同出售

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购买或授予购买锁定证券的任何期权、权利或权证，(Iii)订立任何掉期、对冲或任何其他协议，以全部或部分转让锁定证券所有权的经济后果，(Iv)建立或增加看跌等值头寸，或平仓或减少交易所法案第16节所指的看涨等值头寸，或(V)根据《证券禁售法》向证监会提交登记声明，或公开披露采取任何此类行动的意图，未经代表事先书面同意，以下情况除外：(1)授予修订后的员工奖励(该术语在桂冠教育公司2013年长期激励计划中定义)，或根据本协议日期生效的计划条款(如一般披露方案中所述)授予其他基于股权的奖励，(2)根据此类奖励的行使发行锁定证券 ；提供(3)行使任何其他员工股票期权或授予一般披露资料中所述于本协议日期尚未支付的其他 奖励，或(4)本协议下预期的股份回购。禁售期自本协议之日起至本协议之日后或代表书面同意的较早日期后60天内。

7. 出售证券持有人的某些协议。销售证券持有人同意承销商的意见，即：

(a) 转让税。 出售证券的证券持有人向承销商出售证券时，如果适用，出售证券持有人将支付任何转让税。

(b) 没有操控。出售证券持有人不会直接或间接采取任何旨在 或构成或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进出售或转售已发售证券。

(c) 美国国税局表格。每个销售证券持有人应在截止日期前或截止日期向承销商提交一份正确填写并签署的IRS表格W-8或IRS表格W-9(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

8. 免费写作招股说明书。本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且 每名承销商均表示并同意，除非事先征得本公司及代表的同意，否则本公司并未亦不会就所发售证券提出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则405所界定的须向证监会提交的自由写作招股说明书。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。公司声明，它已经处理并同意将处理每一个

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允许自由写作招股说明书作为发行者自由写作招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。本公司表示，IS已满足并同意其将满足规则433中的条件，以避免要求 向委员会提交任何电子路演。

9. 保险人的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付证券的义务将取决于本公司和出售证券持有人在本协议中的陈述和担保的准确性(截至本协议日期，如同在截止日期作出的一样)、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、公司和出售证券持有人履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加的先决条件：

(a) 会计师’慰问信。代表应已收到罗兵咸永道有限责任公司的函件，其日期分别为本函件日期及截止日期，确认彼等为证券法所指的注册会计师事务所及独立会计师，其格式及实质内容令代表人满意(但在任何注明截止日期的函件中，该函件所指的指定日期不得迟于截止日期前三天)。

(b) 招股章程的提交。最终招股说明书应按照规则、规章和本章程第6(A)节的规定向委员会提交。本公司、销售证券持有人或任何承销商将不会发出暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦不会为此目的提起诉讼，亦不会为此目的而打算采取任何行动。

(c) 无实质性 不利变化。在签署和交付本协议后，不应发生(I)公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、结果或前景发生任何变化，或任何涉及预期变化的发展或事件，而代表认为这些变化是实质性的和不利的，并使销售发售的证券不切实际或不可取；(br}(Ii)任何国家认可的统计评级组织(如《交易法》第3(A)(62)节所定义)对公司任何债务证券或优先股评级的任何下调，或任何此类组织对公司任何债务证券或优先股评级受到监督或审查的任何公开公告(对可能的评级升级具有积极影响且没有可能下调评级的公告除外)或任何关于公司已被置于负面展望的公告；(Iii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或汇率的任何变化，其影响如下：

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代表认为，无论是在一级市场还是在二级市场的交易中，使其对市场或执行所发售证券的销售合同不切实际；(Iv)对纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的证券交易进行任何暂停或实质性限制，或对该交易所的交易设定最低或最高价格；(V)或 本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停交易；(Vi)任何美国联邦当局或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)在美国或此类证券上市的任何其他国家/地区的证券、支付或结算服务的任何重大中断，或(Viii)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，且代表认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得销售所提供的证券或执行所提供的证券的销售合同是不切实际或不可取的。

(d) 公司大律师的意见。代表应已收到本公司律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的意见和负面保证函，每一封信的日期均为截止日期，其格式和实质内容均令代表满意。

(e) [已保留].

(f) 法律顾问对出售证券持有人的意见。代表应已收到(I)销售证券持有人的美国律师Debevoise&Plimpton LLP于截止日期提出的意见，以及(Ii)销售证券持有人的普通合伙人的开曼律师Maples和Calder(Cayman)LLP于截止日期提出的意见，每个意见的形式和实质均令代表满意。

(g) 承销商律师的意见。代表应已收到承销商律师Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能要求的事项发表的意见和负面保证函，且每份意见和负面保证函的日期均为截止日期，公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以便他们能够传递该等事项。

(h) 高级船员’证书。代表应已收到一份日期为截止日期的证书：(A)公司高管和公司主要财务或会计官员的证书，其中应说明：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的； 公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件；没有发出暂停注册声明有效性的停止令 ，也没有为此目的提起诉讼，据他们所知，在合理情况下也没有。

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委员会正在考虑进行调查；而且，在总体披露一揽子计划中的最新财务报表发布日期之后，在经营状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、本公司及其附属公司作为一个整体的财产或前景，但一般披露包所载或该证书所述者除外，及(B)出售证券持有人确认本协议中出售证券持有人的陈述及保证属实及正确，且 出售证券持有人已遵守所有协议，并满足其在本协议项下或截止日期前须履行或满足的所有条件。

(i) 禁售协议。在此日期或之前，代表应 已收到下列公司的每位高管和董事以附件A的形式发出的锁定期信函附表F在这里。

(j) 其他文档。在截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的其他证书和文件。

公司和销售证券持有人将向 代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表有权代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件，无论是在截止日期还是在其他方面。

10.赔偿和 贡献。

(a) 公司对承保人的赔偿。本公司将赔偿每个承销商、其合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联公司和控制该承销商的每个人(每个人，一个受赔方)，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任是根据该法、《交易所法》、其他联邦或州成文法或其他法规或其他规定而可能受到的损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于任何时间的注册说明书任何部分、任何时间的任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生或基于的，并将补偿每一受赔方与调查或抗辩任何损失、索赔、损害或辩护有关的任何法律或其他费用法律责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论受保障一方是否

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(br}当事一方)，无论是受到威胁还是开始，并与执行上述任何规定有关，因为发生了此类费用；提供, 然而，在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害或责任是因任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述而产生，或因该等文件中遗漏或指称遗漏或指称遗漏或遗漏，并符合(I)由任何承销商透过代表向本公司提供的专门供其中使用的书面资料，则在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等损失、申索、损害或责任，但有一项理解及同意，即任何承销商提供的该等资料只包括下文(C)项所述的资料，或(Ii)出售证券持有人资料。

(b) 通过出售证券持有人对承销商进行赔偿。根据法案、交易法、其他联邦或州成文法、其他联邦或州成文法或其他规定或其他规定，每个销售证券持有人将赔偿并使受赔方免受任何或所有连带或连带损失、索赔、损害或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于任何时间的注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行者免费书面招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的。或由于遗漏或据称遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实而引起或基于的，并将补偿每一受补偿方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该受补偿方是否为其中一方)而合理招致的任何法律或其他费用，不论该等费用是否受到威胁或已开始，并将向 就上述任何开支执行本规定的有关事宜向每一受赔方补偿；提供, 然而，在任何此类情况下，仅在以下情况下，出售证券持有人才应承担责任：任何此类损失、索赔、损害或责任的产生或基于任何此类文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或依赖于并符合出售证券持有人出售证券持有人信息的遗漏或被指控的遗漏；提供, 进一步根据本款(B)，出售证券持有人的责任不得超过出售证券持有人从承销商处收取的净收益总额(扣除承销折扣后但扣除费用前)。

(c) 赔偿 公司和出售证券持有人。每一承销商将分别而非共同地赔偿公司、签署登记声明的每一名董事和每名高级管理人员、根据该法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的每名个人、以及控制该法第15条或交易所法案第20条所指的每一出售证券持有人的每一名出售证券持有人和每名控制每一名出售证券持有人的个人(如果有)。

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(每个承保人/受保方)根据该法、交易法、其他联邦或州成文法或法规或其他规定，承销商受保方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于 注册声明任何部分中包含的任何重大事实、任何时间的任何法定招股说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或基于遗漏或据称遗漏必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的程度；并将根据任何该等不真实的陈述或遗漏，或该费用所招致的任何指称的不真实陈述或遗漏，补偿该保险人受保方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该保险人受保方是否为其一方)而合理招致的任何法律或其他费用，不论该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序(不论该保险人受保方是否为其一方)。双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括代表每一承销商提供的最终招股说明书中的下列信息：承销标题下的第十二、第十三和第十四段。

(d) 针对当事人的行动；通知。受补偿方在收到第(Br)款规定的启动任何诉讼的通知后，如果将根据上述(A)、(B)或(C)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则应立即通知补偿方诉讼的开始；但未通知补偿方并不免除其根据上述(A)、(B)或(C)款可能承担的任何责任，除非这种不履行已使其受到重大损害(通过丧失实质性的权利或抗辩)；和如果进一步提供除上述(A)、(B)或 (C)款规定外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他受补偿方共同接到类似的通知，为其辩护，并由律师令受补偿方满意(除非经受补偿方同意，否则不得成为受补偿方的律师)， 并在补偿方向受补偿方发出其选择进行辩护的通知后，根据本条第9款，补偿方不对该受补偿方随后发生的与辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任，但不包括

27

合理的调查成本。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何被补偿方是或可能是被补偿方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非(I)此类和解包括无条件免除被补偿方对属于该诉讼标的的任何 索赔的所有责任，并且(Ii)不包括关于或承认被补偿方的过错、过失或未能采取行动的声明。

(e) 贡献。如果本第10条规定的赔偿不能或不足以使受赔方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的损害，则各赔付方应按适用的比例向受赔方支付或应付因上文(A)、(B)或(C)款(I)所指的损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，以反映公司和出售证券持有人(视情况而定)收到的相对利益。(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当比例作出，以不仅反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，亦可反映本公司、出售证券持有人及承销商(视何者适用而定)在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及出售证券持有人(如适用)及承销商所收取的相对利益，应视为与出售证券持有人从发行中收取的净收益(扣除开支前)占承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司、销售证券持有人或承销商和当事人提供的信息有关、是否知情, 获得信息和机会，以纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏。本公司、销售证券持有人及承销商同意，如果根据本款(E)作出的出资以按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而厘定，而不考虑本款(E)所指的公平 考虑因素，则不公平及不公平。因本款(E)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩本款(E)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(E)的规定，承销商支付的承销折扣和佣金总额不得超过该承销商购买的已发行证券的总承销折扣和佣金总额。

28

在任何情况下，上述第10(B)节和本款(E)项下销售证券持有人的总负债不得超过销售证券持有人在本合同项下出售的已发行证券从承销商处收到的净收益总额(在承销折扣后但扣除费用之前)。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(E)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

11. 承销商违约。如果任何一家或多家承销商未能履行其在成交日购买已发行证券的义务，且该违约承销商同意但未能购买的已发行证券的股份总数不超过承销商在成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，则代表可以就包括任何承销商在内的其他人购买此类已发行证券作出令公司和出售证券持有人满意的安排，但如果在成交日前仍未作出此类安排，则非违约承销商应分别承担义务。根据其在本协议项下的相应承诺，购买该等违约承销商同意但在成交日期未能购买的已发行证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的已发行证券的股份总数超过承销商在成交日有义务购买的已发行证券股份总数的10%，且在违约后36小时内没有做出令代表和本公司和出售证券持有人满意的安排，则本协议将终止，任何非违约承销商或公司不承担任何责任，但本协议第12节规定的除外。如本协议所用，术语保险人包括根据第11条取代保险人的任何人。本协议中的任何规定均不解除违约保险人的违约责任。

12. 某些陈述和义务的存续。根据本协议，销售证券持有人、本公司或其高级管理人员及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将继续有效，不论任何承销商、销售证券持有人、本公司或其任何高级管理人员或董事或任何控制人、或承销商的任何合作伙伴、成员、雇员、销售代理或联营公司或其代表所作的任何调查或有关结果的声明如何，均将继续有效。如果本协议因本公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或本公司因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而被保险人或任何保险人终止，公司将向保险人或已终止本协议的保险人偿还所有 自掏腰包费用(包括费用和

29

律师的费用)，以及公司、销售证券持有人和承销商根据本条款第10条各自承担的义务应继续有效。如果由于销售担保持有人未能或拒绝遵守本协议的条款或任何条件，或者如果销售担保持有人因任何原因不能履行其在本协议项下的义务，或者如果销售担保持有人因任何原因不能履行其在本协议项下的义务而终止本协议，则销售担保持有人将向承销商或终止本协议的承销商支付所有费用。自掏腰包他们因发售要约证券而合理地 产生的开支(包括律师的费用和支出)，以及本公司、出售证券持有人和承销商根据本章程第10条各自承担的义务应继续有效。此外，如果已根据本协议购买了任何要约证券，则本协议第2节中的陈述和担保以及本协议第6节下的所有义务也将继续有效。

13. 通告。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，将被邮寄、递送或传真并 确认发送给高盛有限责任公司，地址为Goldman Sachs&Co.LLC，New York 10282，West Street，200，New York 10282，注意：注册部，或者，如果发送给该公司，将被邮寄、交付或传真并确认，地址为：佛罗里达州迈阿密，迈阿密，西南第七街78号，900室，邮寄地址：注意：总法律顾问，或者，如果发送给销售证券持有人，将被邮寄，按第 中规定的地址或传真号码交付或传真并确认给销售证券持有人附表E至此；提供, 然而，根据本合同第10条向保险人发出的任何通知将被邮寄、递送或传真并确认给该保险人。

14. 接班人。本协议将适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力， 仅就本协议第10条所述的高级管理人员和董事、控制人和其他受保障的人而言，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

15. 承销商的申述。代表将代表多家承销商与本协议所述的交易相关 ，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

16. 同行。本协议可以签署任何数量的副本(可以通过传真或其他电子传输)，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

17. 缺乏受托关系。本公司和销售证券持有人 各自且不共同承认并同意：

30

(a) 没有其他关系。保留代表仅作为与出售已发售证券有关的承销商，且公司或出售证券持有人与代表之间未就本协议或最终招股说明书所拟进行的任何交易 建立信托、顾问或代理关系，不论代表是否曾就其他事项向公司或出售证券持有人提供意见；

(b) 没有推荐。各销售证券持有人进一步确认并同意，尽管承销商可以 向某些销售证券持有人提供与此次发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但承销商并不建议任何销售证券持有人参与此次发行或以买入价出售任何股票，该等披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商提出此类建议；

(c) 臂膀’长度谈判。本协议中所列要约证券的价格是本公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司和出售证券持有人均有能力评估和理解并理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；

(d) 没有披露的义务。本公司及出售证券持有人均已获告知，代表及其联属公司进行的交易范围广泛，可能涉及与本公司或出售证券持有人不同的权益，且因任何受托、咨询或代理关系，代表并无义务向本公司或出售证券持有人披露该等权益及交易；及

(e) 弃权。在法律允许的最大范围内，本公司和销售证券持有人均放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表不对公司或销售证券持有人或对代表公司或以公司的权利主张受信责任的任何人，包括公司的股东、雇员或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

18.承认美国特别决议制度

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。

31

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。

就本第18节而言，《六六六法案》附属公司具有赋予《附属公司》一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体； (Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指 (I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

19. 适用法律。本协议及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦和州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司不可撤销且无条件地放弃对因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院提起的任何 异议，并不可撤销且 无条件放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

出售证券持有人各自指定Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.为其在纽约市曼哈顿区(现地址，30 Hudson Yards，注意：General Counsel，New York，NY 10001)的授权代理人，并同意在任何该等诉讼或法律程序中向该代理人送达法律程序文件以及向出售证券持有人送达上述文件的书面通知，在各方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中向出售证券持有人有效送达法律程序文件。销售证券持有人还同意采取可能需要的任何和所有行动，以使该代理人的指定和委任在本合同生效之日起七年内保持完全有效。

32

本公司或销售证券持有人就根据本协议应支付给任何承销商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得解除，直至承销商收到被判定应以 该其他货币支付的任何款项后的第一个营业日，在此期间(且仅限于)该承销商可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元；如果如此购买的美元少于该承销商最初应得到的金额，则本公司和出售证券持有人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该承销商的此类损失。如果因此而购买的美元 大于该承销商最初应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司或出售证券持有人支付一笔金额，该金额相当于如此购买的美元超出其根据该承销商原先应支付的金额。

20. 放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

21. 研究分析师独立性。本公司承认，承销商、研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商 研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为承销商和研究部门的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商和投资银行部门传达给公司的观点或建议不同或不一致。本公司承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能不时地为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权的多头或空头头寸 本协议和一般披露一揽子计划可能涉及的交易的标的。

[佩奇的其余部分故意留白。]

33

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本协议并将其退还给本公司，本协议将根据本协议的条款成为本公司、销售证券持有人和多家承销商之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页]

特此确认并接受上述承保协议，自以上首次写入之日起生效。 代表 本身并作为几家承销商的代表行事 作者： 高盛有限责任公司
发信人：		/s/Ryan Cun
		姓名：  Ryan Cun
		职位：管理董事，股权资本市场

[承销协议的签名页]

附表A

承销商		数量 证券
高盛有限责任公司			12,571,988
BTIG，LLC			5,936,880
环路资本市场有限责任公司			4,574,588
摩根士丹利律师事务所			3,049,725
蒙特利尔银行资本市场公司			1,524,533
瑞穗证券美国有限责任公司			1,524,533
学院证券公司			457,492
Amerivet证券公司			457,492
Blaylock Van，LLC			457,492
卡布雷拉资本市场有限责任公司			457,492
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			457,492
罗伯茨和瑞安投资公司			457,492
泰尔西咨询集团有限责任公司			457,492
老虎金融合作伙伴有限责任公司			457,492
总计			32,842,183

附表A-1

附表B

1.	一般用途发行者免费写作招股说明书(包括在一般披露包中)

《一般用途发行者免费编写说明书》包括以下每一份文件：

1.公司于2022年11月17日提交的自由写作招股说明书

2.	一般披露包中包含的其他信息

以下信息还包括在一般披露包中：

1.公开发售证券的初始价格：每股9.75美元。

2.向回购股票承销商支付的价格：每股9.40875美元。

3.证券数量：32,842,183

回购股份数量：7,971,303股

附表B-1

附表C

重要子公司名单

墨西哥山谷大学(UVM墨西哥分校)(墨西哥)

墨西哥科技大学(UNEC墨西哥分校)(墨西哥)

Peruana de Ciencias Aplicadas S.A.C.大学(秘鲁)

北大(UPN)(秘鲁)

附表C-1

附表D

附属公司名单

请参阅公司于2022年2月24日提交给委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件 21.1。

附表D-1

附表E

向出售证券持有人发出通知的律师及地址

科尔伯格Kravis Roberts&Co.L.P.

哈德逊30码，

纽约，纽约10001

注意：总法律顾问

电子邮件：General al.Consulting@kkr.com

将副本(不应构成通知)发送给：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：摩根·海耶斯

电子邮件：mjhayes@debevoise.com

附表E-1

附表F

交付禁售协议的人员

董事

安德鲁·B·科恩

威廉·L·科尔诺格

佩德罗·德尔·科罗

肯尼斯·W·弗里曼

芭芭拉·迈尔

乔治·穆尼奥斯

朱迪思·罗丹博士

Eilif Serck-Hanssen

伊恩·K·斯诺

高级船员

理查德·巴斯柯克

马塞洛·卡多佐

理查德·辛克菲尔德

附表F-1

		附件A 禁售信的格式 协议

[●], 2022

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

为鼓励承销商与桂冠教育公司及其任何继承人(通过合并或其他方式)、KKR 2006基金(海外)、有限合伙企业和KKR Partners II(国际)，L.P.(统称为销售证券持有人)签订承销协议(承销协议)，规定出售证券持有人公开发行公司普通股(已发行证券)(已发行证券)，签字人特此同意，在以下规定的期限内(禁售期)，签字人不得直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式转让或处置可转换为任何证券或可交换或可为任何证券行使的任何证券，不得达成具有同等效力的交易，也不得达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论上述任何交易是通过交付证券或此类其他证券以现金或其他方式结算，也不得公开披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图。或 达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排，在每一种情况下，均未事先征得高盛有限责任公司(代表)的书面同意。此外，签署人同意，未经代表人事先书面同意，在禁售期内，不会要求登记任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的证券，或行使任何与此有关的权利；提供签字人可根据于承销协议日期生效的与本公司订立的任何登记权协议，就证券股份禁售期届满后的登记提出要求，并行使其在该等登记权协议下的权利， 在禁售期内并不要求提交登记声明或有关登记的任何公告或活动(禁售期内不得自愿作出或进行该等公告或活动)，并行使该等登记权协议下的权利。

A-1

禁售期将自本禁售协议之日起计，并包括根据包销协议于用于出售发售证券的最终招股说明书所载公开发售日期(公开发售日期) 所载的公开发售日期后60天。

因行使期权或授予或出售给签字人的其他可转换或可交换证券 而收到的任何证券也将受本禁售协议约束。签字人在公开市场上购买的任何证券将不受本锁定协议的约束。提供对于在公开市场上收购的证券禁售期内的任何出售或其他处置，任何一方均不需要或自愿就此类出售或处置提交或以其他方式根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)进行申报或公告(禁售期后的表格5备案除外)。可以将证券转让给家庭成员或信托，或者根据善意赠与进行；提供受让人同意在转让前受本锁定协议条款的书面约束，此类转让不涉及价值处置，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人) 不需要或自愿就此类转让提交或发布任何文件或公告(禁售期届满后提交的表格5除外)。此外，本禁售协议第一段不适用于：(A)在任何情况下，根据本公司与证券有关的注册说明书(该注册说明书及其中所载资料可不时修订或补充(包括以自由撰写招股说明书的方式)所述的本公司股权激励计划或安排，授予受限股权奖励或行使股权期权)；提供本禁售协议的适用限制将 适用于在行使任何该等期权时收到的任何证券，(B)没收或转让该证券或可转换为或可交换为该等证券的任何证券：(1)根据根据登记声明中所述的任何员工福利计划、雇员协议或其他安排授予的任何购买证券的选择权的行使，在每个 情况下，在无现金或净行权的基础上， 凡签署该等行使的人所收到的任何证券将受本禁售协议的条款约束，或(2)用于支付因行使购买证券的任何选择权或公司根据登记声明中所述的任何员工福利计划、员工安排或其他安排授予的任何股权奖励而应支付的任何预扣税(包括估计税款)，其中签字人在行使或归属时收到的任何证券将受本锁定协议的条款约束；提供根据《交易法》第16(A)条要求在禁售期内提交的任何相关申请应表明，此类申请是与根据行使无现金或净行使期权向公司进行的处置有关的，或者是为了满足预扣税款要求(视情况而定)，(C)向签署人的关联公司或由签署人控制或管理的任何投资基金或其他实体转移，(D)如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将证券的股份或任何可转换为或可行使或可交换为证券(A)的证券转让给另一合伙有限公司

A-2

(Br)控制、被签署人控制或与签署人共同控制的责任公司或其他商业实体，或(B)作为签署人对其成员、有限合伙人或股权持有人的处置、转让或分配的一部分；提供在根据(C)或(D)条款进行的转让或分配的情况下，(A)每个受让人或分发人应在任何该等转让、处置或分配之前签署并交付基本上采用本禁售书形式的锁定期信件，(B)任何该等转让或分配不得涉及价值处置，及(C)无须或应自愿就该转让根据《交易所法》或其他方式提交任何文件或公告(但在禁售期届满后以表格5提交的文件除外)，(E)根据《交易法》规则10b5-1制定证券股份转让交易计划； 提供(A)该计划没有规定在禁售期内转让证券，以及(B)如果需要或由以下签署人或公司或其代表自愿根据《交易法》作出关于设立该计划的公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，大意是在禁售期内不得根据该计划转让该证券。(F)根据符合《交易法》规则10b5-1 的要求的、在本协议生效之日生效的书面计划转让股份；但根据《交易法》第16(A)条提交的文件应包括一项声明，说明此类股份转让是根据符合《交易法》第10b5-1条要求的书面计划进行的，(G)向所有证券持有人提出并经公司董事会批准的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何人(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)，或一群人，成为公司或尚存实体(控制权变更交易)至少50%总投票权的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；提供在控制权变更交易未完成的情况下，签署的股份仍应遵守本锁定协议的规定，以及(H)向一个或多个贷款机构质押、质押或以其他方式授予证券股份或可转换为证券或可交换为证券的证券的担保权益，作为任何贷款、垫款或信贷扩展的抵押品或担保；提供签字人应事先向代表发出书面通知，告知其关于此类质押、质押或其他担保权益的任何公开申报、报告或公告；以及如果进一步提供在禁售期内，该证券在止赎时不得向该贷款机构转让。

为进一步说明上述情况，本公司及其转让代理及登记处现获授权，如转让证券股份会构成违反或违反本禁售协议，本公司有权拒绝转让该股票。

A-3

本锁定协议对以下签字人及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人具有约束力。本锁定协议将自动提前终止，签署人将在下列日期中最早发生(如果有的话)时解除其在本协议项下的所有义务：(I)公司或代表以书面形式通知其已决定不在签署承销协议之前进行公开发售的日期，(Ii)出售证券持有人书面通知他们已决定不参与承销协议签署前的公开发售的日期。(Iii)本公司向美国证券交易委员会申请撤回与公开发售有关的注册声明的日期；。(Iv)包销协议(在终止后仍然有效的条文除外)于支付或交付根据包销协议将出售的证券前终止或终止的日期；或(V)2022年12月31日(如包销协议截至该日期尚未签立)。

本禁售协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A-4

A-5