美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)
2022年11月22日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年11月17日，桂冠教育股份有限公司(“本公司”)与本公司、KKR 2006 Fund(海外)、Limited Partnership(“KKR Overseas”)及KKR Partners II(International)，L.P.(连同KKR海外的“出售股东”或“KKR”)及高盛有限公司(以下简称“承销商”)订立一份包销协议(“包销协议”)，有关包销(“二次发行”)32,842,183股本公司普通股。根据公司S-3表格的注册声明(文件)，每股面值$0.004(“普通股”)No. 333-255452),2021年4月23日提交，并由2021年12月10日提交的招股说明书补编补充。二次发售于2022年11月22日完成。根据包销协议，承销商以每股9.40875美元的价格从出售股东手中购买股份。二次发售还包括本公司以每股9.40875美元的价格从承销商手中回购32,842,183股普通股中的7,971,303股，这相当于承销商在二次发售中从出售股东手中购买股份的价格。股份回购的完成与第二次发售的完成大致同时进行。本公司并无从二次发售中收取任何收益。
承销协议的描述完全受该协议条款的限制，该协议通过引用并入本报告，并作为附件1.1附于本报告。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
根据于2021年10月28日由温根艾伯塔有限合伙企业、本公司及其他各方订立并于2021年10月28日修订的于2017年2月6日修订的经修订及重订的证券持有人协议(“证券持有人协议”)，如果KKR不再实益拥有至少5,357,142股本公司普通股，则KKR不再有权指定本公司的董事，而先前由KKR提名的董事须辞去本公司董事会的职务。于第二次发售完成后，KKR不再实益拥有足以维持其董事指定权的若干股份。因此，于二零二二年十一月十七日，先前由KKR根据证券持有人协议指定为董事的William Cornog先生递交辞呈，辞任本公司董事一职，自二次发售截止日期(二零二二年十一月二十二日)起生效。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议日期为2022年11月17日，由桂冠教育公司、KKR 2006基金(海外)、有限合伙公司、KKR Partners II(国际)、L.P.和高盛有限责任公司签署，代表其中列出的几家承销商。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 桂冠教育公司 | ||
| 发信人： | 理查德·M·巴斯柯克 | |
| 姓名： | 理查德·M·巴斯科克 | |
| 标题： | 高级副总裁和首席财务官 | |
日期：2022年11月22日
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