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| 招股章程补编第3号 | 依据第424(B)(3)条提交 |
| (至招股章程日期为2022年11月8日) | 注册说明书第333-266757号 |
欧普燃料公司。
本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年11月8日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是本公司于表格S-1(注册号333-266757)的注册声明的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年11月22日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。
没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(简称：纳斯达克)挂牌上市，交易代码为OPAL。2022年11月21日，我们A类普通股的收盘价为每股7.42美元。我们的公募认股权证在纳斯达克上上市，代码为“OPALW”。2022年11月21日，我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证1.65美元。
投资A类普通股或认股权证涉及招股说明书第12页开始的“风险因素”部分所描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年11月22日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2022年11月22日
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欧普燃料公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 (述明或其他司法管辖权 成立为法团) | 001-40272 (委员会文件编号) | 98-1578357 (税务局雇主身分证号码) |
北列克星敦大道一号，1450号套房 怀特普莱恩斯，纽约 | | 10601 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
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注册人电话号码，包括区号：(914)705-4000 |
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| 不适用 |
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
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根据该法第12(B)条登记的证券： |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值.0001美元 | 蛋白石 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证 | OPALW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第8.01项。其他活动。
如先前所披露者，于2022年7月21日(“截止日期”)，Opal Fuels Inc.(“本公司”)完成了由ArcLight Clean Transition Corp.II(“ArcLight”)、Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)及Opal Fuels LLC(“Opal Fuels”)订立、日期为2021年12月2日的若干业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易。
如业务合并协议所预期，ArcLight于2022年7月21日更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。在驯化后，2022年7月21日，Arclight更名为“Opal Fuels Inc.”。而每股已发行的ArcLight B类普通股转换为一股ArcLight A类普通股，每股已发行的ArcLight A类普通股成为一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，而每股购买一股ArcLight A类普通股的未发行认股权证成为认股权证，按每股11.5美元的行使价购买一股公司A类普通股。2022年7月21日完成业务合并后，公司以“UP-C”结构组建。该公司是Opal Fuels的管理成员。Opal Fuels直接或间接持有本公司的大部分综合资产及业务。
根据企业合并协议，根据美国公认的会计原则，合并被视为反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法，ArcLight被视为“被收购”的公司，而Opal Fuels则被视为财务报告中的收购方。反向资本重组被视为相当于Opal Fuels为ArcLight的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
本公司现以8-K表格形式提交本报告，以重新编制本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表，该等报表先前包括于本公司于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格注册报表(“S-4”)，以反映反向资本重组的影响。
第9.01项。财务报表和证物
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 99.1 | | Opal Fuels Inc.截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2019年12月31日的年度经审计的财务报表。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2022年11月22日
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| 欧普燃料公司。 |
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发信人： | 安·安东尼 |
姓名： | 安·安东尼 |
标题： | 首席财务官 |
