注1.组织机构和业务运作说明

Iris Acquisition Corp(“公司”)的前身是Tribe Capital Growth Corp(公司名称于2022年7月27日更改)，是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司已就潜在业务合并目标进行实质性讨论及订立意向书，但本公司董事会并未批准任何业务合并。

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2020年11月5日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项、未实现损益及认股权证的公允价值变动中，以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月9日，公司完成首次公开募股27,600,000单位(“单位”)，包括承销商充分行使超额配售选择权，以购买额外的3,600,000单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$276,000,000，这在注3中进行了讨论。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了5,013,333向保荐人及承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(下称“Cantor”)发出的认股权证(“私募认股权证”)，作价$1.50根据私人认股权证，产生的毛收入为$7,520,000每份认股权证(包括私募认股权证及作为单位一部分的认股权证)，持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股。

首次公开募股的交易成本总计为$15,627,893(由$组成5,520,000承保折扣，$9,660,000递延承保折扣，以及$447,893其他发行成本)已确认，其中#美元606,622(1)分配给公共认股权证和私人认股权证，以及(2)列入经营报表，以及#美元15,021,271直接计入股东权益。

在2021年3月9日IPO结束后，$276,000,000(约$10.00首次公开发售单位的净收益(包括出售私募认股权证所得款项)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让及信托公司，只可投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付特许经营税外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未于以下时间内完成初始业务合并，则赎回本公司公众股份24个月自首次公开募股结束起，在符合适用法律的情况下，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公司公开股份，以修订其修订和重述的公司证书，以修改公司赎回义务的实质或时间100如公司未于以下时间内完成初始业务合并，则持有其公开股份的百分比24个月自首次公开招股结束或与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他重大规定。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的总金额的比例赎回其股份，计算日期为二初始业务合并完成前的营业日，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应付所得税)，除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初约为$10.00每股公开发行股票。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因公司支付给承销商代表的递延承销佣金而减少。

附注2.主要会计政策摘要

注3.首次公开招股

2021年3月9日，公司出售27,600,000单位，其中包括3,600,000承销商充分行使其超额配售选择权后发行的单位，收购价为$10.00每单位产生的毛收入为$276,000,000。每个单元包括一A类普通股，以及一-一份可赎回认股权证的第四份。每份完整的权证持有人都有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于下列较后时间开始行使30天在完成初始业务合并或12个月自IPO截止日期2021年3月9日起，将到期五年在初始业务合并完成后，或在赎回或清算时更早(见附注6)。

公司在首次公开招股结束时支付了承销费$5,520,000。截至2021年3月9日，额外费用为$9,660,000(见附注6)已递延，并将于本公司完成初步业务合并后支付。如果公司完成其最初的业务合并，费用的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

所有的27,600,000作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股股份包含赎回功能，如果与企业合并相关的股东投票或要约收购，以及与公司公司注册证书的某些修订相关的A类普通股股份可以在公司清算时赎回。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

注4.私募

在IPO结束的同时，保荐人和康托尔购买了总计5,013,333私人认股权证，价格为$1.50每份私人认股权证，总购买价为$7,520,000，在私人配售中。每份私募认股权证使持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

私募认股权证与作为首次公开发售单位一部分的公开认股权证相同，不同之处在于，只要非公开认股权证由保荐人或Cantor、承销商的代表或其获准受让人持有，则该等认股权证将不可赎回及可按无现金基准行使。此外，只要私人认股权证由Cantor或其指定人或附属公司持有，在下列情况下不得行使五年从首次公开募股开始销售开始。

附注5.关联方交易

方正股份

2020年12月，赞助商支付了$25,000，或大约$0.004每股，以支付对价的某些发行成本5,750,000B类普通股，面值$0.0001(“方正股份”)。于2021年2月，本公司派发股息0.2每股B类普通股已发行股票，导致保荐人持有总计6,900,000方正股份(最多可达900,000根据承销商超额配售选择权的行使程度，这些股票可被没收)。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，900,000股票不再被没收。

保荐人同意在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：一年在初始业务合并完成后和(B)公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期(“禁售期”)。尽管有上述规定，如果公司A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天初始业务合并后，方正股份将解锁。

本票关联方

2020年12月31日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，将于2021年6月30日或建议的公开发售结束时较早时到期。这笔贷款将在首次公开募股结束时偿还，1,000,000已分配用于支付发售费用的发售所得。本票不再适用于本公司。

2022年5月27日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款300,000用于营运资金用途。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年12月31日之前偿还。

附注6.承付款和或有事项

注册权

持有(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证、及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股股份的私募认股权证持有人将拥有登记权，可要求本公司登记出售彼等持有的任何本公司证券，该等认股权证须于生效日期前或当日签署登记权协议。这些证券的持有者有权弥补三要求公司登记此类证券，但S-3格式的要求除外。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权享受递延承保折扣3.5% (or $9,660,000)本公司完成初步业务合并后首次公开招股所得的总收益。

附注7.股东亏损

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行280,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有27,600,000已发行和已发行的股票，所有这些股票都有可能被赎回。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，都有6,900,000已发行的B类普通股。

登记在册的股东有权一对股东投票表决的所有事项所持的每股股份投一票。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非公司修订和重述的公司注册证书中有特别规定，或特拉华州公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须获得已表决的公司普通股多数的赞成票，才能批准股东表决的任何此类事项。

B类普通股在初始业务合并完成后自动转换为A类普通股一-一对一的基础，须对股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并须如本文规定的那样进行进一步调整。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上将总体相等，20转换后已发行的A类普通股总数的百分比，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行或可在转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数，不包括(I)公众股东与初始业务合并相关而赎回的任何A类普通股股份和(Ii)可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

注8.所得税

公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率为5.0%和1.4%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际税率为0.0%。本公司的有效税率与法定所得税税率不同21%主要是由于认股权证负债的公允价值变动及估值津贴变动所致。本公司使用离散有效税率法计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的税款。本公司认为，目前采用截至2022年9月30日的三个月和九个月的离散方法作为估计的年度有效税率方法是合适的。

附注9.经常性公允价值计量

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的权证负债价值为662,872及$10,529,510，分别为。根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权处理的标准。因此，这些权证必须按公允价值计入简明资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的简明运营报表中确认。

该公司所有获准投资均以货币市场基金形式持有。这些投资的公允价值由一级投入确定，利用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。公司对私募认股权证的认股权证责任是基于一个估值模型，该模型利用了可观察和不可观察的管理层判断和定价输入

注10.后续事件

公司已对截至本文件提交之日发生的所有事件进行了评估。除附注5披露的于2022年10月10日发行无担保本票外，未查明任何事件。

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