根据第424(B)(3)条和第424(C)条提交

注册说明书第333-260798号

 

2022年11月22日

 

招股章程副刊第3号

外围解决方案、SA

 

 

8,505,000股普通股和

116,304,810股普通股

本招股说明书增刊对Perieter Solutions，SA于2022年8月9日补充的日期为2021年11月12日的招股说明书(“招股说明书”)作出修订，该招股说明书是受卢森堡大公国(“本公司”)法律管辖的股份有限公司(匿名制)，构成本公司按经修订的S-1表格注册说明书(第333-260798号)的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中包含或通过引用并入的信息，使用我们于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的季度报告10-Q表格中包含的信息，如下所述。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。

公司普通股于纽约证券交易所上市，股票代码为“PRM”。公司普通股于2022年11月21日在纽约证券交易所的收市价为每股9.38美元。

投资本公司普通股涉及风险。请参阅招股说明书第18页开始的“风险因素”，并在招股说明书的任何修订或补充文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补编第3号的日期为2022年11月22日。

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________

表格10-Q

__________________________

(标记一)

截至2022年9月30日的季度

或

委员会档案第001-41027号

_______________________________

外围解决方案、SA

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________________________

注册人电话号码，包括区号：(314)396-7343

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，x

截至2022年11月1日，已发行普通股有157,261,470股，每股面值1.00美元。

目录表

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(“本季度报告”)包含某些前瞻性表述，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，反映了我们目前对未来事件和我们财务业绩的看法。在本季度报告中使用的“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“表示”、“寻求”、“应该”、“将会”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下事项的陈述：

·我们对新冠肺炎疫情(定义如下)对我们业务的影响的预期；

·我们对乌克兰冲突对我们业务的影响的预期；

·未来的财务业绩，包括任何增长或扩张计划和机会；

·我们有能力扩大我们的消防安全部门；

·我们对消防安全部门某些增长动力的信念；

·我们有能力通过持续改善现有业务的业绩、执行有纪律的资本配置和管理我们的资本结构等方式实现长期价值增长；

·我们对未来资本支出的预期；

·现金流预测；

·我们在任何市场保持领导地位的能力；

·对收入来源的期望；

·对阻燃产品、设备和服务需求的预期；

·我们参与竞争的市场规模和这些市场或新市场的潜在机会；

·随着人口聚居地的变化，对我们某些产品保护生命和财产能力的期望；

·对未来几年我们将在其中运作的市场、整体经济状况和破坏性天气事件的预期；

·关于根据股份回购计划(定义见下文)回购我们普通股的预期；

·我们对当前流动资金来源是否足以为我们未来的流动资金需求提供资金的信念，我们对未来流动性需求类型的预期，以及我们对未来流动性来源可用性的预期；

·我们对自己作为一家新兴成长型公司的期望；

·我们对会计和税务事项的期望和信念；以及

·诉讼事项的预期结果以及此类索赔对业务、财务状况、经营结果或现金流的影响。

尽管我们认为，截至本季度报告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述：

·导致“新冠肺炎”(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒--SARS-CoV-2对全球经济的直接和间接不利影响以及相关政府条例和限制；

·乌克兰冲突对全球经济和我们业务的影响；

·负面或不确定的世界经济状况；

·我们所在行业的波动性、季节性和周期性；

·我们实现业务合并的战略和财务利益的能力；

·我们严重依赖对美国农业部(USDA)林业局和加利福尼亚州的销售，以及对这些客户销售减少的风险；

·石化行业监管的变化，润滑油添加剂和/或阻燃剂终端市场的低迷，或者我们未能准确预测这类市场需求变化的频率、持续时间、时机和严重程度；

·客户关系或服务水平的变化；

·我们的一小部分客户占我们收入的很大一部分；

·未能持续创新并提供获得市场认可的产品，这可能导致我们无法吸引新客户或留住现有客户；

·雇员、代理商、政府承包商或合作者不当行为或使用我们的产品；

·长期从我们的供应商获得产品的变化；

·生产中断或停产，这可能会增加我们的运营或资本支出，或对我们产品的供应产生负面影响，导致销售减少；

·第三方物流供应商在配送、储存和运输方面的可获得性变化；

·供应和原材料成本增加、供应短缺、零部件交货期过长或供应变化；

·由于我们业务的季节性或周期性或恶劣天气事件，对我们的产品或服务的需求产生不利影响；

·推出被认为更可取的新产品，这可能会导致对我们一些产品的需求减少或被淘汰；

·目前正在进行的诉讼和未来的诉讼，包括多区诉讼和其他法律诉讼；

·由于我们的某些产品被提供给紧急服务人员并用于保护生命和财产，增加了责任和声誉风险；

·未来产品责任索赔由于我们生产的一些产品可能造成不利的健康后果，赔偿和保险覆盖范围可能不足以或无法支付这些索赔；

·遵守出口管制或经济制裁法律和条例；

·我们产品的环境影响和副作用，可能对我们的业务产生不利影响；

·遵守环境法律和法规；

·我们保护知识产权和专有技术的能力；

·我们有能力产生偿还债务和为我们的业务融资所需的资金；

·外币兑换的波动；

·某些资产的潜在减值或注销；

·我们的保险覆盖范围是否足够；以及

·对我们在评估和履行纳税义务方面的决定和假设提出挑战。

有关可能导致我们的实际结果与我们的预测结果不同的已知重要因素的更多信息，请阅读(1)第一部分，第1A项。截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)中的“风险因素”；(2)第二部分，“第1A项”。这些信息包括：(1)本季度报告中的“风险因素”；(3)我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告和注册声明；以及(4)我们不时发布的其他公开公告。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

外围解决方案、SA和子公司

简明合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见简明合并财务报表附注。

外围解决方案、SA和子公司

简明合并业务报表和

综合收益(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

外围解决方案、SA和子公司

股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			普通股												国库股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
前身			股票						金额						股票						金额
平衡，2020年12月31日			53,045,510						$	53,046					—						$	—					$	289,344					$	(3,174)					$	(47,794)					$	291,422
净亏损			—						—						—						—						—						—						(18,529)						(18,529)
其他综合损失			—						—						—						—						—						(966)						—						(966)
平衡，2021年3月31日			53,045,510						53,046						—						—						289,344						(4,140)						(66,323)						271,927
净亏损			—						—						—						—						—						—						(3,848)						(3,848)
其他综合收益			—						—						—						—						—						562						—						562
平衡，2021年6月30日			53,045,510						53,046						—						—						289,344						(3,578)						(70,171)						268,641
净收入			—						—						—						—						—						—						52,009						52,009
其他综合损失			—						—						—						—						—						(2,020)						—						(2,020)
平衡，2021年9月30日			53,045,510						$	53,046					—						$	—					$	289,344					$	(5,598)					$	(18,162)					$	318,630
			普通股												国库股												其他内容 已缴费 资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益
继任者			股票						金额						股票						金额
平衡，2021年12月31日			157,237,435						$	157,237					—						$	—					$	1,670,033					$	(7,135)					$	(736,825)					$	1,083,310
基于股份的薪酬			—						—						—						—						5,724						—						—						5,724
已发行普通股与创办人顾问费有关-关联方			5,952,992						5,954						—						—						7,829						—						—						13,783
已行使认股权证			44,115						44						—						—						485						—						—						529
净收入			—						—						—						—						—						—						37,811						37,811
其他综合收益			—						—						—						—						—						126						—						126
平衡，2022年3月31日			163,234,542						163,235						—						—						1,684,071						(7,009)						(699,014)						1,141,283
基于股份的薪酬			—						—						—						—						6,741						—						—						6,741
回购普通股			—						—						597,513						(5,008)						—						—						—						(5,008)
净收入			—						—						—						—						—						—						7,223						7,223
其他综合损失			—						—						—						—						—						(16,371)						—						(16,371)
平衡，2022年6月30日			163,234,542						163,235						597,513						(5,008)						1,690,812						(23,380)						(691,791)						1,133,868
基于股份的薪酬			—						—						—						—						6,832						—						—						6,832
回购普通股			—						—						320,703						(2,564)						—						—						—						(2,564)
净收入			—						—						—						—						—						—						78,711						78,711
其他综合损失			—						—						—						—						—						(18,181)						—						(18,181)
平衡，2022年9月30日			163,234,542						$	163,235					918,216						$	(7,572)					$	1,697,644					$	(41,561)					$	(613,080)					$	1,198,666

见简明合并财务报表附注。

外围解决方案、SA和子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			继任者									前身
			九个月结束 2022年9月30日									九个月结束 2021年9月30日
经营活动的现金流：
净收入			$	123,745								$	29,632
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
创办人咨询费关联方(会计公允价值变动)			(154,026)									—
折旧及摊销费用			49,536									45,593
优先股的利息和实物支付			4,903									—
基于股份的薪酬			19,297									—
递延所得税			(72,441)									(5,195)
递延融资成本摊销			1,196									2,432
与收购相关的库存递增摊销			27,973									—
(收益)或有收益损失			(13,042)									2,763
未实现外币损失			8,741									3,892
资产处置损失			9									—
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款			(63,838)									(72,103)
盘存			(40,759)									(5,554)
预付费用和其他流动资产			9,058									3,104
其他资产			—									346
应付帐款			4,975									12,971
递延收入			889									831
应付所得税，净额			88,673									11,180
应计费用和其他流动负债			15,547									2,725
创始人顾问费相关方(现金结算)			(53,547)									—
其他负债			(73)									(200)
经营活动提供的现金净额(用于)			(43,184)									32,417
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(6,024)									(5,149)
企业合并协议下的收购价格调整			(1,638)									—
收购企业，扣除收购现金后的净额			—									(7,464)
用于投资活动的现金净额			(7,662)									(12,613)
融资活动的现金流：
回购普通股			(7,572)									—
行使认股权证所得收益			529									—
来自循环信贷安排的收益			—									19,500
偿还循环信贷安排			—									(19,500)
偿还长期债务			—									(4,211)
用于融资活动的现金净额			(7,043)									(4,211)
外币对现金及现金等价物的影响			(1,409)									1,510
现金和现金等价物净变化			(59,298)									17,103
期初现金及现金等价物			225,554									22,478
期末现金和现金等价物			$	166,256								$	39,581
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金			$	18,299								$	21,502
缴纳所得税的现金			$	7,588								$	7,092
非现金投资和融资活动：
创办人咨询费的负债部分--与当事人重新分类为额外实收资本			$	13,783								$	—

见简明合并财务报表附注

外围解决方案、SA和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务说明及呈报依据

组织和一般事务

Perieter Solutions，SA(“PSSA”)是一家股份有限公司(匿名制)，于2021年6月21日根据卢森堡大公国法律注册成立，目的是实现业务合并。PSSA总部设在卢森堡大公国，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。PSSA的普通股，面值为每股1.00美元(“普通股”)，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PRM”。

业务合并

于2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了与PSSA的前母公司EverArc Holdings Limited(“EverArc”)、SK Invictus Holdings，S.àR.L.(“SK Holdings”)、SK Invictus Intermediate S.àR.L.(“SK Intermediate”)、以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名义开展业务的业务合并(“业务合并”)以及EverArc(BVI)合并子有限公司，根据日期为2021年6月15日的业务合并协议(“业务合并协议”)，于英属维尔京群岛注册成立及PSSA的全资附属公司(“合并附属公司”)。“公司”一词是指PSSA及其合并子公司，包括业务合并结束(“结束”)后的SK Intermediate。于收购SK Intermediate后，PSSA被确定为法律及会计收购方(“继承人”)，SK Intermediate被视为会计前身(“前身”)。

业务运营

该公司的业务按两个报告部门进行组织和管理：消防安全和特种产品，前身为石油添加剂。该公司2021年年收入的约73%来自美国，约13%来自欧洲，约7%来自加拿大，约2%来自墨西哥，其余约5%分布在其他国家和地区。

消防安全部门是火灾管理产品的制定者和制造商，帮助公司的客户扑灭各种类型的火灾，包括荒地、结构、易燃液体和其他类型的火灾。该公司的消防安全部门还提供专门的设备和服务，通常与其消防管理产品一起提供，以支持其客户的消防行动。该公司的专业设备包括空军基地阻燃剂储存、混合和输送设备；移动式阻燃剂基地；阻燃剂地面应用装置；移动式泡沫设备；以及为满足特定客户需求而定制设计和制造的设备。该公司的专业服务网络旨在满足北美和全球空中加油机基地和其他客户地点的紧急再补给需求。重要的终端市场主要包括与政府相关的实体，并依赖于各自政府和世界各地的商业客户授予的特许权、许可证和许可证。

2022年6月，生产和销售五硫化二磷(“P2S5”)的石油添加剂部门更名为特种产品部门，以更好地反映P2S5在几个终端市场和应用中的当前和不断扩大的应用，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用和新兴电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前是该公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产名为二烷基二硫代磷酸锌(“ZDDP”)的化合物系列，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。

全球经济环境

俄罗斯入侵乌克兰

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰。虽然Perieter在俄罗斯和乌克兰的风险敞口有限，但该公司继续监测对全球经济的任何更广泛的影响，包括对通胀、供应链和燃料价格的影响。冲突对公司业务和财务结果的全面影响仍不确定，将取决于冲突的严重程度和持续时间及其对地区和全球经济状况的影响。

通货膨胀成本环境

在2021财年和本财年，由于持续的经济复苏和供应链问题，全球大宗商品和劳动力市场经历了巨大的通胀压力。周长在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，该公司继续与其客户和供应商采取行动，以减轻这些通胀压力在未来的影响。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵消通胀压力的影响，但该公司不能保证它将成功地完全抵消通胀压力导致的成本增加。本公司循环信贷安排下借款的利息支付以浮动利率为基础。因此，利率的提高可能会减少公司可用于其他公司目的的现金流。

持续的新冠肺炎大流行

这场大流行是由一种新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发引起的，它导致了2019年12月开始的新冠肺炎，给全球卫生和经济环境带来了显著的波动，包括从2020年到2022年的数百万新冠肺炎确诊病例、业务放缓或关闭、政府挑战和市场波动。

虽然新冠肺炎大流行持续的直接影响已经消退，但对供应链、运输效率以及原材料和劳动力供应的中断仍在持续。经济复苏的确切速度和时间仍然不确定，预计将继续参差不齐，这取决于各种因素。随着疫情的后果和对全球经济的不利影响继续演变，截至本文件提交之日，对公司业务和财务报表的未来不利影响仍存在不确定性。

2.主要会计政策和近期会计公告摘要

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及规则S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有正常和经常性的调整被认为是公平列报所必需的，这些调整已包括在所附的简明综合财务报表中。临时期间的业务成果不一定代表整个财政年度将实现的成果。这些简明的综合财务报表应与公司2021年年度报告中包括的公司经审计的财务报表及其附注一起阅读。前几个期间的简明合并财务报表包括为符合本期列报而进行的某些重新分类。此类重新分类对以前报告的简明综合财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

Perieter Solutions是一家新兴成长型公司(“EGC”)，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订，并有资格利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免。作为EGC，公司已根据JOBS法案第107(B)条选择采取

利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。截至2022年6月30日，该公司的公众流通股超过7.0亿美元。因此，在截至2022年12月31日的财政年度，该公司将不符合EGC的资格。

合并原则

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层在编制随附的未经审计简明综合财务报表时作出的重大估计包括长期资产和无形资产的使用年限、坏账准备、金融资产和负债的公允价值、股票期权、创始人顾问费、或有收益负债和递延税项资产的变现能力。实际结果可能与这些估计不同。

截至2022年9月30日，公司的重要会计政策与公司2021年年报中的合并财务报表附注2--“重要会计政策和近期会计声明摘要”中讨论的政策一致。

近期发布和采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)，其中将要求承租人在其资产负债表上确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，包括经营性租赁，期限超过12个月。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中增加了一个过渡选项，允许实体在新标准通过之日适用新标准的规定，而不是合并财务报表中列出的最早可比期。根据这一过渡选择，将不要求进行比较报告，该标准的规定将前瞻性地适用于在通过之日生效的租赁。

本公司已确定其租赁资产组合，并正在完成对所有相关合同的审查，以确定采用该合同将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。一旦采用，公司将确认与房地产、车辆和现场设备有关的某些承诺的使用权资产和租赁负债，这些承诺目前作为经营租赁入账。为了跟踪这些租赁安排并促进遵守本ASU，公司正在实施第三方租赁会计软件解决方案，并正在设计流程和内部控制。

由于需要确认使用权资产和相应的租赁负债，采用这一ASU将增加综合资产负债表上的资产和负债余额，并将导致公司现有会计政策、业务流程和内部控制的变化。该公司计划选择该标准中提供的可用的实践权宜之计方案，并在截至2022年12月31日的10-K表格中采用主题842，使用ASU 2018-11提供的可选过渡方法，并继续评估该标准的潜在影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，并在ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11内发布了对初始指导的后续修正案。修订要求实体将现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法替换为反映当前预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以确定信贷损失估计。该公司计划从2022年1月1日起在截至2022年12月31日的年度的10-K表格中采用新标准。

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)，通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了美国公认会计原则在ASC 740其他领域的一致应用并简化了美国公认会计原则。本指导意见适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从以下日期开始

2020年12月15日。该公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，该标准的采用并未对其合并财务报表和披露产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响；2021年1月发布了ASU第2021-01号，参考汇率改革(主题848)：范围。这些ASU为现有的合约修改及对冲会计指引提供临时的权宜之计及例外情况，以促进市场由现有参考利率(例如伦敦银行同业拆息(“LIBOR”))过渡至替代参考利率(例如有担保隔夜融资利率(“SOFR”))。这些标准是选择性的，自发布之日起至2022年12月31日对所有实体有效。公司继续评估在这些ASU中提供的可选救济指导，以及采用这些标准对公司综合财务报表和披露的影响。

3.业务收购

继任者

业务组合-周边解决方案

根据企业合并协议，EverArc与SK Holdings和国家银行协会Wilmington Trust，N.A.签订了托管协议，作为托管代理，其中规定根据企业合并协议应支付的现金代价中的约760万美元将以托管形式持有，等待根据企业合并协议完成交易后的购买价格调整的决定。

2022年3月3日，《企业合并协议》下的成交后收购价格调整敲定。已释放约760万美元的托管资金，并向SK Holdings支付了另外160万美元，涉及截至成交日期的估计和实际营运资金差额。

前身

收购Magnum

2021年7月1日，公司使用运营提供的现金收购了Magnum消防安全系统(“Magnum”)的所有资产。资产购买协议规定在结账时支付约120万美元的现金。对Magnum的收购扩大了该公司进入新市场的机会，预计将在消防安全部门的消防泡沫设备和系统方面带来额外收入。本公司执行了一项收购价格分配，其中本公司将120万美元分配给前身实体的商誉。资产负债表中包括的个别资产和负债并不重要。

PC澳大拉西亚资产收购

2021年4月1日，公司用手头的现金购买了澳大利亚石油有限公司(“澳大利亚石油”)的所有野火阻燃剂和泡沫资产。资产购买协议规定在结账时支付约270万美元的现金。收购澳州电脑使公司能够直接进入消防安全领域的现有市场。本公司进行了收购价格分配，其中本公司为前身实体的商誉分配了100万美元。分配给简明综合资产负债表内各项资产和负债的其他金额并不重要。

布登海姆资产收购

2021年3月2日，该公司用手头的现金购买了布登海姆伊比利亚州立大学(“布登海姆”)的所有野火阻燃剂和泡沫资产。资产购买协议规定在结账时支付约360万美元的现金。对布登海姆的收购扩大了公司进入新市场的机会，预计将在消防安全部门带来额外的收入。本公司进行了一项收购价格分配，其中本公司将320万美元用于前身实体的商誉。分配给简明综合资产负债表内各项资产和负债的其他金额并不重要。

就分部报告而言，上述前身收购的营运结果及资产自收购日期起计入本公司的消防安全分部。截至以下日期的三个月和九个月

2021年9月30日，与Magnum、PC澳大拉西亚和布登海姆相关的资产和负债构成的业务相关的销售额、收益和直接成本并不是实质性的。由于这些收购的净影响对公司的经营结果或财务状况既不重大也不重要，因此没有提供这些收购的预计财务信息。

4.资产负债表组成部分

某些资产负债表项目的详细情况如下(以千计)：

截至2022年9月30日的三个月和九个月，与物业、厂房和设备有关的折旧费用分别为270万美元和810万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为190万美元和540万美元，这些折旧费用基本上都在所附的简明综合经营报表和全面收益(亏损)表中的销售成本中列报。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司计入应收账款的坏账准备净额分别为80万美元和100万美元。

5.商誉和其他无形资产

按可报告分部划分的商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：

截至2022年9月30日的三个月和九个月的固定寿命无形资产的摊销费用分别为1,370万美元和4,140万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为1,330万美元和3,980万美元。

截至12月31日及以后五年的无形资产估计年度摊销费用如下(单位：千)：

6.长期债务和可赎回优先股

长期债务由以下部分组成(以千计)：

继任者

循环信贷安排

2021年11月9日，受卢森堡大公国法律管辖的私人有限责任公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(“SK Intermediate II”)作为借款人，签订了一项为期五年的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，提供本金总额高达1.0亿美元的优先担保循环信贷安排。

循环信贷安排将于2026年11月9日到期。循环信贷安排包括2000万美元的Swingline次级安排和2500万美元的信用证次级安排。循环信贷安排允许SK Intermediate II增加循环信贷安排下的承担总额，总额不超过(I)1.43亿美元和(Ii)最近四个季度综合利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的100.00%(减去据此允许产生的特定比率债务的未偿还本金总额)。循环信贷机制下的所有借款均须满足惯例条件，包括不存在违约以及陈述和担保的准确性，但惯例例外情况除外。

仅在适用财政季度的最后一天，循环信贷安排(不包括现金担保信用证和不超过1,000万美元的未提取信用证)的使用率超过总承诺额的40%时，循环信贷安排要求按季度遵守，最高担保净杠杆率为7.50：1.00。

循环信贷安排由本公司及SK Intermediate II的现有及未来全资有重大限制附属公司全面及无条件担保，但须受惯例例外情况所限，并以实质上所有SK Intermediate II及各担保人现有及未来财产及资产的优先留置权作抵押，惟须受若干准许留置权所规限，但须受惯例例外情况所限。

与获得循环信贷安排有关的递延融资成本为230万美元，在附带的简明综合资产负债表中作为长期资产列账，在循环信贷安排期限内按直线摊销，并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。

截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司在循环信贷安排下并无任何未偿还借款，并遵守所有契诺，包括财务契诺。

高级附注

于截止日期，SK Intermediate II假设本金为6.75亿美元，由EverArc托管公司发行，本金为2029年10月30日到期的5.00%优先担保票据(“高级票据”)。(“托管发行者”)，是一家新成立的有限责任公司，受卢森堡大公国法律管辖，是EverArc的全资子公司，其契约日期为2021年10月22日(“契约”)。该批优先债券的年息率为5.00厘。优先债券的利息每半年以现金支付一次，由二零二二年四月三十日开始，每半年派息一次，日期为每年四月三十日及十月三十日。

优先票据为SK Intermediate II的一般有抵押优先债务；与SK Intermediate II的所有现有及未来优先债务(包括但不限于循环信贷安排)享有同等的偿付权；连同循环信贷安排，实际上优先于SK Intermediate II的所有未以抵押品作抵押的现有及未来债务。优先票据由SK Intermediate II的所有现有或未来的受限制附属公司(若干被排除的附属公司除外)以优先担保基准共同及个别提供全面及无条件担保，以担保循环信贷安排。高级债券载有若干契诺，限制SK Intermediate II及受限制附属公司(定义见管限高级债券的契约)在某些情况下预付次级债务、支付分派、赎回股票或作出若干受限制投资的能力；产生债务；对SK Intermediate II的资产设定留置权以担保债务；限制股息、分派或其他付款；与联属公司订立交易；指定附属公司为非受限制附属公司；出售或以其他方式转让或处置资产，包括受限制附属公司的股权；进行合并或合并；以及改变本公司的业务范围。

与获得优先票据有关的递延融资成本为1,100万美元，已资本化，并在优先票据期限内使用实际利息法摊销，并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。递延融资成本的未摊销部分作为高级票据账面价值的减值计入，该等优先票据已记作长期债务，净额计入随附的简明综合资产负债表。

可赎回优先股

在业务合并方面，公司发行了1,000万股PSSA的可赎回优先股(“可赎回优先股”)，每股面值10美元，价值1,000万美元。可赎回优先股有权享有相当于其面值6.50%的优先年度累积股息。优先股息一般每年在本公司股东周年大会后三个营业日内以现金支付40.00%，以实物支付60.00%。可赎回优先股的持有人一般没有投票权。

根据其组织章程细则(“章程细则”)，本公司须于(I)上述优先票据最后到期日后六个月、(Ii)可赎回优先股发行日期后九年或(Iii)控制权发生变更(定义见本公司章程细则)之前的任何时间赎回可赎回优先股。由于可赎回优先股是强制可赎回的，可赎回优先股在随附的未经审计的简明综合资产负债表中被列为负债，截至2022年9月30日的三个月和九个月的这些可赎回优先股的160万美元和490万美元的股息分别在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入利息支出。截至2022年9月30日，有350万美元的优先股息拖欠。

可赎回优先股的总清算优先权为100,000,000美元，外加任何应计及未支付的股息，就股息及本公司的解散、清盘或清盘而言，优先于普通股。2022年9月30日，赎回价格为1.035亿美元。

前身

2018年3月28日，SK Intermediate的两家全资子公司Invictus U.S.，LLC和SK Intermediate II签订了信贷协议，提供8.15亿美元的承诺信贷安排，其中很大一部分用于为收购公司资产提供资金。

根据信贷协议，本公司的第一项留置权信贷安排(“第一留置权”)包括一笔5.45亿美元、于2025年3月28日到期的定期贷款、一项多币种循环信贷安排(“Revolver”)、

以及在原有期限贷款的基础上延长1600万美元。第二项留置权信贷安排(“第二留置权”)包括一笔1.55亿美元的定期贷款，到期日为2026年3月28日。Revolver规定的最高借款金额为1亿美元，到期日为2023年3月28日。利息基于与第一留置权相同的条款，并须缴纳0.50%的未使用承诺费。Revolver还包括1,000万美元的备用信用证分贷款和1,000万美元的周转额度分贷款。

于截止日期，已偿还第一留置权项下未偿还之5.415亿美元及第二留置权项下未偿还之1.55亿美元，相关未摊销债务发行成本1,100万美元计入利息开支。

7.所得税

该公司需缴纳美国联邦所得税、美国州税和地方税以及外国司法管辖区的税费。本公司估计其年度有效税率，以记录其在其经营所在的各个司法管辖区的季度所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率分别为30.48%和16.07%；截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率分别为26.39%和30.74%。有效税率与应用卢森堡法定税率24.94%计算的金额之间的主要差异涉及某些司法管辖区预计不会受益的亏损，这些亏损有估值津贴、永久不可扣除的补偿、或有收益的非应税收益、未汇出收益的预扣税以及外国税率差异的影响。

在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。本公司在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销情况(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来的应课税收入，以及税务筹划策略。虽然公司预计将实现剩余的递延税项净资产，但未来应纳税所得额或税法的变化可能会改变这一预期，并导致未来估值免税额的增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的递延税项资产估值准备主要涉及净营业亏损，根据公司的判断，这些净营业亏损不太可能实现。

本公司评估其税务状况，并根据税务状况的技术价值，只确认经审查(包括解决任何相关上诉或诉讼程序)后更有可能维持的税务优惠。税收状况是以结算时实现可能性大于50.0%的最大利润额衡量的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司没有任何不确定的税收优惠。截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。

该公司在卢森堡、美国联邦和州司法管辖区以及其他外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2022年9月30日，2018至2020纳税年度将接受美国税务机关的审查。加拿大艾伯塔省的审计截至2022年1月12日结束，没有发现重大调整。

8.承付款和或有事项

法律诉讼

本公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和法律程序，包括与南卡罗来纳州地区合并的水膜形成泡沫诉讼有关的若干事项，以及在美国其他司法管辖区悬而未决的其他类似事项。本公司的损失，如果有，目前不被认为是可能的或合理的可估测的。

承付款

该公司有一份供应协议，将从一家供应商购买元素磷(“P4”)，直至2023年。合同价格与合同年度成本乘以乘数挂钩，受市场驱动的基准价格调整的影响，基准价格通常每年结算一次。该公司没有购买截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月预期的最低P4磅。然而，公司没有义务记录责任，因为不存在对供应商的经济处罚。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，根据这份供应协议产生的成本分别为960万美元和3400万美元，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为970万美元和2690万美元。

租契

该公司根据长期的不可撤销的经营租约租赁设施和其他机器设备，租期至2037年8月14日。截至2022年9月30日，长期不可取消经营租赁所需的未来最低租金支付如下(单位：千)：

经营租约下的最低租金付款是在租赁期内以直线方式确认的，包括任何时期的免费租金。截至2022年9月30日的三个月和九个月，经营租赁的租金支出分别为120万美元和370万美元，其中100万美元和320万美元分别在销售商品成本中列报，20万美元和50万美元在随附的简明综合运营和全面收益(亏损)表中分别在销售、一般和行政费用中列报。截至2021年9月30日的三个月和九个月，经营租赁的租金支出分别为50万美元和230万美元，其中30万美元和190万美元分别在销售商品成本中列报，20万美元和40万美元在随附的简明综合经营和全面收益(亏损)表中分别在销售、一般和行政费用中列报。

9.权益

公司的法定股本为41.00亿美元，包括每股面值1.00美元的40亿股普通股和每股面值10.00美元的1000万股可赎回优先股。每一股普通股的持有者有权投一票。

由于可赎回优先股可强制赎回，可赎回优先股在随附的未经审核简明综合资产负债表中列为负债。

2021年12月7日，经公司股东批准，公司董事会(“董事会”)批准了股份回购计划(“股份回购计划”)。根据股份回购计划，本公司有权在未来24个月内的任何时间或(如有不同)本公司股东批准的其他时间回购最多1,000,000,000美元的已发行及已发行普通股。在股份回购计划获本公司股东批准前，董事会授权本公司任何附属公司采取必要行动以购买本公司普通股。根据股份回购计划，可不时按本公司认为适当的有关数量、方式、条款及条件及价格进行回购。于2022年7月21日，在若干限制的规限下，本公司股东通过一项建议，授权董事会在未来五年内的任何时间，回购最多占股东批准日期时本公司已发行普通股的25%，即40,659,257股普通股。2022年11月3日，董事会批准在未来24个月内回购至多1.00亿美元的公司普通股。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别回购320,703股及918,216股普通股，其中597,513股普通股为代表全资附属公司回购。回购的普通股按成本入账，目前存放在金库中。

在2022年10月1日至2022年11月1日期间，公司以每股平均价格约7.55美元回购了约5,054,856股普通股。

截至2022年9月30日，已发行普通股162,316,326股，认股权证33,843,440股，可赎回优先股1,000万股。

10.基于股份的薪酬和员工福利计划

2021年股权计划

关于业务合并，董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年股权计划”)，并获得了股东的批准。合共31,900,000股普通股获授权及预留供根据2021年股权计划发行，该计划规定授予普通股的股票期权(激励或非限制性)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、履约股份、履约股份单位及其他以股份为基础的奖励。与基础奖励相关的到期、没收或以其他方式终止而未交付股票，或以现金结算的股票，以及公司为支付行使价或预扣税款而投标或扣留的任何股票，将再次可根据2021年股权计划进行发行。

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的基于业绩的非限制性股票期权(“PBNQSO”)活动：

使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日对PBNQSO进行公允估值所使用的加权平均假设如下：

截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的非现金股份薪酬支出分别为680万美元和1930万美元。补偿费用是根据对预期归属于未来期间的PBNQSO的概率评估确认的。这种可能性评估可能会被修订，因此，未确认的赔偿费用可能会在未来的估计中发生变化。截至2022年9月30日，预计将有约3550万美元的未确认薪酬支出与未归属的PBNQSO相关，预计将在2.1年的加权平均期限内确认。

创始人咨询金额

于完成业务合并后，本公司承担EverArc于2019年12月12日与由William N.Thorndike，Jr.、W.Nicholas Howley、Tracy Britt Cool、Vivek Raj及Haitham Khouri(“EverArc创办人”)拥有及营运的EverArc Founders，LLC(“EverArc创办人实体”)订立的咨询协议，根据该协议，EverArc创办人实体就向本公司提供的服务，包括战略及资本分配建议，有权获得固定金额(“固定年度咨询金额”)和可变金额(“可变年度咨询金额”，分别为“咨询金额”和统称为“咨询金额”)，直至截至2027年和2031年12月31日的年度为止。

截至2031年12月31日的每一年的可变年度咨询金额是基于普通股市场价格的升值，如果普通股的市场价格在每个报告期结束时超过某些交易价格下限，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。截至2027年12月31日，固定年度咨询金额将相当于2,357,061股普通股(占截至2021年11月9日的已发行157,137,410股普通股的1.5%)，并使用普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。由于高达50%的总股份可以通过现金支付来结算，50%被归类为负债，其余50%被归类为股权。对于归类于权益的咨询金额，本公司随后不会重新计量公允价值。对于分类为负债的咨询金额，本公司在每个报告日期重新计量公允价值，因此，公司未来记录的补偿费用将取决于负债分类咨询金额的公允价值变化。

截至2022年9月30日，可变年度顾问额的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定为1.708亿美元，固定年度顾问额的公允价值根据普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价8.35美元计算为1.18亿美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认了基于股票的薪酬支出的减少，这与负债的公允价值分类咨询金额分别减少了7370万美元和1.54亿美元有关。

11.公允价值计量

公允价值计量

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面价值因其到期日的短期性质而接近公允价值。本公司循环信贷融资项下的借款按与标准短期借款指数挂钩的浮动利率计提利息，该指数由本公司选择，外加适用的保证金。该浮动利率债务的账面金额根据相应的利率随市场利率调整而调整，接近公允价值。公司可赎回优先股的账面价值也接近公允价值。在2022年9月30日和2021年12月31日，根据从经纪人那里获得的投标价格，使用二级投入计算的公司高级票据的估计公允价值分别约为5.501亿美元和6.75亿美元。

本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在为本金或最有利市场的资产或负债定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

·第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

·第2级投入：除第1级报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

·第3级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察到的投入，从而允许在计量日资产或负债几乎没有市场活动的情况。

按层次结构级别列出的负债

下表列出了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允价值层次内按经常性公允价值计量的负债(单位：千)：

在2022年9月30日和2021年12月31日，与2020年5月收购LaderaTech，Inc.(“LaderaTech”)有关的或有收益的公允价值使用第3级公允价值投入按经常性基础计量。收益基于到2026年12月31日达到超过500万美元的收入门槛时毛利润的20%，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。截至2022年9月30日，或有收益的公允价值下降，主要是由于产品组合的预测从符合收益资格的阻燃剂更改为非收益合格的公司开发的阻燃剂。预计收入、预计毛利率或贴现率的重大变化将对或有对价的公允价值产生重大影响。

有关创办人咨询费应付关联方的公允价值估计的讨论，见附注10，“基于股份的薪酬”。

第3级负债的变动

使用重大不可观察投入(第三级)按公允价值经常性计量的所有负债的对账情况如下(以千计)：

截至2021年9月30日，LaderaTech或有收益的公允价值还包括被列入美国农业部林业局合格产品清单(QPL)的所收购技术的应急付款。QPL支付也是使用第3级公允价值投入在经常性基础上计量的，并使用基于情景的方法进行估值，投入基于实现QPL上市的可能性和时间。该公司在2021年第四季度支付了300万美元的QPL款项。截至2021年9月30日，或有收益的估计公允价值为1,960万美元，QPL的估值为300万美元。

12.关联方

继任者

于2021年11月9日，就完成业务合并，本公司、EverArc及EverArc创办人实体订立转让及承担协议(“创办人委派协议”)，根据该协议，本公司承担并同意悉数支付、履行、清偿及解除EverArc于创办人咨询协议项下的所有责任及义务。

作为向公司提供的服务(包括战略和资本分配建议)的交换，EverArc创始人实体有权从公司获得可变年度咨询金额和固定年度咨询金额。

截至2031年12月31日的每一年的可变年度咨询金额是基于普通股市场价格的升值，如果普通股的市场价格在每个报告期结束时超过某些交易价格下限，并使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。截至2027年12月31日，固定年度咨询金额将相当于2,357,061股普通股(占截至2021年11月9日的已发行157,137,410股普通股的1.5%)，并使用普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。

2021年的平均价格为每股普通股13.63美元，因此2021年的年度可变咨询金额总额为7,525,906股普通股，或价值1.025亿美元(“2021年可变金额”)。EverArc创始人实体还收到固定年度咨询金额，相当于截止日期已发行的157,137,410股普通股的1.5%：2,357,061股普通股，或价值3210万美元，基于每股普通股13.63美元的平均价格(“2021年固定金额”，连同2021年可变金额，“2021年咨询金额”)。根据创始人咨询协议，EverArc创始人实体选择收取2021年咨询金额的约60%为普通股(5,952,992股普通股)和约40%的咨询金额为现金(5,350万美元)。2021年咨询金额1.347亿美元已于2022年2月15日支付给EverArc创始人实体，其中60%为普通股，40%为现金。

截至2022年9月30日，公司使用蒙特卡洛模拟模型计算可变年度咨询金额的公允价值。本公司采用普通股连续十个交易日的加权平均收盘价8.35美元计算固定年度咨询金额的公允价值。这些方法导致可变年度咨询金额的公允价值为1.708亿美元，固定年度咨询金额的公允价值为1.18亿美元，其中50%可以现金支付并记录为负债，其余50%将以普通股结算。虽然整个工具须按上述公允价值计算，但归类及入账为权益的金额保持一致，而归类及入账为负债的金额则每期更新。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认了基于股票的薪酬支出的减少，这主要是由于股票价格的下降，主要是由于负债的公允价值分类咨询金额减少了7370万美元和1.54亿美元。

本公司继续与原Invictus业务的前所有人(“卖方”)签订特定原材料的购销协议。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司在正常业务过程中分别向卖方购买了50万美元和140万美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司向卖方出售了原材料，成本分别为170万美元和970万美元，并分别支付了10万美元和30万美元从First Response Fire Rescue，LLC，River City Construction，LLC和H&S Transport LLC(统称为“Ironman”)的卖方那里租赁房地产。

前身

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司在正常业务过程中分别向卖方购买了10万美元和60万美元。此外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别以280万美元和630万美元的成本向卖方出售了原材料。原材料的销售被净记录为“代理商”，因为公司没有下列责任：a)履行提供指定货物的承诺的主要责任；b)在指定货物转移给客户之前的库存风险；或c)确定指定货物的价格的自由裁量权。这项关联方交易并不是一刀切的。

SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-B，L.P.(统称为“发起人”)提供董事会监督、运营和战略支持以及业务发展方面的协助，以换取季度管理费。截至2021年9月30日的三个月和九个月，管理咨询费和支出总额分别为30万美元和90万美元，并在附带的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中列于其他运营支出。

本公司于2020年与铁人三项卖家订立多项不动产租赁安排，并于收购后继续占用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司分别支付了10万美元和30万美元的租金和相关费用。

13.收入确认

收入分解

在某个时间点确认的金额主要涉及销售的产品，而随着时间的推移确认的金额主要涉及与全面服务阻燃剂合同有关的服务。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入如下(单位：千)：

14.每股收益

基本每股收益是指普通股股东可获得的收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益以期内已发行普通股的加权平均数加上摊薄影响期间额外的加权平均潜在摊薄普通股等价物为基础。

基本和稀释后加权平均流通股和每股收益如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：

截至2022年9月30日，根据创办人咨询协议可发行的1,040万股PBNQSO和1,530万股普通股未计入稀释后每股收益，原因是与该等工具相关的或有事项尚未满足。此外，850万股普通股等值认股权证被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的。

15.细分市场信息

该公司的产品和业务在两个运营部门进行管理和报告：消防安全和特种产品，即以前的石油添加剂。

消防安全部门制造和销售阻燃剂和消防泡沫产品，以及通常与这些阻燃剂和泡沫产品一起提供的专门设备和服务。

2022年6月，生产和销售P2S5的石油添加剂部门更名为特种产品部门，以更好地反映P2S5在几个终端市场和应用中的当前和不断扩大的应用，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用和新兴的电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前是该公司最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产名为ZDDP的化合物系列，该化合物被认为是发动机油配方中的基本成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。

利息收入、利息开支、其他收入(开支)及若干公司营运开支既不分配予各分部，亦不计入由首席营运决策者(“CODM”)审阅的分部业绩衡量标准。公司类别包括与公司总部活动有关的未分配成本，包括销售、一般和行政成本，这些成本不符合被归类为运营部门的要求。首席执行官是公司的首席执行官。

公司的CODM使用分部净销售额和分部调整后的EBITDA来评估公司业务分部的持续业绩并分配资源。本公司将分部调整后EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，对某些非经常性或非常项目以平衡方式和分部基础上进行一致调整。这些非经常性或不寻常项目可能包括与收购和整合相关的成本、管理费和其他非经常性项目。

与公司业务的净销售额和调整后的EBITDA有关的信息摘要如下(以千计)：

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告截至2022年9月30日的Form 10-Q(本“季度报告”)第I部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。本季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订)、1934年证券交易法第21E条(经修订)和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款所创造的“安全港”的影响，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及截至本文发布之日我们管理层掌握的信息。由于许多因素的影响，如“项目1A”中所列的因素。风险因素“列入我们的2021年年度报告和第二部分”，第1A项。风险因素“在本季度报告中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些因素。

概述

Perieter Solutions，S.A.(“PSSA”)是一家股份有限公司(匿名制)，于2021年6月21日根据卢森堡大公国法律注册成立，目的是进行业务合并。PSSA总部设在卢森堡大公国，业务遍及北美、欧洲和亚太地区。PSSA的普通股，面值为每股1.00美元(“普通股”)，在纽约证券交易所上市，交易代码为“PRM”。

于2021年11月9日(“截止日期”)，PSSA完成了与PSSA的前母公司EverArc Holdings Limited(“EverArc”)、SK Invictus Holdings，S.àR.L.(“SK Holdings”)、SK Invictus Intermediate S.àR.L.(“SK Intermediate”)、以Perieter Solutions(“Perieter”或“Perieter Solutions”)的名义开展业务的业务合并(“业务合并”)以及EverArc(BVI)合并子有限公司，根据日期为2021年6月15日的业务合并协议(“业务合并协议”)，于英属维尔京群岛注册成立及PSSA的全资附属公司(“合并附属公司”)。“公司”一词是指PSSA及其合并子公司，包括SK Intermediate和Perieter，在业务合并结束(“结束”)后。于收购SK Intermediate后，PSSA被确定为法律及会计收购方(“继承人”)，SK Intermediate被视为会计前身(“前身”)。

我们的业务在两个报告部门进行组织和管理：消防安全和特种产品，前身为石油添加剂。我们2021年年收入的约73%来自美国，约13%来自欧洲，约7%来自加拿大，约2%来自墨西哥，其余约5%分布在其他多个国家/地区。

消防安全部门是火灾管理产品的制定者和制造商，帮助我们的客户扑灭各种类型的火灾，包括荒地、结构、易燃液体和其他类型的火灾。我们的消防安全部门还提供专门的设备和服务，通常与其消防管理产品相结合，以支持其客户的消防操作。我们的专业设备包括空军基地阻燃剂储存、混合和输送设备；移动式阻燃剂基地；阻燃剂地面应用装置；移动式泡沫设备；以及我们为满足特定客户需求而定制设计和制造的设备。我们的服务网络可以满足北美150多个空中加油机基地以及全球许多其他客户的紧急再补给需求。这一细分市场建立在卓越的技术、对客户需求的卓越响应以及“永不失败”的服务网络的前提下。重要的终端市场主要包括与政府相关的实体，并依赖于各自政府和世界各地的商业客户授予的特许权、许可证和许可证。

2022年6月，生产和销售五硫化二磷(“P2S5”)的石油添加剂部门更名为特种产品部门，以更好地反映P2S5在几个终端市场和应用中的当前和不断扩大的应用，包括润滑油添加剂、各种农业应用、各种采矿应用和新兴电池技术。在润滑油添加剂终端市场，目前我们最大的终端市场应用，P2S5主要用于生产名为二烷基二硫代磷酸锌(ZDDP)的化合物系列，这是

被认为是发动机油配方中的重要成分，其主要功能是为发动机部件提供抗磨保护。

已知的趋势和不确定性

消防安全的增长

我们相信，我们的消防安全部门受益于几个长期的增长动力，包括火灾严重程度的增加，如更大的烧毁面积和更长的火灾季节，不断增长的荒地城市界面，以及不断增加的空中加油机容量。我们认为，这些趋势在北美以及全球都很普遍。

我们还试图扩大我们的防火和消防业务，主要集中在电力公用事业、铁路和运输机构等高风险行业。防火产品可以通过在高风险区域提供主动阻燃处理来防止火灾起火并保护财产免受潜在火灾危险。在火灾季节之前对这些地区进行处理，可能会阻止设备故障或火花引发的点火。我们新的PHOS-Chek Fortify产品，在火灾季节之前或早期使用，可能会在整个季节提供保护。此外，PHOS-Chek Fortify可以主动应用，以保护高价值资产和关键基础设施免受野火危险。

我们预计这些趋势将持续下去，并推动阻燃产品需求的增长。我们已经并打算继续投资，通过收购扩大我们的消防安全业务，以进一步扩大我们的全球客户基础。在本季度报告中包括的简明综合财务报表的附注中，附注3“业务收购”描述了所列所有时期的收购情况。

天气状况和气候趋势

我们的业务高度依赖于政府机构扑灭火灾的需求。因此，我们的财务状况和经营结果受到天气以及环境和其他影响气候变化的因素的重大影响，这些因素影响了任何一年发生火灾的数量和严重程度。从历史上看，由于天气模式通常与更高的野火流行相关，我们产品的销售额在每个财年的夏季都较高。这部分被我们在夏季交替的南北半球的业务支出所抵消。

全球经济环境

俄罗斯入侵乌克兰

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰。虽然我们在俄罗斯和乌克兰的敞口有限，但我们继续监测对全球经济的任何更广泛的影响，包括对通胀、供应链和燃料价格的影响。冲突对我们的业务和财务结果的全面影响仍然不确定，将取决于冲突的严重性和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。

通货膨胀成本环境

在2021财年和本财年，由于持续的经济复苏和供应链问题，全球大宗商品和劳动力市场经历了巨大的通胀压力。我们在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，我们继续与我们的客户和供应商一起采取行动，以减轻未来这些通胀压力的影响。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵销通胀压力的影响，但我们不能保证这些措施会成功地完全抵销因通胀压力而增加的成本。在我们的循环信贷安排下，借款的利息是根据浮动利率支付的。因此，利率上升可能会减少我们可用于其他公司目的的现金流。

持续的新冠肺炎大流行

由新型冠状病毒SARS-CoV-2爆发引起的大流行于2019年12月开始，导致新冠肺炎，给全球卫生和经济环境带来了极大的波动，包括

从2020年到2022年，数以百万计的新冠肺炎确诊病例、业务放缓或关闭、政府挑战和市场波动。

虽然新冠肺炎大流行的持续影响已经消退，但供应链、运输效率以及原材料和劳动力供应的中断仍在持续。经济复苏的确切速度和时间仍然不确定，预计将继续参差不齐，这取决于各种因素。随着疫情的后果和对全球经济的不利影响继续发展，截至提交本文件之日，对我们业务和财务报表的未来不利影响仍存在不确定性。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

公司总数

下表列出了我们在所示每个时期的业务成果(以千为单位)：

净销售额。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的净销售额减少了3490万美元。净销售额的下降主要是由于消防安全部门产生的销售额减少了5050万美元。在消防安全部门中，阻燃剂和灭火剂的销售额分别减少了4890万美元和160万美元。由于温和的火灾季节，阻燃剂在美洲的销售额减少了5080万美元，欧洲的销售额增加了190万美元。在特定地区的阻燃剂销售通常是由该地区火灾季节的严重性推动的。灭火剂在欧洲的销售额减少230万美元，主要是由于B类泡沫浓缩物销售额下降，被亚太地区因澳大利亚无氟泡沫浓缩物销售额增加以及对亚洲发货量增加而增加的70万美元所抵消。灭火剂在美洲的销量在不同时期保持不变。特种产品部门的净销售额增加了1560万美元，其中1340万美元来自美洲，220万美元来自欧洲。特种产品的销售主要是由我们在每个地区相关市场份额的变化以及我们的P2S5产品在几个新的终端市场和应用中的采用所推动的。

售出商品的成本。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，商品销售成本下降了1140万美元。减少的主要原因是消防安全部门减少了1,320万美元，原因是材料和制造成本降低了1,430万美元，但增加了70万美元。

与业务合并相关的库存增加的摊销，以及增加的基于劳动力和股份的薪酬支出40万美元。特种产品部门销售的商品成本增加了180万美元，这是由于保险成本增加了80万美元，折旧费用增加了60万美元，以及与材料和制造成本上升有关的增加了40万美元。

销售、一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了700万美元。这一增长主要是由于与人员有关和基于股份的薪酬费用增加了660万美元，保险费用增加了160万美元，后勤费用增加了150万美元，但会计、法律、咨询和其他行政费用减少了270万美元。

创始人咨询费相关方。在截至2022年9月30日的三个月里，与创始人相关的咨询费减少了7370万美元，这意味着截至2022年9月30日的负债分类可变和固定年度咨询额的公允价值减少。可变年度咨询金额的公允价值减少5320万美元，固定年度咨询金额的公允价值减少2050万美元。每个报告期结束时的可变年度顾问额采用蒙特卡罗模拟模型进行估值，固定年度顾问额采用本公司普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。

利息支出。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加了190万美元。这一增长主要是由于计入利息支出的PSSA 6.50%可赎回优先股(“可赎回优先股”)的股息为160万美元，以及与2021年同期相比，未偿债务利率上升。

或有收益。在截至2021年9月30日的三个月里，与购买LaderaTech相关的或有收益与2021年同期相比增加了360万美元，这是因为2022年或有对价的公允价值减少了360万美元，这是因为产品组合的预测从符合收益的符合条件的阻燃剂更改为非收益符合条件的公司开发的阻燃剂。截至2021年9月30日的三个月，或有对价的公允价值没有变化。

未实现外汇损失。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月未实现外币亏损增加了310万美元。这一下降主要是由于与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，不利的外币汇率变化，主要是欧元汇率。

所得税支出。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的所得税支出增加了1590万美元。这一增长主要是由于不在估值津贴覆盖范围内的司法管辖区收益的变化，以及不可扣除的补偿、或有收益的非应税收益和应计预扣税对年化实际税率的影响。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

净销售额。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的净销售额增加了280万美元。消防安全部门的净销售额减少3020万美元，阻燃剂销售额减少3650万美元，被灭火剂销售额增加630万美元所抵消。由于温和的火灾季节，阻燃剂在美洲的销售额减少了4020万美元，亚太地区的销售额增加了250万美元，欧洲的销售额增加了120万美元。在特定地区的阻燃剂销售通常是由该地区火灾季节的严重性推动的。灭火剂在亚太地区的销售额增加了270万美元，原因是澳大利亚的无氟浓缩物销售增加以及对亚洲发货量的增加，美洲的销售额增加了210万美元，无氟泡沫浓缩物和泡沫系统的销售额增加了150万美元，欧洲的销售额增加了150万美元，这是因为市场份额和地理覆盖范围的改善。特种产品部门的净销售额增加了3300万美元，其中美洲增加了2440万美元，欧洲增加了860万美元。特种产品的销售主要是由我们在每个地区相关市场份额的变化以及我们的P2S5产品在几个新的终端市场和应用中的采用所推动的。

售出商品的成本。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，销售商品成本增加了3190万美元。这一增长主要是由于消防安全部门增加了2640万美元，这是由于与业务合并相关的库存增加摊销增加了2800万美元，以及基于劳动力和股份的薪酬支出增加了280万美元，但材料和制造成本的下降抵消了440万美元的影响。特种产品部门550万美元的增长是由于保险成本增加240万美元，折旧费用增加190万美元，租赁费用增加60万美元，原材料和制造成本增加80万美元，被其他制造相关费用减少20万美元所抵消。

销售、一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了2230万美元。这一增长主要是由于与人员有关和基于股份的薪酬费用增加了1920万美元，保险费用增加了490万美元，后勤费用增加了410万美元，但会计、法律、咨询和其他行政费用减少了590万美元。

创始人咨询费相关方。截至2022年9月30日的9个月，与创始人相关的咨询费减少了1.54亿美元，这意味着截至2022年9月30日的负债分类可变和固定年度咨询额的公允价值减少。可变年度咨询金额的公允价值减少了1.148亿美元，固定年度咨询金额的公允价值减少了3920万美元。可变年报

报告期末的咨询金额采用蒙特卡罗模拟模型进行估值，固定年度咨询金额采用本公司普通股连续十个交易日的期末成交量加权平均收盘价进行估值。

利息支出。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了860万美元。这一增长主要是由于计入利息支出的PSSA 6.50%可赎回优先股(“可赎回优先股”)的股息为490万美元，以及与2021年同期相比，未偿债务利率上升。

(收益)或有收益的损失。在截至2021年9月30日的9个月中，与购买LaderaTech相关的或有收益与2021年同期相比增加了1,580万美元，这是由于产品组合的预测发生变化，使或有代价的公允价值在2022年减少了1,300万美元，而公司开发了阻燃剂，而2021年或有代价的公允价值增加了280万美元。

未实现外汇损失。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月未实现外币亏损增加了480万美元。这一增长主要是由于与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，不利的外币汇率变化，主要是欧元汇率。

所得税支出。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的所得税支出增加了1050万美元。这一增长主要是由于不在估值津贴覆盖范围内的司法管辖区收益的变化，以及不可扣除的补偿、或有收益的非应税收益和应计预扣税对年化实际税率的影响。

业务细分

我们使用分部净销售额和分部调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)，这是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务指标，用于为业务规划和分配资源而逐个部门评估我们的经营业绩。下表提供了我们的净销售额和调整后EBITDA的信息(以千为单位)：

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

在截至2022年9月30日的三个月中，我们消防安全部门的调整后EBITDA减少了3750万美元，降至6040万美元。减少的主要原因是由于温和的火灾季节导致销售额下降，以及销售商品成本下降抵消了运营费用的增加。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们专业产品部门的调整后EBITDA增加了1280万美元，达到1530万美元。这一增长主要是由于销售额增加，但被销售商品成本和运营费用增加所抵消。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

在截至2022年9月30日的9个月中，我们消防安全部门的调整后EBITDA减少了3540万美元，降至8120万美元。减少的主要原因是由于温和的火灾季节导致销售额下降，以及销售商品成本下降抵消了运营费用的增加。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们专业产品部门的调整后EBITDA增加了2410万美元，达到4200万美元。这一增长主要是由于销售额增加，但被销售商品成本和运营费用增加所抵消。

流动性与资本资源

从历史上看，我们主要通过运营现金流、循环信贷安排下的借款以及发行债务和股权证券为我们的运营提供资金。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，包括火灾季节的长度和严重程度、荒地城市界面的增长以及空中加油机能力的可获得性，如果我们不相应地削减支出，所有这些都可能对收入、收益和现金流产生负面影响，并可能影响我们的流动性。截至2022年9月30日，我们的现金需求、现金流、债务和可用信贷如下所述。

我们相信，截至2022年9月30日，我们现有的现金和现金等价物约为1.663亿美元，循环信贷机制下的运营和可用性产生的净现金流量将足以满足我们目前的资本支出、营运资本、创始人顾问费支付和偿债要求，从本季度报告提交之日起至少12个月。截至2022年9月30日，我们预计2022财年剩余的大约400万美元的资本支出预算将包括我们的维护和增长资本支出。吾等亦可利用可供吾等使用的其他各种融资来源的借款，包括透过公开发售或私募发行股本及/或债务证券，为吾等的收购、咨询金额及长期流动资金需求提供资金。我们完成未来股票或债务证券发行的能力以及发行这些证券的时间将取决于各种因素，包括当时的市场状况和我们的财务状况。

现金流：

我们的现金流摘要如下(以千为单位)：

经营活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月内，经营活动提供的现金(用于)分别为4,320万美元和3,240万美元。这一变化主要是由于2022年支付的创始人咨询费为5350万美元，与2021年相比增加了3520万美元，这是由于2022年的轻微火灾季节，与2021年相比，应收账款减少了830万美元，这也是由于2022年的轻微火灾季节。

投资活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金分别为770万美元和1260万美元。于截至2022年9月30日止九个月内，吾等购入物业及设备6,000,000美元，并于敲定业务合并协议项下截至截止日期之估计营运资金与实际营运资金差额后，向SK Holdings额外支付160万美元。截至以下日期的九个月

2021年9月30日，我们购买了510万美元的财产和设备，并支付了750万美元的现金，与收购Magnum Fire&Safe Systems、PC australasia Pty Ltd和Budenheim Iberica，S.L.U。

融资活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金分别为700万美元和420万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，我们以760万美元的价格回购了已发行的普通股，抵消了行使认股权证所得的50万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金包括420万美元的长期债务偿还和1950万美元的循环信贷安排偿还，由循环信贷安排的1950万美元收益抵消。

循环信贷安排

2021年11月9日，受卢森堡大公国法律管辖的私人有限责任公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(“SK Intermediate II”)签订了一项为期五年的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，提供本金总额高达1亿美元的高级担保循环信贷安排。

循环信贷安排将于2026年11月9日到期。循环信贷安排包括2000万美元的Swingline次级安排和2500万美元的信用证次级安排。循环信贷安排允许SK Intermediate II增加循环信贷安排下的承担总额，总额不超过(I)1.43亿美元和(Ii)最近四个季度综合息税前利润的100.00%(减去在此项下允许产生的某些比率债务的未偿还本金总额)。除某些例外情况外，循环信贷机制下的所有借款均须满足惯例条件，包括不存在违约以及陈述和担保的准确性。

循环信贷安排下的借款的利息利率等于(I)适用保证金，加上(Ii)SK Intermediate II的选择权，(X)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该利率是参考与此类借款相关的利息期间的美元存款资金成本确定的，并根据某些额外成本(但不低于0.00%的LIBOR下限)进行调整，或(Y)基准利率，参考(A)《华尔街日报》公布的最高商业贷款利率中的最高者确定，(B)联邦基金利率加0.50%；(C)一个月期LIBOR利率加1.00%；及(D)最低下限为1.00%。以伦敦银行同业拆息为基础的贷款的适用保证金为3.25%，以基本利率为基础的贷款的适用保证金为2.25%，并根据某些杠杆比率的实现情况分别下调0.25%。

截至2022年9月30日，本公司在循环信贷安排下并无任何未偿还借款，并遵守所有契诺，包括财务契诺。

高级附注

2021年11月9日，SK Intermediate II承担了本金6.75亿美元，本金为5.00%的优先担保票据，2029年10月30日到期，由EverArc托管公司发行。(“托管发行者”)，是一家新成立的有限责任公司，受卢森堡大公国法律管辖，是EverArc的全资子公司，其契约日期为2021年10月22日(“契约”)。该批优先债券的年息率为5.00厘。优先债券的利息每半年以现金支付一次，由二零二二年四月三十日开始，每半年派息一次，日期为每年四月三十日及十月三十日。

优先票据为SK Intermediate II的一般有抵押优先债务；与SK Intermediate II的所有现有及未来优先债务(包括但不限于循环信贷安排)享有同等的偿付权；连同循环信贷安排，实际上优先于SK Intermediate II的所有未以抵押品作抵押的现有及未来债务。

有关我们长期债务的更多信息，请参阅本季度报告中简明综合财务报表附注中的附注6“长期债务和可赎回优先股”。

股份回购计划

2021年12月7日，经公司股东批准，公司董事会(“董事会”)批准了股份回购计划(“股份回购计划”)。根据股份回购计划，本公司有权在未来24个月内的任何时间或(如有不同)本公司股东批准的其他时间回购最多1,000,000,000美元的已发行及已发行普通股。在股份回购计划获本公司股东批准前，董事会授权本公司任何附属公司采取必要行动以购买本公司普通股。根据股份回购计划，可不时按本公司认为适当的有关数量、方式、条款及条件及价格进行回购。于2022年7月21日，在若干限制的规限下，本公司股东通过一项建议，授权董事会在未来五年内的任何时间，回购最多占股东批准日期时本公司已发行普通股的25%，即40,659,257股普通股。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别回购320,703股及918,216股普通股，其中597,513股普通股为代表全资附属公司回购。回购的普通股按成本入账，目前存放在金库中。

在2022年10月1日至2022年11月1日期间，公司以每股平均价格约7.55美元回购了约5,054,856股普通股。

方正咨询协议

于业务合并完成后，EverArc于2019年12月12日与由William N.Thorndike，Jr.、W.Nicholas Howley、Tracy Britt Cool、Vivek Raj及Haitham Khouri(“EverArc创始人”)拥有及营运的特拉华州有限责任公司EverArc Founders，LLC(“EverArc创办人实体”)订立咨询协议(“创办人顾问协议”)，据此EverArc创办人实体有权就向本公司提供的服务，包括战略及资本分配建议，收取固定金额(“固定年度顾问额”)及可变金额(“可变年度顾问额”)。分别为“咨询金额”和“咨询金额”)，直至2027年和2031年12月31日终了年度为止。根据创始人咨询协议，在EverArc创始人实体的选举中，咨询金额的至少50%将以普通股支付，其余以现金支付。

2021年的平均价格为每股普通股13.63美元，因此2021年的年度可变咨询金额总额为7,525,906股普通股，或价值1.025亿美元(“2021年可变金额”)。EverArc创始人实体还收到固定年度咨询金额，相当于截止日期已发行的157,137,410股普通股的1.5%：2,357,061股普通股，或价值3210万美元，基于每股普通股13.63美元的平均价格(“2021年固定金额”，连同2021年可变金额，“2021年咨询金额”)。根据创始人咨询协议，EverArc创始人实体选择收取2021年咨询金额的约60%为普通股(5,952,992股普通股)和约40%的咨询金额为现金(5,350万美元)。2022年2月15日，该公司发行了5952,992股普通股，并支付了5350万美元现金，以满足2021年咨询金额。

截至2022年9月30日，公司使用蒙特卡洛模拟模型计算可变年度咨询金额的公允价值。本公司采用普通股连续十个交易日的加权平均收盘价8.35美元计算固定年度咨询金额的公允价值。这些方法产生了1.708亿美元的可变年度咨询金额和1.18亿美元的固定年度咨询金额的公允价值。

有关创始人咨询协议的更多信息，请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表附注中的附注10“基于股份的薪酬”和附注12“关联方”。

关键会计估计和政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的未经审计的简明综合财务报表。截至2022年9月30日，公司的主要会计政策和估计与美国证券交易委员会2022年3月31日提交的公司以10-K表格形式提交的2021年年报中的合并财务报表附注2--《重要会计政策和最近的会计声明摘要》中讨论的内容一致。

管理层在编制随附的未经审计简明综合财务报表时作出的重大估计包括长期资产和无形资产的使用年限、坏账准备、金融资产和负债的公允价值、股票期权、创始人顾问费、或有收益负债和递延税项资产的变现能力。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新我们的估计、假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计可能会改变。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。有关最近发布的会计公告的影响的信息，请参阅本季度报告中包含的简明综合财务报表附注中的附注2，“重要会计政策和最近会计公告摘要”。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

在我们的正常业务过程中，我们面临外币汇率变化、短期利率和某些材料商品价格波动的市场风险。我们自成立以来一直没有从事对冲活动，目前也不期望就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

外币风险

外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地职能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资，包括对欧元、加拿大元、挪威克朗和澳元的风险敞口。我们已选择使用美元作为我们的卢森堡实体。以外币支付的交易重新计量为美元，并按现行货币汇率记录在合并财务报表中。美元对其他国家货币的贬值可能会导致使用额外的现金来结算经营、行政和税收债务。

利率风险

对于可变利率债务，利率变化通常不会影响此类债务的公平市场价值，但在其他因素保持不变的情况下，确实会影响未来的收益和现金流。本公司须承受与循环信贷安排下借款利率变动有关的市场风险。循环信贷安排项下的借款利息按经调整的LIBOR加或基本利率加适用保证金计算。截至2022年9月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。

商品价格风险

我们实现的利润率取决于销售价格与我们总供应成本的差额。一般来说，我们试图维持一个在我们的购买和销售之间基本平衡的库存状况，包括我们未来的交货义务。然而，市场、天气或其他我们无法控制的条件可能会扰乱我们预期的产品供应，我们可能会被要求以无法转嫁给客户的更高价格获得供应。例如，我们的一些材料供应合同遵循市场价格，而市场价格可能在一年中波动，而我们的产品销售价格可能按季度或年度固定，因此，我们材料供应的波动可能不会转嫁给我们的客户，并可能对我们的利润率产生不利影响。

通货膨胀的影响

我们在原材料、劳动力和运输方面受到通胀压力。因此，我们继续与我们的客户和供应商一起采取行动，以减轻未来这些通胀压力的影响。缓解与客户的通胀压力的行动包括合同价格上涨条款和谈判的客户恢复。缓解与供应商的通胀压力的行动包括汇总采购需求以实现最佳数量效益、谈判降低成本和确定更具成本竞争力的供应商。虽然这些行动旨在抵消通胀压力的影响，但该公司不能保证它将成功地完全抵消通胀压力导致的成本增加。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据交易法第13a-15(B)条的要求，于2022年9月30日，PSSA在公司管理层(包括PSSA的主要高管和首席财务官)的监督和参与下，评估了其披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条)的设计和运作的有效性。我们的控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

正如我们在2021年年报中进一步描述的那样，PSSA的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年12月31日，由于存在重大弱点，我们的披露控制和程序的设计和实施并不有效。截至2022年9月30日，围绕控制环境和控制活动的这些重大弱点继续存在。这些重大弱点包括：

·SK Intermediate的持续重大弱点与缺乏适当设计和实施的控制措施有关：(1)在日记帐分录的创建、过帐和核准之间保持职责分工；(2)确保充分审查与用于评估在企业合并中获得的无形资产的估计有关的假设。

·我们没有围绕复杂的会计领域和披露，包括企业合并和所得税，以足够精确的水平适当地设计和实施管理审查控制。造成这些缺陷的原因是合格资源数量不足，以及对控制措施执行情况的监督和问责不足。

·我们未能妥善设计和实施对业务合并的控制，具体涉及现金流量表的列报、股权发行成本、交易成本和购买对价的确定。

·我们未能适当地设计和实施与关于APB 23汇回收益的预测有关的控制措施。

我们已经开始并专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点。我们的内部控制补救工作包括以下内容：

·我们额外聘请了一名合格的会计人员。

·我们利用外部资源协助设计和实施一个基于风险的内部控制制度，该制度符合并参照向特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会发布的框架--综合框架(2013年)(“COSO 2013”)。

财务报告内部控制的变化

截至2022年9月30日，该公司正在继续实施其2021年年报中描述的补救措施，并参与了PSSA财务报告内部控制的设计和实施过程，其方式与PSSA业务后合并后的运营规模相适应。

第II部

项目1.法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和法律程序，包括与南卡罗来纳州地区合并的水膜形成泡沫诉讼有关的若干事项，以及在美国其他司法管辖区悬而未决的其他类似事项。我们面临的损失，如果有的话，目前不被认为是可能的或合理地估计的。

第1A项。风险因素

第I部分第1A项所披露的本公司风险因素并无重大变动。公司2021年年报的《风险因素》。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

以下是截至2022年9月30日的季度普通股回购摘要。

(1)2021年12月7日，董事会批准了股份回购计划。股份回购计划允许本公司(包括本公司的任何附属公司)在未来24个月内的任何时间回购最多1亿美元的已发行和已发行普通股，或如有不同，则回购本公司股东批准的其他时间框架。于2022年7月21日，在若干限制的规限下，本公司股东通过一项建议，授权董事会在未来五年内的任何时间，回购最多占股东批准日期时本公司已发行普通股的25%，即40,659,257股普通股。

项目3.高级证券违约

不适用。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

*现送交存档。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。