美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

AESTHER 医疗保健收购公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)支付申请费(勾选适当的方框)：

AESTHER 医疗保健收购公司。

麦迪逊大道515号，

套房 8078

纽约，邮编：10022

(646) 908-2658

关于召开股东特别大会的通知 [-], 2022

致 FAESTHER Healthcare Acquisition Corp.股东：

诚邀您 参加Aesther Healthcare Acquisition Corp.股东特别会议，我们称之为“特别会议”，我们称之为“我们”、“Aesther”或 “公司”，将于[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月时间[-], 2022].

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.在线参加特别会议、在特别会议期间投票并提交问题[-]。如果您计划参加 虚拟在线特别会议，则需要您的12位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。我们 很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问并节省成本。 虚拟会议格式允许在世界任何地点出席会议。

即使 如果您计划在线参加特别会议，也请立即通过电话提交您的委托书投票，或者，如果您在邮件中收到打印的委托书表格，请填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，以便您的股票将在特别会议上代表 。关于投票您的股票的说明在您收到的特别会议的委托书材料上。即使您 计划在线参加特别会议，强烈建议您在特别会议 日期之前完成并退还您的代理卡，以确保在您无法出席特别会议时您的股份将在特别会议上派代表出席。

随附的委托书，我们称之为“委托书”，日期为2022年11月17日，于2022年11月17日左右首次邮寄给公司股东 。特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案 ：

延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案的每个 都在随附的 委托书中进行了更全面的说明。

延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如有必要)的目的是让我们 有更多时间来完成我们之前宣布的与美国特拉华州海洋生物医疗公司(“Ocean Biomedical”)的业务合并(“业务合并”)。诚如日期为2022年8月31日的8-K表格 之新闻稿及相关现行报告所公布，本公司与Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全资附属公司(“合并子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保荐人(以买方代表(“保荐人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以卖方代表身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，于合并协议拟进行的交易(“合并子公司”)完成时， 合并子公司将与Ocean Biomedical合并(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全资子公司。

艾司特董事会认为，寻求延长终止日期符合公司的最佳利益，并让公司股东批准延期修订建议和信托修订建议，以便有更多时间 完成业务合并。如无延期，本公司相信本公司将无法于终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成业务合并 并将被迫清算。

根据《章程》，保荐人可以(但没有义务)请求将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月，总计延长六个月，条件是保荐人(或其关联公司或获准指定人)将每次延期1,150,000美元(“延期付款”)存入信托账户 ，以换取在完成业务合并时支付的无利息、无担保本票。如果 我们没有为延期修正案提案和信托修正案提案获得足够的票数，发起人将存入 第二笔延期付款，以便我们有额外的三个月时间完成合并。

《延期修正案》和《信托修正案》的目的是让公司有更多时间进入并完成业务合并。 此外，如果我们在IPO中发行的A类普通股的赎回次数 超过9,540,000股(或90%赎回)会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(“赎回门槛”)，我们将不会继续执行延期修订建议或信托修订建议。

无论延期修订建议或信托修订建议是否获得批准和实施，在满足完成业务合并的 条件(包括但不限于收到业务合并的股东批准)的情况下，我们打算尽快完成业务合并，在任何情况下都要在延长日期或之前完成。

关于延期修订提案，公共股东可以选择以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息 (利息应扣除应付税款)，除以在我们的 IPO中发行的A类普通股的流通股数量，我们将这些股票称为“公共股票”，我们将这种选择称为“选举，无论这些公众股东是否对延期修正案提案进行投票。

如果 延期修订建议获得必要的股东投票通过，并且我们没有超过赎回门槛，或以其他方式推迟或取消特别会议，则剩余的公共股份持有人将保留其在企业合并提交给股东时赎回其公开股份的权利，但受经延期修正案修订的我们章程中规定的任何限制的限制。此外，如果公司在延长日期前仍未完成业务合并，未进行选择的公众股东将有权以现金赎回其公开股票 。

要 行使您的赎回权，您必须要求本公司按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一部分，并在特别会议召开前至少两个工作日将您的股票提交给本公司的转让代理 (或[-])。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果您在Street 名下持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他被指定人从您的帐户中提取股票，以行使您的 赎回权。

根据信托户口的现行金额，本公司预期于股东特别大会举行时，从信托户口持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.30美元。公司A类普通股的收盘价[-], 2022, was $[-]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上文所述的赎回价格，本公司仍可在公开市场出售所持本公司A类普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

如果获得通过，休会建议将允许董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征求委托书 。只有在延期修订建议和信托修订建议获得批准的票数不足或其他情况下，或者如果我们收到超过赎回阈值的赎回通知 ，休会建议才会提交给我们的股东。

如果 延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，并且我们的发起人决定不为章程允许的剩余 额外延期提供资金，并且我们没有根据我们的章程在2022年12月16日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快停止所有业务，但在此之后不超过十个工作日，以合法可用资金为准，赎回100%A类普通股 股票，以每股价格为代价，以现金支付，等于(A)存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款后，最高可达100,000美元的净利息以支付解散费用)除以(B)当时已发行的A类普通股的总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回。待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州一般公司法(我们称为“DGCL”)规定的义务，就债权人的债权及适用法律的其他要求作出规定。我们的认股权证将不会从信托账户进行分发，如果我们的 清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。然而，我们的赞助商已表示有意提供额外延期的资金，以使我们能够在2023年3月16日之前完成合并。

保荐人拥有在我们的IPO之前向保荐人发行的2,625,000股方正股票(定义如下)，以及保荐人在IPO完成时同时进行的私募 中购买的5,411,000份私募认股权证，我们将其称为“私募认股权证”。此外，我们的某些高管在赞助商中拥有实惠权益 。这里所用的“方正股份”是指我们B类普通股的所有已发行和流通股。 如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会因为他们拥有方正股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

在符合上述规定的情况下，包括创始人股票在内的至少65%的公司普通股流通股将需要获得赞成票才能批准延期修正案

提案 和信托修正案提案。股东需要批准延期修正案和信托修正案提案，才能 执行我们董事会的计划，延长我们必须完成业务合并的日期。尽管股东 批准延期修订建议及信托修订建议，但根据业务合并协议的条款，本公司董事会将保留在任何时间放弃及不执行延期修订及信托修订的权利，而不会 股东采取任何进一步行动，包括在赎回通知超过赎回阈值的情况下。

批准休会建议需要亲自代表股东或委托代表在特别会议上投赞成票。

我们的 董事会已将关闭时间定为[-]2022年，作为确定有权在特别大会及其任何续会上收到通知并投票的公司股东的日期。只有在该日登记在册的本公司普通股持有人 才有权在特别大会或其任何续会上点票。

我们 保留随时取消特别会议的权利，并且不向我们的股东提交延期修正案建议或 信托修正案提案或实施延期修正案或信托修正案。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您没有选择赎回您的公开股票 ，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，则您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或者我们在延期的 日期前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如果提交)是可取的，并建议您投票或指示投票支持此类提案。

根据特拉华州法律和公司章程，特别会议不得处理任何其他事务。

随函附上委托书，其中包含关于延期修正案提案、信托修正案提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料 并为您的

股份。

您的 投票很重要。如果您是登记在案的股东，请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保 您的股份在特别会议上得到代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在 特别会议上在线投票。如果您的股票在经纪公司或银行的帐户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票 您的股票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书在特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对延期修正案 提案和信托修正案提案具有相同的效果，弃权将与投票反对延期修正案提案和信托修正案提案具有相同的效果。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[-]，2022年：此会议通知 和随附的委托书可在https://www.上查看[-]

AESTHER 医疗保健收购公司。

麦迪逊大道515号，

套房 8078

纽约，邮编：10022

(646) 908-2658

关于召开股东特别大会的通知 [-], 2022

Proxy 语句

Aesther Healthcare Acquisition Corp.股东特别会议，我们称之为“我们”、“Aesther”或“公司”，将在以下地点举行：[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月时间[-], 2022]作为一次虚拟会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.提供的网络直播出席、投票和提交问题[-]。如果您计划参加虚拟在线特别会议 ，则需要您的12位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。特别会议将于 举行，唯一目的是审议和表决以下提案：

。 延期修正案提案、信托修正案提案以及如有必要，休会提案的目的是让 我们有更多时间完成我们之前宣布的与美国特拉华州海洋生物医疗公司(“海洋生物医疗”)的业务合并(“业务合并”)。诚如日期为2022年8月31日的8-K表格 之新闻稿及相关现行报告所公布，本公司与Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全资附属公司(“合并子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保荐人(以买方代表(“保荐人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以卖方代表身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，于合并协议拟进行的交易(“合并子公司”)完成时， 合并子公司将与Ocean Biomedical合并(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全资子公司。

艾司特董事会认为，寻求延长终止日期符合公司的最佳利益，并让公司股东批准延期修订建议和信托修订建议，以便有更多时间 完成业务合并。如无延期，本公司相信本公司将无法于终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成业务合并 并将被迫清算。因此，如果我们没有获得延期修正案提案和信托修正案提案的足够票数，发起人将存入第二笔延期付款，以便我们有额外三个月的时间完成合并 。

无论延期修订建议或信托修订建议是否获得批准和实施，在满足完成业务合并的条件(包括但不限于收到股东对业务合并的批准)的情况下，我们打算尽快完成业务合并，在任何情况下都要在延长日期或之前完成。

延期修正案和信托修正案提案的目的是让公司有更多时间进入和完成业务合并 。此外，如果在IPO中发行的A类普通股的赎回或回购次数超过9,540,000股(或90% 赎回)或导致我们在延期修正案提案获得批准后拥有少于5,000,001美元的有形资产净值，我们将不会继续延期。

关于延期修订提案，公共股东可以选择以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户(“信托账户”)的总金额，包括利息 (利息应扣除应付税款)，除以在我们的 IPO中发行的A类普通股的流通股数量，我们将这些股票称为“公共股票”，我们将这种选择称为“选举，无论这些公众股东是否对延期修正案提案进行投票。如果延期修正案提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至时信托账户中约108,528,979美元的一小部分。[-]、记录日期。

如果 延期修订建议获得必要的股东投票通过，并且我们没有超过赎回门槛，或以其他方式推迟或取消特别会议，则剩余的公共股份持有人将保留其在企业合并提交给股东时赎回其公开股份的权利，但受经延期修正案修订的我们章程中规定的任何限制的限制。此外，如本公司在延长日期前仍未完成业务合并，未作出选择的公众股东将有权以现金赎回其公众股份 。

保荐人拥有在我们的IPO之前向保荐人发行的2,625,000股方正股票(定义如下)，以及保荐人在IPO完成时同时进行的私募 中购买的5,411,000份私募认股权证，我们将其称为“私募认股权证”。此外，我们的某些高管在赞助商中拥有实惠权益 。这里所用的“方正股份”是指我们B类普通股的所有已发行和流通股。 如果发生清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事将不会因为他们拥有方正股份或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

要 行使您的赎回权，您必须要求公司按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一定比例的公开股票，并在特别 会议(或[-]，2022年)。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果 您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他指定人从您的 帐户中提取股票，以行使您的赎回权利。

根据信托户口的现行金额，本公司预期于股东特别大会举行时，从信托户口持有的现金赎回公众股份的每股价格约为10.30美元。公司A类普通股的收盘价[-], 2022, was $[-]。本公司不能向股东保证，即使每股市价高于上文所述的赎回价格，本公司仍可在公开市场出售所持本公司A类普通股，因为当股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动资金。

延期修正案提案和信托修正案提案的批准是延期实施的条件。

如果 延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，我们的发起人决定不为宪章允许的任何额外 延期提供资金，并且我们没有在2022年12月16日之前完成业务合并，根据我们的 宪章，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但在此后不超过 个工作日，以每股现金支付的每股价格为代价，赎回100%A类普通股，等于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款后，最高可达100,000美元用于支付解散费用的净利息)除以(B)当时已发行的A类普通股的总数，根据适用的法律，赎回将完全消灭公共 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快，待其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据特拉华州总公司法律(我们称为“DGCL”)所承担的义务，就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定。

信托账户将不会就公司的认股权证进行任何分配，如果我们清盘，这些认股权证将会失效。在发生清算的情况下，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为它 拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2,625,000股方正股票，以及5,411,000份私募配售认股权证，即保荐人以私募方式购买了 ，与IPO完成同时进行。因此， 将仅对公开发行的股票进行清算分配。我们的某些高管在赞助商中拥有实益权益 。

我们 保留随时取消特别会议的权利，并且不向我们的股东提交延期修正案建议或 信托修正案提案或实施延期修正案或信托修正案。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

如果 公司清算，保荐人已同意赔偿我们，只要第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们已与其讨论达成收购协议的预期目标企业的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至(I)每股公开股份10.30美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而持有的较少数额，在每种情况下 可提取的利息净额以支付税款，但执行放弃进入吾等信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索除外，以及根据吾等对本公司IPO承销商的弥偿而提出的针对某些 负债的任何申索除外，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，在 已执行的弃权书被视为不能对第三方强制执行的情况下，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们无法向您保证保荐人是否有能力履行这些义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为10.30美元。然而，公司不能向您保证，如果公司清算，由于债权人不可预见的索赔，信托账户的每股分派不会低于10.30美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天 等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一项。 而股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。

由于 本公司将不遵守本公司于2021年9月14日向美国证券交易委员会提交并生效的招股说明书中所述的本公司第280条，本公司第281(B)条要求本公司根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定本公司将支付 本公司解散后10年内可能对本公司提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于本公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的运营一直局限于寻找 潜在的收购目标企业，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师或投资银行家) 或潜在的目标企业。

如果 延期修订建议和信托修订建议获得批准，公司将根据信托协议的条款，(I)从信托账户中提取一笔金额，我们称之为“提取金额”，等于适当赎回的公开 股份数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(该利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股份数目，并(Ii)向该等已赎回公众股份的持有人交付其提款金额的部分。这类资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延期日期或之前完成业务合并。如果延期修正案提案获得批准，现在不赎回其公开股票的公开股票持有人将保留赎回权利，并有权在延长日期之前对企业合并进行投票。

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意就每次延期一个月向我们提供472,500美元的贷款，最高限额为

$945,000 ，共计六次一(1)个月的延期至2023年6月16日，除非本公司最初的业务合并已经结束(“延期贷款”)，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以延期修订建议和信托修订建议的实施情况为条件。如果延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，或延期未完成，则不会 发生延期贷款。延期贷款 将不计息，并将在企业合并完成后偿还。如果发起人或其指定人通知我们它不打算提供延期贷款，那么延期修正案提案、信托修正案提案和休会提案将不会在特别会议上提交给股东，除非公司能够在2022年12月16日之前完成业务合并 ，否则我们将根据我们的章程解散和清算。然而，我们的保荐人通知我们，它打算 发放延期贷款，或者如果延期修正案提案和信托修正案提案未获批准或撤回，它打算支付现有的延期付款，将完成业务合并的日期延长至2023年3月16日 。

我们的 董事会已将关闭时间定为[-]2022年，作为确定有权收到通知并在股东特别大会及其任何续会上投票的公司股东的日期(“记录日期”)。只有在该日登记持有本公司普通股 的股东才有权在特别大会或其任何续会上点票。于股东特别大会记录日期 ，已发行A类普通股10,600,000股及B类普通股2,625,000股。 本公司的认股权证对延期修订建议、信托修订建议或休会建议并无投票权。

此 代理声明包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

我们 将从我们的营运资金中支付征集代理的全部费用。我们已聘请Alliance Advisors LLC(“委托书律师”)协助征集特别会议的委托书。我们已同意向代理律师 支付$[-](另加任何额外费用的报销，上限为$[-]).我们还将 向代理律师报销合理的自付费用，并将赔偿代理律师及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和 管理人员也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征求代理。这些当事人将不会因征集代理人而获得任何 额外补偿。我们还可以报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们用于 完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

这份委托书的日期为2022年11月17日，并于2022年11月17日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题 和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含可能对您很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整个文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的部分陈述属于符合联邦证券法的前瞻性陈述 。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待完成的业务合并、我们的资本资源和运营结果等方面的看法。同样，我们的财务报表 以及我们所有关于市场状况和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”，“预期” 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同 。我们不保证所描述的交易和事件将会发生

正如 所描述的(或者它们根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是未来业绩的保证。我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或本委托书发表之日后的其他变化，除非适用法律另有要求。有关可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的这些和其他因素的进一步 讨论，请参阅标题为“风险因素在我们于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中。 您不应过度依赖任何前瞻性声明，它们仅基于我们(或做出前瞻性声明的第三方)目前掌握的信息。

风险因素

您 应仔细考虑我们于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、我们于2022年10月17日和2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险，然后 才能决定投资我们的证券。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们面临的风险和不确定性不只是上述文件 和下面所述的风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩或清算结果产生不利影响的重要因素。

不能保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期 涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也不能保证在延期日期之前完成业务 组合。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将在美国证券交易委员会宣布委托书生效后寻求股东对业务合并的批准，其中将包括我们对业务合并(“委托书”)的初步委托书。委托书已在美国证券交易委员会备案，但尚未被美国证券交易委员会宣布生效， 除非委托书被宣布生效，否则本公司无法完成业务合并。截至本委托书发表之日， 本公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否宣布委托书生效。

我们 需要为股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并且我们将被要求 在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使我们的股东批准了 延期或业务合并，赎回也可能会使我们没有足够的 现金来按商业上可接受的条款完成业务合并，或者根本没有。我们将有与延期和企业合并投票相关的单独赎回期 这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在 公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，不能保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本不能。

根据与外国投资委员会有关的规定，我们 可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Aesther Healthcare赞助商有限责任公司。保荐人目前拥有2,625,000股我们在IPO前收购的B类普通股，以及5,411,000份私募认股权证，保荐人是在IPO完成的同时以私募方式购买的 。

根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们 不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。但是，如果美国外国投资委员会认为我们是可能影响国家安全的“外国人”，我们可能会受到这种外国所有权限制和/或外国投资委员会的审查。如果企业合并在适用的外资所有权限制范围内，我们 可能无法完善企业合并。此外，如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭企业合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和面临CFIUS干预的情况下继续进行业务合并 。

尽管 我们不相信我们或我们的赞助商是“外国人”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以减轻对业务合并的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下继续进行，则命令我们 剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则 施加处罚。此外，其他 美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会因为任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们完成业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元，我们的认股权证将到期一文不值。这还将导致您失去业务合并中的任何潜在投资机会，以及在业务合并结束后通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，如果采用这些规则，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间 。

关于对像本公司(“SPAC”)这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，美国证券交易委员会 于2022年3月30日发布了关于以下事项的拟议规则(“SPAC规则建议”)：涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及 空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会提交的文件中对拟议业务合并交易的预测；

拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；SPAC可能在多大程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括拟议的 规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC 期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订后的形式采用， 可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其法规约束的情况。SPAC规则提案将为这些公司提供一个安全的避风港

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义，条件是SPAC满足 某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交一份表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务组合 。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，可能无法在IPO注册声明生效日期 后24个月内完成业务合并。因此，可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们 尚未为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金 ，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。然而，为了减轻我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司在IPO注册声明生效日期的24个月日或之前，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此， 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册表生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资型公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以根据我们的 酌情决定权，随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，转而以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或公司清算时将获得的美元金额 。

由于发起人和我们的董事和管理人员如果没有完成初步业务合并，将失去对我们的全部投资， 他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

信托账户将不会就公司的认股权证进行任何分配，如果我们清盘，这些认股权证将会失效。在发生清算的情况下，我们的保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为它 拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的2,625,000股方正股票，以及5,411,000份私募配售认股权证，即保荐人以私募方式购买了 ，与IPO完成同时进行。因此， 将仅对公开发行的股票进行清算分配。此外，某些高管在赞助商中拥有实惠的 权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算与这些证券有关的分配的权利，如果最初的业务合并没有完成，所有这些投资都将到期变得一文不值。此外，此类 个人在初始业务合并后对合并后公司的全部投资可以获得正回报率，即使我们普通股的其他持有者由于最初以总计25,000美元的价格购买了创始人的股票而获得负回报率。发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择其目标业务组合并完成业务组合以完成业务合并的动机 ，因此您作为股东与特别会议上的提案相关的利益可能与您的利益不同，或与您的利益不同。

我们 已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成 ，如果业务合并未完成，则这些成本的发生将减少我们用于其他公司用途的现金数量。

我们 预计在业务合并结束后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本 。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并相关的某些交易费用 包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，并将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使业务合并 没有完成，我们预计也会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们用于其他 公司用途的现金金额。

背景

我们 是一家于2021年6月17日在特拉华州成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通的A类普通股有1,060万股，B类普通股有2,625,000股。此外， 在完成IPO的同时，我们以私募方式向保荐人(和/或其指定人)发行了5,411,000份私募认股权证。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有5,250,000份公开认股权证尚未发行。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有5,411,000份私募认股权证尚未发行。每份完整认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股完整的A类普通股。认股权证将于吾等首次公开招股完成后30天及首次公开招股结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于吾等首次公开招股完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。我们有权在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，条件是我们A类普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使并在我们发出适当赎回通知的日期前第三个交易日结束 并满足某些其他条件。

在私募交易中，我们IPO和同时出售私募认股权证所获得的总计1.071亿美元的收益 存入了我们在美国的信托账户，由大陆股票转让和信托公司作为受托人 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。 期限在185天或以下的任何开放式投资公司，其自称是符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并 或(Ii)如下所述的信托账户收益分配。

于2022年9月17日，我们将约105万美元存入信托账户，相当于每股公众股票0.10美元，这使得我们得以将完成初始业务合并的时间从2022年9月16日延长至2022年12月16日，这一延长使保荐人有权在交易完成时获得额外的A类普通股605,000股。

截至记录日期，信托账户中约有108,528,979美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约麦迪逊大道515 Madison Avenue，Suit8078，New York 10022。

业务组合

延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如有必要)的目的是让我们 有更多时间来完成我们之前宣布的与美国特拉华州海洋生物医疗公司(“Ocean Biomedical”)的业务合并(“业务合并”)。诚如日期为2022年8月31日的8-K表格 之新闻稿及相关现行报告所公布，本公司与Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全资附属公司(“合并子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保荐人(以买方代表(“保荐人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以卖方代表身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，于合并协议拟进行的交易(“合并子公司”)完成时， 合并子公司将与Ocean Biomedical合并(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全资子公司。

艾司特董事会认为，寻求延长终止日期符合公司的最佳利益，并让公司股东批准延期修订建议和信托修订建议，以便有更多时间 完成业务合并。如无延期，本公司相信本公司将无法于终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成业务合并 并将被迫清算。

我们 不知道完成业务合并需要获得任何重要的监管批准或采取任何行动。目前 预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是， 不能保证会获得任何其他批准或操作。这包括美国政府实体(如CFIUS)可能进行的任何审查，原因是某些外资对美国企业的所有权限制。

CFIUS 是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。CFIUS的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了 ，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股的投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的目前生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。

公司首席执行官苏仁·阿贾拉普是赞助商的唯一管理成员。发起人的其他成员包括公司的某些 高管和董事。根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们不认为我们或我们的赞助商构成“外国人”。然而，如果CFIUS根据可能影响国家安全的规则和法规将我们视为“外国人”，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果企业合并 属于外资持股限制范围，我们可能无法完善企业合并。此外，如果业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿的 通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS干预的情况下继续进行业务合并。

尽管 我们不认为我们是“外国人”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并， 施加条件以缓解对业务合并的国家安全担忧，如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS 认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律和法规 可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并 ，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是否由CFIUS进行， 都可能是漫长的。由于我们完成业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.30美元， 我们的权证到期将一文不值。这还将导致您失去在业务组合中的任何潜在投资机会 以及在业务组合结束后通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

虽然我们正尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会相信在2022年12月16日之前将没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够 完善业务合并，我们将需要获得延期。如果没有延期，董事会认为存在重大风险，即使我们尽了最大努力，也可能无法在2022年12月16日或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，我们将被禁止完成业务合并，并将被迫清算，即使我们的股东在其他方面赞成完成业务合并。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此即使我们能够实现延期，如果我们未能在必要的时间段内完成业务合并，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东 可能只获得每股10.30美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过在合并后的公司中的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您没有选择赎回您的公开股票 ，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，则您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或者我们在延期的 日期前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

延期修正案提案

公司提议修改其章程，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至 延长后的日期。

执行董事会的计划需要 延期修订建议和信托修订建议，以使公司有更多时间完成业务合并。

如果 延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，我们的发起人决定不为宪章允许的任何额外 延期提供资金，并且我们尚未在2022年12月16日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有 运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%A类普通股，以每股价格为代价赎回100%A类普通股， 应以现金支付，等于(A)当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除应付税款后，最高可达100,000美元用于支付解散费用的净利息)除以(B)当时已赎回的A类普通股的总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散 和清算，在每一种情况下，都要遵守公司在DGCL项下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求 。

我们 保留随时取消特别会议、不向我们的股东提交延期修正案建议和实施延期修正案的权利。

董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会，并且我们获得延期是符合我们股东的最佳利益的。董事会相信，业务合并将为我们的股东带来重大利益。

本委托书附件A附有公司章程拟议修正案的副本。

延期修正案提案的理由

公司章程规定，公司必须在2022年12月16日之前完成公司的目的，包括但不限于根据其条款完成业务合并，该日期反映了从2022年9月16日起将收益存入信托账户的三个月延期 (相当于每股公众股票0.10美元)。《延期修正案》的目的是让公司有更多时间完成最初的业务合并。

延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如有必要)的目的是让我们 有更多时间来完成我们之前宣布的与美国特拉华州海洋生物医疗公司(“Ocean Biomedical”)的业务合并(“业务合并”)。诚如日期为2022年8月31日的8-K表格 之新闻稿及相关现行报告所公布，本公司与Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全资附属公司(“合并子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保荐人(以买方代表(“保荐人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以卖方代表身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，于合并协议拟进行的交易(“合并子公司”)完成时， 合并子公司将与Ocean Biomedical合并(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全资子公司。

艾司特董事会认为，寻求延长终止日期符合公司的最佳利益，并让公司股东批准延期修订建议和信托修订建议，以便有更多时间 完成业务合并。如无延期，本公司相信本公司将无法于终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成业务合并 并将被迫清算。

如果 延期获得批准和实施，并满足完成业务合并的条件(包括但不限于收到股东对业务合并的批准)，我们打算在任何情况下在延期日期或之前尽快完成业务合并。

公司的IPO招股说明书和章程规定，包括创始人股票在内的所有普通股中至少65%的流通股持有者 必须投赞成票才能延长我们的公司生存，但与完善业务合并有关并在完成合并后生效的情况除外。此外，我们的IPO招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开发行的股票。由于我们仍然相信业务合并将最符合我们股东的利益，而且我们无法在允许的时间内完成业务合并，董事会决定寻求股东批准将日期延长 ，我们必须在2022年12月16日之后完成业务合并至延长后的日期。我们打算在延长日期之前召开另一次股东会议，以寻求股东对业务合并的批准。

我们 认为，加入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务合并，则公司股东必须在 一段不合理的长时间内维持其投资。 我们还相信，鉴于公司在寻找业务合并方面的时间、精力和金钱的支出，以及我们加入关于业务合并的业务合并协议，情况需要为公众股东提供一个考虑业务合并的机会。

如果 延期修正案提案未获批准

股东 需要获得延期修正案和信托修正案提案的批准，才能实施我们董事会的计划，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，我们的董事会将放弃并不执行延期修正案和信托修正案，除非我们的股东批准延期修正案和信托修正案 提案。

如果 延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，我们的发起人决定不为宪章允许的任何额外 延期提供资金，并且我们尚未在2022年12月16日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有 运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%A类普通股，以每股价格为代价赎回100%A类普通股， 应以现金支付，等于(A)当时存入信托账户的总金额，包括 利息(扣除应付税款后，最高可达100,000美元用于支付解散费用的净利息)除以(B)当时已赎回的A类普通股的总数，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散 和清算，在每一种情况下，都要遵守公司在DGCL项下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求 。然而，根据我们现有的章程，我们的赞助商有权将日期延长至2023年3月31日，方法是向信托基金额外 存入105万美元。赞助商已表示，如果延期修正案提案 和信托修正案提案未获批准或我们超过赎回门槛，则它打算这样做。

信托账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人、董事和高级管理人员将不会收到由于他们拥有创始人股票或私募认股权证而在信托账户中持有的任何资金 。

如果延期修正案提案获得批准

如果 延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，公司将以本合同附件A规定的格式向 特拉华州州务卿提交章程修正案，将完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家报告公司，其单位A类普通股和公开认股权证仍将公开交易。然后，公司将继续努力在延长日期前完成业务合并 。

尽管 股东批准延期修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期 ，而无需股东采取进一步行动。我们保留随时取消特别会议和不向股东提交延期修正案建议和实施延期修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

您 目前不会被要求对业务合并进行投票。如果实施了延期，并且您没有选择赎回您的公开股票 ，前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东，则您将保留在企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及在企业合并获得批准和完成或者我们在延期的 日期前尚未完成企业合并的情况下赎回您的公开股票以换取现金的权利。

如果延期修订建议获得批准且董事会决定实施延期修订建议，发起人或其指定人已同意向本公司提供一笔贷款，金额相当于每股0.045美元的延期付款，每次延期一个月，并在特别会议后立即存入信托账户。该等业务合并或本公司清盘的每股赎回金额将视乎在赎回与延期修订有关的赎回后仍未发行的公开 股份数目而定。

如果延期修正案建议获得批准，并且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修订提案获得批准，公司无法预测信托账户中的剩余金额 ，而且信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日期信托账户中持有的约108,528,979美元的一小部分。如果 我们公开股份的赎回或回购超过9,540,000股(或90%赎回)，或导致我们在延期修订建议获得批准后拥有少于5,000,001 美元的有形资产净值(“赎回门槛”)，我们将不会继续延期。

赎回 权利

如果延期修正案建议获得批准，延期得以实施，每个公共股东可以寻求以每股价格赎回其公开发行的 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。未选择赎回与延期相关的公开股票的公众股票持有人，将保留在任何股东投票批准拟议的业务合并，或公司在延期日期 前尚未完成业务合并的情况下，赎回其公开股票的权利。

要 行使您的赎回权，您必须提交书面请求，要求我们按以下地址将您的公开股票赎回给大陆股票 转让信托公司，同时确保您的银行或经纪人符合本文其他地方确定的要求，包括在东部时间 至下午5点之前将您的股票交付给转让代理机构[-], 2022.

关于投标赎回您的股票，请在下午5：00之前。东部时间开始[-]，2022年(特别会议前两个工作日)，您必须选择将您的股票实物投标给大陆股票转让和信托公司，地址为纽约纽约10004号30层道富广场1号，邮编：[-]，电子邮件：[-]@Continental entalstock.com，或使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给转让 代理，具体选择可能取决于您持有 股票的方式。要求在下午5：00之前进行实物或电子交付。东部时间开始[-]，2022(特别会议前两个工作日)确保一旦延期修订提案获得批准，赎回持有人的选择将不可撤销。为进一步推展此项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在股东特别大会上投票后认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付过程，无论其是否为记录持有者或其股票以“街道名称”持有。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东的 经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。本公司的理解是，股东一般应至少分配 两周时间从转让代理那里获得实物证书。本公司对此过程或对经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。申领实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权利前的截止日期前提交股份 ，从而无法赎回其股票。

在下午5：00之前未按照这些程序提交的证书 东部时间开始[-]，2022(特别会议前两个工作日)于赎回日不会兑换信托户口内持有的现金。如果公众股东 投标其股份，并在特别会议表决前决定不想赎回其股份，该股东可以 撤回投标。如果您将您的股票交付给我们的转让代理赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票 ，您可以要求我们的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票，且延期修正案提案未获批准，在确定延期修订建议不会获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表这些 股票的实物股票将立即退还给股东。 本公司预计，就延期修订建议进行投票以进行赎回的公众股东将在延期修订完成后不久收到该等股票的赎回价格。 转让代理将持有做出选择的公共股东的股票，直到该等股票被赎回为现金或 退还给该等股东。

如果 要求赎回，本公司将以每股现金支付的价格赎回每股公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开股票数量。根据信托户口的现行金额，本公司预期于股东特别大会举行时，公众股份从信托户口持有的现金赎回的每股价格约为10.30美元。公司A类普通股在记录日期的收盘价 为$[-].

如果您 行使赎回权，您将把您持有的公司A类普通股换成现金，并且 将不再拥有这些股票。只有当您适当地要求赎回并在下午5：00前将您的股票证书提交给公司的转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间开始[-]，2022(特别会议前两个工作日)。

公司预计，就批准延期的投票进行股份赎回的公众股东将在延期完成后不久收到该等股份的赎回价格。

需要投票 才能审批

持有本公司至少65%已发行普通股(包括方正股份)的持股人 必须投赞成票才能批准延期修订建议。如果延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，延期修正案和信托修正案将不会实施，如果我们的发起人根据宪章可能延长至2023年3月16日的业务合并在2022年12月16日之前尚未完成，公司章程将要求公司 停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但之后不超过 10个工作日，但受合法资金的限制，赎回100%的A类普通股，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款净额，最高可达100,000股用于支付解散费用的净利息)除以(B)当时已发行的A类普通股总数，赎回将完全消灭公众 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)所得的商数，在适用法律的规限下，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会根据适用法律批准，且在每宗个案中均须遵守本公司于本公司于DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。要实施我们董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准延期修正案。因此, 我们的董事会将 放弃并不实施此类修订，除非我们的股东批准延期修订建议和信托修订建议 并且我们不超过赎回门槛。

我们的 董事会将放弃并不实施延期修正案提案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案 和信托修正案提案。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，则两项提议都不会生效。尽管股东批准延期修正案及信托修正案，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施延期修正案及信托修正案，而无需股东采取任何进一步行动。

我们的发起人和我们的所有董事和高级管理人员将投票支持延期修正案 提案。于记录日期，我们的保荐人、董事及高级职员实益拥有并有权投票的方正股份共计2,625,000股，约占本公司已发行及已发行普通股的19.8%。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或在与股东就延期修正案进行投票的私下协商的交易中购买A类普通股。

保荐人、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的发起人、高管、董事会成员和特别顾问的利益可能不同于您作为股东的利益，或者不同于您作为股东的利益。这些利益包括， 除其他外：

参见 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告[-]，2022，了解更多有关我们的保荐人、董事和高管在业务合并中的利益的信息。

董事会提出延期修正案建议的理由及其建议

如下文所述，在审慎考虑所有相关因素后，本公司董事会决定延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布适宜采用延期修正案 提案，并建议您投票支持该提案。

我们的章程规定，公司必须在2022年12月16日之前完成公司的目的，包括但不限于，根据其条款实施业务合并，该日期自2022年9月16日起延长三个月，并将收益 存入信托账户(相当于#美元)。[-]每股公众股份)。

延期修正案提案、信托修正案提案以及休会提案(如有必要)的目的是让我们 有更多时间来完成我们之前宣布的与美国特拉华州海洋生物医疗公司(“Ocean Biomedical”)的业务合并(“业务合并”)。诚如日期为2022年8月31日的8-K表格 之新闻稿及相关现行报告所公布，本公司与Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全资附属公司(“合并子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保荐人(以买方代表(“保荐人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以卖方代表身份)订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，于合并协议拟进行的交易(“合并子公司”)完成时， 合并子公司将与Ocean Biomedical合并(“合并”)，Ocean Biomedical将继续作为尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全资子公司。

艾司特董事会认为，寻求延长终止日期符合公司的最佳利益，并让公司股东批准延期修订建议和信托修订建议，以便有更多时间 完成业务合并。如无延期，本公司相信本公司将无法于终止日期或之前完成业务合并 。如果发生这种情况，该公司将被禁止完成业务合并 并将被迫清算。

我们的章程规定，如果公司股东批准了对公司章程的修订，而该修订将影响公司在2022年12月16日之前完成业务合并的情况下赎回公司100%公众股票的义务的实质或时间，公司将向其公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应为应缴税款净额)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们认为，本章程条款旨在保护公司股东，使其在公司未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务合并时，不必在不合理的 长时间内维持其投资。

此外，公司的IPO招股说明书和章程规定，包括创始人股票在内的所有已发行普通股中至少65%的持有者必须投赞成票才能延长我们的公司生存，但与企业合并有关并在完成业务合并后生效的除外。我们认为，鉴于本公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，并且我们就业务合并订立了业务合并协议，因此情况 需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。由于我们仍然相信业务合并将符合我们股东的最佳利益，董事会已决定寻求股东批准，在我们无法在2022年12月16日之前完成业务合并的情况下，将我们必须在2022年12月16日之后完成业务合并的日期 延长至延长的日期。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票 ，您将保留在未来对企业合并进行投票的权利，以及在企业合并获得批准并完成或者公司在延期日期前尚未完成另一项业务合并的情况下，您将保留以每股现金支付的价格赎回您的公开股票的权利，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量。

董事会在仔细考虑所有相关因素后，认为延期修订符合本公司及其股东的最佳利益。

委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票支持延期修正案提案。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是A类普通股持有者在批准延期修正案提案时行使赎回权时应考虑的某些美国联邦所得税事项的摘要。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(我们称之为《国税法》)、美国财政部颁布的法规、国税局现行的行政解释和做法(我们将其称为《国税局》)以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释 或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税务考虑相反的立场。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和房地产、 合伙企业及其合伙人，和免税组织(包括私人基金会)和投资者，将持有A类普通股作为“跨越式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分， 受该准则替代最低税额条款约束的投资者。, 持有美元以外功能货币的美国持有者(定义如下)、美国侨民、实际或以建设性方式持有本公司5%或以上A类普通股的投资者，以及非美国持有者(定义见下文，除非另有讨论)，所有这些人可能都要遵守与以下概述的税则大不相同的税则。此外，本摘要不讨论任何州、地方或非美国的税收考虑事项 任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项、替代最低税或医疗保险税。 此外，本摘要仅限于根据守则持有A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者。

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，请向您的税务顾问咨询赎回的税务后果。

我们 敦促考虑行使赎回权的A类普通股持有者就美国联邦、州、地方和外国收入及其其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国 联邦所得税对美国持有者的考虑

此 部分面向选择将公司A类普通股赎回为现金的A类普通股的美国持有者。在本讨论中，“美国持有者”是指赎回公司A类普通股的受益所有人，且：

赎回A类普通股

在美国持有者赎回公司A类普通股的情况下，针对美国联邦所得税的交易处理方式将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类普通股出售资格。 赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人在赎回前后持有的我们股票的总数(包括美国持有人因拥有认股权证而建设性地持有的任何股票) 。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股 股票(而不是分派)：(I)相对于美国持有人而言，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国持有人而言，赎回的A类普通股“基本上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票。除直接拥有的股票 外，美国持有人还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的、美国持有人在该美国持有人中拥有权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了满足基本不成比例的 测试，A类普通股赎回后美国持有人实际和建设性持有我们的已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于我们的已发行有表决权股票的80% 在紧接赎回之前由美国持有人实际和有建设性地拥有。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止： 如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股份均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们股票的所有股票 均已赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃, 某些家庭成员拥有的股票的归属，而美国持有者并不建设性地拥有任何其他 股票。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，A类普通股的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会 导致美国持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。 然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在不对公司事务行使控制权的上市公司中，小股东比例权益的小幅减少 也可能构成这种“有意义的减少”。

如果 上述测试均不满足，则兑换将被视为分销，并且税收影响将如下文“美国联邦所得税对美国持有者的考虑--分配税.”

美国 考虑行使赎回权的A类普通股持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定其A类普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则进行的分配。

被视为出售的A类普通股赎回收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有者必须将确认为资本收益或损失的任何收益或损失视为 。如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。通常情况下，美国持有者确认的损益相当于(I)赎回中收到的现金金额(或者，如果A类普通股在处置时作为一个单位的一部分持有，在这种处置中分配给A类普通股的变现金额 基于A类普通股当时的公平市场价值和(Ii) 美国持有者在如此赎回的A类普通股中调整后的纳税基础。美国持股人在其 A类普通股中的调整后计税基础通常等于美国持有者的收购成本(即 单位购买价格中分配给A类普通股股份的部分，或美国持有者在行使 整个认股权证时对A类普通股的初始基础)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

分配税

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为接受分发。一般而言，对美国持有者的任何分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付 。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，并将在我们的A类普通股中应用并减少 (但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股的变现收益，并将按照“美国联邦政府对美国持有者的所得税考虑-A类普通股作为出售处理的赎回收益或损失“. 如果满足所需的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，应按较低的税率征税。

美国 针对非美国持有者的联邦所得税考虑事项

此 部分面向选择将公司A类普通股赎回 为现金的A类普通股的非美国持有人。在本讨论中，“非美国持有人”是指这样赎回其公司A类普通股的受益所有人(合伙企业除外)，而不是美国持有人。

赎回A类普通股

美国联邦所得税对非美国持有者A类普通股赎回的描述 将与美国联邦所得税对美国持有者A类普通股赎回的描述 中所述相对应美国联邦所得税对美国持有者的考虑.”

考虑行使赎回权的A类普通股的非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定其A类普通股的赎回是被视为出售，还是被视为根据守则进行的分配。

被视为出售的A类普通股赎回收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，非美国持有者一般不需要就出售其A类普通股所确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

分配税

如果 赎回不符合出售A类普通股的资格，则非美国持有人将被视为接受分配。 一般而言，我们向A类普通股的非美国持有人进行的任何分配，只要从我们的 当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成 美国联邦所得税目的股息，如果此类股息与非美国 持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的 所得税条约享受预扣税率的降低，并提供适当的资格证明其是否有资格享受此类降低的税率。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)A类普通股的非美国持有者的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按下所述处理。美国联邦 对非美国持有者的所得税考虑事项-出售、应税交换或其他A类普通股的应税处置收益 “我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关，一般不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，按适用于美国持有者的相同累进个人或公司税率 (受适用所得税条约可能规定的免税或减税的约束)。如果非美国的 持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税” 。

如上文所述，上述有关美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供提供一般信息 ，不打算也不应被解释为对任何股东的法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询您自己的税务顾问，以确定与 延期修正案提案相关的现金交换股票对您的特定税收后果(包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税或其他税法的适用和影响)。

信托修正案提案

《信托修正案》

建议的信托修订将修订本公司与大陆股票转让及信托公司(“受托人”)之间的现有投资管理信托协议(“信托协议”)(日期为2021年9月14日)，(I) 允许本公司将业务合并期由2022年12月16日延展至2023年6月16日(“信托修订”) 及(Ii)更新信托协议的若干界定条款。建议的信托修正案的副本作为附件B附于本委托书 之后。我们鼓励所有股东阅读建议的修订全文，以获得更完整的条款说明。

信托修正案的理由

信托修正案的目的是赋予本公司权利将业务合并期限从2022年12月16日延长至2023年6月16日，并更新信托协议中的某些定义条款。

本公司现行信托协议规定，本公司于首次公开招股完成后18个月，以及本公司股东根据本公司经修订及重述的公司注册证书批准的较后日期 终止信托协议及将信托账户清盘。信托修正案将清楚表明，本公司可以在延期修正案中定义的延长终止日期之前终止信托协议并清算信托账户。《信托修正案》还确保信托协议中使用的某些条款和定义根据《延期修正案》进行修订和更新。

如果信托修正案未获批准且我们未在2022年12月16日之前完成初始业务合并(受法律要求的限制)，因为该日期可能会延长至2023年3月16日，根据当前的信托协议，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，方法是将该账户中的剩余资金(最高可减少100,000美元的净利息以支付解散费用) 返还给公众股东，我们购买普通股的认股权证将一文不值。

待批准决议全文

“议决 受制于信托协议的信托账户(于本决议案日期有形资产净值至少为5,000,001美元)，信托协议须按所附委托书附件B所载格式修订，使本公司可将完成业务合并的截止日期由2022年12月16日延长至2023年6月16日，为期6个月，惟本公司须于2022年12月16日之后每月向其信托账户存入额外的每股0.045美元”。

如果信托修正案获得批准

如果延期修订建议和信托修订建议获得批准，则以本协议附件 B的形式对信托协议的修订将被执行，并且信托账户将不会支付，除非我们完成业务合并 ，或者如果我们在适用的终止日期前没有完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司 将继续尝试完成业务合并，直至适用的延长终止日期，或直到公司的 董事会自行决定无法在适用的延长终止日期前完成初始业务合并，并且不希望寻求额外的延期。

需要投票 才能审批

持有我们普通股至少65%的流通股的持有者需要 赞成票才能批准信托修正案。 经纪人对信托修正案投反对票、弃权票或未投票的人将与投票反对信托修正案具有相同的效果。

我们的 董事会将放弃并不实施信托修正案提案，除非我们的股东同时批准延期修正案提案 和信托修正案提案，且未超过赎回门槛。这意味着，如果一项提议得到股东的批准，而另一项提议没有通过，两项提议都不会生效。尽管股东批准延期修正案和信托修正案，本公司董事会仍有权在任何时候放弃延期修正案和信托修正案，而无需股东采取任何进一步行动 。

我们的发起人和我们的所有董事和高级管理人员将投票支持信托修正案 提案。于记录日期，我们的保荐人、董事及高级职员实益拥有并有权投票共2,625,000股方正股份，约占本公司已发行及已发行普通股的19.8%。我们的保荐人和董事不打算在公开市场或私下 与股东投票表决信托修正案相关的交易中购买A类普通股。

您 目前不会被要求对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已经实施，并且您现在没有选择赎回您的公开股票，您将保留在提交给股东时对提议的企业合并进行投票的权利，并且在企业合并获得批准并完成的情况下，您有权按比例将您的公开股票赎回到信托账户中(只要您的选择是在寻求股东投票的会议之前至少两(2)个工作日做出的)，或者公司在延长的终止日期之前没有完成业务合并。

委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持信托修正案提案。

休会提案

概述

如果休会建议获得通过，我们的董事会将允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书 。只有在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准的票数不足或与批准延期修正案提案和信托修正案提案有关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到2022年12月16日之后。

如果休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获我们的股东批准，在延期修正案提案和信托修正案提案获得批准的票数不足或与之相关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期 。

需要投票 才能审批

若要批准休会提议，需要亲自或委托代表的股东在特别会议上投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东未能在特别会议上由 代表或在线投票，将不会影响对休会提议的任何投票结果。在确定是否确定有效法定人数时，将计入弃权人数，但不影响休会提案的结果。

委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投票支持休会提议。

特别会议

概述

日期、时间和地点。本公司股东特别大会将于[-]:00 a.m./p.m. [-]12月时间[-], 2022]作为一次虚拟会议。您将能够在特别会议期间通过https://www.上的现场网络直播 出席、投票和提交问题[-]。如果您计划参加虚拟在线特别会议，您将需要您的12位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。会议将以音频网络直播的方式在互联网上虚拟举行。只有在记录日期收盘时持有我们普通股股份的 股东才有资格参加虚拟 会议。

要 注册参加虚拟会议，请按照适用于您持有我们普通股的性质的说明进行操作。

如果您的共享是以您的名义在我们的转让代理注册的，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请访问https://www.[-] 并输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击页面顶部的“单击此处”预注册在线 会议链接。就在会议开始之前，您需要使用您的 控制号码重新登录到会议站点。建议预先注册，但不是必须参加才能参加。

受益的 希望参加仅限在线的虚拟会议的股东必须通过联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的帐户代表 ，并通过电子邮件将其 法定代表的副本(一张清晰的照片即可)发送到proxy@Continentalstock.com，从而获得合法代表。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益股东将获得会议控制 号码，该号码将允许他们注册出席和参与仅限在线的会议。在联系我们的转让代理后， 受益股东将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。 受益股东应不迟于会议日期前72小时与我们的转让代理联系。

股东 还可以选择通过以下方式通过电话收听特别会议：

电话访问的 密码：[-]。您将无法投票或提交问题，除非您注册并登录此处所述的特别 会议网络广播。

投票权；记录日期。如果您在交易日收盘时持有公司的A类普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[-]2022年，特别会议的记录日期。对于您当时持有的每股公司普通股，您将对每个提案 投一票。本公司的认股权证并无投票权。

所需票数 。延期修订建议和信托修订建议的批准将需要持有公司在记录日期已发行普通股至少65%的持有者 的赞成票，包括方正股票。如果您不投票 或如果您对提案投弃权票，您的操作将与投反对票具有相同的效果。代理非投票 将与反对投票具有相同的效果。

于特别大会记录日期收市时，共有10,600,000股A类普通股及2,625,000股B类普通股已发行，每股股份持有人均有权就每项建议投一票。

如果您不希望延期修正案提案或信托修正案提案获得批准，则必须投弃权票、不投票或投“反对票”。 此类提案。无论您是否对延期修正案提案投赞成票，只要您选择按比例赎回与延期修正案提案相关的信托 账户中可用资金的一部分，您将有权赎回与本次投票相关的公开股票以换取现金。本公司预期，就批准延期修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期修订建议完成后不久收到该等股份的赎回价格。

代理； 董事会征集；代理律师。董事会正在就特别会议上提交给股东的建议征求您的委托书 。本公司已聘请Alliance Advisors，LLC协助为特别会议征集委托书。对于您是否应该选择赎回您的公开发行的股票，没有提出任何建议。委托书可以亲自征集，也可以通过电话征集。如果你授予委托书，如果你是本公司普通股的记录持有人，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上在线投票你的股票。您可以通过Alliance Advisors有限责任公司联系代理律师，地址是：布卢姆菲尔德，新泽西州布卢姆菲尔德，邮编：07003，Broadcres Drive，Suite300。

受益的证券所有权

下表列出了截至记录日期公司普通股的实益所有权的信息，该信息是基于从下列人员那里获得的关于公司普通股的实益所有权的信息，包括：

截至记录日期，已发行和已发行的A类普通股和B类普通股分别为10,600,000股和2,625,000股。 除非另有说明，否则表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

以上表格不包括由本公司保荐人持有或将持有的私募认股权证所涉及的普通股股份，因为这些证券不得于特别会议记录日期起计60天内行使。

股东 提案

如果延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，我们预计2023年股东年会将不晚于2023年12月31日举行。

我们的 章程规定了股东提名某人为董事并提出业务供股东会议审议的通知程序。 提名或提议的通知必须不迟于第90天营业结束，也不早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天开业。然而， 规定，如果年会在该周年纪念日期之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于 会议前120天的营业时间结束，但不迟于(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)本公司首次公布年度会议日期的后10天的营业时间收盘。因此，对于我们的 2023年年会，假设会议在2023年12月31日或前后举行，提名或提案通知必须在不迟于2023年10月2日但不早于2023年9月2日交付给我们。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可拒绝承认任何股东提案的提出不符合上述程序 。

如果 延期修正案提案和信托修正案提案未获批准，我们的发起人决定不为宪章允许的任何额外 延期提供资金，并且公司未能在2022年12月16日或之前完成符合条件的业务合并，则2022年将不举行年度会议。

HOUSEHOLD 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或更多股东 居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明 。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：

此处 您可以找到详细信息

根据《交易法》的要求，我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会文件 ，包括本委托书，美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.

如果 您想要此委托书的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的建议有任何疑问，您应该通过以下地址、电话号码和电子邮件与公司的委托书征集代理联系：

联盟顾问公司，有限责任公司

200 布罗德英亩，300套房，

新泽西州布卢姆菲尔德，07003

Toll Free: 877-777-6017

电子邮件： AEHA@allianceAdvisors.com

您 也可以通过以下地址向公司索取这些文档：

Aesther 医疗保健收购公司

麦迪逊大道515号，

套房 8078

纽约，邮编：10022

收信人： 苏伦·阿贾拉普

(646) 908-2658

如果您是本公司的股东，并希望索取文件，请在11月前提交[-]2022年，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或另一种同等的 提示方式将其邮寄给您。

附件 A

第一个 修正案

第二张 修改和重述的公司证书
共 个

AESTHER 医疗保健收购公司。

根据特拉华州总公司第242条

法律

AESTHER 医疗保健收购公司。(“公司”)是根据特拉华州法律成立和存在的公司，特此证明如下：

兹证明，自2022年11月第 日起，Aesther Healthcare Acquisition Corp.已授权人员以其名义并代表其正式签署第二份修订和重新签署的证书的本修正案。

附件 B

拟议的 修正案

投资 管理信托协议

本《投资管理信托协议》(定义见下文)的第1号修正案(以下简称《修正案》)于2022年生效，日期为 ，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)和作为受托人(“受托人”)的大陆股票转让信托公司(以下简称“受托人”)共同制定。所有使用但未在此定义的术语应具有信托协议中赋予它们的含义。

鉴于， 公司与受托人于2021年9月14日签订了投资管理信托协议(“信托协议”)；

鉴于 《信托协议》第1(I)节规定了在其中所述情况下管理信托账户清算的条款 ；

鉴于， 在2022年召开的公司特别会议上，公司股东批准了(I)修订公司修订和重述的公司注册证书(“修订和重新声明的公司注册证书”)的提案，将公司完成业务合并的日期从2022年12月16日延长至2023年6月16日；和(Ii)修订信托协议的建议，要求公司在信托账户中存入每股额外的 每股0.045美元，每次延期一个月，最多为945,000美元，共计六次 一(1)个月延期至2023年6月16日，除非公司最初的业务合并已经结束， 遵守修订和重新发布的公司注册证书和信托协议的条款和条件，并更新相关的 定义的条款；以及

现在 因此，同意：

1.现将信托协议第1(I)条全文修订和重述如下：

“(I) 仅在(X)收到并仅根据本公司发出的信函(”终止信函“)的条款后， 才开始对信托账户进行清算，该信函的格式与本公司所附附件的格式基本相似，由至少两名首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁代表公司签署。公司(“董事会”)的秘书或董事长或公司的其他授权人员，如果是与本文件附件(附件A)基本类似的解雇信，则应经代表确认和同意，并完成信托账户的清算和分配信托账户中的财产，包括以前未发放给公司用于支付税款的利息(减去可发放给公司用于支付解散费用的利息 )。仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)(1)要约结束后15个月或要约结束后最多18个月(如果公司行使公司第二次修订和重新修订的公司注册证书中所述的六个一个月的延期，则可能进一步修订)中较晚的日期，和(2)如果受托人在该日期之前未收到终止函，则应按照公司经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)批准的较后日期 ，在这种情况下，信托账户应按照附件B所附终止函和信托账户中财产的程序进行清算。, 包括以前未向本公司发放的用于缴纳税款的利息(减去可发放给本公司用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息)，应 分配给截至该日期登记在册的公众股东；但是，如果受托人收到与本合同附件B基本相似的终止信，或者如果受托人在第1(I)款规定的日期前没有收到此类终止函而开始清算财产，则受托人应将信托账户保持开放状态，直到财产分发给公众股东之日起十二(12)个月；

2.增加新的第1(M)款如下：

(M) 在申请终止日(可根据第1(I)款延长)前至少五天收到与本申请附件E基本相似的延期函(“延期函”)，并在终止日或该日之前收到延期函中规定的金额(如果适用的话)，应遵循延期函中规定的指示。

3.信托协议中定义的下列术语应全部修改和重述：

“信托协议”是指某项投资管理信托协议[-]，2021年，Aesther Healthcare Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之间的协议，该协议经2022年《投资管理信托协议第一修正案》修订。

4. “财产”一词应视为包括按照修订后的公司注册证书和信托协议的条款 支付给信托账户的任何延期费用。

5.现增加一份新的信托协议附件E如下：

[AEHA信头 ][插入日期]

大陆证券转让信托公司1 道富银行30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

收件人： [-]

回复： 信托账户-延期函

先生们：

根据日期为2021年9月14日、日期为2021年9月14日的Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“Company”)和Continental Stock Transfer&Trust Company(“Trust”)之间的投资管理信托协议第1(J)和1(M)段，经 第一修正案于#年[]， 2022(“信托协议”)，谨此通知您，本公司将延长可用时间，以完成与目标企业的业务合并，从2022年12月16日至2023年6月16日(以下简称“延期”)再延长六个月。 本文中使用的未作其他定义的大写词语应具有信托协议中赋予它们的含义。此延期函应在适用的截止日期之前作为延期通知。根据 信托协议的条款，我们授权您将延期费用按每次延期一个月的每股0.045美元的金额存入，直至2023年6月16日，除非公司最初的业务合并已经结束，该合并将在收到后电汇给您，进入信托账户投资。

非常 真正的您，

6.信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

7.本修正案可签署任何数量的副本，每份副本均应为正本，所有副本均应被视为一份相同的文书，其效力犹如在同一文书上签署一样。就本修正案而言，传真签名或电子签名应视为原始签名。

8. 本修正案旨在完全符合信托协议第6(C)节和第6(D)节所要求的信托协议修正案的要求，以及在满足有效修订信托协议的这些要求方面的任何缺陷，本修正案各方特此批准、特意放弃和放弃。

9. 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，但不影响会导致适用另一个司法管辖区的实体法的冲突法律原则。

兹证明，自上文首次签署之日起，双方已正式签署了本《投资管理信托协议第一修正案》。

AESTHER 医疗保健收购公司。

麦迪逊大道515号，

套房 8078

纽约，邮编：10022

(646) 908-2658

股东特别会议

[-], 2022

您的投票很重要

此 委托书是由董事会征求的

对于将于#年举行的股东特别会议[-], 2022

以下签署的 撤销与这些股份有关的任何先前的委托书，特此确认已收到日期为 的通知，[-]，2022和委托书，日期为 [-]，2022年，与将于[[-]:00 a.m./p.m. [-]11月时间[-], 2022]作为一个虚拟的 会议(“特别会议”)，其唯一目的是审议和表决以下提案，特此任命[-]和[-](完全有权单独行事)，签署人的受托代理人和受委代表每人有充分的替代权力 ，以投票表决以规定名称登记的本公司所有普通股，签署人有权在特别会议及其任何续会上投票，并具有以下签署人亲自出席时将拥有的一切权力。 在不限制此处授予的一般授权的情况下，上述受委代表及每名受委代表受命就随附的委托书所载建议投票或按以下方式行事 。

此 代理在执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该委托书将投票支持延期修正案提案(提案1)、信托修正案提案(提案2)和休会提案(提案3)(如果提出)。

董事会建议对所有提案进行投票。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[-]，2022：本会议通知 和随同委托书可在以下网址查阅：https：//[-].

Dated: , 2022

股东签名

股东签名

签名 应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和代理人应注明他们签署的身份。律师应提交 委托书。

请 签名、注明日期并将委托书连同信封寄回大陆证券转让信托公司。本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，本代表将投票赞成提案1中提出的提案、提案2中提出的提案和提案3中提出的提案(如果该提案在特别会议上提出)。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。