附件10.1*

*某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。[***]表示信息已被编辑。

许可协议

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在此之前和之间：

Laco ste S.A.S.是根据法国法律成立和存在的一家法国公司，其注册办事处和主要营业地点位于巴黎蒙莫伦西大道31-37号(法国)(75016)，代表其总裁蒂埃里·吉伯特先生，

以下简称“鳄鱼”，

SPORLOISIRS S.A.是一家根据瑞士法律成立和存在的瑞士公司，其注册办事处和主要营业地点位于日内瓦1号6，Rue CorNavin，CP 1880,1211(瑞士)，由其董事Ron AUFSEESSER先生和Jean-Yves Bieri先生代表，

在下文中称为“SPL”，

鳄鱼股份有限公司是根据瑞士法律成立和存在的一家瑞士公司，其注册办事处和主要营业地点位于瑞士日内瓦1号科纳文街6号，CP 1880,1211(瑞士)，由董事Ron AUFSEESSER先生和Jean-Yves Bieri先生代表，

以下称为“LCA”，

三者在下文中统称为“许可方”，

以及：

MGI奢侈品集团有限公司是根据瑞士法律成立和存在的公司，其注册办事处和主要营业地点位于瑞士Bienne CH-2501 Bienne的2B Place de la Gare，代表其和由MGI奢侈品集团有限公司控制或与MGI奢侈品集团有限公司共同控制的实体行事，由其董事弗拉维奥·佩里格里尼和Sallie DEMARSILIS代表。

以下简称“被许可方”。

见证人：

鉴于，许可方在多年的时间里创造和开发了一系列著名的、有特色的男男女女运动休闲服装(下文定义的“鳄鱼服装产品”)；以及

鉴于，除鳄鱼服装产品外，许可方还创造和开发了其他系列的产品，如洗漱用品、太阳镜和眼镜框、休闲和运动包、箱包、皮具、鞋子、毛巾、浴巾、浴袍、家用亚麻制品、雨伞、腰带(“鳄鱼配件”，定义如下)；以及

鉴于许可方还为一系列手表、计时装置和时尚珠宝(“鳄鱼手表和珠宝”，定义如下)的创建和发展作出了贡献；以及

鉴于，鳄鱼服装产品、鳄鱼配件以及鳄鱼手表和珠宝，其特点是以鳄鱼或鳄鱼(鳄鱼，下文定义)的图案为标志，在世界范围内享有盛誉，并以“鳄鱼”的商标名称销售，“鳄鱼”一词让人想起发明L1212马球衫的著名网球冠军勒内·拉科斯特的名字，鳄鱼在网球场上回忆起他的昵称；以及

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鉴于构成鳄鱼手表和珠宝系列的模型(如下定义)及其规格应为许可方的财产，仅供被许可方在本协议(定义如下)范围内使用，但应理解，在某些情况下，模型的某些元素可能属于第三方，如果是被许可方以前使用的元素，则可能属于被许可方；以及

鉴于，为保护其权利，许可方已在世界范围内直接或间接注册了其商标(“鳄鱼商标”，定义如下)；以及

鉴于此类注册的所有权确保许可人明确享有专有权，以便在附表三所列的世界许多国家对许多不同类别的产品(包括国际分类第14类产品，包括钟表配饰和珠宝)使用或许可使用鳄鱼商标；以及

鉴于，尽管许可方拥有鳄鱼商标，但许可方不能保证不受限制地在某些国家不受阻碍地使用所有鳄鱼商标，原因是：(A)存在相互冲突的注册(特别是在各种远东亚洲司法管辖区，其中包括人民Republic of China)，或(B)某些鳄鱼商标没有注册，或(C)某些司法管辖区商标法普遍存在的特殊性和不确定性；以及

鉴于，通过开发不同系列的鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝，许可方在其造型、营销和销售、广告和促销领域获得了重要的专有技术(“造型专有技术”、“营销和商品销售专有技术”和“广告和促销专有技术”，定义如下)；以及

鉴于鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表珠宝的销售在全球范围内的发展，为了所有鳄鱼商标被许可人的最佳利益，许可方能够维持鳄鱼品牌形象的标准和质量(如下定义)，特别是在协调所有鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝的造型、营销和销售、广告和促销方面，比以往任何时候都更加必要；以及

鉴于，为保证其作品的真实性和确保其在国际一级的分销同质性，许可方在任何可行的地方和任何时候实施选择性分销制度，以允许其所有被许可人和分销商根据关于质量和销售技术的客观标准来选择和批准其零售商；以及

鉴于，许可方实施的与鳄鱼服装产品相关的选择性分销系统包括经批准的服装零售商选择性分销系统(如下定义)和鳄鱼精品店和鳄鱼角落选择性分销系统(如下定义)；以及

鉴于，许可方针对每一种鳄鱼配件实施的选择性分销系统，除经批准的零售商外，对于某些类别的鳄鱼配件，还包括一定数量的商店和专门销售该等鳄鱼配件的商店中的特殊地点；以及

鉴于，许可方实施的与鳄鱼手表和珠宝有关的选择性分销制度包括认可的手表/珠宝零售商；以及

鉴于，被许可人是一家专门从事手表、计时装置和时尚珠宝的创造、开发、制造、分销、营销、销售、广告、推广和销售的公司，并在这些领域获得了重要的专有技术(“钟表和珠宝专有技术”，如下所述)；以及

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鉴于，根据2014年3月28日签署的许可协议，许可方希望在全球范围内发展鳄鱼手表的制造和分销，已向被许可方授予与领土内鳄鱼手表的创建、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售相关的必要权利，直至2022年12月31日；以及

鉴于，许可方和被许可方愿意在2022年12月31日之后继续其许可关系，但须更新双方的合同条款和条件；并增加鳄鱼时装首饰；以及

鉴于此，许可方和被许可方同意就鳄鱼手表和珠宝订立新的许可协议(“协议”，定义见下文)，该协议将于2022年1月1日起生效。

双方特此达成如下协议：

第1条--定义

如本文所用，下列术语的定义如下：

1.1“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与本协议一方共同控制的公司。

1.2“协议”系指本许可协议。

1.3“反贿赂法”是指任何国家和/或国际的反贿赂/腐败法律、法规、公约和/或规则(例如，1997年的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、1977年的《美国反海外腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》、2016年的《法国萨宾II法》等)。

1.4“经批准的服装零售商选择性分销系统”系指经批准的零售商团体，由鳄鱼营运部门根据许可方的特定指引组织起来，以销售鳄鱼服装产品为目的，并遵守有关客户服务、商品销售、展示、广告、推广及尊重鳄鱼品牌形象的特定标准。

1.5“认可手表/珠宝零售商”是指选定的零售商(其类别列于附表七.a)，他们已尽可能与被许可人、其分特许持有人或其分销商订立特定协议，以界定或以其他方式确定须满足的条件，以透过鳄鱼手表及珠宝选择性分销系统销售鳄鱼手表及/或珠宝。

1.6“鳄鱼”指鳄鱼或鳄鱼的图示，其主要图示载於附表II。

1.7“终止日期”应指协议在所需通知期(如有)之后因任何原因终止的日期。

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1.8“分销协议”是指被许可方与分被许可方/分销商之间为履行被许可方根据第8.1.3条的条款所做的承诺而签订的协议。

1.9“分销商”是指被许可方选择并经许可方批准的任何公司，包括被许可方的关联公司(视情况而定)，以便在某些国家批发经销鳄鱼手表和珠宝。

1.10“工厂网点”是指被许可方、其分被许可方或其分销商在区域内拥有和经营的实体店，该实体店已获许可方批准用于持续处置剩菜和某些鳄鱼配件(视情况而定)[***].

1.11“工厂奥特莱斯销售额”指工厂奥特莱斯向区域内的消费者销售鳄鱼手表和珠宝的实际发票价格(除非在计算向分销商的销售额时已将该等销售额计算在内)，不包括任何政府当局从工厂奥特莱斯收取的任何销售税。

1.12“重要市场”应指[***].

1.13“鳄鱼配件”系指附表VI中所列带有鳄鱼商标的产品。为免生疑问，鳄鱼配件不应包括鳄鱼服装或鳄鱼手表和珠宝。

1.14“鳄鱼服装产品”系指附表V中所列带有鳄鱼商标的产品。

1.15“鳄鱼服装产品分销商”是指在某些国家，鳄鱼服装产品的独家批发经销权已由鳄鱼业务授予该等国家的实体。

1.16“鳄鱼精品店”是指专门销售鳄鱼服装产品和某些鳄鱼手表、珠宝和/或鳄鱼配件的独立商店，使用许可方特别设计或批准的各种配件、陈列、用具、原始家具和设备，并被授权使用“鳄鱼”和鳄鱼作为招牌和作为零售服务的服务标志。

1.17“鳄鱼精品店和鳄鱼角选择性分销系统”是指由鳄鱼经营部根据许可方的特定准则组织的鳄鱼精品店和鳄鱼角，并遵守有关客户服务、商品、展示、广告、推广和尊重鳄鱼品牌形象的特定标准。鳄鱼精品店和鳄鱼角选择性分销系统不同于鳄鱼手表和珠宝选择性分销系统，也不同于经批准的服装零售商选择性分销系统，以及每个鳄鱼配件现有的选择性分销系统。

1.18“鳄鱼品牌形象”是指在经销鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝的主要市场上，鳄鱼商标与良好的品味、真实性、质量、功能性、现代性、优雅、高端运动和休闲之间的现有标识，但以具有竞争力的性价比。鳄鱼品牌形象的评判应结合消费者对鳄鱼手表和珠宝的风格、质量、价格、营销和销售、广告和促销等所有要素进行评判。

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1.19“鳄鱼品牌网站”是指获许可方授权使用“鳄鱼”商标并销售鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝的单一品牌网站，该网站已经或可能在领土的每个国家设立。

1.20“鳄鱼专区”是指某些地位较高的商店中专门销售鳄鱼服装产品和某些鳄鱼手表、珠宝和/或鳄鱼配件的地点，使用许可方特别设计或批准的各种配件、显示器、用具、原始家具和设备，并被授权使用“鳄鱼”的名称作为招牌和作为零售服务的服务标志。

1.21“鳄鱼知识产权”是指许可方拥有的鳄鱼商标、设计、著作权和模型上的任何或所有知识产权，以及专利和域名。

1.22“鳄鱼业务”指许可方已就(I)鳄鱼服装产品及鳄鱼皮具产品的设计、开发、制造、分销、营销、销售、广告、推广及销售及(Ii)鳄鱼鞋类产品的分销、营销、销售、广告、推广及销售，向许可方授予的全球独家许可的联营公司。

1.23“鳄鱼商标”系指许可方拥有的与“鳄鱼”和/或鳄鱼名称有关的任何或所有商标。

1.24“鳄鱼手表和珠宝”系指属于国际产品和服务分类第14类(如附表IV所列)的手表和计时装置、时尚珠宝及其任何配件(表带、表壳等)、带有许可商标的包装和包装，由被许可方自己制造和销售，和/或在本协议条款下由被许可方控制和负责。

1.25“鳄鱼手表及珠宝选择性分销系统”是指获许可人根据许可方的特定指引在该地区组织认可的手表/珠宝零售商团体，以透过一个或多个实体及/或网上销售点销售鳄鱼手表及珠宝，同时尊重客户服务、商品推广、展示、广告、推广及尊重鳄鱼品牌形象方面的特定准则。

1.26“剩余”是指(I)鳄鱼手表和珠宝型号的季末和出货单位，完全是由于在鳄鱼手表和珠宝选择性分销系统的分销阶段转售不成功而造成的；(Ii)鳄鱼手表和珠宝型号的单位[***]。所有这类型号也可以通过鳄鱼运营公司、其附属公司和/或鳄鱼服装产品分销商拥有和运营的工厂网点进行分销。

1.27“许可商标”是指被许可人授权在领土内使用的一个或多个鳄鱼商标，与鳄鱼手表和珠宝的创建、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售有关，其表述作为附表I附于本文件之后。

1.28“主要国家”指[***]以及净销售额(定义如下)超过的任何其他国家[***]占该领土总净销售额的比例。

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1.29“营销和销售诀窍”是指许可方根据鳄鱼品牌形象在全球范围内实施的关于鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝经销的所有积累的专业知识，包括质量水平和此类经销技术(即零售商的选择、培训、监督等)，所有这些专业知识都会随着许可方的研究而定期更新和改进。该专有技术由许可方拥有或源自许可方，并通过许可方提供给被许可方和其他许可方的被许可方，许可方在其他方面没有义务保密。

1.30“模型”是指在签署本协议时已经存在的、或在其生命周期内由许可方和/或被许可方和/或任何被许可方单独开发或相互合作开发的、专用于鳄鱼手表和珠宝的任何和所有作品，或其中的一部分，但应理解的是，在某些情况下，模型的某些元素可能属于第三方，或者，如果是被许可方以前使用的元素，则属于被许可方。

1.31“净销售额”是指被许可人、其分被许可人或其分销商、认可的手表/珠宝零售商、低价零售商(如果在计算向分销商的销售额时未计入该术语定义的销售额时)以及向分销商和分销商选择性分销系统的成员在区域内销售的所有鳄鱼手表和珠宝的实际发票价格(无论是以正常价格还是以折扣价销售，例如季末价格，但此类折扣价不得包括根据本条不允许的任何折扣价)。以及本条第1.31条最后两款所涵盖的销售[***].

当被许可方因任何原因不能确定净销售额时，或者如果被许可方自行决定其更倾向于将销售指代给经销商，以及当需要确定净销售额以适用本协议的任何条款时，则应根据对应的经销商销售额乘以[***]。如果在任何一年，对总代理商的销售额权重(在不影响[***]乘数)高于[***]在被许可方的总销售额中，净销售额应以所有相应的分销商销售额乘以[***]，根据第19.2条。

关于所有鳄鱼手表和珠宝在该地区销售到或通过鳄鱼品牌站点的销售，每次参考鳄鱼手表和珠宝的净销售额应以向或通过该鳄鱼品牌站点销售的鳄鱼手表和珠宝的单位体积乘以该参考的单位体积计算。[***]，更少[***].

对于被许可人、其分被许可人或其分销商通过其自己的零售网点，包括通过其正式批准的网站向消费者进行的直接销售，每一条鳄鱼手表和珠宝的净销售额应以通过该等网点销售的鳄鱼手表和珠宝的单位体积乘以[***]，更少[***].

1.32“低价零售商”是指在区域内由第三方经营的实体商店和网上商店，这些商店已获许可方根据第1.26条批准持续处置某些剩饭剩菜和某些鳄鱼配件(视情况而定)。

1.33“优先市场”应指[***].

1.34“促销和广告专有技术”是指许可方在全球范围内通过选定和控制的渠道为鳄鱼品牌形象、鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝维持高质量的促销和广告政策而积累的所有专业知识，所有这些专有技术都会定期更新和

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由于许可方的研究而改进的技术，其专有技术由许可方拥有或源自许可方，并通过许可方提供给被许可方和其他许可方的被许可方，许可方在其他方面没有义务保密。

1.35“季度”指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何三个月期间。

1.36“向分销商销售”是指被许可人、其分被许可人或分包商向分销商销售的所有Laco ste手表和珠宝(无论是按正常价格还是以降价，如季末价格，符合第1.31条的规定)在该地区的实际发票价格，减去[***].

1.37“秒”指任何有缺陷/损坏的鳄鱼手表和珠宝。

1.38“造型技术诀窍”是指许可方根据鳄鱼品牌形象以及更准确地说材料、颜色、设计和规格，为鳄鱼服装产品、鳄鱼配件和鳄鱼手表和珠宝实施的产品研究的所有累积要素，所有这些专有技术因许可方的研究而定期更新和改进，并且属于许可方所有或源自许可方，并通过许可方向被许可方和其他许可方被许可人提供，许可方在其他方面没有义务保密。

1.39“分包协议”是指被许可方与分包商之间根据第5.2.1条的规定为履行被许可方的承诺而签订的协议。

1.40“分包商”是指被许可方选择制造(但不是经销)某些鳄鱼手表和珠宝的任何实体。

1.41“分被许可方”是指被许可方选择并经许可方批准在某些国家/地区制造和分销某些鳄鱼手表和珠宝的任何实体。

1.42“供应商”指被许可方或分被许可方或分包商为制造零部件、包装、商品、广告或促销物品、家具和/或带有或代表将用于鳄鱼手表和珠宝或与之相关的许可商标的任何种类的任何元素而选择的任何实体。

1.43“供应品”指将用于鳄鱼手表和珠宝或与之相关的任何零部件、包装、商品、广告或促销物品、家具和/或任何种类的带有或代表许可商标的任何元素。

1.44“供应协议”是指被许可方或分被许可方或分包商与供应商之间根据下文第5.3.2条的规定为履行被许可方的承诺而签订的协议。

1.45“领土”应指整个世界。

1.46“手表和珠宝专有技术”是指被许可人在世界范围内积累的所有关于高质量手表、计时装置和时尚珠宝的创造、开发、制造、分销、营销、销售、广告、推广和销售方面的专业知识，并根据旨在促进手表和珠宝分销的选定和受控的技术和固定装置(包括但不限于展示材料和

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这些技术由被许可方定期更新和改进，由被许可方拥有或源自被许可方，并向许可方提供。

第2条--授予的权利

2.1许可方特此授予被许可方，被许可方特此接受授予的独家权利和许可，以使用许可商标，特别是“鳄鱼”的名称和鳄鱼、模型、造型技术、营销和销售技术以及与区域内鳄鱼手表和珠宝的创建、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售有关的技术。

为免生疑问，许可方特此确认，在本协议有效期内，仅在符合本协议具体条款的前提下，许可方不得在不损害第7.2.11h条规定的情况下，向被许可方以外的任何一方授予与带有鳄鱼商标的手表、计时装置或时尚首饰的创作、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售相关的任何权利。

2.2尽管本协议有任何相反规定，双方同意被许可人(或其分销商)不得开发、制造、分销、广告、促销、提供销售或销售任何带有鳄鱼商标的礼品或物品，该礼品或物品拟与鳄鱼手表和珠宝公司联合销售或提供，但未经批准[***]由许可方提供。

2.3除本合同另有规定外，许可方未向被许可方授予任何明示或默示的权利或许可。

2.3.1许可方不对被许可方在本协议整个期限内拥有或将获得或失去的关于许可商标、模型、造型诀窍、营销和销售诀窍以及促销和广告诀窍的权利的范围作出任何保证。

2.3.2尽管有上述规定，许可方承诺(I)承担其独家费用[***]在本协议的整个期限内采取步骤注册和续订许可商标，以及(Ii)建立和/或维护足够的结构来监视和保护许可商标。

2.3.3许可方承诺捍卫被许可的商标并取得[***]反假冒行为，符合第17.3.5条的规定。在这方面，许可人只应承担手段义务，而不应承担结果义务。

2.3.4未经许可方事先书面同意，被许可方不得创作、开发、分发、广告、推广、提供销售或销售带有许可商标的任何虚拟商品，也不得在任何虚拟世界(例如元宇宙)中使用许可商标。

第3条--一般商业政策

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3.1被许可方应使用其[***]本公司将努力发展其作为鳄鱼手表和珠宝的制造商和分销商的活动，并将根据鳄鱼品牌形象许可方在全球范围内规定和协调的政策，将模型、造型技术、营销和销售技术以及促销和广告技术与其手表和珠宝技术结合使用，以促进鳄鱼手表和珠宝在该地区的形象、销售和分销。被许可方承诺通过在消费者寻求鳄鱼和相关竞争品牌的市场和经销点提供鳄鱼手表和珠宝，抓住鳄鱼手表和珠宝的机遇。

3.2被许可方承诺永久考虑和对待鳄鱼品牌[***]通过为产品开发、风格和创作、营销、数字、营销、销售支持、财务等投入(但非独家)适当的资源(尤其是关于被许可方的人员)。

3.3被许可人同意，该协议的目标之一是促进鳄鱼品牌发展成为全球优质生活方式品牌。未经鳄鱼事先书面同意，被许可方不得以任何方式改变鳄鱼手表和珠宝作为高级手表和珠宝品牌的定位。

3.4被许可方应确保施加于被许可方的所有义务和责任(以及许可方的任何相关权利)与本协议项下可能被转包或分包的活动或可能由第三方(分销商、分包商、供应商、经批准的鳄鱼手表和珠宝零售商、低价零售商、广告代理等)合法履行的活动有关[***]即使本协议在概述被许可方的各项义务和义务(和/或许可方的相关权利)时没有明确规定这一点。尽管有上述规定，对于任何违反本协议的行为，被许可方仍应对许可方负全部责任，即使该违约是由前述第三方实施的。

3.5被许可人承认，除了商业目标外，本协议的目的是通过使用鳄鱼品牌的精髓、代码和平台，并通过在各个层面(创建、生产、分销和推广/传播)传递流行的鳄鱼品牌战略，为维护和增强鳄鱼品牌形象做出贡献。因此，如有不同意见，许可方拥有最终决定权。[***]在充分考虑商业格局的情况下，在品类战略、产品战略、产品设计和质量(颜色、组件)、系列结构、媒体战略、视觉效果、公关、数字、营销活动(包括购买礼物)、商品营销和分销战略方面，鳄鱼手表和珠宝业务与鳄鱼品牌整体战略保持一致。

3.6被许可方应在区域内的每个市场与许可方以及许可方的其他被许可人和/或鳄鱼服饰和/或配饰经销商密切合作，以便在全球范围内和在每个市场上为Laco ste商标和带有Laco ste商标的所有产品系列提供相同和同质的形象，并应确保随时向许可方通报其与上述许可方的其他被许可人和/或分销商的直接联系。

3.7被许可人应采取一切必要步骤，确保其或其分许可证持有人或分销商根据本协议制造和分销的鳄鱼手表和珠宝具有高质量，并适合要求最高商品标准的客户。

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3.8被许可方应[***]采取一切必要措施，使鳄鱼手表和珠宝通过鳄鱼手表和珠宝选择性分销系统、鳄鱼精品店和鳄鱼角落选择性分销系统、工厂奥特莱斯和折扣零售商以及鳄鱼品牌网站进行独家销售。

3.9许可方应使用其[***]努力确保其鳄鱼服装产品和鳄鱼配件的其他许可证持有人履行类似的承诺。

第4条--创作、造型和技术合作

被许可方应对鳄鱼手表和珠宝的创建和开发承担全部责任，并承担所有相应的成本和开支。然而，在许可方贡献其造型专有技术和被许可方贡献其手表和珠宝专有技术的范围内，被许可方和许可方应在鳄鱼手表和珠宝的创建和开发方面密切合作，尤其是为了加强鳄鱼品牌形象。

被许可方承诺努力研究和实施许可方提出的任何系列的演变，并打算更好地使鳄鱼手表和珠宝适应市场的演变和消费者的期望。特别是，被许可方应使其[***]努力落实许可方的要求，创造、制造和分销特定型号的鳄鱼手表和珠宝。

4.1许可方的义务

许可方应向被许可方提供其最佳意见认为有利于被许可方实现本协议目的的造型专有技术的组成部分，并应协助被许可方使用该技术。

4.2产品设计的批准

4.2.1被许可方应以下列方式向许可方提交鳄鱼手表和珠宝的设计建议书：

被许可方应将设计图纸提交许可方审批。根据第4.2条获得批准后，被许可方应向许可方提交试生产样机，以供批准。被许可方保证最终生产将符合批准的试生产原型。

每一系列鳄鱼手表和珠宝都应包括足够多的型号，以构成一个平衡的手表和时尚珠宝系列。对于被许可方提交的每一份审批申请，许可方应以书面形式通知被许可方，不得无故拖延，且无论如何不得超过[***]许可方是否批准提交材料的工作日。除非许可方在规定的期限内通知被许可方它不批准任何提交，否则该提交应被视为批准。

4.2.2如果许可方不批准任何提交，许可方应向被许可方提供拒绝的理由，并向被许可方提供修改被拒绝提交的建议。被许可方应在可行的情况下尽快更正被拒绝的提交，重新向许可方提交相关材料，并按照上述相同的条款和条件寻求许可方的批准。

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4.3被许可人的义务

4.3.1被许可方应通知许可方产品开发负责人，该负责人对被许可方计划使用的鳄鱼手表和珠宝的制作负有主要责任。许可方应[***].

4.3.2为加强许可方与被许可方和/或其次级被许可方在鳄鱼手表和珠宝的创作、开发和制造方面的合作，并使许可方能够尽快批准第4.2条规定的规定，被许可方应向许可方提供产品开发日程表，许可方、被许可方和/或其次级被许可方应在下列阶段为每个系列组织协调会议：

A)在分析销售结果和不同市场的需求后，确定产品范围；以及

B)为鳄鱼手表和珠宝的不同系列设计的型号的定义；以及

C)研究鳄鱼手表和珠宝不同系列的模型原型及其包装、展示和销售点设备，其开发和制造费用由被许可方独家承担。

4.3.3被许可方不得制造、分销、宣传、推广或提供任何型号的鳄鱼手表和珠宝，或任何未经许可方提交许可方并经许可方书面批准的展示或销售点设备，条件与第4.2条规定的条件相同。

4.4鳄鱼知识产权的所有权

4.4.1在本协议有效期内以及因任何原因终止后，在任何情况下，鳄鱼知识产权均为许可方的独有财产。

4.4.2被许可方承诺绝不在本协议范围外使用鳄鱼知识产权。

4.4.3被许可方向许可方保证：(I)在本协议期限内进行所有必要的许可搜查，(Ii)从适当的第三方获得必要的授权/许可，以畅通无阻地使用任何专有元素(产品名称、设计、包装等)。包括在任何与鳄鱼手表和珠宝相关的物品中[***]。如果被许可方将任何自有物品包括/使用于任何鳄鱼手表和珠宝(包括[***])被许可方特此授予许可方在全球范围内非独家、免费使用此类物品的权利[***].

4.4.4被许可方授予许可方非排他性和不受阻碍的使用权，[***]与鳄鱼手表和珠宝有关的所有知识产权(例如，手表和/或珠宝相关物品图案的版权)由

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被许可人雇用的第三方(如被许可人的雇员、独立承包商和许可人)，但被许可人没有义务登记此类知识产权。

4.4.5许可方承诺在本协议的整个期限内采取一切必要步骤，继续登记与模型有关的任何知识产权(例如，商标、版权、外观设计、专利)，这些知识产权应[***]考虑到这类模式的商业潜力，保护这类模式，以及在到期日对这类知识产权的所有续展。

第五条--制造、质量

5.1被许可人的义务

5.1.1被许可方承诺使用其手表及珠宝专有技术，并作出一切必要的合理投资，以组织一个国际制造及供应网络，使其有能力满足领土内对鳄鱼手表及珠宝的需求，并及时发展此类产品的销售。

5.1.2被许可人承诺鳄鱼手表和珠宝及用品应始终采用可靠的材料制造、精心建造和详细清洁，并承诺为此采取一切必要措施。

5.1.3被许可方承诺使用其生产线的组件、材料、颜色范围、设计和一般架构，这些组件、材料、颜色范围、设计和总体架构始终创建和维护[***]鳄鱼手表和珠宝的质量和设计以及鳄鱼品牌形象的声誉。被许可方应尽一切合理努力确保[***]鳄鱼手表和珠宝的制造和用品的工艺标准保持不变，并应组织适当的控制，以防止任何缺陷商品的生产。

在所有情况下，被许可方应就被许可方生产的(或在被许可方控制下)由分被许可方、分包商和/或供应商生产的鳄鱼手表和珠宝的质量单独对许可方负责。

5.1.4无论何时[***]，被许可方应制造(A)根据本协议制造的每一只鳄鱼手表或(B)根据本协议经销的每一只鳄鱼手表，这由被许可方在[***]序列化，从而允许被许可方跟踪以下情况[***].

5.1.5被许可人承诺确保其分被许可人和分包商进行必要的投资，以创建和/或维持制造鳄鱼手表和珠宝的组织，使其能够履行第5.1.1条至第5.1.4条的承诺。

5.1.6在合理可行的范围内，被许可人应始终保持带有或代表许可商标或允许其复制的模具、印刷品、工具和计算机数据的所有者，并应确保分许可人、分包商和供应商谨慎处理和保护该等元素，以避免盗窃或任何未经授权使用该等元素。被许可方应确保下列各项

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在每个分许可协议、分包合同协议和供应协议结束时，元素应由被许可方选择退还给被许可方，或在被许可方正式认可的代表的监督下销毁。未经许可方事先书面批准，被许可方不得转让和/或转让带有或代表许可商标或允许其复制的模具、印刷品、工具和/或计算机数据。

5.1.7被许可方应确保其拥有或其分包商和/或供应商拥有的所有次要和/或不可用的供应品[***].

5.1.8根据第3.4条，被许可方应[***]其分被许可人、分包商和供应商遵守本协议中适用于他们的其他条款。

5.2分包商

5.2.1被许可人(及其分被许可人)有权让某些鳄鱼手表和珠宝完全由分包商制造，但被许可人(I)先前已将其名称和制造单位的准确位置通知许可方，并且(Ii)[***].

分包商应承诺向被许可方、其分被许可方或其分销商独家销售其生产的鳄鱼手表和珠宝，被许可方、其分许可方和分销商应从分包商处购买上述分包商制造的所有鳄鱼手表和珠宝。

5.2.2 [***].

5.3供应商

5.3.1第4.3条应比照适用于供应品的创造和开发。

5.3.2被许可方、其分被许可方和分包商应有权让被许可方指定的供应商制造某些供应品，但前提是他们有[***].

5.3.3被许可方同意供应商的任何违约行为[***]如果被许可方做出这种行为，也将构成对被许可方在本协议项下义务的违反，应由被许可方承担责任，并将被许可方视为违反本协议。

5.3.4除与鳄鱼手表和珠宝有关的用途外，被许可人、其分被许可人、其分包商和分销商不得将供应品用于任何其他目的。

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第六条--遵约

6.1商业道德

被许可方表示，它已阅读并理解作为附表八所附的《鳄鱼合作伙伴道德宪章》中关于腐败和影响力兜售的章节，并承诺在其组织和与任何第三方的关系中遵守本文件中规定的标准。

被许可方保证其自身、其关联公司、其任何高级职员、董事、监事、经理、代理人、雇员和/或代表其/他们行事的人应始终遵守：

6.1.1反贿赂法。特别是，被许可方保证，上述实体和/或个人不得直接或间接向任何人提供、承诺、给予或请求、同意收受贿赂或任何其他非法/不正当利益，以履行、不履行或推迟其责任范围内的行为，或获得第三方这样做。

6.1.2反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于政府间小组或组织的国际反洗钱原则或程序，例如1989年为打击洗钱、恐怖主义融资和其他相关威胁国际金融体系诚信而成立的反洗钱金融行动特别工作组。

具体而言，被许可方保证其本身、其关联方、其任何高级职员、董事、监事、经理、代理人、雇员和/或代表其/他们行事的人不得在与本协议有关的交易中雇用源自或派生于以下来源的资产和证券：

？任何性质的非法活动；

·恐怖组织；

受联合国、欧盟及其任何成员国和/或美国实施的制裁、禁运、封锁或资产冻结的个人或实体。

6.1.3实施制裁的法律和法规，包括但不限于联合国、欧盟和/或其任何成员国和/或美国颁布、管理或执行的任何经济或金融制裁、贸易禁运或类似措施(下称“制裁”)。

被许可方保证，在本协定签署之日，第6.1条所述的任何实体或个人都不是指定的制裁目标，包括但不限于：(A)由作为指定制裁目标的任何人直接或间接拥有或控制，或(B)根据受全面和全国性制裁的任何国家的法律组织，或公民或居民。

6.1.4许可方保留在本协议期限内的任何时间向被许可方发送调查问卷的权利，以评估被许可方遵守本条款6.1的情况。被许可方承诺在规定的时间内真诚、完整地完成调查问卷。如果被许可方没有对上述问卷提供满意的答复[***]在没有被许可方任何客观理由的情况下，在接到正式通知后的工作日内，适用第24.6条的规定。

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6.2企业社会责任

6.2.1被许可人承诺遵守并根据第3.4条确保所有与鳄鱼手表和珠宝打交道的分许可证持有人、分销商、分包商和供应商在任何时候都遵守任何条约、法律或法规中关于保护人权的相关规定，特别是关于保护儿童、工资、工时和工艺条件的规定，以及任何条约、法律或法规中关于环境保护的相关规定。

6.2.2被许可方承诺签署并遵守，并根据第3.4条确保[***]在整个产品生命周期(产品开发、制造、运输等)以及所有促销、营销和沟通工具(包装、POS材料等)上，始终遵守《鳄鱼合作伙伴道德宪章》附表八(包括其演变，只要此类演变一致地强加于所有其他鳄鱼被许可人)。与鳄鱼手表和珠宝有关。

6.2.3被许可方和[***]应根据ICS标准，自费接受ICS认可的任何公认的独立公司(Intertek、Bureau Veritas、AQM、Asia检验、UL等)的半公告社会审计。此类审计的有效性应为[***]从最初的审计日期算起。

植物使用[***]生产过程中的用水量应向许可方申报，并按照ICS环境标准进行审核。

6.2.4许可方和被许可方应至少持有[***]CSR会议，除其他事项外，许可方应分享其CSR计划、合规流程和将由被许可方实施的政策的重要更新。

6.3根据第3.4条，被许可方应确保第6条的规定是[***].

6.3.1在与其分被许可方、分包商和供应商签订或续签协议之前，被许可方应就本条第6条所列事项对第三方进行合理的尽职调查。在任何情况下，被许可方应持续采取一切必要措施，以[***]终止任何违反第6条的行为，和/或终止被许可方与任何违规方在鳄鱼手表和珠宝方面的关系，并应保证和保障许可方、其关联方及其受让人和继任者不受任何已知或未知的索赔、责任、要求、损害、诉讼原因、费用、费用、会费、契诺、诉讼、赔偿、判决，任何第三方此后可以、必须或可能与被许可方和/或第6条所述任何实体/个人的任何涉嫌直接或间接违规行为相关或产生的任何索赔。

6.3.2被许可方应[***]在本协议期限内，如果第六条所述的实体或个人未能满足第六条的要求，请通知许可方。在这种情况下，应适用第24.6条。

6.4被许可方应遵守附表XIII中所附的《监管要求规范》(包括其演变，只要此类演变一致地强加于所有其他鳄鱼被许可人)。

6.5 [***].

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6.6访问、控制和审计

6.6.1被许可方在[***]应授权或授权许可方在被许可方指定的代表在场的情况下，访问被许可方或其任何一位分被许可人和/或分包商和/或供应商制造鳄鱼手表和珠宝或其部分或任何带有或代表许可商标的物品的任何场所。

6.6.2被许可方承诺授权或授权许可方在鳄鱼手表和珠宝制造的任何阶段进行或已经进行任何必要和/或适当的控制[***]或由被许可人或其任何分被许可人和/或分包商和/或供应商携带或代表许可商标的任何物品，以确保鳄鱼手表和珠宝的质量[***]以及带有或代表许可商标的物品符合本协定的规定，尤其是符合第3.7条和第5.1.2条的规定。

6.6.3许可方保留进行与第6.2条有关的合规审计的权利。[***]但如果许可方使用第三方审计师，则应要求该第三方签署被许可方合理接受的保密协议。此类审计可在所有用于制造和储存产品或部件的场所进行，[***]与鳄鱼手表和珠宝有关。在审核期间，被许可方、其分被许可方和/或分包商和/或供应商应提供[***]访问他们的[***]向许可方指定的审计师提供场所和人员；但此类审计不得[***]干扰在该等场所内进行的正常业务运作，并遵守适用于该等场所的安全规则。被许可方、其分被许可方和/或分包商和/或供应商应允许审核员查阅所有相关文件，以表明遵守《鳄鱼合作伙伴道德宪章》。

6.7在任何情况下，被许可方应[***]与许可方就Laco ste提出的任何请求进行合作，以便[***]遵守合规法律法规规定的义务。

第7条--营销和销售

7.1许可方的义务

许可方应通过向被许可方提供其营销和销售诀窍，并通过以下方式，协助被许可方在该地区进行鳄鱼手表和珠宝的营销、销售、分销和销售[***]各自人员之间的互访和接触。为此，特别是为了保持鳄鱼品牌形象的同质性，许可方应：

7.1.1最迟在每年1月20日向被许可方提供本年度的报告进度表(“报告进度表”)，其中规定了被许可方主要报告义务的日期，具体如下：[***]及

7.1.2定期向被许可方告知其在营销和销售领域的要求，如关于鳄鱼呈报的规格

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被许可人必须在领土内实施的商店橱窗或商店内的钟表和珠宝、销售点广告材料等；以及

7.1.3与被许可方合作，进行与销售点的装配、装饰和建筑有关的所有适当研究，以及与在第9条确定的渠道销售鳄鱼手表和珠宝有关的家具和其他元素的制作。

与此类研究相关的费用应为[***]及

7.1.4授权被许可方由供应商制造特定的家具和展示单元，用于销售鳄鱼手表和珠宝。上述供应商必须[***]符合许可方关于上述家具和陈列单元的形状、设计、质量和规格的蓝图和建议；以及

7.1.5给予被许可方[***]可获得其可能拥有的任何和所有市场调查、统计、报告和信息[***]关于鳄鱼品牌形象和鳄鱼手表珠宝在竞争对手、零售客户和消费者中的市场地位；以及

7.1.6应被许可方的要求，协助被许可方选择必要的任何外部顾问，并帮助被许可方解读该等顾问编写的报告；以及

7.2被许可人的义务

被许可方应将所有[***]为促进鳄鱼手表和珠宝在领土内的分销和销售而采取的措施，遵守许可方在全球范围内为鳄鱼商标制定和协调的政策，并利用许可方提供的营销和销售专门知识及其自身资源。为此，被许可方应：

7.2.1按以下方式进行投资[***]有必要创建和/或维持鳄鱼手表和珠宝的分销、营销、销售、促销和广告所需的组织，其方式可能是[***]由本合同双方签署。该组织应[***]，则持牌人须负责鳄鱼手表及珠宝的分销、市场推广及销售、推广及广告，以避免零售业或消费者与持牌人、其分牌照持有人或其分销商提供的其他品牌混淆的风险；及

7.2.2指定其一名高级管理人员作为与被许可方就与本协定有关的所有业务事项的主要通讯员；以及

7.2.3向许可方提供：[***]，并附有销售估计[***]及

7.2.4向许可方提供：[***]加上其估计的净销售额、对经销商的销售额和工厂直销店的销售额[***]对于本年度，每次考虑实际净销售额、对经销商的销售额和工厂门店销售额[***]及

7.2.5向许可方提供：[***]，连同其估计的净销售额、对经销商的销售额和工厂直销店销售额[***]分项列出，每一系列鳄鱼手表和

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首饰，由[***]；并应更新当前的[***]估计数[***]如第7.2.4条所述，每次考虑实际净销售额、对经销商的销售额和工厂直销店销售额[***]及

7.2.6向许可方提供其估计的净销售额、对分销商的销售额和工厂网点销售额[***]对于以下内容[***]关键事实、下一步行动和商业计划行动；以及

7.2.7提供许可方[***]在规定的情况下[***](定义见第7.2.5条)，并列出[***]及

7.2.8提供许可方[***]，包括：

一、上一次[***]实际净销售额、对经销商的销售额和工厂门店销售额按[***]及

二、上一次[***]实际净销售额、对经销商的销售额和工厂直销店销售额，[***]及

三、上一次[***]实际营销费用(根据第11.2.2条和第11.2.3条)[***]及

7.2.9在下列阶段参加，以加强许可方和被许可方之间的合作，参加市场营销和商品销售会合点：

I.中期([***]计划会议(在[***])&预算会议(入[***])：许可方批准被许可方对鳄鱼手表和珠宝的战略(产品设计、收藏战略、重点放在每个主要国家的分销战略、营销投资、数字和贸易激活、商品销售等)符合鳄鱼的品牌战略；

二、[***]高级别业务评审([***])分享经营成果(卖进、卖出、激活结果、质量反馈等)；

三、至少[***]召开高层商务会议，开展营销活动(贸易、数字、媒体、公关、培训、销售支持等)

四、[***]召开高级产品会议，以(I)就产品战略、设计、系列结构、色彩渲染等进行工作，以及(Ii)批准鳄鱼手表和珠宝系列的高级产品战略、设计、面料和结构；

7.2.10在每次推出鳄鱼手表和珠宝的新系列之前，应至少向许可方提供[***]在上述托收的柜台日期之前，请注明[***]关于手表和珠宝类别和核心业务的信息，以及按地区(欧洲、中东和非洲、美洲、亚洲)即将推出的系列的培训工具；

7.2.11概括地说：

A)邀请许可方人员参加(由许可方承担费用)所有商务会议，并参加许可方可能希望参加的所有与鳄鱼手表和珠宝有关的商务旅行，以使许可方能够履行其职责

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特别是在协调鳄鱼品牌形象的营销、销售、广告和推广方面；以及

B)向许可方提供[***]获取有关鳄鱼手表和珠宝在该地区的竞争对手、零售客户和消费者中的市场地位的任何和所有市场调查、报告和信息(它没有义务对第三方保密)；以及

C)使用[***]努力答复许可方关于鳄鱼手表和珠宝销售的更多细节或统计数据的任何请求；以及

D)为了双方的利益，使许可方人员(由许可方承担费用)能够履行其协助被许可方和与被许可方协商的作用，并向他们提供可能的帮助和信息[***]可用于完成其角色，特别是提供所有[***]信息和调查[***]对零售网点销售活动进行分析所必需的，以便许可方能够更好地确定市场状况和趋势；以及

e) [***]鳄鱼手表和珠宝精选经销系统的成员执行并符合与许可方商定的营销和销售政策；以及

f) [***]认可的手表/珠宝零售商和工厂门店符合有关销售点的配件、装饰和结构的规格，并使用许可方和被许可方为销售鳄鱼手表和珠宝而开发的家具和其他元素；以及

G)为了鳄鱼品牌形象的最佳利益，使用其[***]努力使鳄鱼精品店和鳄鱼角选择性分销系统的成员尽可能与鳄鱼手表和珠宝一起供应；以及

H)应使用其[***]努力实现[***]在下列情况下与许可方合作：(I)许可方与第三方签订合作协议，涉及创造、生产和/或分销胶囊/联合品牌手表和/或珠宝产品(即使[***])和/或(Ii)许可方请求被许可方为其时装秀或任何类似活动制作、制造和分发特定模型，其中规定，如果被许可方不能满足许可方的要求[***]及

I)应使用其[***]根据第7.1.1条规定的报告时间表和第7.2.9条规定的会议的任何变化作出调整的努力。

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第8条--批发分销

8.1在下列条件下，被许可方可将根据第2.1条授予的经销鳄鱼手表和珠宝的权利再许可给位于其指定区域内的分被许可方/分销商：

8.1.1被许可方选择的分被许可方/分销商必须符合以下标准：

A)建议的分被许可人/分销商必须证明具有足够和适当的技术、商业能力；以及

B)建议的分持牌人/分销商必须证明其与鳄鱼手表和珠宝的预测活动成比例的财务状况良好；以及

C)拟议的分被许可人/分销商必须清楚地确定其所有权(特别是其最终实益所有人)和其[***]及

D)除非许可方事先另有书面批准，否则建议的被许可方/分销商[***]不得以任何方式参与[***]及

E)建议的分被许可人/分销商，[***]没有或从来没有以任何方式参与到[***].

8.1.2被许可人应向许可方提交一份关于每个建议的次级被许可人/经销商的详细文件，其中包括允许许可人检查次级被许可人/经销商是否符合第8.1.1条中定义的标准的必要信息，特别是关于拟议的次级被许可人/经销商关于第6.1条所列项目的诚信的详细报告。[***]关于鳄鱼手表和珠宝的销售预测，以及基于该预测的所有适当假设，包括内部组织以及对商业、营销和沟通战略的描述([***])。许可方应拥有[***]基于第8.1.1条中定义的标准同意或书面拒绝拟议的分被许可方的期限。许可方不得[***]拒绝批准，如果在以下时间内未通知被许可方任何反对意见，应视为已给予批准[***]收到被许可方的建议书的天数。

8.1.3被许可方应与其分被许可方/分销商签订书面分销协议。根据第3.4条，此类分销协议应包括[***].

第9条--零售分销

9.1认可手表/珠宝零售商

为了向消费者提供最好的服务，确保鳄鱼手表和珠宝在世界各地分销的高质量的同质性和保证其真实性，被许可人应根据以下关于质量和技术的客观标准来选择经批准的手表/珠宝零售商，并应尽可能使用合理的商业努力与他们建立合同关系，包括以鳄鱼手表和珠宝批准零售商的形式所规定的条款和条件

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本合同附件为附表九，和/或经批准的鳄鱼手表和珠宝互联网零售商合同，附件为附表X。

被许可人承认并同意，被许可人、其分被许可人或其分销商为销售Laco ste手表和珠宝而设想的每个实体和/或在线销售点应按照本条款第9.1条的规定进行选择和批准，而不管有关零售商可能已经经营其他经批准的实体和/或在线销售点。

9.1.1实体销售点的批准条件：

9.1.1.1。被许可方应根据下列标准预先选择认可的手表/珠宝零售商，这些标准应在任何给定时间根据鳄鱼品牌战略和/或根据鳄鱼手表和珠宝认可零售商合同附件《鳄鱼手表和珠宝分销一般条件》中规定的指导方针进行应用，并可由许可方在这方面不时发布：

[***]

9.1.1.2。对于每个潜在的销售点(不包括在本协议生效之日已由许可方批准且目前由经批准的鳄鱼手表零售商经营的销售点)，被许可方应向许可方提交或安排提交给许可方[***].

9.1.2网上销售点的审批条件：

9.1.2.1。被许可方应根据以下标准预先选择经批准的手表/珠宝零售商，这些标准应在任何给定时间根据鳄鱼品牌战略和/或根据经批准的鳄鱼手表和珠宝互联网零售商合同附件《鳄鱼手表和珠宝互联网分销一般条件》中规定的指导方针进行应用。在线销售点可以包括网站、市场和其他在线销售渠道。特别是，必须满足以下条件：

[***]

9.1.2.2。在通过该在线销售点销售任何鳄鱼手表和珠宝产品之前，被许可方应将其根据第9.1.2.1条预先选择的在线销售点提交给许可方批准。为允许许可方有效地批准或拒绝其对在线销售点的批准，被许可方应向许可方提供以下信息：

[***]

9.1.2.3. [***]

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9.1.2.4。Laco ste手表和珠宝可由经批准的手表/珠宝零售商在或通过在线市场销售，条件是：

[***]

9.1.3网上销售报表

被许可方同意向许可方提供[***]关于经批准的网上商店生产的鳄鱼手表和珠宝的销售。

许可方和被许可方应定期从商业、技术和法律角度共同审查主要市场互联网销售领域的演变，并应审查修改、完善或改变本条款9.1.3条款的可能性。

9.1.4认可手表/珠宝零售商的职责

初始批准后，被许可方应确保经批准的手表/珠宝零售商和/或销售点(实体和在线)符合[***]符合第9.1.1.1条和第9.1.2.1条的适用条款以及下列义务(因为所有这些条款可能根据第9.1.6条进行更新)[***].

9.1.5许可方保留合理修改第9.1.1条、第9.1.2条和第9.1.4条的权利，以进一步保护和提升鳄鱼品牌形象和/或考虑到被许可方接受的适用于零售业的重大变化和发展(例如，法规或技术修改--跨渠道活动、店内在线工具等)；但所有重大修改均需经被许可方和许可方双方同意。许可方应授予被许可方[***]以遵守上述变更。

9.1.6对认可的手表/珠宝零售商进行定期评估

被许可方应在以下方面进行评估[***]经批准的手表/珠宝零售商的销售点(实体和在线)是否继续符合第9.1.1条和/或第9.1.2条规定的标准。

被许可方应[***]如果经批准的手表/珠宝零售商不再符合上述标准和/或未能遵守第9.1.4条规定的任何义务，则该经批准的手表/珠宝零售商作为鳄鱼手表和珠宝选择性分销系统成员的批准应被撤销[***]，如果适用的故障/违规是可治愈的，则可能在发出合理通知以进行修复之后。

许可方保留随时核实任何经批准的手表/珠宝零售商是否符合第9.1.1条和/或第9.1.2条中的标准以及是否符合第9.1.4条中规定的义务的权利。如果许可方确定某些经批准的手表/珠宝零售商不符合上述规定，则被许可方应撤回其作为鳄鱼手表和珠宝选择性分销系统成员的批准[***]，如果适用的故障/违规是可治愈的，则可能在发出合理通知以进行修复之后。

9.1.7被许可方应为鳄鱼手表和珠宝提供至少[***]从购买鳄鱼手表和珠宝之日起，并应落实并组织与鳄鱼商标形象相适应的水平的售后服务。

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9.2鳄鱼精品店和鳄鱼角选择性分销系统的成员

鳄鱼精品店和鳄鱼角主要致力于鳄鱼服装的销售。然而，在下列情况下，他们也可以出售鳄鱼手表和珠宝：

在鳄鱼专卖店或鳄鱼角出售的鳄鱼手表和珠宝的比例和范围可能会有所不同，特别是根据(I)当地鳄鱼服装经销商的商业战略和(Ii)有关销售点的可用表面。

为免生疑问，特此声明，本协议中包含的任何内容均不得解释为鳄鱼手表和珠宝将在[***]领土的鳄鱼精品店和鳄鱼角落。

9.2.1鳄鱼手表和珠宝精选

区域内的鳄鱼精品店和鳄鱼角落的鳄鱼手表和珠宝系列应在许可方批准的系列中，经被许可方/其当地分销商和相应的当地鳄鱼服装分销商协议选择。但如有异议，以最终决定权为准。[***].

9.2.2向鳄鱼品牌网站、鳄鱼精品店和鳄鱼角供应鳄鱼手表和珠宝

在不影响前述规定的情况下，被许可方/其当地分销商可根据当地分销商的具体情况(尺寸、位置、客户)，将Laco ste手表和珠宝销售给相应的当地Laco ste服装分销商，或直接销售给Laco ste精品店和Laco ste Corners的经营者。

被许可人/其当地经销商应根据请求向相应的当地鳄鱼服装经销商发送出售给每个鳄鱼专卖店和鳄鱼角的鳄鱼手表和珠宝的任何信息报告，这些报告不是由当地鳄鱼服装经销商直接经营的，按以下分类[***].

被许可人应就向鳄鱼品牌地点、鳄鱼角落和/或鳄鱼精品店供应鳄鱼手表和珠宝安排优惠贸易条款，这些店铺由鳄鱼业务或其附属公司经营，位于[***]，并将向他们出售鳄鱼手表和珠宝[***]建议转售价格的折扣，以地区集中采购和发货为准。其他特定的鳄鱼零售条件应根据业务优先顺序和集中采购达成一致，以确定特定地区。

9.2.3家具和销售设备

用于在鳄鱼精品店和鳄鱼角展示和销售鳄鱼手表和珠宝的家具和其他销售设备应由鳄鱼服装经销商独家负责。

9.3工厂直销店和低价零售商

被许可方应根据第1.26条的规定，按照以下规定的条件和方法，向许可方提交其在区域内开设工厂网点或低价零售商的建议，以便在尽可能好的剩余物条件下处置：

9.3.1对于每一家工厂直销店或低价零售商，被许可方应提交许可方事先批准[***].

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9.3.2许可方保留根据申请本身和许可方在区域内采取的商业政策(包括选择性分销政策)，核实被许可方选择作为工厂直销店或低价零售商的每个实体或在线销售点是否符合许可方在区域内制定的营销政策。

被许可方应提交或导致提交许可方批准[***]。许可方应在以下时间内以书面形式通知被许可方其决定[***]自收到的日期起的工作日[***]。在没有得到许可方的任何通知的情况下[***]自收到的日期起的工作日[***]，建议的实体或在线销售点应被视为[***].

9.3.3被许可方应确保采取一切预防措施，以避免消费者在工厂奥特莱斯和低价零售商与鳄鱼手表和珠宝的其他销售点之间产生混淆，特别是通过使用不同的家具和展示单元，并应确保工厂奥特莱斯和低价零售商的销售不会[***].

9.3.4被许可方应向[***]向许可方提供鳄鱼手表和珠宝以及鳄鱼配件的销售清单，该产品由[***]区域内的工厂网点，以及许可方可能以令许可方满意的形式合理要求的所有其他相关信息。

9.3.5在许可方事先书面授权的情况下，被许可方不得反对区域内各自的分销商或被许可方向工厂网点销售鳄鱼配件，只要工厂网点足够大，且租约允许，且由被许可方与许可方合作确定。

9.3.6根据第3.4条，被许可方应[***]工厂奥特莱斯和/或低价零售商遵守本协议中适用于他们的其他条款(例如，第7.2.11e条和第7.2.11f条)、11.2.7至11.2.9条、第13条、第16条、第17条等相关条款)。

9.3.7许可方有权[***]向被许可人施加终止通过任何工厂直销店和/或任何低价零售商的销售的正当理由，特别是违反本协议某些规定或改变适用的实体和/或在线销售点的类型或地位，[***]损害鳄鱼品牌形象，例如，如果适用的销售点变得不够定性(在许可方或其代表进行评估后)。然后，被许可方应终止[***]可能在发出合理的补救通知后(如果适用的故障/违规是可治愈的)，取决于开放的确认订单的履行情况，并在适用法律允许的范围内。

9.4 [***]通过工厂奥特莱斯、折扣零售商进行销售

被许可方应采取必要措施，使出售给工厂直销店和/或低价零售商的鳄鱼手表和珠宝的净销售额[***].

第十条--没有其他销售渠道或方式

除非事先得到许可方的书面批准，否则被许可方、其分被许可方、分销商、经批准的手表/珠宝零售商和低价零售商不得通过本协议中未明确提及的任何渠道或方式(例如邮购、电视购物、拍卖等)销售鳄鱼手表和珠宝。

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第十一条--促销、广告和营销

11.1为使许可方能够在领土内协调与Laco ste商标和Laco ste名称的声誉相一致的Laco ste手表和珠宝销售的促销和广告政策，并支持令人满意的销售发展，许可方和被许可方同意：

11.1.1鳄鱼品牌形象广告的开发应由许可方在[***]。许可方应拟定[***]确定被许可人和许可方其他被许可人对鳄鱼品牌形象进行广告宣传的政策的战略(简报)，并回顾上述广告应遵循的基本永久或半永久性规则，尤其是关于使用鳄鱼商标的规则(《宪章》)；以及

11.1.2鳄鱼手表和珠宝广告的开发应由被许可方进行[***]尽可能尊重许可方向被许可方提供的促销和广告专有技术，包括许可方根据第11.1.1条的规定确定的鳄鱼品牌形象广告政策。与开发鳄鱼手表和珠宝的广告有关的成本(媒体购买等)应由被许可方承担[***]应被视为构成第11.2.2条规定的促销和广告预算的组成部分；以及

11.2为此，被许可方：

11.2.1应参加许可方与鳄鱼服装产品和鳄鱼配件的其他主要被许可人和/或分销商在领土内每个主要国家组织的国际或当地商业审查，以确保不同促销和广告活动的一致性；以及

11.2.2应为附表XI所列的促销和广告活动分配不少于[***]根据第7.2.6条的规定申报的上一历年的净销售额。在许可方在报告时间表中规定的日期(第7.1.1V和VI条规定)，被许可方应向许可方提交其#年的广告和促销预算[***]，详细说明[***]如附表XI所述，以及对其主要促销和广告行动或活动的描述；以及

11.2.3应为附表十二所列的贸易营销活动分配不低于[***]根据第7.2.6条申报的上一历年的净销售额。在许可方在报告时间表中确定的日期(如第7.1.1 V和VI条所规定)，被许可方应向许可方提交其#年的贸易营销预算[***]以及对其主要行动或活动的描述；以及

11.2.4每年在提供第7.2.8I条所述报告时，应缴纳[***]领土上一历年的净销售额(为免生疑问，[***])，指许可方进行的业务，该业务符合鳄鱼商标的全球利益，并可能被使用或对鳄鱼手表和珠宝的分销或鳄鱼品牌形象的推广和广告产生直接或间接影响(

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“营销贡献”)。被许可方应在以下时间内全额支付营销贡献，不得进行任何扣除[***]自收到许可方发票之日起历日。

11.2.5应采取一切措施[***]采取措施，特别是确保不仅保护鳄鱼品牌形象，而且保护勒内·拉科斯特先生及其家人的个人声誉；以及

11.2.6应维护鳄鱼品牌形象：对鳄鱼手表和珠宝和/或许可商标的任何重复和明显的使用、传播、展示和/或展示，根据其性质、内容或媒介，可能[***]应严格禁止许可商标的折旧(例如[***])；及

11.2.7在宣传或推广“鳄鱼”形象和鳄鱼手表和珠宝时，应仅使用许可方创作的字母、标签和标志；以及

11.2.8应使用鳄鱼手表和珠宝的广告和促销材料，仅使用鳄鱼服装产品和/或鳄鱼配件或带有鳄鱼商标的配件，只要存在和可用；以及

11.2.9在保留与鳄鱼手表和珠宝有关的工作的任何宣传、沟通或广告代理之前，应与许可方协商；以及

11.2.10根据第3.5条，一般情况下，在计划其广告和促销节目时，应咨询许可方，并在其广告代理商最终确定此类节目的细节之前通知许可方，特别是为了允许这些节目与许可方的其他被许可方的节目(媒体计划)协调；以及

11.2.11应及时向许可方通报其所有广告和促销活动[***]及

11.2.12根据第3.5条，许可方应在任何使用之前向许可方提交其广告或促销项目(新闻/电视/在线等广告、目录、海报、通告和一般所有公共宣传材料)和/或销售辅助工具的副本或照片，例如旨在促进或促进鳄鱼手表和珠宝的分销和销售的家具、贸易展览摊位和私人或公共销售室。许可方应拥有[***]书面通知被许可方批准或不批准用于这些项目的内容、形式和/或媒体的天数。如果许可方不在上述范围内作出回应[***]天数期间，将被视为有[***]及

11.2.13应允许许可方、其关联公司以及许可方的其他被许可方和分销商使用经批准的广告材料。在不损害其在第11.2.12条下的义务的情况下，被许可方应向许可方明确表明对上述广告材料使用权的任何限制，否则被许可方应保证上述各方不受任何和所有这方面索赔的损害。

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11.3广告和促销/贸易营销费用的控制

11.3.1被许可方应向许可方提供[***]，并报告根据第11.2.2条的规定用于广告和促销的费用，以及根据第11.2.3条的规定在上一历年期间用于贸易营销行动的费用。[***]附表XI及XII。

11.3.2被许可方应在第21条规定的期限内向许可方提供所有证明被许可方(其分支被许可方及其分销商)在广告和促销以及贸易营销活动方面的费用的文件(并确保其子被许可方及其分销商保存)。

广告和促销行为或贸易营销行为的充分证据应包括(下表不限)：证明相关行为成本的合同或发票副本、图片、视频、新闻或互联网文章的副本，或说明相关行为的样本。

11.3.3被许可方应允许许可方代表和/或许可方根据第21条指定的审计员进行审查和审计，[***]证明被许可方在广告和促销活动或贸易营销活动上的费用的文件[***]。许可方在评估被许可方在广告和促销活动或贸易营销活动上的费用时，不应考虑被许可方申报的、没有充分文件证明的费用。

11.3.4许可方应在审查[***]根据第11.3.1条由被许可方提供的报告，发现被许可方(连同其分被许可方和分销商)未能全部支出所需的最低年度广告和促销金额或最低年度贸易营销金额，未支出的金额应由被许可方作为下列广告和促销预算和/或行业营销预算的补充支出[***]；为免生疑问，未用款项应分别加至下列各项中[***]除许可方另有书面约定外，广告和促销预算/贸易营销预算应按适当比例支付。如果被许可人没有花费该最低要求的年度促销和广告金额和/或最低要求的任何结转金额[***]以下期间的交易营销金额[***]根据第11.3.4条的规定，适用第24.9条。

[***].

11.4除非获得许可方的事先书面同意，否则被许可方、其分被许可方及其分销商不得根据许可方的规定在社交网络上注册电子邮件地址或域名和/或任何帐户[***].

被许可方、其分被许可方及其分销商可在由许可方创建或为许可方创建的网站上的网页上获得该区域某些国家的可见性，但此类网站应由不同许可方的被许可方和/或分销商共享，其内容应由被许可方、其分被许可方及其分销商提供给许可方。

当许可方提出请求时，被许可方、其分被许可方及其分销商应向许可方提供更新上述网页所需的信息。

如果被许可方、其分被许可方或其分销商希望在其机构网站上包含与许可商标和鳄鱼手表和珠宝有关的网页，

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或链接到鳄鱼集团的网站，包括鳄鱼品牌网站、被许可方、其分被许可方及其分销商，在上线之前必须向许可方提交其计划并获得其事先的书面批准。同样的程序适用于[***].

11.5许可方应：

11.5.1继续其多年来在世界各地开展的促销和广告活动，包括符合第11.2.4条所界定的全球利益或鳄鱼商标的业务；以及

11.5.2不时向被许可方提供[***]价格，以及被许可方可能希望购买的许可方使用的任何广告材料；以及

11.5.3 use [***]努力使被许可方了解其其他被许可方和分销商在其营销、销售、促销和广告计划领域的行动；以及

11.5.4全部使用[***]努力确保其鳄鱼服装产品和鳄鱼配件的被许可人和经销商履行与根据第11.2条就鳄鱼手表和珠宝对被许可人具有约束力的广告和促销方面的相同义务。

第12条--销售政策--特殊用品

12.1为维护鳄鱼品牌形象，被许可方承诺实施定价政策，该政策考虑到领土内主要市场的特点，以及在上述市场上适用于类似质量和商业标准的产品的价格。

12.2被许可人应可自由厘定其向消费者的零售价及向第9条所述经营者厘定的价格，以促进鳄鱼手表及珠宝在领土内的销售及发展。[***].

12.3如果许可方提出要求，并且只要在适当的时间提出该请求，被许可方应向许可方和/或其关联方提供[***]对许可方和/或其附属公司组织的公关/特别活动/VIP忠诚活动收取鳄鱼手表和珠宝费用[***]总计每年的单位数。

12.4许可方可能需要自用的其他鳄鱼手表和珠宝应由被许可方按照建议的转售价格减去发票向许可方开具发票[***].

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第13条--剩菜和次品

13.1剩菜可通过Laco ste手表和珠宝的正常分销渠道和/或工厂奥特莱斯和/或折扣零售商以许可商标销售。

13.2秒[***]可能包括向慈善机构赠送礼物、移除产品上所有许可商标后的销售、产品上所有许可商标移除后的升级回收和回收(视情况而定)，费用由被许可方、其子许可方或其分销商承担。

13.3被许可方应向许可方提供[***]，并以许可方合理满意的形式提供被许可方持有的秒数和剩余时间的详细清单。

第14条--遵守有关鳄鱼手表和珠宝的法律

被许可方应遵守与鳄鱼手表和珠宝以及本协议相关活动的所有适用法律和法规(包括但不限于产品/价格标签要求、消费者法、个人数据保护法和广告法)，并应在本协议的整个有效期内自费维护与此相关的所有许可证和许可。

第十五条--不正当竞争

考虑到本协议项下授予被许可方的权利，被许可方承诺：

15.1不得直接或间接为其自身或第三方的账户创造、开发、制造、分销、广告宣传、提供销售或销售任何与鳄鱼手表和珠宝相同或令人困惑的相似的产品，或可能造成混淆，包括公众心目中的联想，或复制任何型号的鳄鱼手表和珠宝的独特特征，此类承诺将保持全面的效力和作用[***]及

15.2不得在世界任何司法管辖区侵犯许可方对鳄鱼商标的权利[***]及

15.3警惕并及时提醒许可方，任何第三方可能反对在全球范围内开发、制造、分销、营销、销售、广告、推广和销售与钟表和珠宝专有技术相关的鳄鱼手表和珠宝的任何优先权利。

第16条--许可商标的使用

16.1许可方承诺，在附表三所列的每个国家中，至少有一个鳄鱼图样和一个包括“鳄鱼”名称的标志可供被许可方使用。

16.2许可商标应贴在鳄鱼手表和珠宝上，被许可方应仅以许可方不时批准的形式和方式说明许可商标的所有权和使用权。鳄鱼手表和珠宝不得带有在正常情况下可能或将会导致第三方相信许可商标由许可方以外的任何个人、商号或公司拥有的其他名称或标记或措辞。

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领土内某些国家现行法律法规所要求的任何附加标志或措辞均须事先经许可方书面批准，许可方有权尽可能决定其大小或位置。

16.3未经许可方事先书面批准，被许可方不得使用许可商标或其组合的任何表述。

16.4被许可人承认，许可商标的表述对公众对鳄鱼品牌形象的感知和理解有重大影响，这种表述的变化需要很少且需要仔细规划。如果许可方希望改变其先前批准的任何许可商标的使用形式或方式，则该变更应在被许可方使用先前批准的许可商标的组件和要素用完之后(且尽快)生效，或者如果许可方同意使被许可方免受因该变更而导致的被许可方的实际损失，则应立即生效。许可方应将任何此类变更通知被许可方[***]至少在其实施之前。

16.5被许可人承诺不使用任何与鳄鱼或鳄鱼相同或令人混淆的相似的鳄鱼或鳄鱼的图画，或任何与鳄鱼或鳄鱼相同或令人困惑地相似的爬行动物[***].

16.6被许可人承诺仅在鳄鱼手表和珠宝上使用与鳄鱼或鳄鱼有关的任何词语，或任何与鳄鱼或鳄鱼相同或令人困惑地相似的蜥蜴或蜥蜴类爬行动物。[***].

16.7被许可方应始终尊重在许可商标的使用方式和使用方面的良好贸易惯例，并遵守[***]许可方的商标律师可能不时为此类使用提供的意见。

16.8为了保持对许可商标的充分保护，尽管授予被许可人的权利是排他性的，被许可人应在领土内经销的每个市场永久出口、销售和经销鳄鱼手表和珠宝[***]，但无论如何，在优先市场和重要市场，以确保实际和真正使用许可的商标。应许可方的首次要求，被许可方应向许可方提供所有相关的销售证据材料。

如果被许可方未能在任何优先市场出口、销售和分销鳄鱼手表和珠宝，则应适用第24.8条。如果被许可方未能在任何重要市场出口、销售和分销鳄鱼手表和珠宝，许可方有权[***]。在这种情况下，被许可方应与许可方合作，以促进[***]。被许可方应积极与许可方合作，以较低的许可方成本确保鳄鱼手表和珠宝在相关重要市场的相关销售点的高效物流。

第17条--鳄鱼知识产权

17.1被许可方承诺，除在本协议的范围和限度内使用鳄鱼知识产权外，不得将其用于出售鳄鱼手表和珠宝。

17.2被许可方在此承认许可方是鳄鱼知识产权的全球唯一所有者。

17.3被许可方承诺严格尊重鳄鱼知识产权。

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因此，被许可方：

17.3.1除非事先征得许可方的书面同意，否则不得申请注册任何Laco ste商标，也不得申请注册与世界上任何地方的LaCoste商标令人困惑地相似或非常相似的任何商标，也不得协助许可方以外的任何一方这样做，此类禁令适用于[***]及

17.3.2承诺在本协议有效期内，为许可方自费在世界任何地方申请商标注册以保护任何类别或类别的国家或国际分类的鳄鱼商标的所有申请提供便利，被许可方在此明确承认，由此获得的任何此类商标或任何其他权利应为许可方的专有财产；和

17.3.3在本协议期限内，应支持并协助许可方在区域内维持许可商标的充分注册，费用由许可方承担；以及

17.3.4不得申请注册与模型有关的任何知识产权，也不得申请注册与世界任何地方的模型令人困惑地相似的任何模型，也不得协助许可方以外的任何一方这样做，除非与许可方共同进行；以及

17.3.5应警惕对鳄鱼知识产权的任何侵犯，因此应在意识到可能构成假冒、盗用或模仿许可商标或模型的任何行为以及任何不正当竞争行为后立即通知许可方。如果许可方认为适当，许可方采取一切必要步骤保护鳄鱼知识产权不受侵权者侵害，被许可方应协助许可方[***]，并应确保其分许可人、其分销商、其分包商和供应商也协助其[***]。如果许可方在以下情况下不采取法律行动[***]自被许可方通知其请求之日起历日，被许可方有权[***]及

17.3.6应进行防御[***]任何因使用许可商标或模型而引起的不正当竞争、假冒、商标、版权、专利或外观设计侵权的诉讼，包括广告或其他相关诉讼理由，并应将任何此类诉讼迅速书面通知许可方。许可方应始终有权自行决定参与此类诉讼。在这种情况下，诉讼的费用以及因该诉讼而产生的任何损害应[***]。在任何情况下，许可方应向被许可方提供此类辩护方面的协助；以及

17.3.7在任何情况下，无论本协议的期限如何或终止的原因如何，均无权在终止之日之前或之后对鳄鱼知识产权的所有权提出任何要求。

17.4在任何情况下，被许可方均不得就被许可方因第三方的伪造、模仿、篡夺或不正当竞争行为而遭受的任何损失承担责任。

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17.5尽管有上述规定，任何一方均有权根据其自身利益并自费依法起诉任何第三方不正当竞争。

第十八条--保密

18.1许可方和被许可方承认，本协议及其所有条款应由双方严格保密。尽管有上述规定，每一方均有权(I)向其财务和法律顾问披露本协议的条款(但仅限于这些顾问被告知本协议的保密性并同意受本保密协议约束)，或(Ii)根据任何法院、政府机构或当局的命令或法律程序披露，但每一方应立即向另一方发出书面通知，以便寻求适当的保护性救济，以及(Iii)法律要求披露的范围。

18.2许可方和被许可方承认，他们迄今已收到并将在未来收到的与本协议直接或间接相关的信息(包括造型专有技术、营销和商品销售专有技术、促销和广告专有技术以及手表和珠宝专有技术)(A)应为提供该信息的一方的专有财产，(B)双方应严格保密，(C)仅由未提供该信息的一方在本协议范围内和期限内使用，而提供该信息的一方可自由使用该信息，无论是在本协议的整个期限内，还是在其到期或终止后，无论出于何种原因，(D)未提供信息的一方未经提供信息的一方事先书面同意，不得向第三方透露。已经完全公开的信息，从不需要保密的第三方获得的信息，或者根据法律或法规要求一方必须披露的信息，不适用于本第18.2条。

18.3作为第18.2条规定的例外，许可方可向其关联公司以及其他被许可方和分销商披露从被许可方收到的机密营销和通信信息，并在与其他被许可方和分销商的协议范围内使用此类信息，条件是：(A)此类保密信息对上述被许可方和分销商的“鳄鱼”活动的发展有直接利益；(B)与被许可方的鳄鱼手表和珠宝制造成本无关。

18.4许可方和被许可方必须有第三方(如广告公司、市场研究办公室等)。许可人或被许可人可向其追索者签署承诺，承诺绝不向任何一方透露许可人或被许可人在所需服务框架内向他们提供的任何性质的机密信息或他们偶然了解到的信息，并且除非事先获得许可人和被许可人的书面批准，否则绝不为第三方的利益使用或向所述第三方传输为许可人或被许可人的利益而进行的创作或研究。

18.5尽管有任何相反的规定，许可方仍有权[***]与第三方(包括被许可方的竞争对手)讨论在协议期满/终止时可能成为许可方下一个手表和/或珠宝被许可方的事宜，并向他们披露有关鳄鱼手表和珠宝业务的信息，前提是被许可方的商业战略和定价结构不包括在此类披露之外。

18.6即使在本协定终止一段时间后，本第18条所载的规定仍应有效。[***]在上述终止之后。

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第十九条--赔偿

19.1对于已授予或将授予许可方的权利和许可，被许可方应向许可方支付一笔或多笔特许权使用费，在扣除许可方无法获得抵免或报销的所有适用费用和税款后，其总额应为：

19.1.1 [***]净销售额；或

19.1.2 [***]对总代理商的销售额。

向被许可方的关联公司的鳄鱼手表和珠宝分销商的净销售额/销售额(如果有)的确定应被视为等于以下价格[***].

当被许可方不能确定净销售额时，或者如果被许可方倾向于在某些市场上向经销商指代销售额，则应计算净销售额[***].

许可方实体(即Laco ste、SPL或LCA)将收到此类付款的决定应由许可方在合理的事先书面通知被许可方后作出(可在整个地区或国家/地区行使)。

19.2如果在任何一年，对经销商的销售额权重(在不影响[***]乘数)高于[***]在被许可方的总销售额中，则(I)应计算净销售额[***]，(2)向经销商销售的特许权使用费税率应为[***]对总代理商的销售额。

19.3除第19.1条规定的特许权使用费外，许可方应从被许可方收取一笔或多笔特许权使用费，在扣除许可方无法获得抵免或补偿的所有适用税费后，其数额为[***]工厂奥特莱斯的销售额。

19.4对于每个日历年，被许可方应向许可方保证与以下各项相对应的最低使用费(“最低保证使用费[***]第23.1条规定的最小净销售额，除非根据第23.2条进行更新，否则为：

[***]2022年1月1日至2022年12月31日

[***]2023年1月1日至2023年12月31日

[***]2024年1月1日至2024年12月31日

[***]2025年1月1日至2025年12月31日

[***]2026年1月1日至2026年12月31日

[***]2027年1月1日至2027年12月31日

[***]2028年1月1日至2028年12月31日

[***]2029年1月1日至2029年12月31日

[***]2030年1月1日至2030年12月31日

[***]2031年1月1日至2031年12月31日。

每年支付最低保证特许权使用费的义务不受[***].

19.5如果许可方就被许可方或其任何一家分销商支付的税款和费用获得任何税收抵免或其他任何性质的抵免，则许可方应由许可方选择退还给被许可方或其分销商，或由被许可方从应支付给许可方的下一笔款项中扣除。

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19.6在不损害本协议其他条款(包括但不限于第19.1、19.5和20.6条)的情况下，被许可方根据本协议向许可方向任何税务机关支付的任何预扣税(或等值的预扣或扣除，包括但不限于增值税和利得税)，只有在被许可方按时向许可方提供所有必要的文件，使许可方有权从被许可方已扣除的税额中受益的情况下，才可从到期金额中扣除。

第20条--特许权使用费和付款报告

20.1在执行第19条方面，被许可方应真实、准确和完整地记录每一系列鳄鱼手表和珠宝各型号的净销售额、对经销商的销售额和工厂门店销售额，并应向许可方提供真实、准确的[***]以许可方满意的形式提供的此类净销售额、分销商销售额和工厂网点销售额的报表[***]在每个项目结束后[***]，正在显示[***]:

20.1.1每个型号的上述鳄鱼手表和珠宝在每一年中售出的总数[***]扣除退回的产品后；以及

20.1.2每一年的净销售额、对经销商的销售额和工厂门店销售额[***]及

20.1.3根据第19条应支付给LCoste、SPL和LCA的款项[***].

20.2在收到此类声明后，许可方应通过任何方式，包括电子邮件，向被许可方发送第19条规定的到期使用费发票。被许可方应按照第19.1条的规定，在许可方以书面形式指定的地址，向Laco ste、SPL和LCA支付应支付给LCoste、SPL和LCA的[***]收到此类发票后的日历日。(由于后来实际给予的退货、回扣或折扣)对任何人多付的任何款项[***]可贷记入随后的任何[***].

20.3对于本协议的每个合同年度，在许可方根据第7.2.8条收到上一个日历年的实际净销售额后，如果上一个日历年的实际净销售额的应计金额低于最低保证使用费，则被许可方应根据上一个日历年的净销售额份额，按照附表三的规定向每个被许可方支付差额。许可方应将发票寄给被许可方，被许可方应在[***]日历日。

20.4利息按两个月欧元银行同业拆息计算[***]还应就以下任何欠款到期并支付[***]日历日和两个月的EURIBOR利率[***]就任何拖欠的款额[***]日历日。

如果许可方确定EURIBOR的适用监管人或管理人(如果有)或政府当局已发表公开声明，确定在什么日期之后不再使用EURIBOR来确定贷款利率，和/或EURIBOR以外的利率已成为欧洲市场上新发放的欧元贷款的公认基准利率，则许可方可以选择EURIBOR的替代指数，并对本协议进行下文所述的相关修订，以便在可行的情况下，基于替代指数的综合利率将与替代之前的基于EURIBOR市场指数利率的利率基本相同。许可方和被许可方应在许可方的合理裁量范围内，对本协议进行修正，以反映替换索引和其他适当的相关修正。该等修订

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无需本协定任何其他当事一方的进一步行动或同意即可生效[***]该修正案签署后的工作日。如果以前的指数(EURIBOR)不再公布，只要各方没有执行修正案，各方应适用[***]适用费率按以前适用的指数计算。[***].

20.5将任何货币兑换成欧元所使用的汇率应为[***].

20.6以下提及的任何金额均不包括增值税(“增值税”)和其他税，无论是直接税还是间接税。视情况而定，增值税应根据适用法律在此类金额之外进行计算和支付，许可方应在其向被许可方开具的任何发票中包含适当的增值税金额。

20.7内[***]终止日期后的天数，且每个[***]几天后，被许可方应向许可方提交一份与第20.1条所要求的声明类似的声明，连同出售或以其他方式处置所有鳄鱼手表和珠宝的全部细节，包括出售该等鳄鱼手表和珠宝的所有人的完整身份，以及该等产品的单位数量和销售价格，这段时间从上一次声明所涵盖的最后日期到所有该等鳄鱼手表和珠宝的终止或最终出售日期(以最晚的为准)。

20.8内[***]终止日期后的历日，且每一天[***]此后历日，在收到第20.7条所述的声明后，许可方应向被许可方发送其根据第19条到期的使用费发票。被许可方应立即按照第19.1条的规定，在许可方以书面形式指定的地址向鳄鱼支付应付给鳄鱼、SPL和LCA的一笔或多笔款项。在最后一次支付特许权使用费之后，应在被许可方和许可方之间进行结算，结算应不迟于[***]最后一次付款后的日历日，且不影响许可方在一段时间内审计被许可方记录的权利[***]在第二十一条规定的终止之日之后。

任何一个期间的任何超额付款(由于实际给予的延迟退货、回扣或折扣)可能会计入任何后续付款的到期金额。

20.9如果根据一个或多个国家的主管公共机构的任何法规、裁决或命令，被许可方应无法永久或暂时支付本协议项下到期的任何款项，则被许可方应根据许可方的指示，立即安排向许可方所确定的任何一方的银行账户中以欧元(或鳄鱼开具的待决发票中使用的货币)支付的款项。应调整银行账户上的金额，使其始终等于应付的欧元金额或发票上使用的货币。许可方和被许可方应平行协商[***]，以达成允许被许可方履行其合同义务的解决方案。如果这样的限制[***]，许可方有权根据第24.1条的规定终止本协议。

20.10根据本协议，被许可方应向许可方支付的任何款项均应得到全额支付，无论是否存在任何实际或指称的(I)抵销或保留索赔，不论该索赔已经或可能出现的原因，和/或(Ii)被许可方的分被许可方、分销商等在Laco ste手表和珠宝业务方面遇到的任何支付困难。

第21条--审计

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21.1在本协议期限内的任何时间[***]此后，许可方可指定许可方的代表或独立认证或特许的公共会计师或审计师审计被许可方的[***]记录和账目，包括在其办公场所，以核实提供或支付的与本协定有关的任何报表、报告、费用或付款的准确性，特别是但不限于第11、19和20条的准确性。

21.2被许可方应全力配合[***]与许可方指定的人员进行任何此类审计，包括但不限于允许许可方或其指定人员访问所有记录、文件、办公场所和人员。许可方应就任何审计向被许可方发出合理通知。

21.3被许可人[***]应将与第11条、17.3.5条、第19条和第20条有关的记录和文件保存在每个日历年[***]在每一个这样的年份结束后。

21.4如果由于任何原因，任何已支付的金额/支出似乎少于实际应付的金额和/或所需的支出(忽略任何未经证实的支出)，被许可方应向许可方支付差额，差额应计入第20.4条规定的利息。此外，如果任何合同年度的支付总额和/或支出总额似乎因任何原因少于该合同年度的到期总额和/或所需支出总额(按年度合并计算)，则至少[***]，被许可方应向许可方偿还许可方承担审计和执行审计结果所产生的或代表许可方承担的所有公平的第三方费用。

第22条--协议期限

22.1《先行协定》应提前终止，本协定追溯至2022年1月1日生效，2031年12月31日到期。

22.2本协议在该期限结束时不得默许续签。

至少[***]在本协定期满前，双方可决定(但不得强制)就2031年12月31日后继续保持其关系的条件进行讨论。每一方可酌情选择不参加此类讨论，其效果是本协定将于2031年12月31日终止。如果根据第22.2条开始讨论，并以此为基础，被许可方应向许可方提供一份详细的商业计划。应进行讨论[***]但不应承担订立新协议或继续或续签本协议的义务。

第23条--销售最低限额

23.1被许可方承诺在领土内销售全部数量的鳄鱼手表和珠宝，净销售额不低于：

[***]2022年1月1日至2022年12月31日

[***]2023年1月1日至2023年12月31日

[***]2024年1月1日至2024年12月31日

[***]2025年1月1日至2025年12月31日

[***]2026年1月1日至2026年12月31日

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[***]2027年1月1日至2027年12月31日

[***]2028年1月1日至2028年12月31日

[***]2029年1月1日至2029年12月31日

[***]2030年1月1日至2030年12月31日

[***]2031年1月1日至2031年12月31日。

23.2任何年度对经销商的销售额权重(在不影响[***]第19.1.2条中规定的乘数)以上[***]在被许可方的总销售额中，净销售额应以所有相应的分销商销售额乘以[***]根据第19.2条，附表十四所附的业务计划净销售额和相应的最小净销售额应重新计算如下[***]的净销售额和最低保证特许权使用费应相应地重新计算[***]根据第19.4条的规定，对最小净销售额征收特许权使用费。

第24条--终止

24.1本协议可由任何一方在任何时候终止，如果另一方实质性违反本协议，前提是它已给予[***]日历日以挂号信的形式向另一方发出关于该违约行为的书面通知，且该另一方未在该期限内纠正该违约行为，或未在该期限内采取明显足以在不损害任何赔偿或损害赔偿的情况下补救该违约行为的行动。

如果未达到第23条规定的最低限度，则不适用本条第24.1条第一款的规定，这种情况应按第24.4条的规定处理。

24.2本协议可由任何一方在接到通知后随时终止，如果另一方在下列情况下被合理地视为违反了与任何重大债权人的任何重大协议：(1)允许该债权人加快重大金融债务的到期日，或(1)被解散；(2)为其财产或资产申请或同意指定接管人、受托人或清算人；(3)书面承认其最终无力偿还到期的债务；(4)为债权人的利益进行一般转让；(5)提出自愿呈请，或成为破产中非自愿呈请的标的，或成为寻求与债权人安排重组的答辩的标的(非自愿呈请在[***]或利用任何破产、重组、破产或债务法或法规的调整，或提交答辩书，承认在根据此类法律或法规进行的任何诉讼中对其提出的申诉的实质性指控，或为实施上述任何事项而采取任何行动；或(6)在未经有关一方申请、批准或同意的情况下，由任何有管辖权的法院批准其财产或资产重组的请愿书，或为其指定接管人、受托人或清算人而对其作出任何命令、判决或法令。

24.3如果被许可方在以下时间内未收到应向许可方支付的任何版税或其他金额，许可方可终止本协议[***]在到期日之后的几天内，只要它已经给予[***]天内向被许可方发出书面通知，并且被许可方没有在[***]在不影响任何强制收集程序和许可方可能提起的损害赔偿的情况下。

24.4如果未达到第23条规定的最低限额，许可方可终止本协议[***]，无论原因为何(除第27条所界定的不可抗力的情况外)，只要许可方已给予[***]向被许可方发出此类事件的书面通知。

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24.5在被许可方和/或其关联公司和/或其一名高级管理人员或董事被起诉的情况下，许可方可在以挂号邮件通知被许可方并向发送方通知回执的情况下立即终止本协议[***].

24.6在下列情况下，许可方可立即终止本协议：(I)公共机构或当局对被许可方未履行以下义务予以制裁：(1)通过挂号信通知被许可方，并向发送方发出回执通知[***].

24.7在被许可方直接或间接参与下列情况的情况下，许可方可在以挂号信通知被许可方后立即终止本协议，并向发送方发出回执通知[***].

24.8如果被许可方未能在下列任何优先市场出口、销售和分销鳄鱼手表和珠宝，许可方可在以挂号信通知被许可方并向发送方发出回执通知后终止本协议[***]在收到许可方的通知后。

24.9如果被许可方未能花费(I)第11.2.2条规定的年度最低促销和/或广告预算和/或第11.2.3条规定的年度最低贸易营销预算，许可方可在以挂号信方式通知被许可方并向发送方发出回执通知后终止本协议。[***]或(Ii)该年度促销及广告预算及年度贸易营销预算的任何结转金额[***]根据第11.3.4条的规定。[***]

24.10本协议可由许可方在以下时间内终止[***]在被许可方违反第26条的情况下，在发出正式终止通知后的日历日内，不会引起任何损害或赔偿。

许可方有权推迟终止本协议的权利，以评估计划中的变更与许可方和鳄鱼品牌形象的兼容性。

IT内部[***]在收到被许可方关于第26条所述事件发生的通知后，许可方未履行其终止本协议的权利，本协议应继续有效，直到其正常期满之日为止，但受第24条中其他规定的约束。

24.11尽管有第19.4条的规定，但在下列情况下，被许可方可终止本协议[***]。被许可方应拥有[***]在根据第7.2.8条提供其上一历年的实际净销售额后，有权行使该终止权。

如果被许可方根据第24.11条终止本协议，被许可方应给予许可方一份[***]事先书面通知，被许可方应在上述期间继续向许可方支付最低保证使用费[***]第19.4条规定的任何部分年度的最低保证特许权使用费为适用年度的最低保证特许权使用费，按比例临时适用。

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第25条--终止时的规定

25.1本协议终止时，无论出于何种原因：

25.1.1根据本协议授予被许可方的所有权利和许可应终止并归还许可方；以及

25.1.2被许可方开发的模型的所有知识产权均可转让给许可方，许可方不收取任何费用；以及

25.1.3在符合第25.1.7条规定的情况下，被许可方应立即停止(I)在终止之日作为“鳄鱼”被许可人进行交易，以及(Ii)使用造型专有技术、营销和销售专有技术以及推广和广告专有技术、鳄鱼知识产权，并且不得协助任何第三方这样做；以及

25.1.4被许可方应自费取消其可能与有关政府当局就执行本协定获得的所有政府许可；以及

25.1.5被许可方应根据许可方的唯一选择，向许可方或许可方指定的任何第三方免费交付，或在许可方代表在场的情况下，按照与许可方达成的协议，由被许可方承担费用，以环境友好的方式处置所有剩余的广告和促销材料，以及所有带有或代表许可商标的文件和物品(目录、技术文件、POS材料等)。[***]许可方；以及

25.1.6被许可方应根据许可方的唯一选择，向许可方或许可方指定的任何第三方免费交付，或按照与许可方商定的方式，在许可方正式认可的代表的监督下，以环境友好的方式，并在许可方正式认可的代表的监督下，由被许可方承担费用，处置所有模具、印刷品、计算机乐队、数字文件或卡片，以及所有承载、代表或用于复制许可商标的工具；以及

25.1.7许可方有权以其唯一的选择回购或让其希望指定的任何第三方回购被许可方在终止之日手头上可能存在的全部或部分鳄鱼手表和珠宝库存，价格为[***]。如果被许可方购买的鳄鱼手表和珠宝库存少于全部，被许可方有权出售其剩余库存，最高可达[***]此后，只要这种销售是独家进行的[***](“抛售时期”)。

在这种情况下，被许可方：

-不得在抛售期间制造任何鳄鱼手表和珠宝；

-应以参考方式向许可方提供被许可方、其分被许可方或其分销商拥有的鳄鱼手表和珠宝库存的详细信息，至少两次：在销售期开始和结束时。

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除非被适用法律禁止，例如在美利坚合众国，在任何情况下，被许可方都不应在[***]在本协议自动终止之前或在本协议下的任何通知期间以及在出售期间，可能损害鳄鱼品牌形象的价格政策。

在出售期限结束时，应按照许可方的指示处置剩余库存，包括赠送给慈善机构的礼物、移除所有许可产品商标后的销售、移除产品上所有许可商标后的升级和回收等，并向许可方提供有关处置的详细信息，特别是日期和地点、处置方法以及处置的库存类型和确切数量(不包括被许可方或其任何附属公司拥有的任何零售店的库存中的任何此类库存)。

25.2在本协议终止的情况下，被许可方承诺维持第9.1.7条规定的[***]除非许可方为鳄鱼手表和珠宝选择了新的被许可人，在这种情况下，该新被许可人应承担该保证的责任。

被许可方应保留(或应尽合理努力促使先前提供此类服务的任何第三方维护)必要的零部件和/或成品库存，以便能够维持该保修，并应将该库存以成本价转让给新的被许可方，用于许可方的鳄鱼手表和珠宝。

25.3被许可方承诺在[***]采取一切合理必要的措施，以保护和维护鳄鱼品牌形象，并促进与新的鳄鱼手表和珠宝被许可人的过渡，该被许可人可以由许可人或与许可人自己选择和/或批准。

特别是，即使本协议有任何相反规定，被许可方承诺其不以任何方式反对许可方选择的鳄鱼手表和珠宝的新被许可方，并且不为此向新被许可方和/或许可方本身索要任何赔偿、赔偿或报酬：

A)直接或间接制造或已经制造任何数量的带有鳄鱼商标的鳄鱼手表和/或珠宝和/或用品，拜访任何客户(包括被许可人的客户)，接受任何订单，直接或间接地在批发层面进行任何销售和交付，以便立即在零售层面上销售、交付和零售给最终消费者[***]，以及

B)将知识产权用于模型和鳄鱼的知识产权，特别包括但不限于“鳄鱼”和鳄鱼的名称、鳄鱼的商标、设计、版权、造型诀窍、营销和销售诀窍以及促销和广告诀窍，与领土内鳄鱼手表和珠宝的创作、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售有关，现明确规定，鳄鱼手表和珠宝的新被许可人或许可方本身可向其客户交付鳄鱼手表和珠宝[***]，以供在该日期后零售，以及

C)参加许可方的销售会议，发表一般性的公开声明或采取一般性的公共沟通行动，其中可能包括相关实体的名称，以说明许可方已为鳄鱼手表和珠宝选择了一家新的许可方。

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25.4在最后期限内，被许可方不得[***]任何终止期限的通知，或[***]在本协议自动终止之前，未经许可方事先书面同意，不得制造或订购鳄鱼手表和珠宝。

25.5被许可方承认并同意，其签订本协议的明示谅解是，其根据本协议制造和销售Laco ste手表和珠宝的收入旨在足以全额补偿与本协议相关的所有风险、成本和开支，包括被许可方为其制造、销售、营销、销售、广告和促销活动而产生的所有成本和开支，以便为许可商标、型号和Laco ste手表和珠宝打造通常所称的“商誉”。

25.6因此，在本协议结束时，无论出于何种原因[***]被许可方无权也不得就被许可方在本协议期限内或与本协议相关的任何风险、成本或费用的商誉损失或产生的任何风险、成本或支出向许可方要求任何进一步的付款、赔偿或赔偿。

25.7许可方有权在[***]在紧接本协议自动终止之前或在本协议项下的任何通知期内，对被许可方严格与履行协议有关的业务进行合理的尽职调查。[***].

25.8本协议明确规定，终止或不续订全部或部分协议将意味着，在终止或不续订协议后，被许可人将不再能够向任何分销商、认可手表/珠宝零售商、低价零售商或任何其他与鳄鱼手表和珠宝有关的第三方授予任何权利。

25.9尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止不会影响应计权利、赔偿和现有承诺。根据其明示条款或性质和上下文，旨在使本协议终止或到期后仍继续有效的任何合同条款，包括但不限于在终止之日后开具的发票的付款(例如，与抛售期限相关的发票)。

第26条--转让--控制权的变更

根据本协议的规定，本协议对本协议各方及其各自授权的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让、转让、出售、质押、抵押或以其他方式妨碍本协议，无论是在领土的某一特定部分，无论是单独转让，还是与其他许可证或资产一起转让，包括被许可方的全部或部分业务或部门的交易(除非本协议中有明确规定，特别是根据第5.2、5.3和8.1条的规定)。

通过法律的实施或其他方式对被许可人的控制权或对[***]被许可人在本协议项下的权利和权益的转让(不论是在被许可人或其最终控制实体的一次或一系列交易中，无论是股票、合伙权益或其他)，应被视为对被许可人在本协议项下的权利和权益的未经授权转让，适用第24.10条的条款。一般而言，任何交易(包括但不限于向现有股东以外的人发行股票)，其效果是被许可人的直接或间接控制权将改变为一家符合

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就第26条而言，与被许可方当前控制不同的控制被视为未经授权转让该股票。尽管有上述规定，只要(I)被许可方继续由Movado Group，Inc.直接或间接控制，且(Ii)除在本协议日期拥有该等控股权的任何个人或一致行动人士外，任何交易或一系列交易均不得被视为对被许可人在本协议项下的权利及权益的未经授权转让。

就本协议而言，“对被许可人的控制”是指由一个或多个人(包括通过这些人之间存在的协议)所拥有的权利，允许该人(或他们)通过其投票权或以任何其他方式对被许可人或其管理机构施加主要影响。尽管有上述规定，任何人单独或与其他人通过协议或以任何其他方式共同行动，至少直接或间接持有[***]就本协议而言，被许可方的投票权应被视为持有被许可方的控制权。

在本协议签署之日，被许可方的控制权及其持股情况详见附表十五。

许可方可以将本协议或其在本协议项下的一项权利转让给其任何关联公司。许可方应适时将转让通知被许可方。

第二十七条--不可抗力

27.1双方对因不可抗力事件造成的延误或未能(部分或全部)履行本协议规定的义务而造成的任何损害或损失不承担责任，但依赖于此的各方不存在过错或疏忽。此外，免除本条第27.1条规定的责任的理由因此排除了另一方因相应的不履行而可能终止或取消本协定的权利。

就本协定而言，不可抗力事件是指在本协定生效时不可预测的、不可抗拒的、不在当事各方意愿之内的、直接或间接地阻止或不可能履行本协定所述义务的任何事件或原因(就本协定而言，但不限于任何战争、叛乱、罢工、严重经济危机、世界卫生组织宣布的全球大流行、国家对特许权使用费转让的限制)。

不可抗力事件发生后，当事人应当及时以挂号信、电传、传真等方式通知对方有关情况。

在所有情况下，依赖本协定的一方应采取一切有用和必要的措施，以确保尽快正常恢复履行本协定。

27.2如果情况超出[***]一旦本协定在修改后看来有可能继续下去，双方应协调，本着善意和公平地修改必要的修正案。

27.3如果这些谈判在一段时间内没有产生结果[***]，本协定应由国际商务专门知识中心指定的第三方重新适用。

27.4如果即使在对本协定进行修改后，也不可能继续执行本协定，双方应进行谈判[***]允许终止本协议的条款。

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第28条--赔偿--保险

28.1弥偿

28.1.1被许可人确认，其代表其及代表分特许持有人、分销商、分包商及供应商，全权负责使用许可商标及型号的Laco ste手表及珠宝的创作、开发、制造、分销、营销、销售、广告、推广及销售，以及就营销及销售Laco ste手表及珠宝所使用的一切陈述、保证或免责声明。

28.1.2因此，被许可方应就许可方及其关联方的所有索赔、诉讼、诉讼或法律程序为许可方辩护，并赔偿许可方因其零售活动或与使用许可商标和/或型号的Laco ste手表和珠宝的创建、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售或缺陷性能有关而产生或以任何方式与侵权责任有关的任何和所有由此产生的损失、责任、成本(包括许可方产生的任何和所有相关法律费用和开支)和损害(包括惩罚性和惩罚性损害赔偿)，并使许可方不受损害。

此类赔偿应包括但不限于(I)故意或疏忽行为、(Ii)严格责任、(Iii)违反保修、(Iv)失实陈述、(V)侵犯知识产权(不包括任何基于许可商标的索赔)、(Vi)违反合同或(Vii)任何其他责任理论所导致的损失、责任、成本和/或损害赔偿，以及(Vii)因Laco ste手表和珠宝的创建、开发、制造、分销、营销、销售、广告、促销和销售而向许可方寻求损害赔偿和/或禁令救济的任何其他责任理论。

28.1.3当事各方应就可能对其提出的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼及时向对方发出书面通知。

28.2产品责任

28.2.1被许可方应在本协议的整个期限内，代表被许可方、分销商、分包商和供应商，自费承担包括产品责任和伞形保险单(明确包括美国和加拿大)在内的全球一般责任，包括由AM最佳评级至少为AM的承运人发行的鳄鱼手表和珠宝[***]，并在最低保额内投保[***]按美国市场的综合及标准条款(下称“保险单”)计算。

28.2.2保险单应使被许可方本身、其分被许可方、分销商、分包商和供应商受益。保险单应为交货后可能发生的造成人身、物质或非物质、连续或非连续损害的任何事件提供保险，但不限于此。

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28.2.3保险单应至少规定[***]如保险单被取消或大幅修改，应事先书面通知许可方和被许可方。

28.2.4被许可人应：[***]应许可方的要求，迅速提供或已经以许可方满意的形式和实质提供保单维持的证据，包括但仅限于保险证书(带有适用的保险人和背书)和保险费支付证明。

28.2.5双方特此同意，在任何情况下，另一方在本协议项下的责任上限为[***].

第二十九条--缔约方的能力

29.1双方明确同意，在本协议框架内，被许可方为自己制造、购买和转售鳄鱼手表和珠宝，并作为许可方以及分被许可方、分销商、分包商、供应商及其客户的独立贸易商。因此，在任何情况下，它都不得订立任何协议或采取任何旨在使许可方对第三方承担义务的行动。

29.2本协议不得解释为任何一方对另一方的任何债务或义务负有责任，双方不得以任何方式被视为对方的代理人或代表。任何一方都无权为另一方行事或约束另一方。

第30条--适用法律/仲裁

30.1本协议应受法国法律管辖，并按法国法律解释。

30.2当事各方应努力友好解决所有争端。无论双方未来的住所或住所如何，双方同意，因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔，应由按照上述规则指定的一名或多名仲裁员根据国际商会仲裁规则进行仲裁最终解决。

30.3任何此类仲裁程序应在巴黎(法国)进行，并应以英语进行。

30.4每一方当事人均应受上述仲裁程序(或仲裁前程序，视情况而定)所产生的任何裁决的约束，并同意按照该裁决执行。裁决一经发布，即为终局裁决，不得上诉，对裁决的判决可在任何具有司法管辖权的法院登录。

30.5尽管有上述规定，许可方仍可对被许可方或其任何关联公司或其人员或代表侵犯其知识产权的行为提起诉讼，包括但不限于在领土管辖的法院寻求强制令或其他特别救济。

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第三十一条--杂项

31.1 [***]时，被许可方应向许可方提交一份更新的清单，列出当前分被许可方、分包商、供应商、分销商、认可手表/珠宝零售商和低价零售商的详细信息(公司名称、公司地址、联系人，即名称、责任、电子邮件地址和制造的产品/部件/配件的类型，视情况而定)。

31.2被许可方应自费在领土内，许可方应自费在法国和瑞士签署任何文件，以遵守各自国家在声明、记录或以其他方式使本协议生效方面的法律和要求。

31.3根据本协定向当事一方发出或发出的任何通知、要求、请求、同意、批准或其他通信、传真或电传、专人递送通知、或要求给予或作出的任何通知、要求、请求、同意、批准或其他通信、传真或电传、手递通知，应视为在实际面交或存放、航空邮件、预付邮资、以来源国挂号邮件发送至：

31.3.1对于许可方：

鳄鱼协会主席，以及SPL和LCA的副本；以及

31.3.2对于被许可方：

MGI奢侈品集团有限公司的总裁，将副本寄给Movado Group，Inc.，650号，邮编：07652，美国新泽西州。

如需更改地址，必须向本协议的另一方发出书面通知。

31.4除非以书面形式，否则不得放弃任何一方因本协议或本协议任何条款而产生的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方未能行使或执行本协议的任何条款或条件，不构成或被视为放弃该方此后执行本协议条款和条件的权利。

31.5本协议及其附表构成双方对本协议标的的完整理解，任何一方在本协议中可能享有的权利、义务和利益不得以其他方式更改、修改或修改，除非经被指控一方书面同意。

31.6如果本协议任何一方在任何时候认为或被告知，任何进一步的转让、许可、法律保证或其他行为或文书，包括合法宣誓，对于授予其本协议规定的权利是必要或适宜的，本协议各方同意为此目的或以其他方式实现本协议的意图，采取一切必要或适当的行动并签署所有文件。

31.7如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应视为此类无效、非法或不可执行的一项或多项条款从未包含在本协议中，除非删除

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一项或多项条款将导致重大变化，从而导致完成本文所设想的交易是不合理的。

31.8本协定各方在本协定项下的权利和义务应受制于对本协定各方具有管辖权的政府的所有适用法律、命令、法规、指示、限制和限制。

31.9然而，如果任何此类法律、命令、法规、指示、限制或限制，或其解释，将对双方在本协议项下的关系或从这种关系中获得的利益产生重大影响，或妨碍本协议任何条款的履行，则受不利影响的一方可要求本协议的另一方修改本协议，如果在[***]在提出此类请求后的日历日内，本协议双方不能就双方都满意的本协议修改达成一致，则受不利影响的一方可通过以下方式终止本协议[***]不迟于日前发出的通知[***]在这种情况结束后[***]一天的时间。

31.10尽管本协议包含任何相反的内容，但本协议一方以外的任何第三方均不打算或将拥有本协议或其任何部分项下针对本协议任何一方的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但有一项谅解，即本协议的规定仅为本协议双方的利益，其他任何一方不得或被视为本协议的第三方受益人。

31.11本协定应在符合第26条规定的范围内对双方、其继承人及其受让人具有约束力。

31.12本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

31.13本协议的段落标题仅为方便起见，不得解释为本协议的一部分或对本协议任何条款或规定的范围的限制。

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兹证明，双方已促使本协议由其正式授权的官员在下列日期签署。

鳄鱼Sporloisires S.A.

août 11, 2022 août 11, 2022 August 30, 2022

/s/蒂埃里·吉伯特/罗恩·奥夫塞瑟/s/让-伊夫·比耶里

Guibert R.AUFSEESSER J.-Y.Bieri

鳄鱼MGI奢侈品集团有限公司

août 11, 2022 August 30, 2022 August 30, 2022 August 30, 2022

罗恩·奥夫塞瑟/让-伊夫·比耶里/弗拉维奥·佩莱格里尼/萨莉·德马西利斯

作者声明：R.AUFSEESSER J.-Y.Bieri F.

附表I

被许可的商标

附表II

《鳄鱼》

附表III

III.A-鳄鱼商标所在的国家

属于鳄鱼

III.B-鳄鱼商标所在的国家

属于SPL

III.c-鳄鱼商标所在的国家

属于LCA

附表IV

鳄鱼手表和珠宝

男士、女士、儿童手表

计时装置

手表和计时装置的表壳

手表用手镯、表带和部件

男士、女士、儿童时尚首饰

附表V

鳄鱼服装产品

附表VI

鳄鱼配件

附表VII

销售点

七.a-经批准的手表/珠宝零售商

七.b--鳄鱼精品店和鳄鱼会员

转角选择分配系统

七.c--工厂直销店和低价零售商

附表VIII

《鳄鱼合作伙伴道德宪章》自生效之日起生效

附表IX

鳄鱼手表和珠宝获得批准的零售商合同

附表X

批准鳄鱼手表和珠宝互联网零售商合同

附表XI

促销和广告

附表XII

贸易营销

附表XIII

《鳄鱼管理规范》自生效之日起施行

附表XIV

商业计划书

附表XV

在本协定签署之日对被许可方(定义见第26条)的控制

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