美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第2号

至

日程安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明
《1934年证券交易法》

惠勒房地产投资信托公司。

(标的公司名称及备案人(发行人))

D系列累计可转换优先股
(证券类别名称)

963025606 (证券类别CUSIP号)

修正案第2号

至

附表13E-3

规则13e-3交易 第13(E)节下的声明
《1934年证券交易法》

惠勒房地产投资信托公司。

(发行人姓名及提交陈述书的人)

D系列累计可转换优先股

(证券类别名称)

963025606

(证券类别CUSIP编号)

安德鲁·富兰克林

首席执行官兼总裁

弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757)627-9088 (被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

Daniel·P·拉格兰，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
(212) 504-6000

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

如果提交的是最终修订，请选中以下框 报告投标报价的结果：☐

如果适用，请选中 下面的相应框，以指定所依赖的相应规则规定：

日程安排到

本投标要约声明和规则13E-3交易(本“附表”)涉及惠勒房地产投资信托公司(以下简称“公司”)的要约(“交换要约”)，以交换在交换要约中投标的公司D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)2027年到期的6.00% 附属票据(“票据”)的任何和所有有效投标、未有效撤回和有效接受的流通股。

为换取于纽约市时间2022年12月22日(“到期日及时间”)上午11时59分或之前有效投标的D系列优先股的每股股份，D系列优先股的投标持有人将有资格获得16.00美元的债券本金。交换要约将于2022年11月22日开始生效，并于到期日期及时间届满，除非本公司延长或提早终止。交换要约将按招股章程/同意征求意见书(可能会不时补充及修订)中所载的条款及条件作出， 在此作为证物(A)(1)存档。

由于D系列优先股的所有股票 均在存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，因此不会在交易所 要约中使用 转送函。通过DTC的自动投标计划(“TOOP”)接受的有效传输将构成D系列优先股股票的交付和/或与交换要约相关的同意。Exchange优惠没有保证交付程序 。

提交本附表是为了满足根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)颁布的规则13E-3和13E-4的报告要求。招股说明书中陈述的信息在此引用作为参考，以响应本附表第1项至第13项 至(关于在此特别提供的信息的那些项除外)。

第 项1.摘要条款表。招股说明书中“关于交换要约和同意征集的问答”和“交换要约和同意征集摘要”部分的信息通过引用并入本文。

项目2.主题公司信息。

(A)姓名或名称及地址。 标的公司名称和备案人是惠勒房地产投资信托公司。其主要执行办公室的地址是弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇弗吉尼亚海滩大道2529号。其电话号码是(757)627-9088。

(B)证券。证券的主题类别为公司D系列累计可转换优先股。截至2022年11月18日，已发行和已发行的D系列累计可转换优先股为3,152,392股。

(C)交易市场和价格。在招股说明书中标题为“普通股和D系列优先股的市场价格”一节中提出的信息通过引用并入本文。

下表描述了纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)报告的D系列优先股股票在 所示季度的每股高 和低销售价格。

第三项：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名称及地址。 惠勒房地产投资信托公司是备案人和标的公司。公司的营业地址和电话号码在本附表第2(A)项下规定，并通过引用并入本文。

下列董事和高管的地址是：c/o惠勒房地产投资信托公司，地址：弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大道529号，邮编：弗吉尼亚州，电话：(757)627-9088：米歇尔·D·伯格曼(董事)，E.J.波拉克(董事)，克里·G·坎贝尔(董事)，斯蒂芬妮·D·卡特(董事)，萨维里奥·M·弗莱马(董事)，梅根·帕里西(董事)，约瑟夫·D·斯蒂维尔(董事)， M.Andrew Franklin(首席执行官兼总裁)和Crystal Plum(首席财务官)。

第四项交易条款。

(A)重要条款. 招股说明书中标题为“关于交换要约和同意征集的问答”、 “关于交换要约和同意征集的某些信息”、“风险因素”、“交换要约和同意征集摘要”、“证券说明”、“交易票据说明”和 “重要的美国联邦所得税考虑事项”的部分中的信息通过引用并入本文。

(B)购买。据本公司所知，本公司若干董事及行政人员直接或间接实益拥有D系列优先股，并将参与交换要约。招股说明书中标题为“董事、行政人员及其他人的权益”及“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”一节所载的资料，在此并入作为参考。

项目5.过去的接触、交易、谈判和协议

(E)涉及标的公司证券的协议。公司普通股(“普通股”)、A系列优先股、B系列可转换优先股和D系列优先股的条款受公司章程管辖，这些条款作为证据(D)(1)、(D)(2)(D)(3)、(D)(4)、(D)(5)、(D)(6)、(D)(7)、(D)(8)存档。(D)(9)及(D)(10)。本公司于2031年到期的7.00%次级可转换票据的条款受本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)于2021年8月13日提交的附件(D)(11)所述契约管辖。本公司的注册权利协议作为本协议的证据(D)(12)和(D)(13)存档。

招股说明书中“证券说明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”这三个章节所载的信息在此并入作为参考。

第六项交易的目的和计划或建议

(a) 目的。招股说明书中“交换要约及同意征集问答”、 “交换要约及同意征集-交换要约及同意征集的目的”、“业务描述”及“特殊因素-本公司交换要约及同意征集的公平性确定”一节所载的 资料，以供参考。

(B)使用取得的证券 。公司在交换要约中接受交换的D系列优先股的股份将被取消。

(C)图则。

项目7.资金或其他对价的来源和数额

(a) 资金来源。 招股说明书中“关于交换要约和同意征集的问答”和“交换要约和同意征集-交换要约和同意征集的条款”一节中的信息通过引用并入本文。假设全面参与交换要约，公司将发行本金总额约为50,438,272 的票据，作为交换要约的代价。

(b) 条件。招股说明书中“关于交换要约和同意征集的问答”、“交换要约和同意征集-交换要约和同意征集的条款”和“交换要约和同意征集-交换要约的条件”的信息被并入本文作为参考。

(d) 借来的资金。

不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)证券所有权。 招股说明书标题为“某些实益所有人和管理的担保所有权”一节中所述的信息通过引用并入本文。

(B)证券交易。 本公司或其任何董事、行政人员或控制人，或任何行政人员、董事、经理或其任何控制人的合伙人于过去60天内并无从事D系列优先股的任何交易。

项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

(A)征求意见或建议。在招股说明书的标题为“交换要约和同意征集-信息代理”和“交换要约和同意征集-交易商经理和征集代理”的章节中提出的信息在此引用作为参考。本公司、其董事会、其高级职员或员工、支付代理、证券注册商和交易所代理、信息代理、票据受托人、交易商经理和募集代理，以及任何其他人士，均未就D系列优先股的任何持有人是否应发行D系列优先股提出建议，并同意拟议的修订。

项目10.财务报表

(A)财务信息。 本招股说明书所载本公司的财务资料在此并入作为参考。该等财务 报表及其他财务资料的全文，以及本公司在本时间表提交之前或之后已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关交易所要约的其他文件，均可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅和复制。

截至2022年9月30日，D系列优先股的每股账面价值为31.49美元。

(b)备考资料招股说明书标题为“未经审计的备考财务信息”一节中提出的备考财务信息在此并入作为参考。

项目11.补充资料

(A)协议、监管要求和法律程序。在招股说明书中标题为“交换要约和同意征集-交换要约的条件”一节中提出的信息通过引用并入本文。

(C)其他材料资料招股说明书中陈述的信息通过引用并入本文。

项目12.展品

第13项附表13E-3所规定的资料下文列出了附表13E-3所要求的、但尚未在上文第1-12项中列出的资料。通过引用附表13E-3所要求的项目，将招股说明书中陈述的信息并入本文。

附表13E-3第2项。 主题公司信息。

(D)股息. 招股说明书中题为“有关交换要约及征求同意事项的问答”、 “特殊因素--交换要约及征求同意事项的公允程度”及“业务-股息政策说明”的资料并入本文作为参考。

(e) 之前的 公开发行。不适用。

(f) 之前的 股票购买。公司通过“修改后的荷兰拍卖”投标要约，于2021年3月12日接受以每股15.50美元的收购价购买387,097股D系列优先股，总成本为600万美元，并于2021年5月15日以每股18.00美元的收购价接受103,513股D系列优先股，总成本为186万美元(不包括费用和支出)。

惠勒房地产投资信托基金(Wheeler REIT，L.P.)是本公司的经营合伙企业，于2020年9月22日在一项私下谈判的交易中从一名非关联投资者手中购买了71,343股D系列优先股。

招股说明书中“交换要约和同意征集-交换要约和同意征集的目的”一节中的信息通过引用并入本文。

附表13E-3第3项。 提交人的身份和背景。

(b) 实体业务 和背景。没有。

(c) 自然人的业务和背景。没有。

附表13E-3第4项。交易条款。

(c) 不同的 术语。没有。

(d) 评估 权利。招股说明书中题为“关于交换要约和同意征集-交换要约和同意征集的条款”和“交换要约和同意征集-无评估权”的部分中的信息通过引用并入本文。

(e) 针对非关联证券持有人的规定 。没有。

(f) 上市或交易资格 。为交换D系列优先股而发行的票据没有既定的交易市场。本公司拟申请将该批票据在纳斯达克上市，股票代码为“WHLRZ”。

附表13E第5项-3.过去的合同、交易、谈判和协议。

交易记录。

(A)(1)无。

(A)(2)2019年10月29日，史迪威价值合伙公司VII，L.P.，史迪威维权基金，L.P.，史迪威维权投资公司，L.P.，史迪威价值有限责任公司和本公司董事(统称为“史迪威集团”)(本公司普通股的实益拥有人)就本公司2019年年会(“史迪威征集”)向美国证券交易委员会提交了 委托书。现任董事约瑟夫·史迪威是史迪威价值有限责任公司的所有者和管理成员，史迪威价值有限责任公司是史迪威价值合伙公司VII，L.P.，史迪威维权基金，L.P.和史迪威维权投资公司的普通合伙人。在2019年年会上，股东选举了史迪威集团指定的三名 被提名人进入董事会。史迪威集团在史迪威邀请书中披露，它 打算要求偿还与这种邀请书有关的费用。本公司同意偿还史迪威集团因史迪威征集活动而产生的约440,000美元费用。2020年支付了大约70,000美元的此类 费用，其余部分在2021年支付。

招股说明书中“证券说明”、“高管薪酬”和“董事薪酬”三节中的信息在此并入作为参考。

重大企业活动 。

(B)(1)无。

(B)(2)无。

(B)(3)无。

(B)(4)招股说明书标题为“交换要约及同意征求-交换要约及同意征求的目的”及“特殊因素-本公司交换要约及同意征求的公平性的确定”一节所载的 资料并入本文作为参考。

(B)(5)招股说明书中题为“特殊因素-确定交换要约的公平性及本公司征求同意”一节所载的 资料在此并入作为参考。

(B)(6)招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务说明”部分所载的信息在此引用作为参考。

(c) 谈判 或联系人。招股说明书中题为“特殊因素-确定交换要约及征求同意”、“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”及“业务描述”的资料并入本招股说明书以供参考。

附表13E-3第7项。 目的、备选办法、原因和效果。

(a) 目的。 招股说明书“交换要约和同意征集-交换要约和同意征集的目的”和“交换要约和同意征集摘要”部分中的信息通过引用并入本文。

(b) 另类选择。 《关于交换要约和征求同意的问答》、《特殊因素--确定交换要约和征求同意》、《交换要约和征求同意-交换要约和征求同意的目的》等部分的信息在此并入作为参考。

(c) 原因。招股说明书“交换要约及征求同意的问答”、“特殊因素--本公司交换要约的公平性”及“交换要约--交换要约的理由”等部分所载的资料，在此并入作为参考。

(d) 效果。 招股说明书中题为“关于交换要约和同意征集的问答”、“交换要约和同意征集摘要”、“特殊因素-确定交换要约和公司同意征集的公平性”和“重要的美国联邦所得税考虑事项”的信息通过引用并入本文。

附表13E-3第8项。 交易的公平性

(a) 公平。 招股说明书标题为“特殊因素-本公司交换要约的公平性的确定”一节中的信息通过引用并入本文。

(b) 确定公正性时考虑的因素 。招股说明书中题为“特殊因素--确定交换要约的公平性和本公司征求同意”一节中的信息通过引用并入本文。

(c) 证券持有人的批准 。交换要约的结构不足以要求至少获得大多数非关联公司股东的批准。 招股说明书中标题为“交换要约和同意征求摘要”、 “交换要约和同意征求-交换要约的条件”、“交换要约和同意征求-征求同意条款”和“特殊因素-确定交换要约和公司同意征求的公平性”部分的信息在此作为参考。

(d) 独立的 代表。本公司董事会并无委任一名非关联公司代表仅代表本公司非关联股东就交换要约的条款进行磋商。招股说明书中题为“风险因素-与交换要约和征求同意有关的风险”、 和“特殊因素-确定交换要约和征求同意”一节中所载的信息在此作为参考并入 。

(e) 董事批准 。招股说明书标题为“特殊因素-确定交换要约的公正性和公司征求同意”一节中的信息在此并入作为参考。

(f) 其他 报价。不适用。

附表13E-3第9项。 报告、意见、评估和谈判。

(a) 报告、意见或评估。本公司尚未收到任何来自外部的关于交换要约的报告、意见或评估 。本招股说明书标题为“特殊因素--本公司交换要约及征求同意书的公平性的确定”一节所载的信息在此并入作为参考。

(b) 编写人 和报告、意见或评估摘要。没有。

(c) 文档的可用性 。没有。

附表13E-3第10项。 资金来源和数额或其他对价。

(c) 费用。 在招股说明书标题为“交换要约-交换要约的费用和同意征集”一节中提出的信息通过引用并入本文。

附表13E-3第12项。 征求意见或建议。

(d) 意向 在私有化交易中投标或投票。在招股说明书中标题为“董事、高管及其他人的利益”一节中所述的信息通过引用并入本文。

(e) 其他人的建议 。招股说明书标题为“董事、行政人员及其他人士的利益”及“交换要约及征求同意--无推荐”一节所载资料以引用方式并入本文。

附表13E第14项-3.留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

(b) 员工 和公司资产。没有。

附表13E-3第16项。 列示。

(C)没有。

(F)没有。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年11月22日

附件 索引

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