招股说明书/交换要约

超大集团(SGHC)有限公司

要约交换公开认股权证以收购普通股

的

超大集团(SGHC)有限公司

为

普通股

的

超大集团(SGHC)有限公司

和

征求同意

要约期(定义见下文)及撤回权利将于美国东部时间2022年12月12日凌晨12时01分到期，或吾等可延长至的较后时间及日期。

要约条款及征求同意书

截至到期日(定义见下文)，我们向我们的已发行公共认股权证持有人(定义见下文)提供机会，购买Super Group(SGHC)Limited(“贵公司”)的普通股(“普通股”)，以换取每股由其持有人投标并根据要约交换的已发行认股权证(“要约”)，换取0.25股普通股。

这项要约是向我们所有公共认股权证的持有者提出的。根据要约交换公开认股权证的每名公共认股权证持有人将获得0.25股普通股，换取该持有人提出及交换的每一份公共认股权证。根据要约，不会发行零碎普通股。本公司不向根据要约有权获得零碎股份的任何公共认股权证持有人发行零碎股份，而是将所有零碎股份合计后，将该持有人有权获得的股份数目四舍五入至下一个整数股数。

与要约同时，吾等亦向(I)公开认股权证及(Ii)私募认股权证(定义见下文)(统称为“认股权证”或每份“认股权证”)持有人征询同意(“同意征求意见”及连同要约一并征求同意书)，以修订管限所有认股权证的认股权证协议(定义见下文)(“认股权证修订”)，允许本公司(I)要求于要约结束时将每份尚未发行的公开认股权证转换为0.225股普通股(比率较适用于要约的交换比率低10%)及(Ii)指示认股权证代理人(定义见下文)免费注销每份尚未发行的私募配售认股权证。认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未偿还的认股权证。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均须当时未偿还认股权证数目最少50%的持有人投票或书面同意，而仅就私募认股权证条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，须获得当时未偿还认股权证数目最少50%及当时未偿还认股权证数目最少50%的表决或书面同意。

这些认股权证受由Sports Entertainment Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust签署的、日期为2020年10月6日的认股权证协议(“认股权证协议”)管辖

公司，作为授权代理。我们的普通股和公开认股权证分别以“SGHC”和“SGHC WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。截至2022年11月9日，共有33,499,986份认股权证未偿还，其中包括22,499,986份公开认股权证和11,000,000份私募认股权证。根据要约，我们将发行最多5,624,997股普通股，以换取公开认股权证。

要约与同意征集仅根据本招股说明书/交换要约及相关的意见书和同意书(可不时补充和修订的“意见书和同意书”)中的条款和条件进行。要约及征求同意书的其中一项条件是(I)当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人发出要约中的认股权证，从而同意认股权证修订，及(Ii)持有当时未发行的私募认股权证数目中至少50%的持有人同意认股权证修订。未在要约中提交其公开认股权证的认股权证持有人不得同意认股权证修正案，也不得在未同意认股权证修正案的情况下发出此类认股权证。对授权修正案的同意是递交同意书和同意书的一部分。提交公开认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在吾等接受认购权证后生效)，而无需采取任何进一步行动。公共认股权证持有人可在到期日(定义见下文)之前的任何时间撤回要约中提交的公共认股权证，以撤销其同意。同意认股权证修正案的私募配售权证持有人不得撤销其同意。根据认股权证协议的条款，除若干指明的修改或修订外，所有修订或修订均须当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，均须如此。, 当时未发行的私募认股权证和当时未发行的公募认股权证数量的至少50%的投票或书面同意。

代表约22.5%未发行公开认股权证的各方已同意竞投要约中的认股权证，并同意在同意征求中的认股权证修订，而约59.5%的未偿还私募认股权证已同意同意根据投标及支持协议(“投标及支持协议”)进行的同意征询中的认股权证修订。因此，如果额外约27.5%的未发行公共认股权证持有人在要约中提交其公开认股权证，并同意同意征求同意书中的认股权证修订及此处所述的其他条件，则要约将告完成，认股权证修订将获采纳。有关投标和支持协议的更多细节，请参阅“市场信息、股息和相关股东事项--与我们的证券有关的交易和协议--投标和支持协议”。此外，在完成要约和同意征求的条件下，每个关门前持有人(定义见该若干业务合并协议(定义见下文))已同意不可撤销及无条件放弃彼等各自收取溢价股份(定义见业务合并协议)的权利，而该等权利须受要约及同意征求事项完成及生效。

要约和同意征求将持续到美国东部时间2022年12月12日凌晨12点01分，或我们可以延长的更晚的时间和日期(要约和同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效，称为“要约期”，要约期结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意征求。于任何该等撤回后，吾等将尽快将投标的公开认股权证退还予公开认股权证持有人，而认股权证修订的任何相关同意将被撤销。要约及征求同意书的其中一项条件是(I)当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人发出要约中的认股权证，从而同意认股权证修订，及(Ii)持有当时未发行的私募认股权证数目中至少50%的持有人同意认股权证修订。根据认股权证协议的条款，除某些情况外

特定的修改或修订需要当时未发行的公募认股权证数量的至少50%的持有人投票或书面同意，仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，须获得当时未偿还的私募配售认股权证数量的至少50%和当时未偿还的公募认股权证数量的至少50%的投票或书面同意。

公共权证持有人可以在要约中提供部分或全部认股权证。参与要约和同意征集的持有者应遵守本招股说明书/要约交换和相关文件中的说明，包括意见书和同意书。投标的公共认股权证持有人可在到期日之前的任何时间撤回该等认股权证。并按照本招股说明书/要约交换中的说明，在认股权证修正案获得批准的情况下，按其当前条款或修订条款保留这些条款。此外，于2023年1月10日前仍未被吾等接受交换的投标认股权证，其后可由公共认股权证持有人撤回，直至吾等接受该等认股权证以进行交换为止。如果公共权证持有人撤回对其权证的投标，他们的权证和对权证修正案的同意将因此被撤回。私募认股权证持有人同意权证修正案的，不得撤销其同意。

要约与同意征集以注册声明的有效性为条件表格F-4我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了关于根据要约交换认股权证时可发行的普通股的文件。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。