执行版本托管协议本托管协议，日期为2022年3月21日，由美国特拉华州有限责任公司Alter Domus(US)LLC(“AD”或“托管代理”)签订，日期为2022年3月21日，主要营业地点为华盛顿大街225号，芝加哥9楼，伊利诺伊州60606，蓝火金融有限责任公司(“客户”)，特拉华州有限责任公司，主要营业地点为纽约E.58街18楼150号，纽约10155，Triika Media Group，Inc.(“借款人”)，这是一家内华达州公司，其主要营业地点位于加利福尼亚州洛杉矶高尔街1715号，邮编为90028，卖方为Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，Thomas Marianacci为上述指定卖方的代表(以这种身份，称为“卖方代表”)。鉴于客户签订并签署了日期为2022年3月21日的融资协议(“融资协议”)；根据本协议的条款，除其他事项外，客户应为托管账户提供30,000,000美元的资金(“托管付款”)；鉴于客户希望指定托管代理履行与本协议和融资协议条款一致的职责；而托管代理有能力提供本协议所需的服务，并愿意按照本协议中规定的条款为客户提供此类服务。因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充分性, 本协议双方约定如下：1.定义和大写术语。(A)大写术语应具有本协定中赋予的含义。2.托管保证金。(A)客户应向托管代理交付融资协议中规定的全额托管付款。3.第三方托管账户。(A)托管代理将为客户的利益在合格账户银行(“账户”)设立一个独立账户。“合格账户银行”是指位于美国境内的银行或信托公司，该银行或信托公司受到联邦或州银行当局的监督或审查，或接受客户书面批准的其他要求。KeyBank N.A.应为合格账户银行。账户中的任何资金都应保留为非投资资金。第三方托管代理的电汇和交货说明作为附件A附于本文件。
-2-4.代管机构的职责(A)客户特此指定AD为，AD特此接受根据本协议条款担任托管代理的任命，直至根据第9条终止本协议或托管代理被撤职或辞职。在这种情况下，托管代理应(I)托管资金，直到授权或被要求将全部或任何部分资金交付给根据本协议第5条指定的一方或多方，(Ii)与客户的律师沟通，以及(Iii)按照本协议的规定对托管账户进行对账。托管代理在本协议项下的职责和权限仅限于本协议中明确规定的职责和权限。通过订立或履行本协议项下的职责，托管代理不应被视为承担融资协议或与融资协议相关的其他文件项下任何一方的任何义务或责任。(B)托管代理应不时履行以下职能：(I)在合格账户银行接受并保留客户交付给托管代理的托管付款；(Ii)通过传真或电子邮件通知客户已收到托管付款；(Iii)将账户中的托管付款交付给根据本协议第5条指定的一方。5.代管资金的处置。(A)托管代理应将托管付款以托管方式保管，直至借款人向托管代理提交(X)要求交付托管付款的证书(格式为附件B)，(Y)由每个客户和借款人的授权代表(分别在附件C和C-1中所述)签署，以及(Z)证明第5(A)条的条件已得到满足(“托管解除”), 在满足上述(X)-(Z)条款后，托管代理应按照托管释放中的指示交付托管付款：贷款方(定义见融资协议)应已将收购的经审计的企业财务(定义见融资协议)交付给代理(定义见融资协议)。(B)托管代理应受到保护，不应依赖于托管释放而行事，并可要求客户确认其对托管释放的同意(以电子邮件确认，视为可接受)。6.财产的记录和所有权。(A)代管现金的所有权，无论是由代管机构直接持有还是通过代管机构的代理人间接持有，应在代管机构的账簿上明确记录为属于账户，而不是作为代管机构自身的利益。托管代理人应对账户的所有投资、收据、支出和其他交易保持准确和详细的账户。的所有帐目、书籍、文件和记录
-3-在客户或借款人向托管代理发出合理通知(不少于两个工作日)后，与帐户有关的托管应在其位于伊利诺伊州芝加哥的办公室开放，以供客户或其代理在正常营业时间内进行检查、检查和审计。7.赔偿。(A)借款人同意支付，托管代理应有权收到费用(“托管费”)，作为履行本协议项下服务和职责的补偿，金额为(I)2000美元(2,000美元)的费用(“托管费”)在本协议执行之日，托管代理有权从账户中扣除客户或借款人与本第7款相关的任何应付金额，但有一项理解，即托管代理应至少在借记之前十(10)天提供有关通知(发票形式，可以电子邮件形式)。第7条的规定和义务在本协议终止后继续有效。8.托管代理的责任限制。(A)托管代理仅负责履行客户在其职责范围内且不违反本协议规定的本协议所列或客户向托管代理发出的指示中所载的职责。托管代理人将对账户资金的保管和履行本协议项下的义务采取合理的谨慎态度。只要托管代理已采取这种合理的谨慎，托管代理就不承担任何责任，并可最终依赖它合理地相信是真实的、由适当的一方或多方签署的任何签名、通知、免除、指示、请求或其他文书。托管代理及其附属机构, 董事、成员、代理或员工(统称“代表”)将对客户、其代表、代理人、受让人或任何其他人负责，除非托管代理或其代表的行为或不作为构成犯罪行为、欺诈、恶意、故意不当行为、严重疏忽或鲁莽无视其在本协议项下的职责。尽管本协议有任何规定，托管代理在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接或后果性损害负责。托管代理在履行其在本合同项下的职责时，可咨询法律顾问和独立会计师，并有权依赖他们的建议，如果其真诚行事并按照此类建议行事，则应受到保护，并应被视为真诚行事。(B)客户和借款人应并在此同意，就托管代理或其代表根据或与本协议条款有关的任何行为或不作为，或在履行或遵守本协议项下的职责或义务时，或因托管代理或其代表根据或与本协议条款有关的任何行为或不作为，或因其履行或履行本协议项下的职责或义务而产生的任何和所有损失、损害、责任、要求、收费、费用、费用、开支(包括律师和其他专家的合理费用和开支)和任何性质的索赔，对托管代理及其代表进行赔偿、辩护并使其不受损害；只要这些行为或不作为是善意的，并且托管代理没有欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或者没有鲁莽地无视其在本协议下的职责；此外，托管代理应首先向借款人寻求本协议项下的任何赔偿或相关权利，如果不及时支付或解决，则应向
-4-客户。借款人和客户确认并同意，根据融资协议第10.5节的规定，借款人在必要的必要修改后可偿还客户在本协议项下支付的任何赔偿义务。(C)就该账户支付或分配的所有资金的托收应由借款人承担风险。在采取合理谨慎措施的前提下，托管代理不对因托管代理实际收到任何付款、通知或其他交易而造成的任何损失承担任何责任，该付款、通知或其他交易涉及托管代理已同意根据第4款采取行动的账户。本第8款的规定在本协议终止后继续有效。9.终止。(A)本协议将自动终止，并在按照第三方托管解除指示解除第三方托管付款后关闭账户。托管代理可以在任何时候提前至少三十(30)天发出书面通知辞职，并且在辞职生效之日，托管资金应由托管代理交付给客户以书面指定的个人或实体，届时托管代理在本协议项下的所有义务均应终止。如果在该日期之前没有指定任何人，托管代理此后的唯一责任应是保管当时由其持有的安全托管资金，并将其交付给客户指定的人或根据有管辖权的法院的最终命令的指示。10.修订。(A)除非得到(A)托管代理、(B)借款人、(C)客户的书面同意，否则不得修改、补充、修改或终止本协议(除非本协议另有明确规定), 以及(D)纽约有限责任公司Converge Direct，LLC的四名前成员：Thomas Marianacci、Maarten Terry、Michael Carrano和Sadiq Toama。11.通知。(A)本协议允许或要求的所有通知、请求、发布、指示和其他通信应以书面形式或以电子方式交付，如下所示：如果发送给客户，请发送至：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 150 E.58 Street 18 Floor New York，NY 10155。
-5-复制到：King&Spalding LLP 1185 Avenue of the America New York，New York 10036注意：Jennifer E.Daly电话：212-556-2196电子邮件：jdaly@kslaw.com如果借款人，请发送电子邮件至：Triika Media Group，Inc.1715N.Gower Street Los Angeles，CA 90028注意：总法律顾问迈克尔·特诺尔电话：(323)965-1650复制至：Davidoff Hutcher&Citron LLP第三大道，34层New York，NY 10158。电话：(646)4283210if托管代理，致：Alter Domus(US)LLC 225 W.Washington Street，9 Floor Chicago，Illinois 60606注意：托管部门传真：312-376-0751通过电子邮件发送至：escrow@cortlandlobal.com如果发送给卖方代表：Thomas Marianacci176 SucCabone Road Bedford Hills，New York 10507电话：(914)649-5649电子邮件：tomm@ConvergeDirect.com 12.继任者和受让人(A)本协议适用于本协议双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不得由托管代理转让，除非该转让事先得到客户的书面同意，并且
-6-借款人。经受让人同意的转让，如果被受让人接受，应约束受让人履行本合同项下托管代理人的任何职责或义务。托管代理可以合并、转换或合并的任何组织或实体，托管代理作为当事方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，以及继承托管代理全部或几乎所有业务的任何组织或实体应是托管代理在本协议项下的继承人，而无需本协议任何一方的签约或备案或任何文件或任何进一步行为。13.陈述及保证。(A)客户和借款人各自在此向托管代理作出如下陈述和担保：(I)它是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他实体；(Ii)本协议规定的托管代理的任命以及费用、开支和其他收费的分配不受法律或其约束的任何规范性文件或合同的禁止；(Iii)本协议的条款不违反因合同、法律实施或其他原因而对其具有约束力的任何义务；(Iv)本协议已通过适当的行动得到正式授权，并且在签署和交付时将根据其条款对其具有约束力；以及(V)它将向托管代理交付其公司章程、组织章程或其他证明其成立的文件、W-9, W8-BEN和信誉良好的信函或托管代理可能合理要求的其他身份证明。(B)托管代理特此向客户和借款人表示并保证：(I)它是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和信誉良好；(Ii)本协议的条款不违反因合同、法律实施或其他原因而对其具有约束力的任何义务；(Iii)本协议已通过适当的行动正式授权，当签署和交付时，将根据其条款对其具有约束力；(Iv)它将向客户提供客户可能以认证决议或其他方式合理要求的授权证据；以及(V)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有针对托管代理的判决，也没有针对托管代理或影响托管代理的悬而未决或威胁的刑事、民事或行政诉讼、调查或诉讼，如果做出不利裁决，将对托管代理的业务或资产产生重大不利影响。14.依法治国。(A)本协议应受伊利诺伊州法律管辖并根据该州法律解释。15.标题。(A)本协议各章节标题的插入仅为方便参考，不得解释为影响本协议的含义、解释或效力。
-7-16.同行。(A)本协议可签署多份副本，每份副本应为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的协议。客户、借款人和托管代理对本协议的传真和电子签名应具有原始签名的效力。
-8-17.可分割性(A)本协定中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行性范围内应无效，且该禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。18.保密。(A)双方同意，双方均应保密对待本协议的条款和条件，以及本协议各方或其任何关联公司提供的有关其各自业务和运营的所有信息。本协议一方提供的所有保密信息仅供本协议另一方用于根据本协议提供服务的目的，除非在执行本协议时可能需要，否则未经提供方事先同意，不得向任何第三方披露，除非适用法律、法规、法律或司法程序要求披露此类保密信息，则披露方应在披露前做出合理努力通知提供方，以便提供方可以获得保护令。上述信息不适用于在提供时可公开获得的任何信息，或此后除违反本协议外公开可获得的任何信息，或托管代理、借款人或客户、本协议各方的任何审计师的任何银行或其他监管审查员要求或要求披露的任何信息, 通过司法或行政程序或其他适用的法律或法规。本第18款的规定在本协议终止后继续有效。19.客户身份识别通知。(A)联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录识别与其建立关系的每个客户的信息(和文件)。这些信息可能包括但不限于客户的法人名称、企业地址和税务或雇主识别号，以及公司注册证书或其他相关文件。AD在建立和维护您的帐户时遵守这些标准。[签名页面如下]
[托管协议的签名页]特此证明，双方已促使本托管协议在上述第一个日期正式签署并交付。更改Domus(US)LLC，AS托管代理：_名称：Blue Torch Finance LLC，AS Customer：_借款人：_名称：标题：DocuSign信封ID：55BAD920-FD1E-41AA-A769-5BC87AAA0FE2
签署版本特此证明，双方已促使本托管协议在上述第一个日期正式签署并交付。由_名称：标题：Blue Torch Finance LLC，客户：_借款人：_姓名：Michael Tenore职务：DocuSign信封总法律顾问ID：9654A7B5-294F-4488-BB9F-C9F6378C34CA
[托管协议的签名页]Thomas Marianacci，作为卖方代表：_名称：Thomas Marianacci标题：授权签字人DocuSign信封ID：BC599ECF-4EF8-4F7A-AB0A-99CD4329F287
展品A账户电汇说明书：KeyBank，N.A.127 Public Square克利夫兰，俄亥俄州44114，ABA/路线编号：041001039帐号：359681650743帐号：Alter Domus FBO Blue Torch Finance LLC
附件B第三方托管解除[_], 2022 [____]回复：三驾马车媒体集团，Inc.签字人：本人谨此证明，截至2022年3月21日，由Alter Domus(US)LLC、Blue Torch Finance LLC和Triika Media Group，Inc.签署的托管协议第5(A)节规定的托管资金处置条件。已得到满足，根据其中的条款，现授权您按照以下指示释放根据该条款持有的资金。收款人金额电汇信息托马斯·马里亚纳奇和洛里·马里亚纳奇$16,848,000 J.P摩根大通银行1号大通曼哈顿广场，纽约，纽约10005美国银行协会/路线编号：021-000-021收款人：国家金融服务公司，有限责任公司账户号码：066196-221收款人：托马斯·V·马里亚纳奇和洛里·马里亚纳奇进一步信贷：675590550马腾·特里$5,424,000大通银行纽约麦迪逊大道，纽约10017美国银行/路线号码：021-000-021纽约诺斯波特银行邮寄地址：0260-13673 ABA/邮寄号码：031-101-266for：Michael Carrano帐号：4289193230 Sadiq Toama$4,728,000大通银行纽约麦迪逊大道383号邮政编码：10017 ABA/邮寄地址：SADIQ TOAMA帐号：732906776合计：$30,000,000
此处使用但未定义的大写术语应具有上述托管协议中指定的含义。[签名页如下]
三驾马车传媒集团。作者：_姓名：Michael Tenore名称：总法律顾问日期：Blue Torch Finance LLC，作者：_名称：标题：日期：
附件C客户和借款人的授权签字人以下个人有权代表上述指定的当事人签字，直到提供更新的名单为止。通过电子邮件提供的说明可以代替他们的签名。姓名：Gary Manowitz电子邮件：gmanowitz@Bluetorchcapal.com签名：姓名：电子邮件：签名：姓名：凯文·根达电子邮件：kgenda@Bluetorchcapal.com签名：姓名：电子邮件：签名：
附件C-1借款人授权签字人下列个人有权代表上述指定的当事人签字，直至提供更新的名单为止。通过电子邮件提供的说明可以代替他们的签名。姓名：Robert Machinist电子邮件：machinist@troikamedia.com签名：姓名：电子邮件：签名：姓名：Michael Tenore电子邮件：mentore@troikamedia.com签名：姓名：电子邮件：签名：