trka-202206300.0000010210962022财年真的--12-31http://trka.com/20220630#AssetImpairmentChargesAndOtherGainLossNethttp://trka.com/20220630#AssetImpairmentChargesAndOtherGainLossNetP2Yhttp://trka.com/20220630#AssetImpairmentChargesAndOtherGainLossNethttp://trka.com/20220630#AssetImpairmentChargesAndOtherGainLossNetP3YP3Y0.10.0666700010210962021-07-012022-06-3000010210962022-09-23Xbrli：共享00010210962022-06-30ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00010210962020-07-012021-06-3000010210962021-06-300001021096美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-06-300001021096美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-06-300001021096TrkA：系列B可转换首选股票成员2021-06-300001021096TrkA：系列B可转换首选股票成员2022-06-300001021096美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-06-300001021096美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-06-300001021096TrkA：系列CConvertiblePferredStocksMember2022-06-300001021096TrkA：系列CConvertiblePferredStocksMember2021-06-300001021096美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2022-06-300001021096美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2021-06-300001021096TrkA：系列DConvertiblePferredStocksMember2021-06-300001021096TrkA：系列DConvertiblePferredStocksMember2022-06-300001021096美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2022-06-300001021096美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-06-300001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-06-300001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列AMembers2022-06-300001021096TrkA：PferredStockSeriesBMember2022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列CMember2022-06-300001021096TrkA：首选股票系列DMembers2022-06-300001021096TrkA：系列EConvertiblePferredStocksMember2022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列AMembers2020-06-300001021096TrkA：PferredStockSeriesBMember2020-06-300001021096TrkA：首选的股票系列CMember2020-06-300001021096TrkA：首选股票系列DMembers2020-06-300001021096美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2020-06-300001021096美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-06-300001021096Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000010210962020-06-300001021096美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-07-012021-06-300001021096美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-07-012021-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-07-012021-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2020-07-012021-06-300001021096TrkA：PferredStockSeriesBMember2020-07-012021-06-300001021096TrkA：首选的股票系列CMember2020-07-012021-06-300001021096TrkA：首选股票系列DMembers2020-07-012021-06-300001021096Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012021-06-300001021096TrkA：首选的股票系列AMembers2021-06-300001021096TrkA：PferredStockSeriesBMember2021-06-300001021096TrkA：首选的股票系列CMember2021-06-300001021096TrkA：首选股票系列DMembers2021-06-300001021096美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2021-06-300001021096美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001021096Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012022-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2021-07-012022-06-300001021096美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：系列EConvertiblePferredStocksMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列AMembers2021-07-012022-06-300001021096Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列AMembers2022-06-300001021096TrkA：PferredStockSeriesBMember2022-06-300001021096TrkA：首选的股票系列CMember2022-06-300001021096TrkA：首选股票系列DMembers2022-06-300001021096TrkA：系列EConvertiblePferredStocksMember2022-06-300001021096美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001021096US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001021096TrkA：StockPayableMember2022-06-300001021096美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001021096Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-212022-03-210001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMemberTrkA：ConvergeMarketingServicesLLCM成员2022-03-21Xbrli：纯00010210962020-04-012020-04-300001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2020-04-012020-04-300001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2020-08-142020-08-140001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2021-02-012021-02-280001021096US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-07-012022-06-300001021096TrkA：网站设计成员2021-07-012022-06-300001021096美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-07-012022-06-300001021096美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-07-012022-06-300001021096美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：TenantIncentivesMembers2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：客户关系成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：非核心客户关系1成员2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：商标名成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：WorkforceAcquiredMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：赎回LLC获取成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：传教士成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：主要客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：主要客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012021-06-300001021096美国公认会计准则：应收账款成员TrkA：主要客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：应收账款成员TrkA：主要客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-07-012021-06-300001021096美国公认会计准则：保修成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：保修成员2020-07-012021-06-300001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012022-06-300001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2021-06-300001021096TrkA：STIMULUS Funding成员2021-06-300001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：Payroll ProtectionProgram成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：赎回LLC获取成员2021-05-212021-05-210001021096TrkA：赎回LLC获取成员TrkA：雇佣协议成员2021-05-212021-05-210001021096TrkA：赎回LLC获取成员2021-06-112021-06-110001021096TrkA：赎回LLC获取成员2021-05-210001021096TrkA：赎回LLC获取成员2022-06-072022-06-070001021096TrkA：赎回LLC获取成员2022-06-300001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-222022-03-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-11-222021-11-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-210001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2021-11-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2021-11-222021-11-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-222021-11-220001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-06-302022-06-300001021096US-GAAP：客户关系成员TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-212022-03-210001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMemberUS-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-03-212022-03-210001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMemberTrkA：商号成员2022-03-212022-03-210001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2020-07-012021-06-300001021096US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-06-300001021096US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-06-300001021096TrkA：网站设计成员2022-06-300001021096TrkA：网站设计成员2021-06-300001021096TrkA：OfficeMachineEquipmentMembers2022-06-300001021096TrkA：OfficeMachineEquipmentMembers2021-06-300001021096TrkA：家具固定构件2022-06-300001021096TrkA：家具固定构件2021-06-300001021096美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-06-300001021096美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-06-300001021096TrkA：TenantIncentivesMembers2022-06-300001021096TrkA：TenantIncentivesMembers2021-06-3000010210962021-04-012021-04-3000010210962018-01-192018-01-1900010210962018-04-192018-04-190001021096US-GAAP：客户关系成员2022-06-300001021096US-GAAP：客户关系成员2021-06-300001021096TrkA：非核心客户关系成员2022-06-300001021096TrkA：非核心客户关系成员2021-06-300001021096US-GAAP：非竞争性协议成员2022-06-300001021096US-GAAP：非竞争性协议成员2021-06-300001021096TrkA：技术成员2022-06-300001021096TrkA：技术成员2021-06-300001021096TrkA：商标名成员2022-06-300001021096TrkA：商标名成员2021-06-300001021096TrkA：WorkforceAcquiredMember2022-06-300001021096TrkA：WorkforceAcquiredMember2021-06-300001021096SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300001021096SRT：最大成员数2021-07-012022-06-300001021096TrkA：斯蒂芬森成员2021-07-012021-09-300001021096US-GAAP：LineOfCreditMemberTrkA：TheCreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-03-212022-03-210001021096US-GAAP：LineOfCreditMemberTrkA：TheCreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-03-210001021096US-GAAP：LineOfCreditMemberTrkA：TheCreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：LineOfCreditMemberTrkA：TheCreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-06-300001021096TrkA：TheCreditFacilityMembers2022-06-3000010210962022-03-210001021096TrkA：DanPappalardoMembers2022-06-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2021-06-300001021096TrkA：DanPappalardoMembers2021-04-300001021096TrkA：EstateOfSallyPappalardoMembers2021-04-300001021096TrkA：EstateOfSallyPappalardoMembers2021-04-012021-04-30ISO4217：欧元0001021096TrkA：Jankowski先生成员2022-06-300001021096TrkA：Jankowski先生成员2021-07-012022-06-300001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-03-2100010210962022-03-18TrkA：股东0001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：CertainInstitution Investors成员TrkA：证券采购协议成员2021-07-012022-06-3000010210962022-03-200001021096US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：次要事件成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-09-260001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-11-270001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-10-312022-10-310001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-10-242022-10-240001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-11-072022-11-070001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-11-212022-11-210001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-11-142022-11-140001021096SRT：情景预测成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-11-2600010210962022-06-302022-06-3000010210962020-08-3100010210962020-09-3000010210962020-09-012020-09-300001021096TrkA：ReverseStockSplitMember2020-09-3000010210962021-04-012021-04-2200010210962021-04-2200010210962021-01-012021-01-310001021096TrkA：FintechPlatform RedeeemLLCM成员2022-06-300001021096TrkA：FintechPlatform RedeeemLLCM成员2021-07-012022-06-300001021096美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-04-140001021096美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-04-142022-04-140001021096美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-05-31Utr：D0001021096SRT：最小成员数2021-06-300001021096TrkA：ConvertiblePromissoryNoteOneMember2020-07-012021-06-300001021096TrkA：ConvertiblePromissoryNoteOneMember2021-06-300001021096TrkA：FintechPlatform RedeeemLLCM成员2021-05-012021-05-210001021096TrkA：FintechPlatform RedeeemLLCM成员2021-05-2100010210962021-05-212021-05-2100010210962021-08-012021-08-3100010210962022-06-0700010210962022-06-072022-06-070001021096TrkA：JeffreySchwartz成员2021-05-012021-05-130001021096SRT：最小成员数2021-05-130001021096TrkA：RobertSchwartz Members2021-05-012021-05-140001021096SRT：最小成员数2021-05-140001021096TrkA：董事和顾问成员2021-07-012022-06-300001021096SRT：最小成员数2022-06-300001021096SRT：最大成员数2022-06-300001021096TrkA：董事和顾问成员2022-06-300001021096TrkA：投资者成员美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：投资者成员2022-06-300001021096TrkA：注意持有者成员2022-06-300001021096TrkA：投资者成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：投资者成员SRT：最小成员数2021-06-300001021096TrkA：投资者成员SRT：最大成员数2021-06-300001021096TrkA：投资者成员2021-06-300001021096TrkA：注意持有者成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：注意持有者成员SRT：最小成员数2021-06-300001021096TrkA：注意持有者成员SRT：最大成员数2021-06-300001021096TrkA：注意持有者成员2021-06-300001021096TrkA：保修期成员SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300001021096TrkA：保修期成员SRT：最大成员数2021-07-012022-06-300001021096TrkA：保修期成员SRT：最小成员数2020-07-012021-06-300001021096TrkA：保修期成员SRT：最大成员数2020-07-012021-06-300001021096TrkA：保修期成员2020-06-300001021096TrkA：保修期成员2019-07-012020-06-300001021096TrkA：保修期成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：保修期成员2021-06-300001021096TrkA：保修期成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：保修期成员2022-06-300001021096TrkA：零点七个五个成员2022-06-300001021096TrkA：零点七个五个成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A036成员2022-06-300001021096TrkA：A036成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A124成员2022-06-300001021096TrkA：A124成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A150成员2022-06-300001021096TrkA：A150成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A195成员2022-06-300001021096TrkA：A195成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A084成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A084成员2022-06-300001021096TrkA：A300 PriceRange成员2022-06-300001021096TrkA：A300 PriceRange成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A375成员2022-06-300001021096TrkA：A375成员2021-07-012022-06-300001021096Trka:TwoThousandSeventeenEquityIncentivePlanMember2017-06-012017-06-1300010210962021-10-280001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-07-012022-06-300001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-07-012022-06-300001021096TrkA：ISOSAwardsMembers2020-07-012021-06-300001021096TrkA：ISOSAwardsMembersSRT：最小成员数2021-06-300001021096TrkA：ISOSAwardsMembersSRT：最大成员数2021-06-300001021096TrkA：ISOSAwardsMembers2021-06-300001021096TrkA：选项成员SRT：最小成员数2021-07-012022-06-300001021096TrkA：选项成员SRT：最大成员数2021-07-012022-06-300001021096TrkA：选项成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：选项成员2020-06-300001021096TrkA：选项成员2019-07-012020-06-300001021096TrkA：选项成员2021-06-300001021096TrkA：选项成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：选项成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：零点七个五个成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：零点七个五个成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A149成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A149成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A150 PriceRange成员美国公认会计准则：选项成员2022-06-300001021096TrkA：A150 PriceRange成员美国公认会计准则：选项成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A208成员美国公认会计准则：选项成员2022-06-300001021096TrkA：A208成员美国公认会计准则：选项成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A261成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A261成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A284成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A284成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A300 PriceRange成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员TrkA：A300 PriceRange成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：A375成员美国公认会计准则：选项成员2022-06-300001021096TrkA：A375成员美国公认会计准则：选项成员2021-07-012022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员2022-06-300001021096美国公认会计准则：选项成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：佩戴式选项成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：佩戴式选项成员2020-07-012021-06-3000010210962020-06-012020-06-300001021096TrkA：联邦成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：州/州成员2020-07-012021-06-300001021096TrkA：联邦成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：州/州成员2021-07-012022-06-300001021096TrkA：传教媒体有限成员2022-06-300001021096TrkA：传教媒体有限成员2021-06-300001021096TrkA：传教媒体有限成员2021-07-012022-06-3000010210962019-12-310001021096美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTrkA：传教士成员2022-08-012022-08-310001021096美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTrkA：传教士成员2022-09-150001021096美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberTrkA：传教士成员2022-09-152022-09-15ISO4217：英镑 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(标记一)
| | | | | |
þ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止June 30, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40329
| | | | | | | | | | | | | | |
| 内华达州 | | 83-0401552 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) | |
| | | | |
| 西39街25号，6楼 纽约, 纽约 | | 10018 | |
| (ffiCES主要行政人员地址) | | (邮政编码) | |
(212) 213-0111
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | TrkA | 这个纳斯达克资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的☐ 不是þ
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是的☐ 不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是þ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是 ☐ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | þ | 规模较小的报告公司 | þ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No þ
[仅适用于涉及的发行人
破产程序在
前五年：
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。o是o不是]
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2022年9月23日的未偿还债务 | |
| 普通股，面值0.001美元 | | 64,209,616 | |
以引用方式并入的文件
参考文件：我们即将召开的年度股东大会的最终委托书的某些部分以参考方式并入本10-K表格的第III部分。
解释性说明
在本修正案中，除非上下文另有说明，否则在本修正案中，对Form 10-K年度报告中“我们”、“我们”、“公司”或“我们公司”的引用是指三驾马车传媒集团及其合并子公司。
本次Form 10-K/A修订案(以下简称《修订案》)修订了我们最初于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)的截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告(以下简称《原始报告》)。 这项修正案将提交给： (1)更新原始报告第III部分中包含的信息；(2)澄清在Converge收购中支付的对价的描述，包括在我们管理层的财务状况和运营结果讨论和分析中以及我们财务报表的附注3中；以及(3)包括相关的风险因素。
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页码 |
| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 公事。 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 12 |
| 项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 26 |
| 第二项。 | 财产。 | 26 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 26 |
| 第II部 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 26 |
| 第六项。 | 保留。 | 26 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 26 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 38 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 38 |
| 第九项。 | 与会计师和财务披露的变更和分歧。 | 38 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 38 |
| 项目9B。 | 其他信息。 | 40 |
| 项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 40 |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 40 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 46 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 52 |
| 第13项。 | 某些关系和关联人交易以及董事的独立性。 | 53 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务费。 | 54 |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 54 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 | 73 |
第一部分
项目1.业务
前言
在最近于2022年3月22日收购Converge Direct，LLC及其附属公司(“Converge”和“Converge Acquisition”)之后，三驾马车传媒集团(“公司”，包括Converge)经历了管理、业务战略、解决方案和运营的根本性重组。对Converge的收购极大地改变了公司的战略路线，使其能够更好地在可持续增长和高效运营方面提供可扩展的收入。
自2022年3月以来，公司经历了以下变革性事件：
•收入增长能力：Converge增加了收入能力，截至2021年12月31日的一年，其经审计的收入约为2.94亿美元，运营收入约为2100万美元，而截至2021年6月30日的财政年度，公司的收入约为1620万美元，亏损约1670万美元。
•行政管理和领导力：Sadiq(SID)Toama于2022年3月21日被任命为总裁，随后于2022年5月19日被任命为首席执行官(原为Converge自2016年起担任首席运营官)。Erica Naidrich于2022年5月23日被任命为首席财务官。任命Converge的前领导团队担任整个公司的关键增长职位，包括业务开发、媒体、分析和技术。公司前首席执行官、首席运营官总裁、首席财务官离职。
•治理：公司董事会的重组，包括任命兰德尔·迈尔斯为董事和董事会主席。
•综合业务战略：创建一个整合的咨询和解决方案业务，旨在推动消费者参与，并将客户获取作为公司的核心能力。重新定义公司的传统创意服务(品牌和创意咨询、设计、公关、活动和NFT)，并将其整合为一个统一的品牌建设和激活解决方案小组，以Converge的客户获取和企业技术产品为基础。
•业务部门重组：该公司已经剥离、停产和缩减了非盈利和非必要业务部门，其中包括：总部设在伦敦的新闻关系和传播业务(使命媒体有限公司)、点对点数字资产市场(三驾马车IO)、数字创意业务(三驾马车实验室)，以及公司的体育和娱乐品牌重塑业务三驾马车设计集团公司。
•业务运营：该公司已将其业务运营重组为矩阵服务结构，以简化财务、设施、人员运营、技术、分析、战略、销售和营销。
•新的收入战略：专注于促进收入增长和增加收益的收入战略和业务：以业务战略为轴心，汇聚公司新核心部门在客户参与和收购方面的成熟记录。
•行业和收入来源：重新调整公司的行业组合，以匹配其新的解决方案能力，以推动可扩展的收入机会。引入Converge的Performance Solutions收入流以吸引新客户。
公司概述
该公司是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中构建和构建企业价值，以产生可扩展的业绩驱动的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱：创造品牌和体验以及连接消费者通过新兴技术产品和生态系统提供性能基于可衡量的业务成果。
业务解决方案支柱
该公司现在通过一个统一的组织提供三个品牌和客户获取解决方案，该组织拥有三个核心“业务解决方案支柱”：
•品牌建设与激活
•营销创新与企业技术
•绩效和客户获取
该公司的业务解决方案旨在以独立或集成激活的方式执行，并采用统一的上市方法。
该公司的收入主要来自两个主要收入来源：托管服务和绩效解决方案。
该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或工作产品集的规划、设计和激活。该公司通过利用内部和外部的创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术(“AdTech”)解决方案、专有商业智能系统、数据传输系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。
该公司的绩效解决方案通常以向客户交付预定的事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司采用了各种消费者参与策略、数字和线下生态系统以及客户获取方法，以激发消费者对特定服务或产品的兴趣。
企业组织
该公司的结构是一个矩阵组织，有四个运营和业务象限：
•企业规划与运营
•知识和技术服务
•客户获取和思想领导力
•商务咨询解决方案
这种矩阵结构能够提供一个财务效率高的组织，使技术和规划资源民主化。
比例尺
我们擅长在几个战略部门的高价值产品和服务中制定高度可扩展的客户获取和保留计划。该公司为其客户创造了富有弹性的企业品牌价值和收入，为美国的一些领先公司策划了数千次大规模活动和销售计划。
行业专业知识
该公司在以下部门提供交钥匙解决方案：
•消费品和服务
•娱乐和媒体
•体育和博彩
•金融和专业服务
•教育
•电子竞技与游戏
该公司的业务解决方案旨在为专注于B2C的其他部门提供服务，满足对高终身价值客户的需求。
总部
该公司总部设在纽约，在加利福尼亚州洛杉矶和纽约州威彻斯特县设有卫星办事处。
融合收购
2022年3月，公司以1.25亿美元的收购价格收购了Converge Direct，LLC及其附属公司。Converge成立于2006年，成为娱乐、金融和专业服务、教育、休闲和家庭服务垂直市场中大型品牌的领先客户获取和业务衡量合作伙伴。对Converge的收购使公司能够提供基于性能的客户生成能力，该能力由Converge的商业智能专业知识、数据和技术能力提供支持。
对Converge的收购已被证明是公司转型为综合咨询和解决方案业务的催化剂，该业务现在建立在Converge成熟的增长、运营模式和终身团队成员的基础上。对Converge的收购创建了一个由新的执行和管理团队(并重组了董事会)支持的平台，以建立一个智能互联解决方案组织，该组织可以基于Converge截至2021年12月31日的年度2.94亿美元的收入和2100万美元的运营收入(根据Converge的经审计财务报表)。
Converge自2017年以来(以及在新冠肺炎期间)的弹性增长是基于对其数字和线下媒体、第一方数据和数字品牌产品的基于性能的客户获取和商业智能计划的需求。最值得注意的是，在新冠肺炎期间，Converge在家庭服务和专业服务部门的收入增长继续推动着公司的增长潜力和可扩展性，这一点可以很容易地转化为各种新的业务部门。
在收购时，Converge已经发展到拥有80名员工，在纽约州纽约市、纽约州韦斯特切斯特县和加利福尼亚州圣地亚哥设有办事处。Converge的联合创始人汤姆·马里亚纳奇现任收购和绩效主管，前成员Mike·卡拉诺担任董事收购和绩效主管，萨迪克(希德)·托玛担任公司首席执行官兼董事会董事。
公司战略
业务战略
我们的业务战略是在Converge的成功和收入的基础上再接再厉，继续坚定不移地关注以业绩为导向的业务成果，并提供由我们的企业技术和分析专业知识担保的高度可衡量的成果。该公司现在能够补充Converge收购的核心能力，以提供成功客户接触业务的其他关键特征。
作为一个组织，我们的业务目标和我们对股东的价值是继续建立和发展业务，以：
•通过实施创新和面向未来的品牌战略、企业技术和绩效营销，为客户提供可衡量的企业价值；
•为我们的客户设计、部署和管理测量生态系统，以测量我们的影响以及他们业务中其他逆风和顺风的影响；
•提供意向高、生命周期长的客户；
•创造可持续和具有成本效益的客户，同时缓解市场波动，作为客户获取保险的合作伙伴；
•提供灵活的、降低风险的、创新的商业模式，回报我们对客户业务的投资；
•启动对行业专业知识的有纪律的关注，帮助客户明智地扩大业务规模，并能够专注于他们最擅长的事情；
•为我们的客户和我们自己作为思想领导者和激活工程师，在我们的行业中引入最佳的技术和战略实践；
•发展全面、垂直整合的品牌，创造丰富的第一方数据，通过智能销售和数据分发给最有价值的买家实现货币化；
•为希望在自助基础上管理自己的铅配方的客户建立和部署可获得许可的品牌和数字产品；
•将我们的核心解决方案扩展到互补性的次垂直市场；以及
•专注于产生结果的参与和跨品牌合作伙伴关系：如果我们的客户赢了，我们就赢了。
我们的综合绩效解决方案使我们能够将自己的技能和专业知识运用到播放身上，并在客户获胜时获得补偿。我们的解决方案随着当前客户活动的增加而递增，并很快成为客户发现难以替代的核心增长战略的一部分。我们在业务解决方案和知识服务能力的各个方面都做到了这一点。
新的组织口号是“为我们自己做我们为我们的客户做的事。；归根结底，我们认为，没有比复制我们帮助客户实现持续增长的方式更好的方式来建立强大的内部价值体系。
了解我们的客户
我们的重点始终是了解(并继续更好地了解)我们的客户以及是什么让他们彻夜难眠。当涉及到发现时，我们致力于纪律严明的秩序、方法和例行公事，这使我们能够对客户的业务拥有最重要的洞察力。我们还知道，我们的客户由一系列功能组成，这使我们能够部署我们的多功能专家组合，以补充外部利益相关者。
我们专注于实用且可扩展的技术和数据激活，以利用决策科学来转变我们和客户的业务。我们客户的业务在不断变化，这增加了对永久发现的需求。我们与我们的客户密切合作，分析他们的业务数据网络中的多点触控数据，以报告、诊断、规定和激活优化策略，以最大限度地增加对创意、媒体和客户产品的投资，以推动销售增长。
不可知论方法
我们的技术和营销渠道不可知的理念使我们能够为我们的客户部署多样化的解决方案，考虑宏观和微观经济以及技术逆风和机会，以产生强劲的投资回报和保护下行风险。
我们可以构建定制计划和衡量策略，通过提供绩效解决方案来帮助客户，无论他们处于生命周期的成长阶段还是风险管理阶段。我们这样做是为了帮助他们最大限度地减少对媒体、客户CRM的影响
不一致，以及其他客户获取未知因素，如呼叫中心、供应链和商业模式风险。我们不是一个领先的市场，因为我们继续作为客户的顾问，为客户提供思想领先和解决方案能力，以解决客户的定制挑战。
人力资本资源
作为一家由技术职能和人才组成的公司，我们的流程和我们的员工是我们杰出的超级大国。我们致力于共享成功的文化，投资于我们的员工，为他们提供整个组织的机会，并帮助他们实现个人目标。与我们对客户的业务价值没有什么不同，我们不断寻求将我们的分析重点放在衡量、诊断和为我们的员工制定最佳前进道路上。我们的矩阵式组织，我们的员工向他们的职能和项目汇报，使我们的团队能够广泛接触公司的多种职能和洞察力，以增加双方的终身价值。这种方法使公司能够提供长期稳定的服务，这些服务由通过共享流程真正了解客户的人提供支持。
在最近的业务转型中，该公司已经并将继续吸引有才华和多样化的团队成员。该公司的重点一直是从所有行业(金融、体育、银行和科技行业)引进人才，以增强其创意、媒体和分析人才库。部分由于这些努力，公司的员工人数从2021年7月的96名员工增加到2022年6月30日的约208名员工。截至2022年9月12日，该公司在全球拥有134名员工。
该公司继续与其新组建的董事会合作，为其新面貌的组织设计具有吸引力的薪酬战略。
创收
我们通过合并我们的品牌架构团队、我们的技术驱动的消费者参与能力和媒体覆盖范围来创造收入，以交付我们客户的商业目标，如客户获取、消费者参与或利润驱动的结果。我们使用通过我们的商业智能平台Helix管理的内部和外部数据标记的见解来做到这一点。Helix使我们、我们的合作伙伴和客户能够高效地做出诊断性和说明性的业务决策，并衡量业务和运营影响，以不断优化我们的业绩。
通过这样做，我们能够提供不同的创收计划。我们的报酬通常是基于协商的“按线索”、“按电话”或其他“按业务行动”的基础，最终由我们在充分考虑供需因素的基础上制定，并取决于所有相关方是否有可行和可扩展的参与机会。我们利润率更高的业务活动是通过在一系列渠道和媒体上执行客户获取和参与计划来推动的，通过这些计划，我们承担了向数字搜索公司、第三方媒体来源、附属营销平台、内容聚合器、数据提供商和其他战略合作伙伴支付费用，以在数字设备和实体家庭或物业上产生消费者参与。
我们可以统一我们的创意、技术和性能获取能力，为我们所有不同的收入来源提供动力。作为大型广告商的长期客户获取合作伙伴，我们可以利用我们的媒体和技术规模经济来推动我们更有利可图的收入来源。我们收入流的共生结合在一起，为我们创造了两个世界的最好结果，使我们能够在媒体、创意和技术垂直市场继续增长。归根结底，这是我们的竞争优势，随着我们继续建立长期的合作伙伴关系，我们最适合利用我们统一的创建、连接和执行战略。
该公司通过为客户提供咨询和解决方案来创造收入，这些咨询和解决方案包括：
•品牌建设的设计、建设和实施；
•激活品牌战略，并通过多种消费者参与渠道和媒介进行放大；
•将品牌参与度扩展到新兴技术和生态系统(Web3、元宇宙、增强现实和虚拟现实)；
•通过品牌授权、合作伙伴关系和扩大受众，增加客户收入和知名度；
•实施企业技术，以衡量公司业务解决方案支柱的影响；
•设计和交付分析解决方案，通过描述性、诊断性、预测性和规范性分析来帮助品牌；
•通过其专有的Helix商业智能平台提供数据聚合和可视化解决方案；
•生成消费者选择加入以接收品牌提供的产品和服务；
•第一方数据和消费者流量的货币化；
•建立和执行全方位和多媒体的客户获取和保留计划；
•通过我们自己的品牌和数字生态系统产生的消费者线索的货币化；以及
•实施客户获取和保留技术以及客户的运营改进。
消费者获取和参与度
收购Converge后，我们现在的集成战略支持了我们在市场上的灵活竞争地位。我们的媒体购买力、专有技术、消费者数据聚合和商业智能解决方案创造了进一步扩大公司在我们所服务行业的收入的机会。我们能够部署我们的统包解决方案，以进一步增加收入，原因有以下几点：
•我们在客户部门的深厚数据能力和运营业务经验；
•我们多年来在多个渠道的媒体和客户获取知识；以及
•我们在协调数百个同步计划、活动和参与策略方面的能力和敏捷性使我们能够优化我们的测试和学习策略，以利用利润丰厚的机会。
由于我们在线上和线下媒体方面拥有深厚的专业知识，我们可以有效地利用市场来换取消费者流量和数据源，而这些合作伙伴会产生高意图和无品牌的媒体。
我们的消费者参与计划通过以下几种方式获取消费者数据点和流量：
•电子邮件活动；
•短信宣传活动；
•有机或搜索引擎优化(SEO)网站中的内部品牌和客户品牌；
•有针对性的搜索引擎营销(“搜索引擎营销”)；
•按点击付费(“PPC”)活动；
•按次付费(“PPCL”)活动；
•社会和Web3社区生态系统；
•潜在客户、内部和第三方电子邮件程序；
•呼叫中心运营；以及
•线上和线下媒体伙伴关系。
对于我们的客户来说，我们的业务范围仍然是一个有吸引力的商业和风险缓解建议。我们的增值得益于我们多样化和灵活的多渠道能力，这些能力有助于我们的计划将市场波动降至最低，并利用优化机会。客户付钱给我们，是因为访问者或客户的实际选择加入行动，这些行动是我们代表他们进行营销活动的结果，而不是传统的基于印象的广告和营销模式，在这种模式中，广告商为广大受众对广告的曝光度付费。
我们继续在成本或印象营销模式上建立我们长期的客户合作伙伴关系，在这种模式下，我们的客户负责向线上和线下媒体的广泛受众提供媒体印象的成本。该公司处于战略地位，可以根据市场条件和各方的业务需求，将客户从传统的基于账户的媒体活动吸引到基于结果的绩效解决方案中，反之亦然。
透明度
由于我们对广告技术、营销技术(“Martech”)和客户获取生态系统采取了不可知的方法，我们可以为客户提供有关我们所做决策和建议的透明度。我们优先考虑“我们为什么要做事情”，而不是“我们如何做事情”，以确保客户和合作伙伴不会因为我们与合作伙伴和生态系统的服务和财务安排的排他性而限制在我们提供的解决方案的范围内。
该公司通过多种可扩展渠道和媒体执行其客户获取解决方案，如电子邮件、短信、显示器、视频、音频流、外出数码、搜索引擎营销、社交、附属公司、直邮、线性电视、线性广播和印刷插页。该公司的企业技术专长涵盖所有主要的AdTech和Martech生态系统，包括Google(精英营销合作伙伴)、必应、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok等
领先的数字服务提供商。该公司的技术覆盖范围包括NetSuite、Oracle、Salesforce、AWS和Adobe。
行业概况、市场机遇和竞争格局
行业概述
该公司的咨询和解决方案服务旨在实现三个关键客户成果：(1)在品牌中建立企业价值，(2)创造弹性、可扩展和业绩驱动型收入增长，以及(3)留住客户并使其价值最大化。该公司通过各种服务支持这些成果，这些服务涵盖：
(I)品牌建设和激活；
(Ii)营销创新和企业技术；以及
(Iii)业绩和客户获取。
该公司通过提供双重解决方案流，在吸引和获取消费者方面具有不受渠道限制的能力，使其能够扩大其总的潜在市场。该公司在不同的部门开展业务，这些部门对消费者受众来说是互补的。这些部门的策划是为了缓解宏观和微观经济，但也是为了利用这些部门和市场地理位置的相对规模。
市场机会
公司的重组及其新的重点使该业务处于有利地位，可以利用以下市场机会：
•我们的客户需要从传统的营销重点转变；
•希望客户衡量其有形和无形销售和营销投资的影响；
•对增强客户业务能力的需求最大限度地扩大了客户获取系统和战略；
•重新思考客户营销职能的角色；
•希望在我们客户的业务中部署企业技术；
•在不干扰客户运营的情况下，为客户提供更多的客户销售活动和专业知识；
•需要一个统一的商业智能生态系统，使所有利益攸关方能够根据规范性和预测性分析做出决策；以及
•支持私募股权对品牌的投资，以快速实现销售增长，并利用可扩展的商业模式，如特许经营或基于经销商的业务。
在数字消费者参与空间不断扩大的同时，公司能够大规模地通过数字和线下媒体激活客户获取计划，这对公司来说仍然是一个市场机会。客户不断寻求新的机会来寻找新客户，利用丰富的第一方数据来瞄准扩大受众群体的消费者，并拥有一个可以在成本波动的情况下利用营销机会的贸易合作伙伴。
劳动力市场的日益复杂和挑战将我们的客户集中在其核心产品或服务的开发和激活上；这一转变为公司提供了增强我们的创建、连接和执行能力的机会。
该公司将其核心能力的重点放在客户保留和重新参与结果上的机会为我们创造了一个可扩展的市场机会，使我们能够扩大对客户的影响。该公司预计，随着客户努力最大限度地扩大他们的客户获取投资，留住和重新参与解决方案将成为一个增加收入的机会。
竞争格局
公司的业务解决方案支柱、收入细分和解决方案组合与广告技术公司和Martech公司最具可比性，如EverQuote，Inc.(纳斯达克：EVER)、SelectQuote，Inc.(纽约证券交易所代码：SLQT)、LendingTree，Inc.(纳斯达克：TREE)、QuinStreet，Inc.(纳斯达克：QNST)、Digital Media Solutions，Inc.(纳斯达克：DMS)和Fluent，Inc.(纳斯达克：FLNT)，但与这些可比业务中的一些公司相比，对单一行业和商业解决方案支柱的风险敞口较小。
我们的竞争对手是谁
我们的主要竞争对手是传统的广告和创意机构，以及数字客户获取、营销和媒体实体。我们与同行的竞争围绕着我们为营销投资(或客户)获得的价值、营销成本、技术成本、可寻址媒体、目标数据成本、可扩展媒体以及消费者参与度和消费者获取来源和合规性。我们的竞争对手也可能是我们的客户，他们希望利用我们的技术诀窍、消费者数据或客户线索来实现自己的货币化。同样，我们的竞争对手也可能是我们客户获取计划的客户流量来源。
技术
作为对Converge收购的结果，该公司已经收购，并将继续设计和开发其技术能力和产品。我们构建并提供技术、数据和分析，作为我们为现有和新客户提供的整体解决方案的一部分。
我们继续专注于技术，包括我们专有的商业智能平台Helix，使我们能够在我们的消费者参与计划中部署监控系统，以更好地管理和优化决策，以提高成本效益。
公司为内部和外部项目部署内部开发的数据和软件系统以及第三方领先的企业系统。该公司将定制和集成技术用于各种工作流程，包括：
•消费者参与度管理；
•绩效管理；
•网络和移动生态系统；
•媒体规划和战略；
•程序优化；以及
•数据聚合。
该公司继续以其长期的企业数据专业知识为基础，为自己及其客户设计和部署技术系统，以利用优化杠杆更快地做出更好的商业决策，并衡量其影响。
公司的重点继续是让主要利益相关者能够访问数据，并拥有坚实的描述性和诊断性分析基础，以便在所有创收计划中执行预测性和规范性的业务优化。
监管
联邦、州和基于行业的法规会影响我们客户和合作伙伴的业务，进而影响我们的收入。加强监管可能会导致客户减少他们的支出，从而减少他们的广告预算，这可能会降低我们的收入。消费者隐私法的变化以及数字世界中这些变化的影响可能会对公司及其与消费者互动的能力产生影响。该公司利用消费者数据并将消费者偏好传递给客户和合作伙伴的能力是其成功的关键。
鉴于我们通过线上和线下媒体与消费者互动，我们以及我们的合作伙伴、客户和服务提供商必须遵守许多联邦和州法律法规，包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制，如CAN-Spam法案和州电子邮件营销法，以及对使用电话进行的营销活动的限制，包括电话销售规则和电话消费者保护法。
我们的业务还受联邦和州法律法规的约束，涉及用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的商品内容和质量以及税收等。
此外，我们还在某些行业开展业务，这些行业有自己的合规和监管框架，如保险和法律。在我们的金融服务客户垂直领域，我们的网站和营销服务受到各种联邦、州和
地方法律，包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律以及联邦和州广告法。遵守这些法规和新法律的成本在未来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。
宏观经济状况
2020年期间，美国经济日益受到新冠肺炎经济和健康危机的不利影响。宏观经济因素，如利率水平、信贷供应和失业水平，包括在经济低迷和全球大流行期间，都可能对我们客户的服务成本以及他们对我们的服务和收入的需求产生不利影响。我们的客户因经济困难而面临的任何困难都可能导致他们的广告预算减少，因为他们寻求管理总体支出。相反，在某种程度上，我们认为数字媒体广告业对宏观经济状况也是逆周期的，因为一些客户在消费者更难获得的时候增加了广告和促销努力。这使我们能够在经济低迷期间缓解收入下降的影响。
我们还相信，我们非常适合利用经济低迷，因为(A)我们的业务专注于可衡量的业务成果而不是品牌知名度，(B)我们通过多个渠道和策略的交易能力，以利用降低媒体成本的优势，以及(C)我们利用促进消费者财务利益和成本节约的行业的能力。在截至2020年12月31日的一年中，我们看到融合业务增长了约2.38亿美元，在截至2021年12月31日的一年中，融合业务增长了2.94亿美元，这是因为性能收入流促进了客户测试我们的服务，这是因为此解决方案提供了财务风险缓解(支付线索或预约等)。此外，我们还能够利用消费者在家中参与我们的家居服务和家居改善客户提供的优势。
知识产权
该公司已经在以下名称上注册了商标：Funds基础、粉丝的力量、娱乐变化和几个悬而未决的商标。为了保护其专有权利，公司依赖商标、版权、商业秘密和其他知识产权法、与员工和承包商的雇佣、保密和发明转让协议，以及与我们的合作伙伴、被许可人和其他第三方的保密协议和保护性合同条款。该公司拥有数百个品牌和URL，它利用这些品牌和URL为其核心创收活动提供动力。
可用信息
我们的网站是www.troikamedia.com。感兴趣的读者可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据证券法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案，并以我们的股票代码“TRKA”为搜索条件。这类报告通常在提交之日起即可获得。应要求，我们将免费向感兴趣的读者提供此类报告的纸质副本，联系投资者关系部，电话：25 West 39这是纽约大街6楼，邮编：10018或拨打 或发送电子邮件至InvestorRelationship@troikamedia.com。
第1A项。风险因素
对我们公司的投资具有很强的投机性和很高的风险。因此，投资者在作出有关本公司证券的投资决定时，应审慎考虑下列风险因素及本报告所载的其他资料。. 我们试图确定我们认为给我们的业务和普通股所有权带来的所有重大风险和不确定因素，但我们不能预测这些风险或不确定因素是否或在多大程度上可能实现，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险或不确定性发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
在Converge收购之后，我们正在进行战略、治理和管理的变革性重组。
自收购Converge以来，我们对其战略、治理和管理进行了转型重组，这需要时间，并带来实施风险和成本。这一变革性事件可能会受到与文化融合、延迟采用新流程、系统和标准操作程序变化等相关风险的影响。传统客户了解新战略以及如何在未来的基础上为他们提供服务存在风险。重组带来了人员、办公室和系统变化的成本后果。所有这些风险都可能影响我们的财务业绩，并可能导致成本增加。管理层在执行重组方面的时间和重点可能会导致失去对收入和增长的关注。
我们依赖于快速变化的行业和新的商业模式，这使得评估我们的业务和成功前景具有挑战性。
我们的大部分收入来自利用在线、数字和线下行业的解决方案。这些行业在不断发展，特别是与客户获取相关的行业，这是我们业务的核心。数字媒体行业在其相对较短的历史中经历了快速而戏剧性的变化，包括互联网媒体、广告技术、隐私和数据标准、监管以及不断变化的消费者访问者和客户需求的演变。随着我们继续适应市场需求和逆风，我们的性能解决方案模型和产品也发生了变化。我们业务模式的演变，包括我们的产品和解决方案，也处于开发和激活的早期阶段。
我们所处的行业确实存在风险，可能会影响我们的财务业绩。这些措施包括但不限于：
•我们吸引和留住客户广告商的能力，以及从他们那里创造收入的能力，取决于许多因素，包括我们的客户是否有能力从他们对我们的投资中获得诱人的投资回报。
•我们在媒体和消费者参与度方面与其他人有效竞争的能力。
•我们有能力跟上AdTech、Martech和竞争对手的一般技术能力的变化。
•美国的总体经济状况和市场动态的变化，或我们经营的和我们可能扩展到美国以外的特定行业的变化。
•新冠肺炎疫情及其后果对我们和我们的第三方合作伙伴、客户和经济的影响无法预测。
•围绕数字、在线、线下和技术服务的监管执法或立法环境的变化。
•我们对媒体供应和消费者反应的依赖，特别是媒体的可用性、可负担性、性能、效率、消费者响应率，以及我们依赖于第三方合作伙伴的一般服务。
•我们依靠在线和互联网公司来吸引消费者。
•我们能够准确预测运营结果，并在我们的收入流中适当规划我们的支出，特别是绩效解决方案。
•我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力。
•我们有能力不断优化我们的网站、数字生态系统和线下程序，以提高客户的客户响应率和客户质量。
•我们有能力开发新的解决方案、增强功能和功能，以满足客户和内部绩效的新需求。
•我们有能力在我们的业务中实施增强的产品，并实现客户对此类产品的采用。
•我们有能力成功挑战监管审计、调查或对媒体、隐私和其他管理我们行业、部门和解决方案的法律不合规的指控。
如果我们不能应对这些风险，我们的业务、财务业绩、整体运营结果和业务前景都可能受到影响。
我们依赖客户在“核心职能”方面进行投资，包括但不限于媒体、营销、技术、分析、创意和运营。
我们的两个收入来源依赖于我们的客户在核心功能上的投资。我们预计绝大部分收入来自提供托管服务和性能解决方案，这些解决方案可生成合格的消费者查询，如点击、销售线索、呼叫、应用程序、定位器、案例、客户和销售。如果我们的客户不能产生预期的业务成果，他们将减少或终止他们的投资。如果我们的解决方案(包括我们的战略、技术和活动管理)未能有效地将客户的产品和服务与我们的数字和线下受众相匹配，从而为我们的客户带来更多收入，可能会对我们维持或增加我们的投资收入的能力产生不利影响。
即使我们的解决方案得到有效执行，由于竞争、非中介化和其他行业风险，我们当前(和未来)的客户可能不会继续进行投资。例如，经济低迷或公共卫生危机(如新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰军事冲突)等宏观经济状况可能会在短期和潜在的长期影响我们的客户投资。如果我们的任何客户由于行业和竞争格局的变化而决定不继续与我们进行投资和使用我们的解决方案，公司可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降。
公司解决方案在所有收入类别的效率下降可能会对公司在其业绩解决方案上的投资产生负面影响。媒体或激活成本的增加、活动绩效的下降、消费者响应率的下降、这些消费者对我们客户的价值的减少都将减少收入，并影响公司的财务业绩。
如果我们失去了大客户，我们的收入就会减少，我们的业务可能会受到损害。
我们预计，有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例，这些客户中的任何一个的流失，或他们对公司投资的大幅减少，都可能减少我们的收入，损害我们的业务。
我们与我们的客户没有长期协议。
由于我们与客户的大多数合同没有固定的承诺，这些客户有能力在几乎没有事先通知的情况下，随时单方面终止与我们的协议、暂停他们的活动或大幅减少他们与我们的业务量。不能保证我们能够以可接受的条款保留或续签与任何客户的现有协议，或者根本不能。此外，我们的一些客户寻求特定的消费者子集，尽管他们能够从我们提供的线索中获得回报，但他们可能不会与我们续签协议，因为我们无法提供符合他们标准的大量额外用户配置文件。
此外，由于我们的Performance Solutions项目的性质，我们通常承担购买媒体、数据和应用程序的成本，而不保证任何特定客户的任何收入。我们必须能够从消费者那里产生比我们用来获得这些消费者的商品和服务的成本更多的收入，才能盈利。我们做到这一点的能力取决于许多因素，包括拥有正确的媒体战略，吸引与我们网站和呼叫中心合作伙伴互动的消费者的来源，提供保持消费者注意力的内容和体验，以及向消费者展示相关广告和其他内容。其他因素，其中一些是我们无法控制的，如竞争、不断变化的消费者品味和总体经济状况，可能会抑制我们以盈利方式经营业务的能力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户并不是专门与我们合作的，他们愿意与竞争对手合作。
在大多数情况下，我们的客户能够与我们的竞争对手合作，因为在他们认为基于我们提供的特定解决方案可行的情况下，我们没有排他性。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长依赖于我们的管理团队和我们组织所有领域的其他关键员工的持续服务。有时，我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。过去，我们经历了业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力下降。如果我们失去了关键员工的服务，或者如果我们无法吸引和留住更多合格的员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。
我们可能会不时卷入各种额外的法律程序，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权有关的诉讼。
无论针对我们的任何索赔是否具有法律依据，或者我们最终是否被要求承担责任或支付损害赔偿金，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或潜在诉讼引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成实质性和不利的影响，进而可能对我们的业绩产生不利影响。
我们的客户投资和业务需求经常受到季节性的影响，在一年中可能会有很大的波动。
由于我们客户业务的季节性和周期性，我们的财务业绩也会受到波动的影响。我们的一些客户在第一个和第二个日历年季度的投资预算较低。从媒体或数据服务提供商那里购买媒体的成本也受到季节性变化的影响，成本通常在第四季度上升。过去，当我们无法缓解媒体、数据和消费者的价格和可用性的波动时，我们的运营结果会受到不利影响，未来可能会发生类似的影响。
某些客户的投资预算在任何给定时期都不一致。有时，我们必须对客户在业绩、库存和业务目标等方面的不足做出反应。因此，我们经常被要求在一个月、季度或一年结束时对投资增加做出反应。除了这些预算限制和客户的投资模式外，影响我们业务的其他因素可能包括影响数字和线下媒体行业以及我们服务的各个市场部门的宏观经济状况。糟糕的宏观经济状况可能会减少我们客户的投资，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能有效地与其他数字和线下营销方案竞争，或未能达到客户要求的绩效指标，可能会对我们的业务产生不利影响，运营结果可能会受到损害。
数字和线下营销市场竞争激烈，我们预计这种竞争将继续下去，甚至在未来来自现有和新的竞争对手。我们根据许多因素与其他数字和线下营销公司争夺客户，包括客户投资的广告支出回报(ROAS)或营销成本(COM)、价格、客户服务和行业地位。当我们的客户体验到他们的投资预算减少时，新的媒体来源，如我们提供的那些，通常会成为第一个削减的支出，以及创意和活动服务。我们的客户对他们的媒体支出的ROA和COM以及我们产生的消费者的质量和转化率都有期望，他们根据这些指标选择与我们做生意。我们的价值在于我们衡量我们的业绩，这为我们的客户提供了对我们的解决方案在整个消费过程和销售漏斗中的多点触控性能分析。
我们客户的期望可能会随着时间的推移而变化，我们向客户提供的ROAS或COM或消费者线索可能并不总是符合这些期望。消费者引线的转换率可能会受到引线质量以外的其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们客户所在行业的竞争、我们客户的销售
实践、我们客户服务和产品的可用性、我们客户联系消费者的能力，以及价值主张。随着我们通过进一步降低客户销售漏斗的业绩指标来扩大我们的服务和与客户的关系，更有可能降低消费者转化率。
如果线下获客服务市场不能持续发展，我们的成功可能会受到限制，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们严重依赖线下营销服务提供商、程序和车辆。我们的财务业绩取决于线下营销行业的积极发展，以及媒体、纸张、印刷和生产成本的持续有利。我们依赖消费者通过电视、印刷和其他线下参与渠道对线下媒体活动做出回应。
宣传问题和我们行业的看法可能会损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
随着在线广告的增长，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对在线营销、广告、电信和隐私问题的认识和关注日益增加，特别是当它们涉及个人隐私利益时。我们行业内的某些其他公司可能从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动，包括我们的竞争对手，甚至其他专注于数据的行业的公司，可能被视为我们整个行业的行为，从而可能损害我们行业所有参与者的声誉，包括我们在内。此外，规模较小的竞争对手经常将他们的网站设计得看起来像是我们拥有和运营的。如果这些竞争对手从事不合规的活动，可能会对我们与用户和/或客户的关系产生特别有害的影响。
此外，我们不时地受到各种监管机构和索赔人的调查、询问或诉讼，这可能会损害我们的声誉，无论此类诉讼的结果如何。任何对我们声誉的损害，包括对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、集体诉讼、信息安全漏洞的披露或私人信息滥用造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的很大一部分收入依赖于第三方数字和线下媒体来源，包括战略合作伙伴。通过这些第三方网站提供的媒体、点击、线索和其他消费者接触点的任何供应减少都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
我们收入的很大一部分来自线上和线下媒体上来自第三方合作伙伴的消费者流量或呼叫。在许多情况下，第三方合作伙伴可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的活动绩效和收入。我们的第三方合作伙伴是我们独有的。此外，第三方合作伙伴可能会对我们的产品施加重大限制，或者与其他客户发生冲突。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方合作伙伴决定不向我们提供其渠道或库存，要求更高的成本，或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法从其他来源找到媒体库存，以及时且经济高效的方式满足我们的要求。
互联网广告网络和第三方媒体服务提供商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能限制我们可用库存的供应或影响其定价。过去，我们经历了家庭服务行业的下滑，主要是由于我们的竞争对手收购或保留的第三方服务提供商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化减少或消除了一些第三方服务提供商的流量，以及对高质量媒体的竞争加剧而导致音量下降。我们不能向您保证，我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加，并且在财务上是可行的。
与数字算法和消费者参与生态系统相关的风险此前曾对我们的业务和我们所处的行业造成负面影响。这些风险可能会再次出现，这可能会对我们能够接触到的消费者、他们与我们的品牌或产品的参与度、他们访问我们的数字生态系统的能力以及这些问题增加的成本和引起的成本产生负面影响。
搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改它们的算法并推出新的广告产品。如果我们网站流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务可能会受到影响。
如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们的网站可能会失去消费者流量，而我们网站的消费者流量的下降，无论出于什么原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们网站的消费者流量和消费者流量产生的销售额各不相同，可能会不时下降。此外，即使我们成功地为我们的网站创造了流量，我们也可能无法将这些访问转化为消费者销售。
我们目前与许多其他在线营销公司竞争，我们预计竞争将会加剧。这些现有竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能会利用他们更多的资本或多元化，从而对我们的竞争地位产生不利影响。此外，其他新来者，包括主要的搜索引擎和内容聚合器，可能能够利用他们现有的产品和服务对我们不利。我们可能会被迫花费大量资源，以保持与现有和潜在竞争对手的竞争力。如果我们的任何竞争对手在吸引和留住消费者方面比我们更成功，或者如果我们不能有效地将访问转化为消费者销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。
消费者可能依赖我们传达的有关客户产品和服务的信息，包括与保险、承保范围、福利、排除、限制、可用性、消费者法律案件、责任事件、立法等相关的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被解释为误导性的信息，我们可能会被发现承担相关损害的责任，我们与客户的关系可能会受到影响。
如果我们不能充分发现广告中的点击或其他欺诈行为，我们可能会损失收入和客户。
我们面临着消费者在我们的网站或我们的第三方合作伙伴网站上进行欺诈性点击或行为的风险，这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。我们的客户还可能收到垃圾邮件或欺诈性的消费者线索，这些线索可能会产生财务影响。此外，我们已经终止并可能在未来终止与我们认为从事欺诈或可疑活动的第三方合作伙伴的关系。我们可能无法用新的合作伙伴替换终止的合作伙伴，这可能会导致我们网站和注册的流量减少。
我们面临在线数据隐私和安全风险，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息(“PII”)。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护PII的安全性、保密性和完整性，包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程，我们可能会违反我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据，包括通过勒索软件攻击，可能会导致我们产生巨额费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们的大多数服务都是基于网络的，在线绩效营销依赖于结构化和非结构化的消费者数据。因此，我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括PII。这些信息可能包括财务、健康和其他行为信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们必须遵守某些合同条款，包括第三方安全审查，以及旨在保护PII的联邦、州和外国法律和法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。
此外，我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。随着业务的发展，我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持是昂贵和复杂的，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。
我们也可以就我们与客户尽职调查相关的安全做法向客户做出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全策略，让客户满意，我们可能会违反对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉，并导致业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。
我们可能无法预测我们的所有漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即检测到安全事件。在过去，我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。
尽管据我们所知，没有敏感的财务或个人信息被泄露，也不需要法定的违规通知，但未来的任何安全事件都可能导致此类数据的泄露，并使我们承担责任或补救费用，或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息或我们的用户、客户和第三方服务提供商的专有信息被盗用，这可能导致法律和经济责任，以及我们的声誉受到损害。对我们安全的任何损害都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。
其他风险包括：
•任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。
•任何此类第三方的安全漏洞可能会被消费者视为对我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，这些第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。
•我们可能会产生巨额成本，而我们的保单可能无法为我们提供足够的覆盖范围，并花费大量资源来防范安全漏洞并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。
•我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。
我们的销售周期很长，这可能导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时会获得新客户，以及何时会产生收入。
我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施可能需要相当长的时间。我们的一些客户进行的评估过程经常涉及到对我们的竞争对手的分析。因此，很难预测我们何时能获得新客户并开始产生收入。我们还依赖于创建新的项目，这些项目需要架构和投资才能吸引新客户。此外，为了增加我们的绩效解决方案的收入，我们花时间分析和评估新的机会，并在测试的基础上参与可能需要长达十二(12)个月的时间才能产生收入。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。
客户集中会给我们的业务带来风险。
我们每年超过65%的收入来自五个大客户。如果任何大客户未能履行其购买承诺，改变其订购模式或业务策略，或以其他方式减少购买或停止购买我们的产品或服务，或者如果我们遇到困难满足这些客户对我们的产品或服务的需求，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们过去的增长或我们行业或竞争对手过去的增长可能并不预示着未来的增长，我们的收入增长率在未来可能会下降。
我们过去的增长可能不代表我们未来的增长，未来我们的收入增长率可能会下降。这种增长可能不代表我们未来的增长(如果有的话)，如果我们不能实现以下目标，我们将无法实现预期的增长，或者根本无法增长：
•增加使用我们解决方案的消费者数量；
•维护和扩大使用我们解决方案的客户数量；
•进一步提高我们的产品和解决方案的质量，推出高质量的新产品；
•增加数字生态系统的访问者数量；
•根据广告商提供的基础产品和服务的需求变化，及时调整营销支出；
•保持品牌认知度，有效利用我们的品牌；
•为我们的业务吸引和留住管理人员和其他技术人员。如果我们不能做到很高，我们的收入增长速度也可能是有限的；
•市场渗透率，因为我们经历了日益激烈的竞争。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降；以及
•自Converge收购以来，我们有能力重组业务运营并部署我们的新战略。
如果我们的电子邮件没有被发送和接受，或者我们的电子邮件被电子邮件提供商发送得不如其他电子邮件有利，或者如果我们的网站无法访问或被互联网服务提供商不利对待，我们的业务可能会受到实质性损害。
如果电子邮件提供商或互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)实施新的或更具限制性的电子邮件或内容递送或可访问性政策，包括在网络中立性方面，向消费者递送电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，包括Google在内的某些电子邮件提供商可能会将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，而这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个不太容易访问的部分。
如果电子邮件提供商实质上限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果互联网服务提供商优先考虑或提供对竞争对手内容的高级访问，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的持续创新，我们提供的产品和解决方案可以增加我们的消费者参与度，增加第一方数据，并在我们的品牌中建立企业价值。这些新产品必须被消费者广泛采用，我们才能继续吸引客户。因此，我们必须不断在产品、技术和业务开发方面投入资源，以提高我们解决方案的全面性和有效性。
进入新的行业可能会有与之相关的特定风险和学习曲线，这将耗费资金和精力。如果我们不能成功地渗透到新的领域，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的财务状况可能会受到影响。
我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们的子公司及其产生的收入和收入。
我们的物质资产包含在为公司创造收入的子公司中。我们的资产由我们的高级担保贷款人担保。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们在市场和商业上的竞争地位可能会受到影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、版权法和合同限制的组合来保护我们的知识产权。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的数字生态系统的某些方面、产品特性、软件和功能，或者获取和使用我们认为是专有的信息。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用、侵犯或违反我们的知识产权或专有权利的程度。第三方还可能采取行动，在他们使用我们品牌的方式上削弱我们专有权的价值或我们的声誉。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。
未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，导致资源转移、我们部分知识产权的减损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。
我们目前拥有和维护着大量的域名。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。此外，在理想的域名有一个活跃的市场，我们购买这些域名的能力将受到市场条件的影响。因此，我们可能无法获得或维护使用我们品牌名称的所有域名。
本公司可能因侵犯第三方知识产权而面临诉讼和责任。
第三方可能会不时指控我们侵犯了商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的侵权行为。此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致诉讼或其他诉讼，并可能要求我们花费大量财政资源和我们管理层和其他人员的注意力，否则我们将专注于我们的业务运营，导致针对我们的禁令，阻止我们使用重大知识产权，或要求我们向第三方支付损害赔偿金。知识产权诉讼可能会旷日持久且昂贵，其结果很难预测，可能会导致巨额和解成本，或者要求我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能，或购买许可证或修改我们的产品和功能，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法获得，这将需要我们开发替代知识产权。
作为数字媒体内容的分销商，我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。因此，我们已经并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。我们一般依赖“合理使用”例外条款来使用第三方品牌名称和商标，但这些第三方可能会有不同意见，而且管理这些第三方材料合理使用的法律并不精确，而且是根据具体情况进行裁决的。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为这些内容侵犯了任何第三方版权或其他知识产权，但提供类似内容的竞争性网站的所有者已经并可能采取我们的内容侵犯了他们的知识产权的立场。
我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方在我们网站上发布的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管这些索赔的是非曲直。一般责任和
我们维持的网络/技术错误和遗漏保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能产生的所有责任。任何不在保险范围内或超过保险范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
Blue Torch未能同意释放Converge暂缓托管，使我们面临潜在的责任，我们的首席执行官也面临潜在的利益冲突。
在Converge收购完成时，信贷融资项下的7650万美元收益中的2910万美元被托管，等待向Blue Torch Finance LLC提交Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表。 Converge卖方同意以代管资金的权利(“Converge阻碍”)的形式接受购买价格的一部分。 这类财务报表的交付是 在公司第四季度期间完成；然而，Blue Torch没有同意按照托管协议的要求发放代管资金。 请参阅“业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。
因此，如果Converge卖方选择就购买价格的未支付部分和/或未能获得Converge扣留的第三方托管解除而起诉我们，我们将面临潜在的责任。 不能保证本公司在任何此类诉讼中胜诉，不利的判决可能对本公司的流动资金和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的首席执行官以Converge卖方的身份，有权在Converge从第三方托管中释放时获得约470万美元的暂缓付款。 因此，首席执行官在与Blue Torch谈判时的利益可能与公司及其股东的利益不同。尽管首席执行干事已同意回避与解除代管有关的所有决定，但这种利益冲突仍有可能导致与蓝火炬达成的协议不如在没有这种利益冲突的情况下达成的协议有利。
由于隐私或其他运营战略的转变，我们从消费者那里收集信息的能力可能会受到限制，原因是数字公司的技术和数据发生了变化。
我们的业务依赖于收集消费者信息和跟踪这些访问者在我们的数字生态系统中的网络活动，以及其他服务提供商获得的与消费者有关的数据。如果监管禁止我们收集丰富的第一方数据，我们执行解决方案的能力可能会受到损害，我们的收入可能会受到不利影响。影响我们信息收集过程的技术和法规的根本性变化也将影响我们消费者获取活动的效率以及我们向消费者交叉销售产品和服务的能力。
监管电话、电子邮件和短信营销实践的联邦和州法律对广告商施加了某些义务，这可能会降低我们扩大业务的能力。
我们的行业和部门受到严格的监管。我们正在并可能在未来受到各种联邦、州和地方法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这些法律可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。
我们的活动受到美国及其各州和我们开展业务的其他司法管辖区法律的广泛监管。我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断演变和发展的联邦、州和地方法律，包括关于基于互联网的企业和其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法律，包括TCPA、电话营销销售规则、CAN-Spam法案、公平信用报告法、联邦贸易委员会法案和雇佣法律，包括那些管理工资和工时要求的法律。此外，国家和其他司法管辖区越来越重视这一领域的监管。这些法律很复杂，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能会相互冲突，使合规工作进一步复杂化。
如果我们被指控不遵守这些法律或法规，我们可能会被要求修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他损失。
我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。
与流动性和资本资源相关的风险
我们信贷安排中的契约施加的限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议包含许多重要的限制、否定和肯定的公约，可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议存在违约风险。
该公司于2022年3月21日与一家高级担保贷款人签订了一项信贷安排，涉及7650万美元的第一留置权定期贷款。融资协议包含负面公约，其中一项限制了我们的能力：
•招致债务；
•对其资产授予留置权；
•进行一定的投资；
•招致一定的费用和限额；
•从事兼并、收购；
•处置资产；
•记入某些交易；以及
•进行某些受限制的付款。
《融资协议》载有若干肯定性契约和违约习惯法条款，除其他规定外，包括拖欠付款、违约契诺和违约判决，但须受门槛和宽限期的限制。这些限制中的每一个都受到不同条件的制约。
此外，融资协议包含财务契约，要求我们维持最低总杠杆率和固定费用覆盖率。贷款的适用利率可能会增加，这将导致我们的利息支出增加。
这些公约可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金的能力造成重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩大和实施我们的业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到非我们所能控制的情况和事件的影响，例如当时的经济状况和规例的改变，而我们不能保证我们能够遵守这些公约。这些限制也限制了我们获得未来融资或抵御未来业务或整体经济下滑的能力。此外，遵守这些公约还可能导致我们采取行动，使我们更难成功执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。
如违反融资协议中的任何契约或管限吾等不时欠下的任何其他债务的协议，将会在任何适用的宽限期后导致该协议下的违约。违约如不获全额或有限豁免，可能导致融资协议项下未偿还债务加速，以及其他债务协议项下未偿还债务违约及加速。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的利息和资本，也无法借入足够的资金为此类债务进行再融资。即使此时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款，也不是像我们目前的协议那样优惠的条款。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
行使我们已发行的E系列可转换优先股和认股权证将压低我们的股价，并极大地稀释股东的权益。本公司延迟或未能根据可转换E系列优先股登记最多400,000,000,000股普通股，将招致经济处罚。
如先前所披露，于2022年3月22日，本公司与若干机构投资者(“买方”)根据日期为2022年3月16日的证券购买协议(“购买协议”)的条款，发行及出售500,000股E系列可转换优先股，面值0.01美元，每股声明价值100美元或总额5,000,000美元。E系列优先股最初可以每股1.50美元的价格转换为普通股，但有可能进行调整。本公司发行随附的普通股购买认股权证(“认股权证”)，按购买协议所述作出调整，可按每股2.00美元行使五(5)年，以购买合共33,333,333股普通股。
E系列优先股和认股权证的股份以及在转换E系列优先股和行使认股权证时可发行的普通股股份(统称为“证券”)最初并未根据修订后的1933年证券法登记。根据与买方于2022年3月16日订立的注册权协议(“注册权协议”)，公司承诺于2022年3月21日(即截止日期)后十(10)个营业日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关该证券的初步注册书，该初步注册书须在提交日起四十五(45)天内宣布生效，或如“美国证券交易委员会进行全面审查”，则须在九十(90)天内宣布生效。
虽然本公司已向美国证券交易委员会提交关于该证券的S-1表格注册说明书(“S-1表格”)，以符合注册权协议的规定，但截至2022年11月22日，美国证券交易委员会尚未宣布S-1表格在注册权协议条款所规定的期限内生效。因此，根据登记权协议的条款，本公司须向买方支付未能满足生效日期要求的部分违约金罚款，罚款额为2.0%乘以每名买方根据购买协议条款支付的认购总额，部分违约金上限为认购金额的14%。此类部分违约金应在未能满足有效性要求后七(7)天内支付给投资者，并将按月支付给买方，直到美国证券交易委员会宣布S-1表格生效为止。这将导致该公司每月向买家支付约100万美元(部分月份按比例支付)，直到美国证券交易委员会宣布S-1表格生效，从而产生最高700万美元的付款。
于2022年9月26日，吾等与买方订立交换协议(“交换协议”)，据此，(I)各买方交换其认股权证以购买吾等普通股(“新认股权证”)及(Ii)各买方同意修订及重述吾等E系列可转换优先股(“E系列优先股”)的条款，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)，以及本公司于2022年3月16日实施的定向增发条款的其他修订(统称“新管道条款”)。
随后，我们向内华达州州务卿提交了一份经修订和重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交易所协议预期的某些变化。
除其他外，新的管道条款对E系列持有者的权利进行了以下更改：
新认股权证行权价：普通股的新认股权证行权价为每股0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日或之前没有回购E系列优先股的所有股票，新认股权证的每股行权价将调整为2.00美元，受新认股权证中规定的进一步调整。
E系列转换价格：E系列优先股的转换价格初始为每股0.40美元，只要以下各个日期前一个日历周普通股的日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的转换价格，则在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日，转换价格向下调整0.01美元。
停顿期：买方同意为期60天的停顿期，截止日期为2022年11月26日(“停顿期”)，在此期间，每名E系列持有者在停顿期开始时可转换不超过其持有的E系列优先股的50%。
E系列买断。在停顿期间，本公司将根据指定证书(“E系列收购”)的规定，以商业上合理的努力筹集资金，以每股100美元的收购价回购买方持有的所有E系列优先股的流通股。
出售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。
违约金：本公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)。
不能保证我们能够以商业上合理的条款筹集资金，或者根本不能保证我们能够筹集到资金，以实现E系列收购。
本公司正与其高级担保贷款人进行磋商，以修订其融资协议中有关信贷安排的条款。
鉴于E系列优先股的前景，公司股东的普通股将被稀释，并有可能登记4亿股。截至2022年9月23日，公司的流通股为64,209,616股 股东还面临着股权被大幅稀释的风险。注册说明书延迟生效的成本及由此引起的成本将影响本公司的财务业绩，并造成重大财务风险。
在可预见的未来，我们不打算也可能无法支付现金股息。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。此外，我们的融资协议禁止我们对普通股支付现金股息，并对我们赎回或回购普通股的能力进行了限制。因此，只有在您的股票交易价格上涨的情况下，您在我们普通股的投资才可能获得回报。
如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场规则继续上市，我们的普通股或权证可能会被摘牌。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了继续遵守纳斯达克上市规则，我们必须满足最低财务和其他报告、治理要求，如果不满足这些要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
•2022年5月20日，本公司收到纳斯达克的通知，称其未能在2022年5月20日之前的连续三十(30)个工作日将每股1美元的最低竞价维持在基于收盘竞价的基础上，因此未能满足纳斯达克上市规则。该公司必须在2022年11月16日之前对这一失败进行补救。
•2022年7月1日，公司收到纳斯达克的通知，称在公司2021财年结束后十二(12)个月内未召开年度股东大会。公司必须不迟于2022年12月27日召开年度股东大会，以满足纳斯达克上市规则并纠正失败。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克的交易价格波动。
我们的股价一直在波动，未来可能也会波动。在可预见的将来，由于各种因素，包括这些“风险因素”中讨论的因素，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，可能与我们的经营业绩或前景无关，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括经济、市场、行业、治理、管理、运营等。
广泛的因素可能会严重损害或损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，增加或减少可能与实际或预期运营业绩的任何改善不一致，
财务状况或其他价值指标。由于我们普通股的股价一直不稳定，未来可能也会波动，因此我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。
我们未来可能需要更多资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物应足以为至少未来十二(12)个月的运营提供资金，但我们可能需要筹集额外的资本，包括债务资本，为未来的运营提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发未来的产品、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，资本可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会大大限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
与财务报告相关的风险
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力造成不利影响。
为遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。所有控制系统都有其固有的局限性，因此，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊行为都会被发现。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以准确、及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，《萨班斯法案》要求，除其他事项外，我们必须评估截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守《萨班斯法案》的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
由于收购，我们的合并资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。
一般风险因素
我们面临着与新冠肺炎疫情及其后果相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎及其后果的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对客户提供的产品的需求减少以及客户预算减少外，新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降，对我们业务的干扰可能会持续或长期恶化。我们的客户和第三方媒体服务提供商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响，并可能继续受到以下因素的影响：需求下降、消费者信誉、拖欠、旷工、隔离、我国政府正在采取的经济应对措施(例如，刺激性付款)、对员工工作能力的限制、办公室关闭以及与旅行或健康相关的限制。此外，在疫情爆发后，消费者花在网上研究和比较的时间可能会减少，这可能意味着对我们为客户营销的在线产品和服务的需求减少。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商提供优质媒体的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家和地区的经济和金融市场产生不利影响，导致经济或金融市场不稳定，并可能继续对我们客户提供的产品或媒体可用性或性能的营销和广告支出产生负面影响。例如，某些在信用卡和个人贷款等信贷驱动市场运营的公司已经并可能继续看到对我们服务的短期需求减少，原因是经济和就业状况减弱或进一步减弱，以及经济低迷的持续时间存在不确定性。新冠肺炎的这种持续影响以及其他类似影响已经并可能继续导致营销和广告支出减少，或者媒体可用性或业绩下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续时期收入或利润率的增加所抵消，也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流与疫情前的预期和/或业绩保持一致。
此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工履行其工作能力的限制，这可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们此前宣布，由于新冠肺炎疫情带来的市场不确定性，我们暂停了以财务顾问为主导的流程，以审查战略选择。
此外，如果新冠肺炎疫情或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，它还可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们客户在线营销支出减少、客户流失或广告收益下降有关的风险、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商的依赖、与交易对手有关的风险、我们经营业绩的年度和季度波动、利率波动对我们游客流量的影响、财务报告的内部控制、季节性波动、我们从客户那里收回应收账款的能力，以及与我们在需要时筹集额外资本的能力相关的风险。
鉴于新冠肺炎对我们的业务和运营的影响的规模和持续时间尚不确定，新冠肺炎的持续传播(包括与其相关的变体的出现和持续)以及相关公共卫生控制措施和旅行和商业限制的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
经济和更广泛的经济状况的任何负面变化过去都对我们的业务产生了实质性的影响，并可能对我们的收入和盈利能力造成实质性的不利影响。
如果公司解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。
如果公司作为一家公司解散，作为停止经营或其他方面的一部分，我们可能需要在将任何资产分配给投资者和/或优先股东之前，支付欠任何债权人和/或优先股东的所有金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
第二项。 属性
我们的主要行政办公室位于纽约州纽约的一个租赁设施中，其中包括约13,116平方英尺的办公空间，租约的到期日为2029年10月。该设施为我们的主要运营、财务和行政活动提供了便利。我们还租赁了额外的设施，以适应在美国和英国的业务。
项目3.法律诉讼
兹将本表格10-K第二部分第8项附注11--“合并财务报表的法律或有事项”中披露的信息作为参考并入。
项目4.矿山安全信息披露.
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“TRKA”和“TRKAW”。
截至2022年9月23日，共发行和发行了64,209,616股普通股，约有471名股东登记在册。
分红
该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。当我们的E系列优先股下有应计但未支付的股息时，普通股可能不会支付股息。
发行人和关联购买者购买股权证券。
在发行人的会计年度第四季度，没有进行任何购买。
第六项。[保留。]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”等词汇以及在讨论未来经营和财务业绩以及计划时使用的类似词汇和术语都属于前瞻性陈述。提醒投资者，此类前瞻性陈述并不能保证未来的业绩、结果或事件。
这些表述包含风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果或发展可能与前瞻性表述大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：
引言
本MD&A是对已审计的综合财务报表及其附注的补充，并应与本年度报告的10-K表格中第8项的财务报表和补充数据一起阅读，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。
我们的MD&A组织如下：
业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，以及我们认为对了解我们的运营结果和财务状况以及预测未来趋势非常重要的其他事项。
运营结果。本节综合分析了2022年和2021年两个财政年度的业务成果。
流动性和资本资源。本节讨论了我们的财务状况和流动性，并分析了我们2022和2021财政年度的现金流。对我们财务状况和流动性的讨论包括我们的主要流动性来源、我们的合同义务以及2022年6月30日可能存在的表外安排的摘要。
最近发布的尚未采用的会计公告和关键的会计政策。本节交叉引用被认为对我们的财务状况和业务结果很重要的会计政策的讨论，这些政策需要管理层在应用这些政策时作出重大判断和估计。此外，我们所有的重要会计政策，包括我们的关键会计政策，都在我们的合并和合并财务报表的附注中进行了讨论，这些附注包括在第8项中。本年度报告的财务报表和补充数据为Form 10-K。
业务概述
我们的业务描述
融合收购
于二零二二年三月二十二日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp，完成一项日期为二零二一年十一月二十二日的会员制权益购买协议(经修订，“MIPA”)拟进行的交易，收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)的全部股权及Converge Marketing Services，LLC(一家关联实体)40%的股权，名义总收购价为125,000,000美元，就会计目的而言，价值约为114,900,000美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。收购价格的现金部分包括收购当日支付的6,590万美元、在满足某些条件时以第三方托管方式持有的2,910万美元(“融合扣留”)，以及收购日期后12个月应支付的另外500万美元，视公司满足其银行契约并根据受款人的选择而定，将以现金或公司普通股的形式支付，每股价值2美元。 其余2500万美元以1250万股公司限制性普通股的形式支付，每股价格为2.00美元，出于会计目的，每股价值为1.19美元，折合1490万美元。 所有1250万股股票都有九(9)个月的禁售期。根据MIPA的规定，向Converge卖方发行的普通股中总计250万美元(10%)或1,250,000股普通股将以第三方托管形式持有，以确保不会受到赔偿要求的影响。托管股份将一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。
截止日期，公司与作为托管代理的Converge Sellers和Alter Domus(US)LLC的代表Blue Torch Finance LLC签订了托管协议。托管协议规定，在向Blue Torch Finance LLC交付Converge Direct LLC及其关联公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计财务报表时，将根据信贷安排向Converge卖方发放Converge预留资金中总计2,910万美元的托管。 这类财务报表的交付是 已完成
在本公司第四季度期间，蓝炬没有同意解除托管资金，这是根据解除融合阻碍的托管协议的条款所要求的。
收入
该公司有两个物质收入来源；
托管服务
该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或工作产品集的规划、设计和激活。公司通过利用内部和外部创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。我们向客户收取的费用有多种方式，可以包括客户总预算、媒体支出或预付金的一定比例。
性能解决方案
该公司的绩效服务通常以向客户交付预定事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司从事各种消费者参与策略、生态系统和方法，以产生和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。我们与这些客户相关的费用是根据点击、销售线索、电话、预约、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标的发生情况来计费的。
收入类别
我们收入架构和增长的一个关键焦点是我们如何从我们所有收入流的两个产品线中产生收入。我们的增长方式一直是扩大我们的内部品牌和数据能力，这使我们能够为所有客户提供更广泛的客户拓展，并优化客户参与费用的成本。我们的部门经过精心策划，建立了消费者联系，促进我们有能力在我们的参与生态系统中将消费者介绍给我们的客户计划，从而使用我们生成的第一方数据为我们和我们的客户带来次要利益。
客户-品牌
在客户品牌产品线下，收入来自我们直接为客户做广告时向客户收取的费用。在根据这一可报告部门为我们的客户提供服务时，消费者直接与我们的客户互动，而在交易过程中的任何时候都不与公司互动。
内部-品牌和数据
在内部品牌产品线下，当我们以内部拥有和运营的品牌名称与消费者互动时，我们从向客户收取的费用中赚取收入。最终消费者直接与我们的品牌对接，并可能根据交易过程中获得的信息重新定向到我们的客户，或者其详细信息可能会传递给客户，以便将来与特定消费者接触。我们在这一产品线中生成丰富的第一方数据，这些数据可以通过客户获取活动和增量收入流的组合来实现货币化。我们创新的内部品牌能够被用于一系列客户意识和获取计划。
收入成本
收入成本包括向第三方支付的费用，例如媒体成本和行政费用(Google、Facebook、Trade Desk等)、技术费用(Trade Desk、Invoca、LiveRamp等)、生产费用(打印、物流等)、数据成本以及公司代表客户提供服务所产生的其他第三方费用。
一般和行政费用
公司的销售、一般和行政费用主要包括行政成本，包括员工薪酬和福利、专业费用以及销售和营销成本。
所得税
有关所得税的更多信息，请参阅本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注15。
行动的结果
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度的比较
下表列出了所列期间我们在所述期间的综合业务结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度， | | 净收入增加(减少) |
| 2022 | | 2021 | |
| 金额 | | 收入的% | | 金额 | | 收入的% | |
| 收入 | $ | 116,409,703 | | | 100 | % | | $ | 16,192,000 | | | 100 | % | | $ | 100,217,703 | |
| 收入成本 | 88,127,498 | | | 76 | % | | 7,504,000 | | | 46 | % | | 80,623,498 | |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | 24 | % | | 8,688,000 | | | 54 | % | | 19,594,205 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 45,271,857 | | | 39 | % | | 25,372,000 | | | 157 | % | | 19,899,857 | |
| | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 3,097,780 | | | 3 | % | | 2,299,000 | | | 14 | % | | 798,780 | |
| 重组和其他相关费用 | 5,590,932 | | | 5 | % | | — | | | NM | | 5,590,932 | |
| 减值和其他(收益)损失，净额 | 7,708,677 | | | 7 | % | | (3,142,000) | | | (19) | % | | 10,850,677 | |
| 总运营费用 | 61,669,246 | | | | | 24,529,000 | | | | | |
| 营业亏损 | (33,387,041) | | | | | (15,841,000) | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,943,367) | | | (3) | % | | (7,000) | | | — | % | | $ | (2,936,367) | |
| 股票发行或有亏损 | (3,615,000) | | | (3) | % | | — | | | NM | | $ | (3,615,000) | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | 638,622 | | | 1 | % | | 72,000 | | | — | % | | $ | 566,622 | |
| 其他收入 | 679,920 | | | 1 | % | | 452,000 | | | 3 | % | | $ | 227,920 | |
| 汇兑损益 | (30,215) | | | — | % | | (48,000) | | | — | % | | $ | 17,785 | |
| 应付票据贴现摊销费用 | — | | | — | % | | (409,000) | | | (3) | % | | $ | 409,000 | |
| 其他收入(费用)合计 | (5,270,040) | | | | | 60,000 | | | — | % | | |
| 所得税前营业亏损 | (38,657,081) | | | | | (15,781,000) | | | (97) | % | | |
| 所得税费用 | (35,925) | | | | | (216,000) | | | (1) | % | | 180,075 | |
| 净亏损 | $ | (38,693,006) | | | | | $ | (15,997,000) | | | (99) | % | | |
| | | | | | | | | |
| NM-百分比没有意义 | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的年度运营业绩受到Converge收购的重大影响。本文中截至2022年6月30日的财政年度的所有财务业绩都包括Converge公司的运营业绩，这些业绩反映了2022年3月22日(收购结束日期)至2022年6月30日这段时间内的情况。有关Converge收购的更多信息，请参阅本年度报告中第8项.财务报表和补充数据中的合并财务报表附注3。
收入
在截至2022年6月30日的一年中，收入比上年同期增加了约1.002亿美元，总收入约为1.164亿美元。增加的原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 托管服务收入增加 | | | | | $ | 51,101,818 | |
| 增加演出营销收入 | | | | | 40,178,973 | |
| 其他净增长 | | | | | 8,936,912 | |
| | | | | $ | 100,217,703 | |
托管服务收入和绩效营销收入的增长直接归因于Converge收购，反映了截至2022年6月30日的2022年3月22日(Converge收购完成之日)。在这101天期间，Converge收购贡献了大约9030万美元的收入，占公司2022财年总收入的78%。
其他收入增加约890万美元，主要是由于政府取消了上一年同期因新冠肺炎而实施的限制，使业务活动逐步恢复正常。
收入成本
在截至2022年6月30日的一年中，收入成本比上年同期增加了约8060万美元，达到8810万美元。这一增长主要是由于增加了Converge业务而增加了约7780万美元的成本。
毛利率
截至2022年6月30日止年度，毛利较上年同期增加约1,960万美元至2,830万美元，或占收入的24%，主要是由于收入增加部分被上文所述与Converge收购有关的收入成本增加所抵销。
销售、一般和管理费用
截至2022年6月30日的一年，销售、一般和行政费用与上年同期相比增加了约1990万美元，达到4530万美元。增加的主要原因是，与雇员有关的费用增加了约1330万美元，专业费用增加了约420万美元，杂项费用增加了约150万美元，差旅和娱乐费用增加了约60万美元，办公和占用费用增加了约30万美元。
员工相关成本增加约1,360万美元，主要是由于基于股票的薪酬增加了870万美元，工资和其他相关成本增加了约170万美元(不包括通过Converge收购获得的员工)，直接可归因于Converge收购的员工相关成本约为330万美元，以及与Converge收购相关的法律、会计和其他服务产生的一次性成本导致专业费用增加。咨询费减少约350万美元，部分抵消了这些增加。
折旧及摊销
截至2022年6月30日的一年，折旧和摊销费用从上年同期的230万美元增加到约310万美元。这一增长主要归因于因收购Converge而获得的无形资产的摊销。
重组和其他相关费用
在截至2022年6月30日的一年中，该公司记录了约560万美元的与员工遣散费和其他员工相关福利相关的重组费用。在2022年第四季度，该公司关闭了赎回业务，并整合了某些三驾马车实体的业务。这导致了主要管理人员的离职以及为了与管理层的新战略方向保持一致而进行的某些额外的裁员。前一年没有记录这样的数额。
减值和其他(收益)损失，净额
在截至2022年6月30日的一年中，该公司记录了约770万美元的减值费用净额和其他收益，比上年同期增加了1090万美元。这一增长包括总计约880万美元的商誉减值、上一年没有310万美元的收益以及总计40万美元的无形资产净额减值。这些增长被本年度期间总计140万美元的收益部分抵消。
截至2022年6月30日止年度的减值费用为880万美元，包括因于2022年8月1日订立的销售协议而与英国使命有关的商誉减值670万美元，以及与停止经营赎回附属公司有关的商誉减值200万美元及无形资产减值40万美元。更多信息见本年度报告第8项“财务报表及补充数据”中的合并财务报表附注3。
上述增加被与斯蒂芬森案和解有关的100万美元法律和解收益所抵消(有关法律事项的更多信息，请参阅本年度报告第15项财务报表和补充数据中的合并财务报表附注11)。其余的增长包括由于持续的新冠肺炎大流行而获得的与小企业管理局支持的Paycheck保护计划拨款相关的政府拨款减免增加了约30万美元，以及租金减免增加了20万美元。在截至2021年6月30日的一年中，该公司确认了大约310万美元的政府赠款收入。
截至2021年6月30日止年度内并无录得减值费用。
利息支出
截至2022年6月30日止年度的利息开支与本公司于2022年3月订立的高级担保信贷安排有关，为Converge收购提供资金(见“流动资金及资本资源-融资协议”)。有关本公司信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告第8项财务报表和补充数据中的附注12表格10-K。
股票发行的或有亏损
在截至2022年6月30日的年度，该公司根据登记权协议记录了约360万美元的亏损或有费用，这与由于在生效日期前没有提交登记声明而导致的部分违约金有关。截至本文件提交之日，该公司已支付总计200万美元，预计到2022年9月30日将再欠100万美元。
衍生负债公允价值变动收益
截至2022年和2021年6月30日止年度，本公司分别确认约60万美元和10万美元衍生债务公允价值变动的收入。衍生负债与与Converge收购相关的债务和股权融资相关。
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)
本公司根据多个因素评估其业绩，其中关键财务指标为(I)利息支出、(Ii)所得税支出净额、(3)财产和设备、商誉及其他无形资产的折旧、摊销及减值、(Iv)基于股票的薪酬支出或利益、(V)重组费用或信贷及(Vi)处置业务及相关结算的损益前的净收益(亏损)。
管理层认为，剔除基于股票的薪酬支出或福利使投资者能够更好地跟踪公司的业务表现，而无需考虑不会变现的债务的清偿
调整后的EBITDA和具有类似标题的类似指标是投资者和分析师分析公司业绩时常用的业绩指标。该公司使用收入和调整后的EBITDA指标作为其业务业绩的最重要指标，并具体参考这些指标来评估管理效率。调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、现金流量的补充，而不是替代
由于调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的业绩指标，这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。该公司已经提出了将净亏损(最直接可比的GAAP财务衡量标准)与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。
以下是净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 截至12个月 |
| 6月30日， | | 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (18,056,006) | | | $ | (6,774,000) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 利息支出 | 2,796,367 | | | (28,000) | | | 2,943,367 | | | 7,000 | |
| 所得税费用 | (54,075) | | | 193,000 | | | 35,925 | | | 216,000 | |
| 折旧及摊销 | 2,267,780 | | | 585,000 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| EBITDA | (13,045,934) | | | (6,024,000) | | | (32,615,934) | | | (13,475,000) | |
| 减值和其他(收益)损失，净额 | 7,967,677 | | | (607,000) | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 包含在SG&A中的业务收购成本 | 320,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | — | |
| 重组和其他相关费用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | — | |
| 股票发行或有亏损 | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | — | |
| 基于共享的薪酬 | 1,184,000 | | — | | 837,000 | | | 13,292,534 | | | 4,419,000 | |
| | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 5,631,675 | | | $ | (5,794,000) | | | $ | (208,791) | | | $ | (12,198,000) | |
截至2022年6月30日的三个月，有利的调整后EBITDA为560万美元，主要是由于收购Converge带来的收入增加(如前所述)，以及管理层正在进行的重组和转型努力产生的几项一次性成本以及2022财年第四季度发生的非现金费用的抵消。
本公司已迅速作出重组决定，以避免被不会对本公司构成影响的业务事项分散注意力对业务进行变革性重组，以确保我们的公司处于有利地位，为我们的股东推动持续增长和价值。
第四季度包括几项非经常性成本，包括总计800万美元的净减值费用和其他收益、总计560万美元的重组和其他相关费用、360万美元的股票发行或有亏损和120万美元的非现金股票补偿支出(反映在SG&A中)。
流动性与资本来源
概述
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和我们业务运营的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资本相关的项目(包括为我们的运营提供资金)、偿债、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和垫款，以及以前收购的负债。我们关于使用可用流动资金的决定将基于对业务资金需求的持续审查、现金资源的最佳分配以及产生现金流的时间。就我们希望通过资本和信贷市场获得替代资金来源的程度而言，具有挑战性的美国和全球经济和市场状况可能会对我们当时这样做的能力产生不利影响。
我们定期监测和评估我们满足净资金和投资需求的能力。我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及来自运营的未来现金流来为我们的运营提供资金，并在可预见的未来服务于信贷安排。关于信贷安排的讨论，见本年度报告表格10-K中第8项所列的附注12，综合和合并财务报表的信贷安排。
融资协议
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，与蓝炬金融有限责任公司(以下简称蓝炬)达成融资协议，担任行政代理和抵押品代理。作为这项融资协议的一部分，我们与Blue Torch签订了一笔7650万美元的第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)，这笔贷款构成了Converge收购的大部分收购价格，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(1)7650万美元的定期贷款；(2)三(3)个月的伦敦银行同业拆借利率贷款的利率；(3)四年期，每年摊销5.0%，每季度支付；(4)成交时支付的1%(1.0%)的承诺费和2%(2.0%)的预付费用，外加每年25万美元的行政代理费；(V)优先完善对所有财产和资产的留置权，包括本公司附属公司的所有未偿还股本；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50%(50%)的超额现金流量和100%的各种交易收益；(Viii)惯常的肯定、否定和金融契约；(Ix)提交经审计的汇合财务报表；以及(X)惯常的成交条件。本公司同意信贷安排中的惯例限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率，并在任何时候保持至少600万美元的流动资金。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci不再参与公司的日常运营，应在三十(30)天内任命合理适合Blue Torch的继任者。
由于不遵守协议的某些公约，该公司获得的豁免有限。该公司目前正在解决这些问题，预计将在2023财年第二季度合规。
本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每个担保人质押并转让给抵押品代理，并授予抵押品代理对担保人的所有个人财产和固定装置(“抵押品”)和抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。
于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。
2022年3月21日，公司与担任托管代理的Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议。请参阅“业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。
在上述票据方面，公司记录了总计约920万美元的递延融资和发行成本，其中包括150万美元的预付费用。这些成本将使用实际利率法在票据的有效期内摊销。在截至2022年6月30日的年度内，该公司记录了79.2万美元的摊销费用，并支付了95.6万美元的本金。
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时候，贷款人有权认购和购买三驾马车媒体集团最多1,929,439股普通股，但有权进行调整。根据本认股权证，普通股的每股行权价为每股0.01美元。如在本认股权证可行使而登记声明未生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。
本公司正与其高级担保贷款人进行磋商，以修订其融资协议中有关信贷安排的条款。
关于信贷安排的讨论，见本年度报告表格10-K第8项所列合并财务报表的附注12。
E系列私募
于2022年3月16日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以非公开发售(“2022年3月私募”)方式发行及出售合共5,000,000美元证券，包括本公司E系列可转换优先股股份、每股面值0.01美元(“E系列优先股”)及购买(100%覆盖)普通股股份(“认股权证”)(统称为“认股权证”)。E系列优先股和权证被称为“证券”)。根据购买协议的条款，本公司同意出售500,000股E系列优先股及认股权证，以购买最多33,333,333股本公司普通股(“转换股份”)。E系列优先股的每股声明价值为每股100美元，最初可随时按每股1.50美元的转换价(“转换价”)转换为普通股，但可进行调整。该公司的联席管理承销商是基准投资公司的分公司Kingswood Capital Markets(n/k/a E.F.Hutton)和Westpark Capital，Inc.公司以5万美元的总收益出售了这些证券。
与E系列上市相关的是，该公司在S-1表格(第333-264112号)上提交了一份注册声明，该声明在委员会面前悬而未决，因为公司正在回应意见，并预计根据更新基本财务状况以反映当前财务状况的要求进行进一步更新。登记声明旨在登记总计200,000,000股普通股供买方转售，其中包括根据E系列优先股指定证书的条款和条件转换500,000股E系列优先股时可向买方发行的普通股。E系列优先股的50万股的声明价值为每股100美元，或总计5000万美元。这些股票最初可按每股1.50美元的价格转换，或总计约33,333,333股普通股，可进行反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他此类交易，但需要进行调整。此外，换股价格将下调：(I)于紧接初始注册声明生效日期后的四十(40)个交易日(包括该交易日)内，每日十(10)个交易日内最低十(10)个交易日内最低的十(10)个每日VWAP的平均值的八成(80%)，及(Ii)每股0.25美元的底价，除非持有人选择将其持有的全部或部分E系列优先股的调整期缩短至十(10)至三十九(39)个交易日之间(“注册重置价格”)。
截至2022年9月27日，《注册声明》未被美国证券交易委员会宣布生效。因此，根据注册权协议的条款，本公司须就未能满足生效日期要求向买方支付部分违约金罚款，该罚款被确定为每名买方根据购买协议条款支付的总认购金额与两(2%)%的乘积，部分违约金上限为认购金额的十四(14%)%。该部分违约金将在未能满足效力要求后7天内支付给投资者，并将按月支付给购买者，直到美国证券交易委员会宣布登记声明生效。
于2022年9月26日，吾等与买方订立交换协议，根据该协议，(I)各买方就新认股权证交换其认股权证及(Ii)各买方同意新PIPE条款，包括修订及重述我们的E系列优先股条款。
为考虑发出新认股权证及其他新管道条款，吾等已向内华达州州务卿提交经修订及重述的指定证书，以实施交换协议预期的若干更改。
除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：
新认股权证行权价：普通股的新认股权证行权价为每股0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日或之前没有回购根据指定证书发行的E系列优先股的所有股票，新认股权证的每股行权价将恢复到每股2.00美元，受新认股权证中规定的进一步调整。
E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应为每股0.40美元，只要以下各个日期前一个日历周普通股的日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格应在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日向下调整0.01美元。
停顿期：买方同意60天的停顿期，在此期间，每个E系列持有者在停顿期开始时可以转换不超过其持有的E系列优先股的50%。
E系列买断。在停顿期间，本公司将以商业上合理的努力筹集资金，根据指定证书的规定，以每股100美元的收购价回购购买者持有的所有E系列优先股的流通股。
出售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。
违约金：本公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)。
截至本文件提交之日，由于在2022年7月5日之前没有提交注册说明书，公司已经支付了总计200万美元的部分违约金。因此，截至2022年6月30日，该公司已记录了360万美元的或有负债。见本年度报告第8项下的表格10-K综合财务报表附注16，以供进一步讨论。
该公司利用在E系列发售中筹集的全部资金，向Converge Direct，LLC及其子公司支付了部分现金付款。
合同义务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 总计 |
经营租赁义务(a) | | $ | 2,682,000 | | | $ | 5,067,000 | | | $ | 3,367,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 13,942,000 | |
偿债(b) | | 3,825,000 | | | 7,650,000 | | | 64,069,000 | | | — | | | 75,544,000 | |
合同义务(c) | | 9,344,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,344,000 | |
| 总计 | | $ | 15,851,000 | | | $ | 12,717,000 | | | $ | 67,436,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 98,830,000 | |
| | | | | | | | | | |
(a)经营租赁义务主要是指对各种长期不可取消的写字楼租赁支付的未来最低租金。 |
(b)债务偿还包括根据公司的信贷安排要求的本金偿还。 |
(c) 资产负债表上记录的合同义务包括本公司因Converge收购产生的对Converge卖方的义务。见附注3--业务合并和处置。 |
| | |
现金流探讨
与上年同期相比，截至2022年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额增加了约30万美元，达到710万美元。这一增长主要是由于反映了Converge收购的营运资本净增加所致。
与上年同期相比，截至2021年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额增加了约450万美元，达到680万美元。这一增长是刺激资金收益约310万美元、商誉减值减少200万美元、无形资产减值减少190万美元、无形资产摊销减少180万美元以及应收账款减少270万美元的结果。与收入有关的合同负债增加了约260万美元，应付账款增加了150万美元，经营租赁负债增加了50万美元，长期负债增加了50万美元，终止业务负债的取消确认收益减少了630万美元，抵消了这一减少额。
在截至2022年6月30日的一年中，与上年同期相比，用于投资活动的现金净额增加了约8140万美元，达到8290万美元，这与为Converge收购支付的现金净额有关。
与上年同期相比，截至2021年6月30日的一年中，用于投资活动的现金净额增加了约140万美元，达到150万美元。这一增长是由于为收购Redeeem支付了大约140万美元的现金，以及购买固定资产增加了6万美元。
在截至2022年6月30日的一年中，融资活动提供的净现金增加了约9350万美元，达到1.126亿美元。这一增长是由于信贷安排的净收益约为6970万美元，加上与私人发行E系列可转换优先股有关的净收益约4440万美元
配售部分被截至2021年6月30日的年度内首次公开招股所得净额2,070万美元所抵销。
在截至2021年6月30日的一年中，融资活动提供的现金净额比上年同期增加了约1680万美元，达到1920万美元。这一增长主要是由于首次公开募股的净收益约为2,070万美元。这一增长被出售D系列优先股的收益减少约100万美元、与可转换票据应付账款相关的收益减少90万美元以及结算关联方票据应付款的付款增加240万美元所抵消。
最近发布的尚未采用的会计公告和关键会计政策
最近发布的尚未采用的会计公告
关于最近发布的尚未通过的会计声明的信息，见本年度报告中表格10-K第8项所列合并财务报表的附注2。
关键会计政策
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层认为其在合并财务报表中使用估计数是合理的。有关公司使用估计数的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的10-K表格中的合并财务报表附注2。我们认为，重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，包括：
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五(5)个步骤进行评估：
(1)与客户签订的一份或多份合同的标识；
(2)确定合同中的履行义务；
(三)交易价格的确定；
(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(5)履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。
商誉
商誉是支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉每年进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。在应用两步量化商誉减值测试之前，定性评估评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。
本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降，而根据现有的GAAP，这些资产不会减值或账面金额减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位
将适用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。
我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下，更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们测试商誉减值的年度计量日期为6月30日。
在Converge收购之前的任何商誉都不能在所得税方面扣除。与Converge收购相关的商誉可在十五(15)年内按直线计算扣除所得税。
无形资产
使用年限有限的无形资产包括商号、竞业禁止协议、获得的劳动力和客户关系，并按其估计使用年限按直线摊销，估计使用年限从三年到十年不等。与有限年限无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会对该等资产进行减值审查。当一项资产的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量及其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
受益转换功能
公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题470-20，债务与转换及其他选择，新兴问题特别工作组(“EITF”)98-5，具有有益转换特征或或有可调整转换比率的可转换证券的会计，以及EITF 00-27，发行编号98-5适用于某些可转换工具的主题470-20，计算应付可转换票据。可转换票据的受益转换特征(“BCF”)通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，其在发行时提供低于市值或现金的转换比率。本公司在发行可转换票据时记录与发行可转换票据有关的BCF，并记录与该等可转换票据一起发行的任何认股权证的估计公允价值。在解决意外情况时，记录取决于未来事件发生的有益转换特征。
可转换票据的BCF是通过将票据收益的一部分分配给认股权证(如适用)以及将可转换票据的账面价值减去相当于转换功能的内在价值来计量的，两者均计入额外实收资本。然后，从可转换票据收到的收益价值按分配的公允价值在转换特征和认股权证之间分配。分配的公允价值在财务报表中计入票据面值的债务折价(溢价)，该折价在可转换票据的预期期限(或票据的转换日期，如较早)摊销，并采用利息法计入利息支出。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。
对于非员工股票薪酬，本公司采用了ASC 2018-07《非员工股票支付会计的改进》，对ASC 718的范围进行了扩展，以包括从非员工那里获取服务的基于股票的支付交易，并要求与非员工相关的股票薪酬应根据相关股票的公允价值或服务的公允价值(以更容易根据ASC 718主题确定的为准)入账。
外币折算：
本公司的综合财务报表以美元(“美元”)列报。除使命传媒有限公司外，本公司的功能货币为美元，其业务总部设在英国，其功能货币为英镑(“英镑”)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和
负债在资产负债表日换算为美元，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账户按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的单独组成部分报告，记为累计其他综合(亏损)收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。
相关换算率如下：截至2022年6月30日的年度，收盘价为美元1.219050美元：英镑，平均汇率为美元1.330358美元：截至2021年6月30日的年度，英镑，收盘价为1.382800美元：英镑，平均汇率为1.346692美元：英镑。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
本项目列在项目14之后的单独一节中。
项目9.与会计师和财务披露的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
本公司设有披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所述)，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告本公司交易法报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官/首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。该公司最近实施了一个强大的内部程序来创建、起草和归档报告，消除了对第三方供应商的需要，并提高了报告的速度和准确性。
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官/首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。本规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或监督的过程，以提供合理的
保证财务报告的可靠性，并根据美国公认会计原则编制对外财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
o与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易和处置的记录有关；
o提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
o就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在首席执行官/首席财务官的参与下，我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督注册人财务报告的人注意。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年6月30日的重大弱点包括会计人员不足，无法确保职责分工和实施内部控制。
弥补缺陷和实质性弱点
在我们能够雇佣更多的员工之前，我们将无法弥补我们内部控制中存在的所有重大弱点，这样我们就可以对内部控制进行制衡。
自2022年6月30日以来，我们已经为会计职能聘请了高素质和有才华的员工，并一直在建立适当的流程和系统来弥补我们的缺陷：包括正确修复收入确认缺陷的能力，这些缺陷包括：有令人信服的证据证明以签署协议的形式存在安排，价格是固定的，可以通过我们的客户和公司签署的采购订单以及商品或服务已经交付的书面确认来确定。
预防性控制：我们目前正在建立主要领域的职责分工，如工资、现金记录和IT控制。
检测控制：管理层正在实施适当的月末结算流程，以确保对账目核对进行适当的准备和审查，特别是在现金、工资、应计费用、收入和收入成本方面。该公司聘请了财政部和风险管理部的董事作为审查某些金融交易和审查银行账户交易的另一个级别。
论内部控制有效性的局限性
在截至2022年6月30日的期间，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制程序和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将能够防止或检测所有错误或所有潜在的欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过管理超越
控制装置。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。
本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不须经我们的注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年报中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了截至2022年11月22日我们的高管、高级管理人员和董事的姓名、年龄和职位。董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，其任期由董事会酌情决定，但雇佣合同规定的范围除外。董事、高管或由公司提名或选择成为董事高管的任何人之间没有家族关系。
行政人员及董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄
(as of 06/30/2022) | | 职位 |
| 兰德尔·迈尔斯 | | 66 | | 董事会主席 |
| 格兰特·里昂 | | 59 | | 董事 |
| 托马斯·奥乔基 | | 46 | | 董事 |
| 温迪·帕克 | | 57 | | 董事 |
| 马丁·蓬帕杜尔 | | 87 | | 董事 |
| 萨布丽娜·杨 | | 43 | | 董事 |
| 杰弗里·S·斯坦 | | 53 | | 董事 |
| | | | |
| Sadiq(Sid)Toama | | 40 | | 首席执行官总裁和董事 |
| 埃里卡·奈德里希 | | 48 | | 首席财务官 |
| | | | |
| | | | |
行政人员
Sadiq(Sid)Toama
Sadiq(Sid)Toama于2022年3月21日被选举为三驾马车传媒集团有限公司的总裁，并加入公司董事会。随后，竹山先生当选为该公司的首席执行官。土间弥生于2016年加入了Converge。他的职业生涯始于伦敦的一名商业律师，通过产品责任和危机管理活动代表陷入困境的品牌。Toama负责管理复杂的国际案件，广泛利用公关和营销为客户提供法律和商业战略方面的建议，以应对监管压力，为客户赢回消费者的信心。
在代表领先的儿童产品制造商麦克拉伦后，Toama先生于2011年成为Maclaren的全球首席执行官，推动其全球企业和运营重组，帮助其重拾昔日的辉煌。Toama先生通过与宝马、古驰、Liberty、多汁时装、Cath Kidston和阿联酋航空等品牌实施多年许可和产品开发合作伙伴关系，扩大了Maclaren的品牌地位。Toama先生负责监督Maclaren将产品扩展到婴幼儿产品、家具、硬质品、玩具和配件，以及黑牌品牌的代工制造。Toama先生积累了丰富的奢侈品零售经验，将优质产品直接销售到60多个国家，并建立了长期的合作伙伴关系。Toama先生花了五年时间领导Maclaren转变为垂直整合的企业，在英国、法国、西班牙、德国、美国、中国、日本和香港提供产品开发、销售、营销和电子商务等职能以及内部客户服务。SID推动了麦克拉伦向选择性分销模式的转变，并向电子商务领域扩张，为新兴市场的扩张铺平了道路。
从2016年开始，土间弥生担任Converge的首席运营官。Toama先生一直专注于业务的数字化，并支持客户在数字化、店内和呼叫中心之旅中实施灵活和优化的低漏斗客户获取解决方案。其目的是建立必要的基础设施，将业务转变为基于结果的薪酬模式，获得更高的利润率，这得益于坚定不移地专注于Converge的媒体投资衡量标准，即坚定地关注商业智能。
Toama先生设计并监督了企业资源规划和商业智能平台在全球和国家层面的实施，包括NetSuite和Salesforce；在内部团队和客户操作系统的B2B/B2C系统的电子商务、CRM、库存管理和订单管理系统实施方面拥有丰富的经验。
自2016年以来，Toama先生带头为客户和内部团队进行所有广告技术和MART技术系统的集成和报告，以确保在所有销售和营销平台上按时交付数据。特别是，Toama先生设计并实施了Converge的专有商业智能平台Helix，以利用不同的、非结构化的和多样化的数据点，形成可操作的洞察力。Toama经常与客户合作，通过Trade Desk等平台以及谷歌和Adobe等其他需求方平台策划他们的广告技术服务的实施。
埃里卡·奈德里希
2022年5月23日，三驾马车传媒集团任命埃里卡·奈德里希接替克里斯托弗·布罗德里克担任公司首席财务官。Naidrich女士为三驾马车带来了丰富的金融和商业知识，并在上市公司拥有公司财务、运营管理系统和财务报告方面的经验。Naidrich女士加入三驾马车执行团队，负责公司的全球财务和企业职能；她向三驾马车首席执行官Sid Toama和总裁汇报工作。
在加入三驾马车传媒集团之前，Naidrich女士曾在麦迪逊广场花园娱乐公司(“MSG”)担任会计和财务副总监总裁，该公司是现场体育、娱乐和节目领域的领导者。在担任味精之前，Naidrich女士在技术、消费品和专业服务行业担任过多个财务总监职务，此外还花了八年时间管理美国证券交易委员会在私募股权领域的报告。Naidrich女士的职业生涯始于RSM和普华永道会计师事务所的公共会计。Naidrich女士在三驾马车的核心部门拥有宝贵的经验，为体育和娱乐、技术和媒体、私募股权和专业服务业务提供财务监督。
Naidrich女士是一名注册会计师，并于2003年6月获得加州大学圣地亚哥分校的会计证书。1996年8月，Naidrich女士在西弗吉尼亚州摩根敦的西弗吉尼亚大学获得传播学文学学士学位。
董事
兰德尔·迈尔斯
2022年7月15日，兰德尔·迈尔斯当选为三驾马车传媒集团董事会主席和董事董事长。
迈尔斯先生是全球交易和战略咨询公司SCM Capital Group的董事长兼首席执行官。此外，迈尔斯先生是纳斯达克世界控股公司(EXP World Holdings，Inc.)的副董事长，私募股权投资公司Arthur H Thomas Companies的副董事长，Kuity，Inc.的董事长。
迈尔斯先生在全球金融服务、金融技术和投资银行公司担任高级行政领导职务超过三十(30)年，包括在大型、地区性和精品公司任职。他在战略和财务需求方面为公司提供咨询的丰富投资经验跨越了许多学科，同时担任过这些行业的首席执行官、执行委员会主席、FIG负责人、并购主管和其他职责。迈尔斯先生的交易和咨询经验得到了公共和私人股本支持的金融技术、专业金融和软件公司的领导力的补充，这些公司包括LIONMTS董事长兼首席执行官(他在LIONMTS被提名为安永年度企业家奖候选人)、Synacy Corporation首席执行官、AtlasBanc控股公司首席运营官以及Advantage Funding/NAFCO Holdings首席执行官。
迈尔斯先生拥有广泛的公共、私人和非营利性董事会经验，多年来一直积极担任许愿基金会的领导职务。迈尔斯先生拥有华盛顿大学的BBA学位，并持有FINRA第7、24、63和79系列许可证。
托马斯·奥乔基
Ochocki先生自2018年以来一直担任董事会成员. 他目前在代表Coates家族股权的董事会任职，并在英国的股票经纪、私募股权和投资银行业务方面拥有超过二十(20)年的经验。他目前是联合投资管理有限公司的首席执行官和大股东，其历史可以追溯到伦敦联合折扣公司(Est.1885年)。在与索尼互动娱乐公司合作推出PlayStation之前，Ochocki先生曾在海格特学校学习心理学和计算机科学，在利物浦大学学习。在转到资本市场的主要职业生涯之前，他继续管理和促进超过50款已出版视频游戏的开发。
该公司相信，Ochocki先生广泛的企业、金融和商业专业知识，以及他在英国市场和互动娱乐方面的经验，赋予了他担任董事的资格和技能。
温迪·帕克
2022年4月27日，温迪·帕克以独立董事的身份加入董事会。自2002年以来，帕克女士是英国伦敦的一名大律师，一直是伦敦Gatehouse Chambers商业、财产和保险集团的成员，在那里她承担着这些领域的大部分工作。她在担任顾问和辩护律师方面积累了很强的经验，并有出席专门的商业和财产论坛以及法庭和上诉法院的经验。
帕克参与了许多技术复杂的案件。她有深厚的学术背景，并结合实际和常识的方法，以帮助客户实现他们的目标。Parker女士是英国大法官律师协会和COMBAR(为国际商界提供咨询的商业大律师专业律师协会)的成员。
马丁·蓬帕杜尔
蓬帕杜先生于2021年4月在纳斯达克资本市场上市后当选为董事会成员。蓬帕杜尔先生是一名私人投资者、高级顾问、顾问和董事会成员。Pompadur先生于1960年进入媒体领域，当时他加入了美国广播公司(简称ABC公司)。他在ABC公司工作了17年，最终成为ABC公司董事会中被任命的最年轻的人。
蓬帕杜尔是另外两家上市公司的董事会成员：Nexstar广播集团和Truli Media Group。在此之前，他是许多公共和私人公司的董事会成员，包括Imax公司、ABC公司、英国天空广播公司、意大利天空电视台、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和艺龙。
萨布丽娜·杨
2022年4月27日，Sabrina Yang加入公司董事会，担任审计委员会成员。杨女士是一位经验丰富的财务主管，在会计、财务规划和分析(“FP&A”)、并购咨询和企业融资方面拥有超过十七(17)年的经验。自2021年以来，杨女士一直担任
为美国和加拿大领先的大麻品牌提供端到端产品开发和供应链解决方案的行业领先者。在FINAL BELL任职期间，她领导了反向收购交易流程，为FINAL BELL成为加拿大证券交易所的上市公司奠定了道路。在反向收购的同时，她还整合和管理了Final Bell的所有行政职能，包括会计、财务、法律、人力资源和IT运营。
在加入FINAL Bell之前，自2018年以来，杨女士一直兼职担任数据驱动的广告技术公司Apollo Program的首席财务官，负责所有行政和运营职能。她还曾担任一所私立学校的副首席财务官，该学校在美国和中国都有业务。她曾在收藏品和授权公司Topps Company和数字广告公司UnderTone担任过战略、分析和FP&A方面的职务。Sabrina在毕马威会计师事务所的交易服务团队工作了五(5)年，为客户提供战略、企业融资、估值和金融建模方面的建议。杨女士是路易斯安那州立大学会计学和应用统计学理学硕士学位的注册会计师。
格兰特·里昂
2022年11月8日，里昂先生加入公司董事会，成为公司特别委员会成员。里昂先生在公司重组、专家证词和公司治理方面拥有超过三十(30)年的经验。里昂自2020年7月以来一直担任特殊情况咨询公司Arete Capital Partners，LLC的联合创始人和管理合伙人。2017年6月至2020年6月，他曾担任信托和金融咨询公司Atera Capital，LLC的创始人和管理人员。2014年至2017年6月，里昂还曾担任重组咨询和不良投资咨询公司Krys Global USA的董事管理职务。里昂先生曾担任巴哈马联邦政府的财务顾问。里昂曾多次担任破产法第11章的受托人、州法院接管人、首席执行长、首席财务长和首席重组官。里昂曾多次在多个司法管辖区作证，包括破产法院、联邦地区法院和州法院。
里昂先生拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位和会计学学士学位。
杰弗里·S·斯坦
2022年11月8日，斯坦先生加入公司董事会，在公司特别委员会占有一席之地。斯坦先生是一位成就斐然的企业高管，董事提供了一位成功投资专业人士的视角，在债务和股票资产类别方面拥有30多年的经验。斯坦先生是Stein Advisors LLC的创始人和管理合伙人，这是一家为上市公司和私人公司以及机构投资者提供咨询服务的金融咨询公司。在此之前，斯坦先生是Durham Asset Management LLC的联合创始人和负责人，Durham Asset Management LLC是一家由全球事件驱动的不良债务和特殊情况股权资产管理公司。2003年1月至2009年12月，斯坦先生在杜伦担任董事研究部联席董事，负责确定、评估和管理杜伦各个投资组合的投资。斯坦先生是达勒姆大学执行和投资委员会的成员，负责监督管理公司和投资基金、投资战略的制定和执行、投资组合构成和风险管理。斯坦先生是扭亏为盈管理协会(TMA)指定的认证扭亏为盈专业人士(CTP)。
斯坦先生拥有纽约大学金融和会计专业的工商管理硕士学位，以及布兰迪斯大学的经济学学士学位。
董事会组成
我们修订和重述的章程规定，董事的人数应由董事会不时确定。一号董事目前由我们的董事会固定。董事会出现的空缺可以通过我们的大多数股东或董事的投票或书面同意来填补。截至2022年6月30日，共有九(9)名董事在董事会任职。
董事独立自主
我们已经审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这一审查，我们的董事会决定格兰特·里昂、兰德尔·迈尔斯、温迪·帕克、马丁·蓬帕度、杰弗里·S·斯坦和萨布丽娜·杨，以及我们八(8)名董事中的六(6)名为纳斯达克资本市场所定义的“独立董事”。
我公司董事会各委员会
我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。
2022年11月，董事会还成立了一个特别委员会。
审计委员会。审计委员会的主要职责是：
•任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作；
•解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧；
•预先批准所有审计和非审计服务；
•聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查；
•从雇员或外部各方那里寻求所需的任何信息--所有这些雇员都被指示配合审计委员会的要求；
•如有需要，与我们的人员、外聘核数师或外聘律师会面；以及
•监督管理层建立和维护流程，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。
•
我们的独立审计师最终要对审计委员会负责。审计委员会拥有最终权力和责任来选择、评估、批准独立审计师的保留和薪酬条款，并在适当的情况下更换独立审计师。
审计委员会的现任成员是兰德尔·迈尔斯、马丁·庞帕杜尔和萨布丽娜·杨，迈尔斯担任主席。审计委员会的每一位现任成员都将在年会上竞选连任。董事会认定，现任审计委员会的每一位成员都是独立的，如纳斯达克的上市标准所界定；(B)董事的“非雇员”，其定义如证券交易法第16b-3条所界定；(C)董事的“非雇员”，其定义如1986年国税法第162(M)节或该守则所界定；及(D)懂财务。董事会还认定，按照美国证券交易委员会的标准，马丁·蓬帕杜尔和兰德尔·迈尔斯都是审计委员会的财务专家。审计委员会在2022年召开了一次会议。所有成员都参加了会议。
薪酬委员会。薪酬委员会的主要职责是协助董事会履行以下职责：
•履行董事会关于董事、高管和关键员工薪酬的职责；
•协助董事会制定适当的激励性薪酬和基于股权的计划，并管理这些计划；以及
•监督我们管理层的年度业绩评估程序；以及
•履行薪酬委员会章程中列举并与之一致的其他职责。
薪酬委员会的现任成员是马丁·蓬帕杜尔和兰德尔·迈尔斯，蓬帕杜尔担任主席。薪酬委员会的每一位现任成员都将在年会上竞选连任。董事会认定，现任薪酬委员会的每一名成员均为独立的，如纳斯达克的上市标准所界定；(B)“非雇员董事”，其定义如证券交易法第16b-3条所界定；及(C)“董事以外”，其定义如守则第162(M)节所界定。
薪酬委员会有权保留、监督和终止任何薪酬顾问，以协助评估高管薪酬，并批准顾问的费用和保留条款。薪酬委员会在2022年召开了一(1)次会议。当时的每一名成员都参加了2022年期间薪酬委员会的所有会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022年期间，薪酬委员会的成员中没有一人是我们公司或我们任何子公司的高管或雇员，我们的高管也没有担任任何有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要职责是：
•协助董事会物色合格的董事提名人选，并向董事会推荐董事下一届年度股东大会的提名人选；
•领导董事会对其业绩进行年度审查；
•向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；
•制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。
提名和治理委员会的现任成员是兰德尔·迈尔斯、温迪·帕克和马丁·蓬帕杜尔，迈尔斯担任主席。提名和治理委员会的每一位现任成员都将在年会上竞选连任。董事会认定，按照纳斯达克上市标准的定义，现任提名委员会和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
提名和治理委员会有权保留、监督和终止任何用于确定董事候选人或协助评估董事薪酬的咨询或猎头公司，并有权批准任何此类公司的费用和保留条款。提名和治理委员会在2022年举行了两(2)次会议。当时的每一位成员都参加了提名和治理委员会在2022年举行的所有会议。
特别委员会。该特别委员会的主要职责是：
•与公司的利益相关者谈判，包括蓝炬和公司E系列优先股的持有者；
•调查过去的公司交易(包括涉及内部人士的活动)；
•分析和追查公司可能持有的索赔；
•评估历史上的公司间索赔和转移；
•谈判新的融资安排和协议；
•评估、谈判和批准公司达成和完成战略交易；
•就公司与其任何股权持有人、关联公司、董事、高级管理人员或其他利益相关者之间存在(或合理可能存在)利益冲突的战略交易事项采取任何行动；以及
•考虑本公司或董事会可能要求或委员会认为适当的其他事项。
特别委员会的现任成员是格兰特·里昂、兰德尔·迈尔斯和杰弗里·S·斯坦。特别委员会的每一位现任成员都将在年会上竞选连任。董事会认定，纳斯达克上市标准界定的现任专委会成员均为独立成员。
高管会议
公司拟根据纳斯达克公司治理规则的要求，定期召开仅有独立董事出席的董事会会议。
道德守则
我们已为我们的主要行政人员制定了道德守则，其中包括我们的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人员。该守则涉及利益冲突，以及遵守联邦、州和地方政府、外国政府以及管理我们业务的其他适当的私营和公共监管机构的法律、规则和法规。我们的道德准则副本作为本注册声明的证物存档。
第11项.行政人员薪酬
薪酬问题的探讨与分析
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励我们的高管提高我们的增长和盈利能力，增加股东价值，并奖励优秀的业绩和对实现公司目标做出的贡献。我们高管薪酬战略的重点是将短期和长期现金和股权激励与实现可衡量的公司和个人业绩目标挂钩，并将高管激励与股东价值创造结合起来。我们的薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的人才，我们认识到，不同的薪酬要素或多或少都有价值，具体取决于个人。因此，我们提供了广泛的薪酬要素。我们为我们的高管团队提供与市场具有竞争力的薪酬，与我们的公司目标一致并取决于可衡量的业绩的高管奖金，以及旨在留住人才、提升公司主人翁意识并将企业成功与金钱奖励挂钩的股票期权计划。具体地说，公司或其子公司雇用的所有管理层都有权参与股权激励计划，如果达到某些财务业绩和里程碑，该计划将对管理层进行补偿。本公司保留在其认为必要时自行决定增加计划规模的权利。
我们高管的基本工资是根据他们的工作职责范围、以前的经验以及他们的行业技能、教育和培训的深度来确定的。行业竞争对手为类似职位支付的薪酬以及市场需求也被考虑在内。作为我们绩效管理计划的一部分，我们每年都会审查基本工资，据此可以进行绩效或股权调整。绩效调整是基于个人和公司业绩目标已实现或超过的成功程度。可能会进行股本调整，以确保基本工资与市场竞争，并将使用基准调查数据确定基本工资。
我们的薪酬结构主要由基本工资、年度绩效奖金和股票期权组成。在厘定行政人员薪酬时，董事局会考虑支付予行政人员的薪酬总额及薪酬形式。董事会将力求在实现年度和长期财务和非财务目标的即时现金奖励和长期财政奖励之间取得适当平衡。
赔偿构成要件之间的关系
截至2022年6月30日的财年，我们向高管支付的薪酬包括以下部分：
基本工资。 我们高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，并考虑到其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。在考虑到个人的责任、业绩和经验后，基本工资每年都会进行审查，并不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。年度审查通常在每年的2月份提交。
酌情年终奖. 薪酬委员会将有权向我们的高管和高级管理人员发放可自由支配的年度奖金，并将设定这些奖金的条款和条件，并采取计划管理所需的所有其他行动。这些奖励旨在对实现财务和业务目标以及实现个人年度业绩目标的干事给予补偿。这些目标因个人而异。
长期激励计划。 我们相信，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的高管通过使用股票和基于股票的奖励来实现这种业绩。我们的股票薪酬计划旨在为我们的某些员工，包括我们的高管，提供激励措施，帮助使这些员工的利益与股东的利益保持一致。
薪酬汇总表
我们有资格，也已经选择遵守适用于董事的高管和美国证券交易委员会薪酬披露规则，该规则适用于美国证券交易委员会适用规则中所定义的“较小的报告公司”。
以下提供了截至2022年6月30日的财年向我们的“指名高管”支付的薪酬的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主体地位 | | 年 | | 薪金 | | *奖金 | | 股票大奖(5) | | 期权大奖(6) | | 所有其他薪酬 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Sadiq(Sid)Toama， | | 2022 | | $ | 115,000 | | | $ | — | | | $ | 2,625,000 | | | $ | — | | | $ | 13,000 | | | $ | 2,753,000 | |
总裁与首席执行官(1) | | 2021 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·机械师， | | 2022 | | $ | 362,000 | | | $ | — | | | $ | 2,025,000 | | | $ | — | | | $ | 82,000 | | | $ | 2,469,000 | |
首席执行官兼董事长(2) | | 2021 | | $ | 270,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | 1,559,000 | | | $ | — | | | $ | 1,929,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 埃里卡·奈德里希 | | 2022 | | $ | 44,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 190,000 | | | $ | — | | | $ | 4,000 | | | $ | 338,000 | |
首席财务官(3) | | 2021 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯·布罗德里克， | | 2022 | | $ | 348,000 | | | $ | 62,500 | | | $ | 800,000 | | | $ | — | | | $ | 220,000 | | | $ | 1,430,500 | |
首席运营官兼首席财务官(4) | | 2021 | | $ | 350,000 | | | $ | 137,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 487,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
____________
| | | | | |
(1) | 2022年3月，竹山先生被选为本公司的总裁，并于2022年5月被任命为首席执行官。2022年3月22日，Toama先生还获得了2500,000个限制性股票单位“RSU”。 |
| | | | | |
(2) | Machinist先生于2018年3月当选为首席执行官，并于2017年7月当选为董事会主席。2021年1月1日，他获得了500,000份认股权证，可在2020财年和2021财年以每股0.75美元的价格行使六(6)年，这些认股权证已被一名前董事没收。2022年，Machinist先生获得了200万个已改装的RSU。Machinist先生于2022年5月19日辞去公司首席执行官一职，并于2022年7月辞去董事会主席一职。所有其他补偿包括大约63,000美元的遣散费和12,000美元的汽车津贴。Machinist先生还在2021财年收到了一笔约159,000美元的款项，其中包括Machinist先生在2021财年之前赚取和递延的工资。 |
| | | | | |
(3) | Naidrich女士于2022年5月当选为本公司首席财务官。2022年5月27日，奈德里希还获得了20万个RSU。 |
| | | | | |
| (4) | 布罗德里克先生自2017年7月起担任公司首席运营官。Broderick先生于2021年4月被任命为本公司首席财务官，并于2022年5月在Erica Naidrich被任命后卸任。布罗德里克先生于2022年6月辞去公司首席运营官一职。所有其他补偿包括12,000美元的汽车津贴和总计200,000美元的遣散费。布罗德里克先生还在2021财年收到了一笔约199,000美元的款项，其中包括布雷斯曼先生在2021财年之前赚取和递延的工资。 |
| |
| |
| |
| (5) | 本栏中的金额代表授予每位指定执行干事的奖励的公允价值合计，按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算。关于确定公司股权奖励授予日公允价值的假设的讨论，见附注14.截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注的股东权益。 |
| |
| (6) | 本栏中的金额代表授予每位指定执行干事的奖励的公允价值合计，按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算。关于确定公司股权奖励授予日公允价值的假设的讨论，见附注14.截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表附注的股东权益。 |
雇佣协议
Sadiq(“Sid”)Toama
本公司与Sadiq(“SID”)Toama订立高管聘用协议(“EEA”)，自2022年3月21日起生效，由Sadiq(“SID”)Toama担任其总裁。他后来于2022年5月19日当选为公司首席执行官。EEA的初始期限为五(5)年，除非任何一方在期限结束前至少九十(90)天向另一方发出不会延长期限的书面通知，否则该期限将自动续期一(1)年。尽管有上述规定，欧洲经济区规定，在欧洲经济区成立三(3)周年日或之前，本公司可提出将期限再延长五(5)年，竹间先生可接受或拒绝。如本公司不提出延期，或竹间先生拒绝本公司提出的延期，则竹间先生可辞职，而该等辞职将被视为有充分理由(定义见东亚经济区)，或他不得辞职，在此情况下，东亚经济区的条款将继续有效。
Toama先生的年度基本工资为50万美元，他有权获得年度奖金，但至少要根据双方商定的业绩里程碑每年增加奖金，以及酌情发放的奖金。Toama先生还收到了2,500,000股的限制性股票单位(“RSU”)，其中三分之一在欧洲经济区成立一周年日授予，三分之二在欧洲经济区成立二(2)周年日分两(2)次等额分期付款。在符合条件的情况下，Toama先生可以参加公司为其高级管理人员提供的所有员工福利计划和计划。他还领取每月1,000美元的汽车津贴和每年9,135美元的人寿保险津贴。
如果公司非因其他原因(如《欧洲经济法》所界定)或因正当理由(如《欧洲经济法》所界定)终止对竹间先生的雇用，他有权获得相当于其当时基本工资的遣散费，最少十二(12)个月，或者，如果时间更长，直至任期结束，外加按比例发放的奖金，以及立即授予期权和股票，以及公司支付的眼镜蛇医疗保险十八(18)个月期间继续承保的保费。当Toama先生的雇佣因死亡或残疾而终止时，本应在终止后二十四(24)个月内归属的所有股权奖励应立即归属。一旦控制权变更(定义见欧洲经济区)，竹山先生当时所有未归属的股份或期权将立即归属，所有绩效奖金(包括当前和未来的)应立即到期并支付，如果控制权变更后，竹山先生终止受雇于本公司，他将获得上述遣散费福利。
欧洲经济区还规定，在他受雇期间，如果他的雇佣被终止(如欧洲经济区定义)，终止日期后一(1)年内，或者，如果他的雇佣因任何其他原因被终止，超过六(6)个月或他领取遣散费的期间，土间弥生不能：(I)直接或间接地以雇员、顾问或董事的身份在美国任何地方竞争，或在竞争激烈的企业中有任何经济利益；或(Ii)雇用、招揽服务、鼓励任何员工或顾问辞职(将超过70%的顾问时间投入咨询业务)。
罗伯特·机械师
2018年5月1日，公司与Robert Machinist签订了欧洲经济区协议，担任公司首席执行官。Machinist先生的年基本工资为21万美元。从2021年4月1日起，Machinist先生的年基本工资增加到30万美元，从2022年1月1日起，增加到55万美元。他有资格获得薪酬委员会确定的可自由支配的奖金，并获得了333,333份认股权证，在两(2)年内按季度授予。在公司证券在纳斯达克资本市场上市后，公司董事会向Machinist先生授予了100,000美元的酌情奖金。
2022年5月19日，Robert Machinist因与公司管理或运营无关的个人原因辞去了公司首席执行官一职，并辞去了公司子公司的所有工作。根据他的EEA，Machinist先生将获得一(1)年的遣散费，他目前的基本工资为550,000美元，将在下一年支付。
埃里卡·奈德里希
本公司于2022年5月23日与Erica Naidrich签订EEA，担任首席财务官(“协议”)。EEA的初始期限为三(3)年，除非任何一方在期限结束前至少六十(60)天向另一方发出不会延长期限的书面通知，否则该期限将自动续期一(1)年。
奈德里希的年基本工资为40万美元。她还在2022年6月30日获得了10万美元的一次性签约奖金。她还有资格获得薪酬委员会确定的酌情奖金和相当于基本工资30%的年度奖金，条件是实现首席执行官总裁设定的目标，
并经本公司董事会审计委员会及续聘时到期支付。Naidrich女士在三(3)年内获得了20万RSU的归属。她将在符合条件的范围内，以与她的职位相称的水平参加公司的所有员工福利计划。她还每月领取1,000美元的汽车津贴。
如果Naidrich女士的雇佣被公司终止，而不是出于其他原因(如欧洲经济区定义的)或她的正当理由(如欧洲经济区定义的)，她有权获得相当于当前基本工资六(6)个月的遣散费，外加按比例奖金，以及立即授予任何股权奖励，以及公司根据其健康计划支付的三十(30)天眼镜蛇延续保险的保费。当Naidrich女士的雇佣因其死亡或残疾而终止时，本应在终止雇佣后十二(12)个月内归属的所有股权奖励应立即归属。
EEA协议规定，在聘用期内及终止后三(3)个月内，Naidrich女士不得与本公司竞争或招揽本公司员工。
克里斯托弗·布罗德里克
本公司于2017年6月1日与Christopher J.Broderick签订了经修订并重述的EEA(日期为2017年2月15日)，该EEA于2017年6月12日和2018年6月5日修订，担任其首席运营官。布罗德里克的基本工资是35万美元。2022年1月1日，布罗德里克的基本工资提高到40万美元。Broderick先生有权获得37,500美元，如果他协助完成一项或多项公司收购，每项收购超过10,000,000美元。Broderick先生被授予购买80万股普通股的股票期权，这些普通股于2018年7月1日和2019年7月1日分别归属并可行使50%(50%)和50%(50%)，前提是公司普通股在归属时的收盘价至少为每股0.45美元。
于2022年6月8日，Broderick先生与本公司订立离职协议，并于2022年6月10日因与本公司管理层或营运无关的个人原因辞职。自2017年以来，他一直在本公司担任职务。在他离职之前，该公司最近收购了Converge Direct。作为协议的一部分，Broderick先生有权获得遣散费和某些其他福利，这些福利已纳入《分居协议》。离职协议规定，遣散费相当于其目前基本工资的一(1)年，在2022年6月30日和2022年9月30日分两(2)次等额支付。Broderick先生持有的所有股权奖励的归属也将不再受制于继续受雇于本公司。该公司和布罗德里克先生交换了相互释放和放弃对方索赔的意见。
养老金福利
三驾马车设计集团公司、Converge Direct有限责任公司和使命媒体美国公司都有401(K)福利计划。
非限定延期补偿
我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。
董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励具有非凡能力的非雇员董事的能力，并在提升普通股价值的过程中促进董事和股东的共同利益。董事会根据提名和治理委员会的建议，每年审查董事的薪酬。提名和治理委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力。
根据我们的非员工董事薪酬计划，每位非员工董事有资格获得董事会和委员会服务的薪酬，包括年度现金预聘金和股权奖励。董事在董事会特别委员会任职也可能获得报酬。我们的首席执行官Sadiq Toama不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。
根据我们的非雇员董事薪酬计划，在2022年，我们的非雇员董事有资格获得以下年度现金薪酬，以奖励他们在董事会和董事会常务委员会中的服务：
| | | | | |
| 职位 | 年度现金预付金 |
| 董事会主席 | $ | 300,000 | |
| 所有其他独立董事 | $ | 30,000 | |
| |
| 注：小组委员会的成员不获额外补偿。 | |
| |
| |
| |
| |
| |
在任命他们为董事会成员时，会议决定，作为非雇员董事的标准薪酬，里昂先生和斯坦先生每人每月将获得40 000美元的现金补偿，如果他们有义务作为证人参加诉讼程序或其他情况，则每天5 000美元。
下表显示了截至2022年6月30日的财年非雇员董事的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 现金支付(美元)
赚取的费用或 | 选择权
获奖金额(美元) | 库存
获奖金额(美元) | 总计(美元) |
| 萨布丽娜·杨 | $ | 7,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,500 | |
| 温迪·帕克 | $ | 15,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,000 | |
| Jeff库尔茨+ | $ | — | | $ | — | | $ | 150,000 | | $ | 150,000 | |
| 马丁·蓬帕杜尔 | $ | 30,000 | | $ | — | | $ | 50,000 | | $ | 80,000 | |
| 托马斯·奥乔基 | $ | — | | $ | — | | $ | 475,000 | | $ | 475,000 | |
| 杰弗里·S·斯坦 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 格兰特·里昂 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | |
| +表示前董事 | | | | |
高级职员和董事的责任限制及赔偿
我们的公司章程限制了董事的责任，并规定董事不会因违反其作为董事的受信责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事的忠实义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程还规定，我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。此外，我们的章程规定，我们将在内华达州法律授权的最大程度上补偿我们的董事.我们的章程还规定，我们的董事会有权赔偿任何其他因是我们公司的高级管理人员或雇员而成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的人。
根据内华达州修订后的法规78.7502节，我们有权赔偿属于或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序(由公司或根据公司权利提起的诉讼除外)的董事、高级职员、雇员或代理人的费用，包括律师费、判决书、罚款和该人因该等诉讼、诉讼、如果此人(A)本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不违背吾等的最大利益，并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信此人的行为是非法的，并且(B)根据内华达州修订法规第78.138条，该人不承担责任，并且本着善意和符合公司利益的原则行使其权力。
根据内华达州修订后的法规，我们有权赔偿我们的董事、高级职员、员工和代理人，他们是或威胁要成为任何由本公司或根据本公司的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，以促成因该人作为我们的董事、高级职员、雇员的角色而产生的有利于我们的判决。如果该人(A)本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且(B)根据内华达州修订后的法规73.138条的规定，该人不承担责任，则该人不应承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用(包括律师费)。
这些责任、赔偿和费用预支的限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低衍生品的可能性。
针对董事和高级管理人员的诉讼，即使是诉讼，如果根据这些责任限制针对董事和高级管理人员的和解和损害赔偿
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事在成功为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致或支付的费用除外)，除非董事的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该问题的最终裁决管辖的问题。
保险：注册人维持董事和高级职员责任保险，承保注册人董事和高级职员因履行职责而产生的某些索赔或责任。
薪酬委员会联锁和内部人士参与者。独立董事Jeff·库尔茨和马丁·蓬帕杜尔在截至2022年6月30日的财年担任薪酬委员会成员。两者都没有任何连锁关系，也没有内部参与。
薪酬委员会报告。由Jeff、库尔茨和马丁·蓬帕杜组成的薪酬委员会与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会对这一项目的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入本年度报告的表格10-K。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
该表列出了截至2022年10月27日，实益拥有的普通股流通股数量，以及受益拥有的类别百分比：
•“高管薪酬--薪酬汇总表”中列出的每位高管；
•现行的董事；以及
•我们所有现任高管和董事，作为一个整体。
每个人实益拥有的普通股数量由美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股股份(1) |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 数 | | % |
彼得·科茨+ | | 10,597,996 | | | 15.8% |
托马斯·马里亚纳奇+ (1) | | 7,020,000 | | | 13.1% |
托马斯·奥乔基(2) | | 5,404,001 | | | 8.1% |
Sadiq(Sid)Toama(3) | | 1,970,000 | | | 2.9% |
兰德尔·迈尔斯(4) | | 277,778 | | | * |
马丁·蓬帕杜尔(5) | | 70,000 | | | * |
萨布丽娜·杨(6) | | — | | | * |
温迪·帕克(6) | | — | | | * |
| 格兰特·里昂 | | — | | | —% |
| 杰弗里·S·斯坦 | | — | | | —% |
| 埃里卡·奈德里希 | | — | | | —% |
| 全体高级职员和董事为一组 | | 25,287,440 | | | 37.2% |
| | | | |
| *不到普通股已发行和流通股的1%。 |
| +表示公司5%的股东。 | | | | |
(1) 根据Converge收购的托管协议条款，这些股份中有10%(10%)以托管形式持有，直至2023年3月21日。不包括根据高管雇佣协议在2023年3月21日、2024年和2025年分三(3)次等额分期付款的1,000,000个RSU。
(2) 这些股份包括奥乔基先生持有的147.5万股普通股，575,000股由联合投资管理公司持有，以及1193,334股由Ochocki先生的子公司Union Eight持有。还包括奥乔基持有的1,075,000份认股权证。
(3) 根据Converge收购的托管协议条款，这些股份中有10%(10%)以托管形式持有，直至2023年3月21日。不包括根据高管雇佣协议在2023年3月21日、2024年和2025年分三(3)次等额分期付款的2,500,000个RSU。
(4) 于该等股份中，(I)333,333可于行使于2017年10月授予Tenore先生之购股权时发行，该等购股权可按每股0.75美元行使。2018年7月1日归属的期权有一半(50%)，2019年7月1日归属的剩余一半(50%)；(Ii)200,000个RSU已归属且未行使；以及(Iii)500,000个RSU在转换RSU时发行。
(5) 在36个月内每月授予2,000,000份期权。
(6) Pompadur先生获授予20,000份认股权证以购买本公司普通股，该等认股权证于其加入董事会后于发行日期起计九(9)个月，可按每股0.75美元行使五(5)年；并于转换RSU时发行50,000股股份。
(7)2022年8月1日，杨女士和帕克女士各拿到了5万张RSU，这笔钱将于2023年8月1日发放。
第十三条特定关系和关联人交易与董事独立性。
以下是我们在截至2022年6月30日的一年中与我们的董事、高管和超过5%的有投票权证券及其附属公司的实益所有者进行的交易的描述。
有关发放给公司高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员的雇佣协议和高级管理咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参阅“高管薪酬”。
Converge Direct，LLC收购
Converge收购的某些条款导致仍需向Converge卖方支付金额。于收购时，本公司欠Converge Sellers(I)根据日期为2021年11月22日的会员权益购买协议(“MIPA”)的条款支付约434万美元，作为本公司保留的超额营运资金；及(Ii)根据借款人与Converge Direct，LLC订立的日期为2022年3月9日的附函协议(“附函”)支付500万美元，该协议订明收购价格中的500万美元将由本公司保留作为营运资金，并于收购日期起计12个月偿还。
联合风险投资有限公司收购使命传媒控股有限公司
于2022年8月1日，本公司附属公司三驾马车控股有限公司(“三驾马车”或卖方)与联合风险投资有限公司(“UVL”)(一家根据2006年英国公司法成立的公司(“买方”)订立股权购买协议(“购买协议”)。联合投资管理有限公司是联合投资管理有限公司拥有的公司，联合投资管理有限公司是联合投资管理有限公司的股东，而联合投资管理有限公司是本公司前董事成员Daniel·扬科夫斯基和现任董事成员Thomas Ochocki的股东。根据该协议，买方应向卖方购买卖方于卖方各自的观澜湖英国股份的所有权利、所有权及权益，包括按原样基准于观澜湖传媒控股有限公司(根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司(“观澜湖英国”))的任何及所有负债及资产(“观澜湖英国股份”)。作为所有英国使命股份的对价，买方应向卖方支付不超过1,000美元(“总收购价”)的总收购价。
批准关联人交易的政策
根据我们建议的审计委员会在完成发售后将采用的书面章程，审计委员会将负责在我们进行任何此类交易之前审查和批准我们参与的所有交易，以及下列任何人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易：
•我们的行政官员；
•我们的董事；
•持有本公司超过百分之五(5%)证券的实益拥有人；
•上述任何人的直系亲属；以及
•本公司董事会认定为亲属的任何其他人士。
在本政策中，“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与执行干事、董事或百分之五受益业主分享这个家庭的任何人(租户或雇员除外)。
在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会应获得，或应指示我们的管理层代表其获得委员会认为与审查交易相关和重要的所有信息，然后才能批准交易。在收到必要的信息后，如委员会认为有必要，应在批准之前对相关因素进行讨论。如认为不需要进行讨论，可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一审批权也可授权给审计委员会主席。在完成本程序之前，不得进行任何关联人交易。
我们的审计委员会或其主席，视情况而定，应仅批准那些被确定为符合或不符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益的关联人交易，并考虑到委员会或主席真诚地确定为必要的所有现有事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于，交易给我们带来的好处；如果相关人是董事的直系亲属或董事的直系亲属或其所在实体，对董事独立性的影响
董事是合伙人、股东或高管；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易的条款；以及可供无关的第三方或一般员工使用的可比交易的条款。本审核委员会任何成员不得参与任何与该成员或其直系亲属有关的任何关连人士交易的审查、考虑或批准。
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了我们目前的独立审计师RBSM就截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年提供的专业服务向我们收取的总费用。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| RBSM | RBSM |
审计费(1) | $ | 460,000 | | $ | 360,000 | |
审计相关费用(2) | 520,000 | | — | |
税费(3) | — | | — | |
| 所有其他费用 | — | | 150,000 | |
| 总费用 | $ | 980,000 | | $ | 510,000 | |
| | | | | |
| (1) | 包括与审计年度合并财务报表、审查季度合并财务报表、法定审计、慰问函和同意书以及审查提交给美国证券交易委员会注册的文件和其他证券产品相关的服务。 |
| (2) | 包括与协助一般会计事务、收购和资产剥离工作、员工福利计划审计以及协助法定审计事项有关的服务。 |
| (3) | 包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。 |
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。对于独立注册会计师事务所提供的服务的预先核准，没有其他具体的政策或程序。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
| | | | | | | | | | | |
| 以下文件作为本报告的一部分提交： | | |
| | | 页码 |
| 第页目录中所列的财务报表 | | F-1 |
| 陈列品 | | F-70 |
| | | | | |
| 合并财务报表索引 |
| |
| 页码 |
| |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-4 |
| |
截至2022年和2021年6月30日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 | F-4 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度股东权益综合报表 | F-5 |
| |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表 | F-6 |
| |
年度合并财务报表附注截至2022年及2021年6月30日的年度 | F-7 |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
三驾马车传媒集团及其子公司的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了三驾马车传媒集团及其子公司(本公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表，以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
Converge Direct、LLC和附属公司的业务合并会计-请参阅财务报表附注3和附注9
有关事宜的描述：
如综合财务报表附注3所述，在截至2022年6月30日的年度内，公司以1.149亿美元的净对价完成了对Converge Direct，LLC及其附属公司的收购。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。其中包括支付的9500万美元的现金，在2023年6月30日之后额外支付500万美元的义务，折现为470万美元，以及发行价值1490万美元的1250万股普通股。本公司承担了一项具有不利租赁条款的经营租赁，其价值是将使用权资产减少200万美元。
已确认无形资产的公允价值包括1,040万美元的技术、710万美元的商号和5,365万美元的客户关系。商誉，即支付的对价超过所取得的有形资产和无形资产净值的公允价值，也录得4560万美元。重大估计不确定性主要是由于有关公允价值对以下基本假设的敏感度。
被收购企业的未来业绩。构成预测结果基础的重要假设包括收入增长率、贴现率、税收摊销效益系数和其他无形的具体假设。对于客户关系，这些因素包括客户生存因素、毛利率和惯常的资产费用。就技术而言，这些因素包括过时因素和技术使用费。对于商标名，这包括商标权使用费。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们决定执行与无形资产估值相关的程序作为重要审计事项的主要考虑因素是：(1)由于管理层在编制估计时作出重大判断，在应用与收购无形资产公允价值有关的程序时存在高度的核数师判断力和主观性，以及(2)在评估与估计相关的重大假设(包括收入预测和贴现率)时需要进行大量审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价获得的审计证据。
我们如何在我们的审计中解决问题：
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括以下内容：
a.阅读相关协议并测试管理层对相关会计准则的应用
b.向管理层询问无形资产估值中使用的假设的发展情况。
c.测试管理层的流程包括评估评估模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重大假设的合理性，包括收入和支出预测。
d.审查资历并评估公司专家(第三方评估公司)的经验、资格和客观性。
e.了解公司专家所做工作的性质，包括专家工作的目标和范围；使用的方法或假设；以及与行业标准和历史数据使用的方法或假设的比较。
f.确定和评估专家制定的假设，考虑专家领域中普遍使用的假设；专家提供的支持证据；现有市场数据；历史或最近的经验以及影响公司的条件和事件的变化。
g.通过完成与历史收入的回顾比较和对收入增长率的支持，评估了公司对未来收入预测的估计。我们测试了上文讨论的重要假设，以及预测现金流和估值中使用的基础数据的完整性和准确性。
h.RBSM，LLP利用具有专门技能和知识的专业人员来协助评估重大假设的合理性。
| | | | | |
/s/ RBSM LLP |
| |
| 自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
| 内华达州拉斯维加斯 |
2022年9月28日
PCAOB ID号587 | |
三驾马车传媒集团及其子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| 应收账款净额 | 9,421,497 | | | 1,327,000 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,289,183 | | | 671,000 | |
| 合同资产 | 23,586,036 | | | — | |
| | | |
| 流动资产总额 | 66,970,517 | | | 14,064,000 | |
| 其他资产 | 2,124,832 | | | 626,000 | |
| 财产和设备，净额 | 589,205 | | | 343,000 | |
| 使用权租赁资产 | 8,965,426 | | | 6,887,000 | |
| 可摊销无形资产净额 | 70,306,005 | | | 2,603,000 | |
| 商誉 | 55,349,535 | | | 19,368,000 | |
| | | |
| | | |
| 总资产 | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | |
| 应计负债和其他流动负债 | 28,649,548 | | | 6,001,000 | |
| 购置款负债 | 9,108,504 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 长期债务的当期部分，扣除递延融资成本 | 1,538,220 | | | — | |
| 可转换应付票据 | 50,000 | | | 50,000 | |
| 应付票据-关联方，当期 | 100,000 | | | 200,000 | |
| 关联方应付款净额，当期 | — | | | 41,000 | |
| 合同责任 | 11,321,159 | | | 5,973,000 | |
| 经营租赁负债，流动 | 2,682,457 | | | 3,344,000 | |
| 应纳税额，净额 | 689,882 | | | 62,000 | |
| 衍生负债--融资权证 | 30,215,221 | | | 13,000 | |
| 刺激性贷款计划，目前 | — | | | 22,000 | |
| 或有负债 | 3,615,000 | | | — | |
| 流动负债总额 | 103,268,059 | | | 18,068,000 | |
| 长期负债： | | | |
| 扣除递延融资成本后的长期债务 | 65,581,203 | | | — | |
| 非流动经营租赁负债 | 8,994,073 | | | 5,835,000 | |
| | | |
| 优先股负债 | 15,996,537 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非现行刺激性贷款计划 | — | | | 547,000 | |
| | | |
| 其他负债 | 74,909 | | | 703,000 | |
| | | |
| 总负债 | 193,914,781 | | | 25,153,000 | |
| 承担和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.01面值：15,000,000授权股份 | | | |
A系列优先股($0.01面值：5,000,000授权股份，0和720,000截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票) | — | | | 7,000 | |
B系列可转换优先股($0.01面值：3,000,000授权股份，0和0截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票) | — | | | — | |
C系列可转换优先股($0.01面值：1,200,000授权股份，0和0截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票) | — | | | — | |
D系列可转换优先股($0.01面值：2,500,000授权股份，0和0截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票) | — | | | — | |
E系列可转换优先股($0.01面值：500,000授权股份，0截至2022年6月30日的已发行和已发行股票) | 8,000 | | | — | |
普通股，($0.001面值：300,000,000授权股份，64,209,616和39,496,588截至2022年6月30日和2021年6月30日的已发行和已发行股票) | 43,660 | | | 40,000 | |
| 追加实收资本 | 236,876,523 | | | 204,788,000 | |
| 应付股票 | — | | | 1,210,000 | |
| 累计赤字 | (225,582,006) | | | (186,889,000) | |
| 累计其他综合损失 | (955,438) | | | (418,000) | |
| 股东权益总额 | 10,390,739 | | | 18,738,000 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
合并经营报表和全面亏损
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 收入，净额 | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 收入成本 | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 运营费用： | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | |
| 折旧及摊销 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| 重组和其他相关费用 | 5,590,932 | | | — | |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| | | |
| 总运营费用 | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 营业亏损 | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| | | |
| 应付票据贴现摊销费用 | — | | | (409,000) | |
| 股票发行或有亏损 | (3,615,000) | | | — | |
| 利息支出 | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 汇兑损失 | (30,215) | | | (48,000) | |
| | | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | 638,622 | | | 72,000 | |
| 其他收入，净额 | 679,920 | | | 452,000 | |
| | | |
| 其他(费用)收入总额 | (5,270,040) | | | 60,000 | |
| 所得税前营业亏损 | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税费用 | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外币折算调整 | (537,438) | | | (671,000) | |
| 综合损失 | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | |
| 每股亏损： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 稀释 | $ | (0.67) | | | $ | — | |
| | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量： | | | |
| 基本信息 | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 稀释 | 57,604,077 | | | 15,544,032 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 优先股-
A系列 | | | 优先股-
B系列 | | | 优先股-
C系列 | | | 优先股-
D系列 | | 优先股--E系列 | | | | 普通股 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 库存
应付 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
| | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | | | $0.001面值 | | | | | |
| | | | 金额 | | | | 金额 | | | | 金额 | | | | 金额 | | 资本 | | | | 金额 | | | | | |
| 余额-2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 净亏损 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 在首次公开发行中出售普通股，总额 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 与首次公开招股有关的发售成本 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 记录与赎回收购相关的应付股票 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 记录与赎回相关的递延补偿的归属部分 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 优先股-B系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 优先股-C系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 优先股-D系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与行使期权有关的普通股无现金发行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与行使认股权证有关的普通股无现金发行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与可转换应付票据相关的普通股的无现金发行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| 基于期权的股票薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| 认股权证的股票补偿 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 可转换本票的有利转换特征 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通股的报废 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与应付股票相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 为可转换本票授予的认股权证 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 应付可转换票据的推定利息 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外币折算损失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| 余额-2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| 净亏损 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 发行与赎回收购相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与服务承包商有关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与Converge收购相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 向员工发行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 向承包者发行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 股权发行成本 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 记录与赎回有关的递延补偿的归属部分，扣除没收 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| 发行PIPE优先股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股赎回--A系列 | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| 股权发行成本 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算收益 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| 余额-2022年6月30日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 8,000 | | | | | $ | 43,660 | | | $ | 236,876,523 | | | $ | — | | | $ | (225,582,006) | | | $ | (955,438) | | | $ | 10,390,739 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 折旧 | 146,890 | | | 131,000 | |
| 无形资产摊销 | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用权资产摊销 | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| | | |
| 递延融资成本摊销 | 791,292 | | | — | |
| 减值及其他费用 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 基于股票的薪酬 | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通股发行 | 80,800 | | | |
| 与可转换应付票据融资有关的认股权证 | — | | | 12,000 | |
| 应付票据的推定利息 | — | | | 19,000 | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | (638,622) | | | (72,000) | |
| 衍生负债贴现 | — | | | 85,000 | |
| 坏账准备(冲销) | (124,058) | | | (260,000) | |
| 转换为普通股的优先股 | — | | | 150,000 | |
| 可转换本票的有利转换特征 | — | | | 144,000 | |
| 所得税拨备 | — | | | 216,000 | |
| 股票发行或有亏损 | 3,615,000 | | | — | |
| 营业资产和负债变动： | | | |
| 应收账款 | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 预付费用 | (526,186) | | | (527,000) | |
| 应付账款和应计费用 | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| 其他资产 | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 因关联方的原因 | 828,249 | | | 41,000 | |
| 其他长期负债 | (624,103) | | | 477,000 | |
| 与收入有关的合同负债 | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府拨款的合约责任 | — | | | 1,706,000 | |
| | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 为收购Converge支付的现金净额 | (82,730,000) | | | — | |
| | | |
| 为收购Redeeem支付的现金净额 | — | | | (1,376,000) | |
| 固定资产购置 | (163,824) | | | (158,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 扣除债务发行成本后的银行贷款收益 | 69,717,960 | | | — | |
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | 44,405,000 | | | — | |
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | — | | | 20,702,000 | |
| 刺激性贷款计划的收益 | — | | | 569,000 | |
| 为银行贷款支付本金 | (956,250) | | | — | |
| 对关联方应付票据的付款 | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| 赎回E系列优先股所支付的款项 | (446,400) | | | — | |
| 可转换应付票据的收益 | — | | | 500,000 | |
| 对可转换应付票据的付款 | — | | | (135,000) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | |
| 汇率对现金的影响 | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | |
| 现金、现金等价物净增长 | $ | 20,607,801 | | | $ | 10,360,000 | |
| 现金和现金等价物--年初 | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | |
| 补充披露现金流信息： | | | |
| 期内支付的现金： | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支出 | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 优先股在上市时转换为普通股 | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| 为进行Converge收购而发行的股份 | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 为赎回收购而发行的股份 | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 发行与可转换应付票据有关的普通股 | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 发行与应付股票相关的普通股 | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | |
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团。
合并财务报表附注
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
NOTE 1 – 业务描述和呈报依据
业务说明
三驾马车传媒集团(“公司”、“我们”或“我们”)是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中构建和构建企业价值，以产生可扩展的业绩驱动的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱创造品牌和体验以及连接消费者通过新兴技术产品和生态系统提供性能基于可衡量的业务成果。
于2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司Converge Acquisition Corp签署会员权益购买协议(“MIPA”)，收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)的全部股权，收购总价为$125.0价值100万美元114.9百万美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。有关交易的全面讨论，请参阅附注3-收购。
陈述的基础
该公司在截至6月30日的财政年度内进行报告。在这些合并财务报表中，截至2022年6月30日和2021年6月30日的会计年度分别称为“2022财年”和“2021财年”，截至2023年6月30日的会计年度称为“2023财年”。
随附的合并财务报表包括TMG及其全资子公司三驾马车设计集团、三驾马车服务公司、三驾马车分析公司、三驾马车制作公司(加利福尼亚州)、三驾马车使命控股公司(纽约)、使命文化有限责任公司(特拉华州)、使命媒体控股有限公司(英格兰和威尔士)、使命媒体美国公司(纽约)和三驾马车IO公司(F/K/A Redeeem Acquisition Corp)(加利福尼亚州)、Converge Direct，LLC(纽约)、Converge Marketing Services，LLC(纽约)40%)(纽约)、Converge Interactive有限责任公司(纽约)和拉库纳风险投资有限责任公司(纽约)。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
为方便比较，若干前期金额已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)重新分类，以符合本年度的列报方式。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的变种)和政府当局采取的行动对该公司的运营和经营业绩产生了重大影响。该公司获得的贷款总额为#美元。3.4根据CARE法案，以小企业管理局(SBA)以小企业管理局(SBA)刺激性工资保护计划(PPP)资金支持的贷款的形式提供救济。该公司收到了大约$1.7到2020年4月，这些资金中的大部分用于支付工资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为我们基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，公司又收到了一笔500,000在小企业管理局的“经济伤害灾难贷款”计划下提供30年期贷款，该公司利用该计划解决疫情造成的任何现金短缺问题。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局担保贷款的形式获得了额外的救济，并获得了额外的$1.7百万美元的SBA刺激PPP资金，用于工资、医疗福利和其他适用的运营费用。该公司已满足免除资金的所有条件，截至2022年6月30日，没有任何款项到期。
NOTE 2 – 重要会计政策摘要
合并原则
该公司的综合财务报表包括三驾马车传媒集团公司及其子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
企业合并和对非合并关联公司的投资
对业务合并进行会计处理的收购方法要求管理层使用截至业务合并日期的重大估计和假设，包括公允价值估计，并在计量期间(定义为允许本公司调整为业务合并确认的暂定金额的不超过一年的期间)内根据需要改进这些估计。
本公司在非合并关联公司的投资主要使用权益会计方法进行会计核算，并按成本计算，加上或减去公司在投资净收益或亏损中的份额，但须经某些其他调整。权益法投资的成本包括收购的交易成本。根据公认会计准则的要求，在权益投资净资产的成本与基础权益之间存在基础差额的情况下，本公司将在有形资产和无形资产之间分配此类差额。公司在这项投资中的净收益或亏损份额，包括与投资相关的无形资产的摊销费用，反映在公司合并和合并经营报表上的非合并关联公司的收益(亏损)中的权益中。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、关于或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。此类估计包括评估应收账款的可收回性和确定坏账准备、权证和期权、商誉、无形资产、其他长期资产和应计税额的估值。此外，估计数字亦用于收入确认、业绩及股份补偿、折旧及摊销、诉讼事宜及其他事宜。管理层相信其在财务报表中使用估计数字是合理的。
管理层根据历史经验和其他因素，包括一般经济环境和未来可能采取的行动，持续评估其估计数。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，不能准确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。由于经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的财务报表中。
收入确认
该公司的收入主要来自两个主要收入来源：管理服务和绩效管理。
该公司的托管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或一套工作产品的规划、设计和激活。公司通过利用内部和外部创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。在某些情况下，收入是根据客户的总预算(或媒体支出)或预留费的百分比(%)来赚取的，这被确认为净收入，而其他收入则是在毛收入的基础上确认。
该公司的绩效服务通常以向客户交付预定事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司从事各种消费者参与策略、生态系统和方法，以产生和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。
该公司的收入确认政策描述了与客户合同中每个主要收入来源的性质、金额、时间和不确定性，见附注4。
收入成本
收入成本主要由产生收入所产生的必要成本组成。例如，代表客户支付广告和营销服务的费用、产生的直接劳动力以及与创意设计和生产相关的某些成本。这些成本通常在发生时计入费用。
广告
广告费用通常在发生时计入费用。该公司可能从与几个供应商和供应商的合作广告协议中获得广告回扣。这些回扣被记录为相关广告和营销费用的减少。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，归入销售、一般和行政部门的广告总成本约为$199,000及$0，分别为。
所得税
本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目核算，该科目要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。
所得税费用是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响，并通过适用于差异预计将逆转的年度的现行税率来计量。
该公司还遵循与所得税不确定性会计有关的指导方针。在计入所得税的不确定性时，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸的财务报表利益后，才确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大利益。
本公司在美国及英国的业务均录得净营业亏损，但由于变现递延税项资产(附注15-所得税)的不确定因素，本公司录得全额估值准备。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。
对于非员工股票薪酬，本公司采用ASC 2018-07，对非员工股份支付会计的改进该条款对ASC 718的范围进行了扩展，以包括用于从非雇员处获取服务的基于股份的支付交易，并要求与非雇员相关的基于股票的薪酬应基于相关股票的公允价值或服务在授予日期的公允价值来核算，以根据ASC主题718更容易确定的那个为准。
现金和现金等价物
本公司将其对持有高流动性证券的基金的投资余额视为现金等价物，这些证券自基金购买这些证券之日起三个月或更短时间到期。由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值，或处于公允价值。超过相关账面余额的未付支票计入随附的综合资产负债表中的应付账款。该公司将这些账面现金透支的变化作为经营活动的现金流量列报。
短期投资
短期投资包括(I)原始到期日超过三个月和(Ii)本公司有能力在一年内转换为现金的投资。该公司在购买时将其短期投资归类为“持有至到期”，并根据公司是否有意图和能力持有至到期日，每季度重新评估其分类。按成本入账并按应计利息调整的短期投资，近似公允价值。与出售和购买短期投资有关的现金流入和流出在公司的综合现金流量表中被归类为投资活动。
应收帐款
应收账款按可变现净值入账。本公司保留信贷损失准备，以备可能无法收回的应收账款之用。信贷损失准备是根据本公司对信用风险的考虑和对应收账款账龄的分析、具体识别某些有被拖欠风险的应收账款、过去的催收经验和其他因素来估计的。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司拥有$552,000和$521,000，分别计提坏账准备。
财产和设备及其他长期资产
物业及设备及其他长期资产，包括可摊销无形资产，如被收购，则按成本或收购日期公允价值列报。新设施或设备的支出以及延长现有设施或设备使用寿命的支出按成本计入资本化和入账。本公司长期资产的使用年限是基于对本公司预期资产对本公司产生经济利益的期间的估计。在估算使用年限时，公司会考虑诸如但不限于过时风险、预期用途、公司计划以及适用的法律和许可要求等因素。折旧从资产可供其预期用途之日起计。维护和维修费用在发生时计入费用。
财产和设备按下列估计寿命直线折旧(年数)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 估计可用寿命 |
| 计算机设备 | | | 3 |
| 网站设计 | | | 5 |
| 办公机器和设备 | | | 5 |
| 家具和固定装置 | | | 7 |
| 租赁权改进 | | | 7 |
| 租户激励措施 | | | 7 |
寿命有限的无形资产按下列估计寿命直线折旧(以年为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 估计可用寿命 |
| 客户关系 | | | 10 |
| 非核心客户关系 | | | 8 |
| | | |
| 技术 | | | 5 |
| 商标名 | | | 10 |
| 获得的劳动力 | | | 3 |
长期资产减值准备
本公司根据ASC 360-10的报告要求，定期评估将持有并用于减值的长期资产。评估基于若干减值指标，例如资产的性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力的衡量，以及可能存在的其他外部市场状况或因素。若存在该等减值指标或存在其他显示资产账面值可能无法收回的因素，则使用对预期未来营运现金流量的未贴现价值的估计来确定该资产是否可收回，而任何减值的金额则以该资产的账面值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值是使用估值技术估计的，例如类似资产的市场价格或未来运营现金的贴现。
流动。无形资产减值准备记录的是 $445,667及$0截至2022年、2022年和2021年6月30日止年度。
本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降，而根据现有的GAAP，这些资产不会减值或账面金额减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，商誉减值费用约为8.7百万美元和美元0分别作为本公司年度减值评估的结果入账。减值费用总额约为#美元。2.0赎回百万美元和美元6.7一百万给慕克。请参阅注释9。
租契
该公司的租赁主要包括公司办公空间。本公司决定一项安排在安排开始时是否包含租约。如果确定存在租赁，则根据出租人将标的资产提供给本公司使用的日期评估租赁期。本公司对租期的评估反映租约的不可撤销期限，包括本公司合理地确定不会行使的任何免租期及/或提前终止期权所涵盖的期间，以及本公司合理地肯定会行使的续期期权所涵盖的期间。本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司将租赁分类确定为租赁开始时的经营性或融资性，这管理费用确认的模式以及反映在租赁期内的合并和合并经营表和现金流量表中的列报方式。
对于租期超过12个月的租赁，租赁负债在租赁开始时计入本公司的综合资产负债表，反映租赁期限内固定最低付款义务的现值。相当于初始租赁负债的相应使用权(“ROU”)资产也被记录，并根据与执行租赁相关产生的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并经收到的任何租赁激励措施减去。此外，ROU资产进行调整，以反映收购租赁合同下任何高于或低于市场租赁条款的条款。
本公司在计量净资产和租赁负债时，包括与非租赁组成部分相关的固定付款义务，因为公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理。与融资租赁相关的净收益资产与与经营租赁相关的净收益资产分开列示，并计入资产和设备，净额计入公司的综合资产负债表。为计量本公司就特定租赁承担的固定付款责任的现值，本公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的递增借款利率，因为基础租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。该公司的递增借款利率反映了其在担保基础上借款时将支付的利率，并纳入了与相关租赁相关的条款和经济环境。
对于经营性租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。对于融资租赁，初始ROU资产在租赁期内按直线折旧，并确认与租赁负债增加相关的利息支出，最终通过相关的固定付款减少。至于年期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均按租赁期内的直线基础确认，而不会在综合资产负债表中确认。营运及融资租赁的变动租赁成本(如有)均确认为已发生，并从综合资产负债表所记录的租赁余额中撇除。
公允价值计量
公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的输入反映了市场参与者在为资产定价时将使用的假设
负债基于从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入反映了报告实体根据其自己的市场假设进行的定价。公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•一级-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•III级-其重要价值驱动因素不可观察到的工具。
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息，截至2022年6月30日和2021年。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和可转换票据。由于这些项目的短期性质，其公允价值被假定为接近账面价值，或应按需支付。由于公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在各种假设的基础上确定的，因此该公司将第三级投入用于其嵌入式转换期权负债的估值方法。本公司的衍生负债于每期末按公允价值作出调整，公允价值的任何增减均作为衍生工具的公允价值调整计入经营业绩。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在美国和英国的金融机构维持现金和现金等价物账户余额，有时超过美国联邦保险账户的限额。考虑到这些机构的存款可以按需赎回，本公司认为风险最小。截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司约有$30.0百万及$10.1未投保的现金分别为100万美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，六(6)个客户74.1%和42.4分别占我们净收入的1%。截至2022年6月30日和20年21月，三(3)个客户组成75.9%和44.2分别为应收账款净余额的%。该公司认为风险微乎其微；但它将继续监测。
受益转换功能
公司按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题470-20，债务与转换及其他选择，新兴问题特别工作组(“EITF”)98-5，具有有益转换特征或或有可调整转换比率的可转换证券的会计，以及EITF 00-27，发行编号98-5适用于某些可转换工具的主题470-20，计算应付可转换票据。可转换票据的受益转换特征(“BCF”)通常被描述为某些应付票据的可转换部分或特征，其在发行时提供低于市值或现金的转换比率。本公司在发行可转换票据时记录与发行可转换票据有关的BCF，并记录与该等可转换票据一起发行的任何认股权证的估计公允价值。在解决意外情况时，记录取决于未来事件发生的有益转换特征。
可转换票据的BCF是通过将票据收益的一部分分配给认股权证(如适用)以及将可转换票据的账面价值减去相当于转换功能的内在价值来计量的，两者均计入额外实收资本。然后，从可转换票据收到的收益价值按分配的公允价值在转换特征和认股权证之间分配。分配的公允价值在财务报表中计入票据面值的债务折价(溢价)，该折价在可转换票据的预期期限(或票据的转换日期，如较早)摊销，并采用利息法计入利息支出。
衍生负债
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具与对冲”分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。衍生负债经调整以反映其在每个期间期末的公允价值，公允价值的任何增减计入
行动。衍生工具如可转换票据应付账款的公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。
外币折算
本公司的综合财务报表以美元列报。除使命传媒有限公司外，本公司的功能货币为美元，其业务总部设在英国，其功能货币为英镑(GBP)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日使用结算率换算为美元，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的单独组成部分报告，记为累计其他综合(亏损)收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。
相关换算率如下：截至2022年6月30日的年度，结算率售价为$1.219050美元：英镑，年平均汇率为美元1.330358美元：英镑，截至2021年6月30日的年度，收盘价为1.382800美元：英镑，年平均汇率为1.346692美元：英镑。
综合损失
综合亏损被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括一段时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。就本公司而言，截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的全面亏损包括净亏损及外币换算调整的未实现收益(亏损)。
每股收益
每股普通股净收益(亏损)按照ASC主题计算：每股收益260欧元。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反稀释性的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
以下是截至6月30日的稀释普通股等价物，不包括在每股亏损的计算中，因为公司有持续运营的净亏损和净亏损：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 可转换优先股 | 381,333 | | | 48,000 | |
| 应付股票 | — | | | 588,354 | |
| 股票期权 | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 认股权证 | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融资权证 | 70,270,019 | | | — | |
| 限制性股票单位 | 4,450,000 | | | — | |
| 总计 | 85,489,411 | | | 10,651,523 | |
刺激资金
根据《国际会计准则-20，政府赠款的会计和政府援助的披露》，政府赠款的收益应确认为递延收入负债，并在相关费用支出后作为收入报告。截至2022年6月30日，公司没有递延收益负债。2021年6月30日，公司记录的递延收益负债约为$270,000在合同负债内和$569,000分别在刺激性贷款内。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，该公司确认了大约0.3百万美元和美元3.1来自政府拨款的收入分别为100万美元。
近期会计公告
采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务与转换和其他债务以及衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。本指导意见自2021年7月1日起施行。
2019年12月，FASB以ASU第2019-12号的形式发布了修订后的指导意见，题为《所得税(740)：简化所得税的会计处理》。这一会计准则的目的是简化与所得税会计有关的各个方面，删除专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度期间生效，并在这些年度期间内的过渡期内生效，允许提前采用。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本指导意见自2021年7月1日起施行。
尚未采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“企业合并(分主题805)，与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理”(“ASU 2021-08”)，旨在通过解决实践中的多样性和不一致问题，改进对业务合并中与客户获得的收入合同的会计处理。ASU 2021-08从2023年6月1日起对公司生效。这一更新应在修正案生效之日或之后实施。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02《金融工具-信贷损失(专题326)问题债务重组和陈年披露》(ASU 2022-02)，其中取消了针对债权人的关于问题债务重组(TDR)的会计指导，并修改了《陈年披露》指南，要求按起源年份披露当期总冲销。ASU还更新了当前指导下与信贷损失会计有关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的更多披露。ASU 2022-02在2023年7月1日开始的财年对公司生效。采用这一准则预计不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
会计准则更新2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
NOTE 3 – 业务合并和处置
Redeeem，LLC
赎回资产购买
于2021年5月21日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司Redeeem Acquisition Corp签署资产购买协议，收购加州有限责任公司Redeeem，LLC(“Redeeem”)的所有资产及特定负债。资产购买协议将卖方标识为赎回，
有限责任公司和凯尔·希尔。购买价格包括总计#美元的现金付款。1.2百万，452,929该公司普通股的价值为$1.2百万美元2.6715每股，现金支付$166与特定负债有关的1000美元。本公司按照ASC主题805企业合并(ASC 805)的规定，按照购置法核算交易。
除了上述详细的收购价格外，公司还同意提供3,623,433该公司普通股的价值约为$9.68百万美元2.6715每股支付给Redeeem的员工，将在三(3)年内授予。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司确认 大约$3.0百万美元和美元0.4亿美元，分别为与递延补偿的既得部分相关的基于股票的补偿。有关详情，请参阅附注14-股东权益。
赎回处置
于2022年第四季度，本公司结束了Redeeem，LLC的业务，并于2022年6月7日，Redeeem卖方Kyle Hill先生与本公司签订了分居协议(“分居协议”)。分居协议的条款规定，赎回购买的补偿将被修改，希尔将被没收1,231,967的3,623,433以第三方托管的股份。的剩余托管余额1,231,968截至2022年6月7日的股票将继续受托管协议条款的约束。因此，该公司减损了通过购买获得的无形资产和商誉的净值，总额约为#美元。2.5截至2022年6月30日，已退还1.2希尔先生没收的100万股库存股，价值美元。3.0百万美元(基于#美元的股价)2.6715 at June, 11, 2021).
融合收购
于2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp签署一份会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)及40附属实体Converge Marketing Services，LLC的股权百分比，名义总收购价为$125.0百万美元用于会计目的，价值约为$114.9百万美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。
收购价
购买价格的现金部分包括$65.9在收购当日支付的百万美元，$29.1以托管方式持有的100万美元，在满足某些条件后支付，另有$5.0应付百万美元12在收购日期之后的几个月内，取决于公司履行其银行契约并根据受款人的选择，付款将以现金或公司普通股的形式进行，价值为#美元。2每股。剩余的$25.0百万美元以下列形式支付12.5百万股公司的限制性普通股，价格为$2.00每股，为会计目的，其价值为$1.19每股$14.9百万美元。全12.5百万股受制于九(9)月禁售期。根据经修订的截至2021年11月22日的《MIPA》的规定，共计#美元。2.5百万(10%) or 1,250,000向卖方发行的普通股以第三方托管的形式持有，以防止索赔。托管股份将一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。本公司是按照ASC主题805《企业合并会计准则》(ASC 805)的规定，按照购置法核算交易。截止日期，Converge成为一家全资子公司。
该公司记录了$5.02023年3月21日到期应付的百万美元，其净现值为$4.72022年6月30日为100万人。此外，根据《MIPA》，公司记录了一笔总额为#美元的额外负债。4.3100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。根据MIPA的条款，这笔款项应在120关门的日子。总额为$9.1百万美元计入综合资产负债表的收购负债内。
2022年3月21日，公司与Converge的两(2)名前所有者Sid Toama和Tom Marianacci签订了雇佣协议。豆山先生被任命为TMG的总裁，Marianacci先生被任命为Converge Entities的首席执行官。
购进价格分配
该公司在整合到公司现有的分销、生产和服务网络后，根据从其业务中获得的预期现金流量谈判收购价格。收购收购价为
按取得的资产和承担的负债的公允价值分配，这是基于管理层估计和第三方评估。本公司聘请了一名估值专家为管理层提供指导，这是在完成其收购价格分配时考虑并部分依赖的。购买价格超出所购净资产估计公允价值总额的部分计入商誉。
下表汇总了截至成交日与收购相关的收购资产的收购价格分配情况：
| | | | | |
| 流动资产 | $ | 33,856,000 | |
| 固定资产 | 233,000 | |
| 其他非流动资产 | 4,340,000 | |
| 无形资产 | 71,100,000 | |
| 商誉 | 45,519,000 | |
| 流动负债 | (34,904,000) | |
| 其他非流动负债 | (5,506,000) | |
| 考虑事项 | $ | 114,638,000 | |
无形资产
收购的可识别无形资产的估计公允价值乃采用收入估值法计算，该方法要求透过使用费减免法或多期超额收益法(“MPEEM”)对预期未来现金流量作出预测。预计的使用年限是基于本公司的经验和对本公司预期实现资产收益的持续时间的预期。
取得的可确认无形资产、估计使用年限及相关估值方法的估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产： | 初步公允价值 | 以年为单位的寿命 | 贴现率 | 计价方法 |
| 客户关系 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 收入(MPEEM) |
| 技术 | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 收入(特许权使用费减免) |
| 商标名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 收入(特许权使用费减免) |
| $ | 71,100,000 | | | | |
本公司将按上述无形资产的估计使用年限以直线方式摊销。
未经审计的备考经营业绩
以下未经审计的备考信息显示了业务的综合结果，好像对Converge，LLC的收购已于2020年7月1日完成。
| | | | | | | | | | | |
| 这一年的
截至2022年6月30日 | | 这一年的
截至2021年6月30日 |
| 项目收入 | $ | 302,835,652 | | | $ | 270,137,501 | |
| 收入成本 | (251,811,502) | | | (232,031,173) | |
| 毛利率 | 51,024,150 | | | 38,106,327 | |
| 运营费用 | (62,086,247) | | | (44,786,105) | |
| EBITDA | (11,062,097) | | | (6,679,777) | |
| 其他费用 | (18,531,800) | | | (4,145,355) | |
| 净亏损 | $ | (29,593,897) | | | $ | (10,825,132) | |
| | | |
| 每股基本亏损 | $ | (0.60) | | | $ | (0.70) | |
NOTE 4 – 收入和应收账款
该公司主要通过向客户提供管理服务和基于绩效的营销服务来创造收入。该公司的收入确认政策描述了与客户合同收入的每个主要来源的性质、金额、时间和不确定性，概述如下。
管理服务和专业服务
公司提供服务(例如，但不限于，媒体规划、媒体购买、媒体ROI测量，以及媒体或营销业绩报告)。公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润，利润以以下三种方式之一安排：(I)预定预付金金额(Ii)成本加保证金或(3)基于公司代表客户执行的媒体总支出的预定佣金百分比。
根据ASC 606-10-25-31，公司通过衡量其在应用输入法转移合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认管理和专业服务费用。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。作为收尾过程的一部分，公司会为每个项目编制一个初步的完工百分比(POC)，这是迄今为止发生的成本与生产团队批准的预算中预期成本的比率。然后将PoC比率应用于合同收入，然后相应地确认按比例计算的收入。
咨询服务业务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何成本都会被确认为已发生。在整个协议期限内，专业服务费是平均确认的。
绩效营销(“按活动付费”)
公司为其客户提供了支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中产生媒体和服务费用。该公司使用它在其托管服务产品中提供的相同功能，但只向客户收取预定的营销或销售结果费用。这种情况下的费用通常与(I)每个电话的费用、(Ii)每个Web表单线索的费用、(Iii)每个客户预约的费用、(Iv)每个合格线索的费用以及(V)每个销售的费用挂钩。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其执行的服务和媒体相关的成本风险，因此向客户收取绩效营销服务的溢价。客户同意购买“工作产品”(Lead、Call等)的事实降低了风险。并且该公司收取与服务相关的更高的利润率。
当用户参与广告(如点击、观看或购买)时，该公司确认绩效广告的收入。一般来说，广告收入是以毛为单位报告的，也就是说，向我们的客户开出的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们控制着广告和服务，然后才转移到我们的客户手中。我们的控制体现在我们对客户负主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权。
该公司的付款条件因客户类型而异。一般来说，付款期限从预付款到收入收入后六十(60)天不等。
委托人与代理收入确认
我们的客户报销与提供托管服务项目相关的自付费用。这包括第三方费用，如媒体成本和行政费用、技术费用、制作费用、数据成本，以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。根据606-10-25-31的规定，公司通过应用输入法，通过衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本有关的成本。因此，除非确定超支或节余，否则报销收入等于发生的报销费用。鉴于本公司直接与大多数卖方签订合同，并对任何超额承担责任，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们拥有对资产的控制权并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。
具有多重履行义务的安排
我们与客户签订的合同可能包括多项履约义务。每项履约义务的收入确认时间取决于围绕公司履行各自履约义务的事实和情况。本公司根据估计的相对独立金额，将该等安排的交易价格分配给该安排内的每项履行义务履约义务的销售价格。本公司确定其估计独立销售价格的过程涉及管理层的判断，并考虑多种因素，包括公司特定因素和市场特定因素，这些因素可能会因与每项履行义务相关的独特事实和情况而有所不同。该公司在制定其履约义务的估计独立销售价格时考虑的主要因素包括但不限于对类似履约义务收取的价格、公司持续的定价战略和政策，包括使用预期成本加利润，以及考虑在其他具有多个履约义务的安排中出售的类似履约义务的定价。
与客户的合同余额
应收账款是在根据与客户签订的合同有无条件对价权利的情况下记录的。该公司的付款条件一般不超过四十五天在赚取收入之后。截至2022年和2021年6月30日，应收账款余额为#美元。9.4百万美元和美元1.3分别为100万美元。对于与客户签订的某些类型的合同，公司可能会在向客户开具发票的合同权利之前确认收入，从而产生记入合同资产的金额。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权利，合同资产将重新分类为应收账款。截至2022年6月30日，公司的合同资产余额为$23.6百万美元。有几个不是这些金额记录在2022年6月30日。
如果在根据合同条款将服务转让给客户之前收到客户的对价，则记录合同负债(递延收入)。递延收入在服务控制权移交给客户且所有收入确认标准均已满足时确认为收入。截至2022年和2021年6月30日，递延收入余额为大约$11.3百万美元和美元6.0分别为100万美元。与截至2021年7月1日的递延收入余额有关，截至2022年6月30日的年度确认收入为#美元4.3百万美元。
NOTE 5 – 重组费用
在截至2022年6月30日的一年中，公司进行了组织变革，以进一步精简运营。这些措施包括某些雇员和管理人员的离职或解雇。在2022财年，公司记录了大约$5.6与提供给雇员的解雇福利有关的重组费用，包括$3.3百万加速股票奖励归属的股份补偿费用，这反映在额外的实收资本中。截至2022年6月30日，公司已累计遣散费约为$1.6百万，预计将在2023年财政年度结束前支付。
NOTE 6 – 对非合并关联公司的投资
2022年3月22日，该公司收购了40Converge的附属公司Converge Marketing Services，LLC的股权的百分比，根据权益会计方法核算。于收购日期，本公司的投资账面金额微不足道。有关Converge收购的更多信息，请参见注释3。
NOTE 7 – 财产和设备
截至6月30日，财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 计算机设备 | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| 网站设计 | 6,000 | | | 6,000 | |
| 办公机器和设备 | 91,000 | | | 97,000 | |
| 家具和固定装置 | 413,000 | | | 438,000 | |
| 租赁权改进 | 379,000 | | | 135,000 | |
| 租户激励措施 | — | | | 145,000 | |
| 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 累计折旧 | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 账面净值 | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，折旧费用为147,000及$131,000，分别为。
于2021年4月，本公司终止了使命传媒有限公司位于伦敦谢尔顿街32号的办公室的租赁协议，并迁往位于伦敦菲茨罗伊街19-23号的新办公空间。作为搬家的结果，$33,000在截至2021年6月30日的财年中，与谢尔顿街办事处相关的租赁净值改善被视为亏损。由于提前终止经营租赁的影响，收益#美元36,000计入了使用权资产与租赁负债之间的差额。有关其他详情，请参阅附注8-租约。
NOTE 8 – 租契
该公司有各种办公空间的经营租约。该公司目前没有融资租赁。一些租约包括延长租赁期的选项。租约续期选择权的行使一般由本公司酌情决定。租赁权改进的折旧年限受到预期租赁期的限制，除非有所有权或购买选择权的转让合理地确定行使。
租约一般规定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司使用截至采纳日期的递增借款利率，以厘定在该日期之前开始的所有营运租约的未来租赁付款现值。
下表汇总了经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 加权平均贴现率 | | 5.5% | | 5.0% |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 3.6年份 | | 3.2年份 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，公司记录了大约$1.8百万美元和美元2.6租赁费用分别为百万美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日，公司经营租赁负债到期日如下： |
| | | | |
| 截至2023年6月30日的财年 | | | | $ | 2,682,000 | |
| 截至2024年6月30日的财年 | | | | 2,678,000 | |
| 截至2025年6月30日的财年 | | | | 2,389,000 | |
| 截至2026年6月30日的财年 | | | | 1,979,000 | |
| 截至2027年6月30日的财年 | | | | 1,388,000 | |
| 此后 | | | | 2,826,000 | |
| 未贴现的经营租赁付款总额 | | | | 13,942,000 | |
| 减去：推定利息 | | | | (2,266,000) | |
| 经营租赁负债总额 | | | | $ | 11,676,000 | |
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | | | | (2,682,000) | |
| 非流动经营租赁负债 | | | | $ | 8,994,000 | |
租约减让
在2022财年，该公司与某些房东签订了租赁减免协议。租金减免收益约为$222,000在截至2022年6月30日的年度内录得。截至2022年6月30日，约为639,000逾期租金付款的一部分记入应计费用。
转租协议
2018年1月19日，使命传媒美国公司签订了一项四年制与上述纽约写字楼有关的转租协议。转租于2018年3月1日开始，至2022年1月结束。租赁收入为$。22,496每月递增，每年以3.0%.
2018年4月19日，使命传媒有限公司就上述英国伦敦写字楼内的一个楼层签订了一份分租协议。分租于2018年4月开始，于2021年3月终止。租赁收入为GB。5,163每个月。
NOTE 9 – 无形资产与商誉
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 客户关系 | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非核心客户关系 | 760,000 | | | 760,000 | |
| 竞业禁止协议 | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| 技术 | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商标名 | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 获得的劳动力 | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 减去：累计减值费用 | (446,000) | | | — | |
| 减去：累计摊销 | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | |
| 账面净值 | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销(使用客户关系和商号的直线法)至其估计剩余价值(如有)。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并在以下范围内摊销二至九年。购入的无形资产每年进行审核，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回。如该等事实及情况存在，则通过比较相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收能力。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，摊销速度会加快，剩余账面价值将在新的较短使用年限内摊销。在截至2022年6月30日及2021年6月30日的财政年度，本公司录得约$0.4百万及$0在……里面减值费用分别与无形资产有关。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，摊销费用约为美元3.0百万美元和美元2.2分别为100万美元。
| | | | | |
| 未来摊销费用如下：截至6月30日的年度， | |
| 2023 | $ | 8,713,000 | |
| 2024 | 8,427,000 | |
| 2025 | 8,423,000 | |
| 2026 | 8,332,000 | |
| 2027 | 6,765,000 | |
| 此后 | 29,646,000 | |
| $ | 70,306,000 | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司计入商誉减值准备vt.e.e.大约$2.0百万美元和美元6.7百万，分辨率由于本公司的年度减值评估，分别与赎回和观澜湖英国子公司相关。商誉将在我们下一个年度评估日期2023年6月30日重新评估。截至2022年6月30日和2021年6月30日，商誉账面价值变动情况如下：
| | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的余额 | | $ | 17,362,000 | |
| 年内取得的商誉 | | 2,006,000 | |
| 商誉减值 | | — | |
| 截至2021年6月30日的结余 | | 19,368,000 | |
| 年内取得的商誉 | | 45,518,000 | |
| 商誉减值 | | (8,711,926) | |
| 外币商誉变动 | | (824,539) | |
| 截至2022年6月30日的结余 | | $ | 55,349,535 | |
截至2022年6月30日，净商誉包括总商誉#美元64.9百万美元和累计减值$8.7百万美元。
NOTE 10 – 应计费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日，该公司记录的金额约为28.6百万美元和美元6.0应计费用分别为百万美元。 | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应计费用 | $ | 26,996,253 | | | $ | 4,819,000 | |
| 应计工资总额 | 851,276 | | | 294,000 | |
| 应计税 | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
NOTE 11 – 承付款和或有事项
承付款
截至2022年6月30日，公司在正常业务过程中超过一年的承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 按期间到期的付款 | |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 总计 | |
经营租赁义务(a) | | $ | 2,682,000 | | | $ | 5,067,000 | | | $ | 3,367,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 13,942,000 | | |
偿债(b) | | 3,825,000 | | | 7,650,000 | | | 64,069,000 | | | — | | | 75,544,000 | | |
| 总计 | | $ | 6,507,000 | | | $ | 12,717,000 | | | $ | 67,436,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 89,486,000 | | |
| | | | | | | | | | | |
(a)经营租赁义务主要是指对各种长期不可取消的写字楼租赁支付的未来最低租金。 | |
(b)债务偿还包括根据公司的信贷安排要求的本金偿还。 | |
| | | |
法律事务
在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年7月，本公司就Stephenson法律纠纷达成和解协议，解决了本公司与特派团实体前所有者之间的所有事宜。该协议规定全额支付应付该公司的所有款项，并允许斯蒂芬森夫妇在泄漏期内出售股份。该协议已提交法院，并支付了约#美元的和解款项。0.9在截至2022年6月30日的十二(12)个月内，确认了100万美元。除了这笔现金和解外，该公司还冲销了约#美元。0.1与斯蒂芬森夫妇有关的应计项目100万美元，记为其他收入。
NOTE 12 – 信贷安排
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，作为行政代理和抵押品代理与蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签订了一项融资协议。
这一美元76.5百万元第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)构成Converge收购收购价格的主要部分，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(1)一笔数额为#美元的定期贷款。75.0(2)三(3)个月Libor利率贷款的利率；(3)a四年制到期，摊销5.0每年%，按季支付；(四)a1.0%承诺费和预付费用2.0% ($1.5成交时支付的信贷额度(计入信贷额度，使初始贷款余额达到#美元)76.5百万美元)，外加行政代理费$250,000每年；(5)优先完善对公司所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还权益；(6)1.5%合并后实体的完全摊薄后的认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50超额现金流的百分比和100(8)惯常的肯定、否定和金融契约；(9)交付经审计的汇合财务报表；(X)惯常的结账条件。本公司同意信贷安排中的惯例限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率和维持至少#美元的流动性。6.0任何时候都有百万美元。
由于不遵守协议的某些公约，该公司获得的豁免有限。该公司目前正在解决这些问题，预计将在2023财年第二季度合规。
本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每位担保人均质押及转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对担保人的所有动产及固定装置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。
于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。
2022年3月21日，公司与Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议，作为托管代理。代管协议规定代管#美元。29.1百万美元76.5根据信贷安排，在Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表之前，将持有100万美元的收益，交付给Blue Torch Finance LLC，并于2022年第四季度交付。
关于上述票据，公司记录了递延债务和发行成本共计#美元。9.2百万美元。贴现和发行成本将按实际利率法在票据有效期内摊销。该公司确认了大约$0.8在截至2022年6月30日的年度内摊销递延融资成本，并支付本金总额约为$1.0百万美元。
截至截止日期，债务和债务发行费用的初步分配如下：
| | | | | |
| 本金余额 | $ | 76,500,000 | |
| 认股权证的公允价值 | $ | (2,433,000) | |
| 原始发行折扣 | $ | (1,500,000) | |
| 发债成本 | $ | (5,287,000) | |
| 未偿还余额，净额 | $ | 67,280,000 | |
| 当前部分 | $ | (1,538,000) | |
| 长期部分 | $ | 65,742,000 | |
| |
| |
| |
债务和债务发行费用在2022年6月30日的初步分配如下：
| | | | | |
| 本金余额 | $ | 75,544,000 | |
| |
| |
| 发债成本 | $ | (8,425,000) | |
| 未偿还余额，净额 | $ | 67,119,000 | |
| 当前部分 | $ | (1,538,000) | |
| 长期部分 | $ | 65,581,000 | |
应支付的本金如下：
| | | | | |
| FY 2023 | $ | 3,825,000 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,069,000 | |
| $ | 75,544,000 | |
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买三驾马车传媒集团，Inc.1,929,439普通股股份，可予调整。根据本认股权证，普通股每股行使价为$.01每股。如在本认股权证可行使而登记声明未生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。
NOTE 13 – 应付票据--关联方
截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司欠三驾马车设计集团创始人兼首席执行官丹·帕帕拉多约1美元0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。2021年4月，该公司支付了$171000美元给丹·帕帕拉多，代表杂项费用的偿还。贷款已到期并按即期支付，应计利息为10.0年利率。2021年4月，该公司支付了$300,000给萨利·帕帕拉多的遗产，代表未偿还的本金#美元235,000及应累算利息$65,000。持有人向公司提供了一份签署的新闻稿，确认已全额支付了票据下的所有债务。
2019年1月27日，Daniel·扬科夫斯基和汤姆·奥乔基(合称“贷款人”)与使命传媒有限公司(“使命传媒”)订立融资协议，以提供若干资金让使命传媒退出在英国的行政管理。Ochocki先生作为主要贷款人向MML GB提供了1,594,211 ($2,227,000)，于2019年1月收到。同样的协议允许公司利用Jankowski先生在GB以上992,895 ($1,373,000)；然而，不需要这些资金。Ochocki先生是公司董事会成员，贷款之后，Jankowski先生被任命为董事会成员。两家银行均获委任为观澜湖传媒控股有限公司董事会成员。这笔贷款的偿还日为2022年1月，利率为0%。2021年4月，美元余额2,227,000已经全额支付了。推定利息的 $3,000在截至2021年6月30日的财年中记录了此设施协议。在截至2022年6月30日的财年中，没有记录该融资协议的归属利息。
关联方应付票据的利息支出总额约为$16,000及$7,000分别于截至2022年及2021年6月30日止年度内。
以下是应付票据关联方的短期和长期部分的分项数据：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 短期部分 | | | |
| 丹·帕帕拉多 | $ | 100,000 | | | $ | 200,000 | |
| $ | 100,000 | | | $ | 200,000 | |
NOTE 14 – 股东权益
E系列优先股定向增发和重新谈判
2022年3月21日，公司向内华达州州务卿提交了一份E系列可转换优先股的指定优惠权、权利和限制证书，该证书符合内华达州修订法规(“COD”)的78.1955号规定。根据《守则》，本公司授权500,000E系列优先股的股票，$.01面值，声明价值为$100每股。
截至2022年3月18日，根据内华达州修订法规(NRS)，我们收到了来自以下公司的书面同意，以代替股东会议20主要股东，代表大约57.0可能未偿还的总票数的百分比(“多数股东”)，授权下列事项：
美元的销售50.0百万股E系列可转换优先股，面值$0.01每股(E系列优先股“)，附随附，100权证覆盖率(“权证”)，并有某些购买者的签字人(“购买者”)。E系列优先股和认股权证包括某些重置和反稀释条款，这些条款可能会将转换价格和行使价格降至1美元。0.25(“最低价格”)，这比目前的市场价格有很大折扣。为遵守纳斯达克证券市场规则第5635(D)条，股东批准于转换E系列优先股及行使认股权证时，发行相当于现时已发行及流通股总数19.99%以上的普通股，包括但不限于降低底价。
此外，多数股东批准了对公司章程第三条的修正，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量的增加315,000,000共享至825,000,000股份，该等股份指定如下：(I)800,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000优先股，面值$.01每股。
于2022年9月26日，吾等与买方订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)各买方交换其认股权证以购买本公司普通股(“新认股权证”)及(Ii)各买方同意修订及重述E系列可转换优先股的条款，面值为$。0.01每股(“E系列优先股”)及本公司于二零二二年三月十六日实施的私募条款(统称为“新管道条款”)的其他变动。
考虑到发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等已向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干改变。
除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：
新认股权证行权价：普通股每股新认股权证行权价为$0.55，倘若本公司于2022年11月26日或之前没有购回根据指定证书发行的所有E系列优先股，则新认股权证的每股行使价将回复至$2.00，须如新认股权证所述作进一步调整。
E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应等于$0.40只要以下各日期前一个日历周普通股的每日成交量加权平均价的算术平均值低于当时的换股价格，换股价格应向下调整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。
停顿期：本公司与买方将达成协议60天停顿期截止于2022年11月26日(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有者可以转换不超过50持有者在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。
E系列买断。在停顿期间，公司将以商业上合理的努力筹集资金，以回购购买者持有的所有E系列优先股的流通股，购买价为$100每股，但须受指定证书的规定规限。
截至本文件提交之日，公司已支付的总金额为$2.0由于没有在2022年7月5日之前提交登记声明，作为部分违约金。预计该公司还将额外欠款#美元。1.69月份的部分违约金为100万美元。因此，截至2022年6月30日，公司记录了一笔或有负债，金额为#美元。3.6百万美元。
反向股票拆分
2020年9月，本公司修订了公司章程，制定了每十五(15)股反向股票拆分一股的规定，所附财务报表追溯反映了反向股票拆分。
反向股票拆分导致所有类别股票的授权股份从615,000,000至315,000,000由以下部分组成的股份300,000,000面值为$的普通股0.001和15,000,000面值为$的优先股0.01每股。在反向股票拆分之前，公司有600,000,000面值为$的普通股0.001, 15,000,000面值为$的优先股0.20每股。
首次公开募股和纳斯达克上市
2021年4月22日，本公司完成承销公开发行5,783,133普通股和认股权证，公开发行价为$4.15每股总收益为$24.0百万美元。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司收到了大约1美元20.7净收益为百万美元。本公司已将其普通股及认股权证分别于纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“TRKA”及“TRKAW”，并于2021年4月20日开始交易。
普通股
截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司已64,209,616和39,496,588已发行普通股和已发行普通股。
2021年1月，本公司报告退还2,666,667就上述法律纠纷授予斯蒂芬森夫妇的公司股票。一旦因原因终止，以第三方托管方式持有的受限股份将被没收并归还给本公司。更多细节见附注11--承付款和或有事项。
应付股票
在截至2021年6月30日的财年中，公司记录了一笔约为美元的应付股票1.2与收购Redeeem，LLC有关的百万美元。根据2021年5月21日的资产购买协议，452,929普通股将向Redeeem的员工发行，价值为1美元。2.6715每股。这些股票是在截至2022年6月30日的年度发行的。
优先股
2022年4月14日，所有人都接到通知720,000发行人已发行的股份9%系列A优先股将被赎回。A系列优先股已于2022年5月31日(“赎回日期”)赎回，赎回价格相当于$0.20每股，另加一笔相等于其所有应计及未付股息的款额，但不包括赎回日期，款额相等于$0.42每股，支付总额为$0.62每股(“赎回价格”)。赎回的总金额为$446,440。于赎回日期登记的持有人于提交及交出通知所述优先股时收到赎回价格。于赎回时，优先股的股息停止产生，持有人的所有权利亦告终止，但赎回价格所得款项除外。截至2022年6月30日，0A系列优先股已发行并已发行
于二零二二年三月十六日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，以非公开发售方式发行及出售合共面值$50.0百万美元证券，包括公司E系列可转换优先股的股票，面值$.01每股及认购权证(100%覆盖率)普通股。根据购买协议的条款，该公司同意出售500,000其E系列优先股和认股权证最多可购买33,333,333公司普通股的股份。E系列优先股的每股声明价值为$100每股，并可转换为普通股，转换价格为$1.50每股可予调整。优先股是永久性的，没有到期日。优先股将不受任何强制性赎回或其他类似条款的约束。优先股的所有未来股票的级别应低于E系列优先股，除非E系列优先股的至少多数明确同意设立高级优先股的平价股票。
E系列优先股的转换价格和认股权证的行使价格可能会根据以下因素进行调整：(A)股票股息和股票分配；(B)后续配股；(C)按比例分配；以及(D)基本交易(定义)。
换股价格亦须向下调整(“登记重置价格”)至(I)80(80%)十个(%)的平均值10)最低日VWAP在40(40)自2022年7月初始注册声明生效日期(包括交易日)起计的交易日期间；及(Ii)下限价格为$0.25每股。
本公司发行随附的普通股认购权证(“认股权证”)，可行使五次(5)年薪为$2.00每股，购买总计33,333,333普通股股份。如上所述，行使价受制于相同的注册重置价格。底价为$0.25每股。
当时，利用布莱克-斯科尔斯模型，该公司记录的市值约为#美元。28.4百万美元，计入资产负债表中的衍生负债-融资权证内。截至2022年6月30日，该等认股权证的市值为$28.4百万美元，衍生负债公允价值变动的相应收益约为#美元。0.6百万美元。
As of June 30, 2022, 0A系列优先股已发行并发行；0B系列优先股已发行并已发行；0发行并发行了C系列优先股；0D系列优先股已发行并已发行；以及500,000E系列优先股已发行并已发行。
于2022年9月26日，吾等与买方订立一项交换协议，根据该协议，(I)各买方交换其认股权证以购买本公司普通股，及(Ii)各买方同意修订及重述E系列可转换优先股的条款，以及本公司于2022年3月16日实施的定向增发条款的其他更改。见附注16--后续事件。
转换可转换应付票据关联方
2020年7月，关联方可转换本票持有者为美元1.3选择将债务转换为公司普通股的百万美元，比率为#美元0.75每股1,733,334股份。
可转换票据应付款的折算
在截至2021年6月30日的财年中，公司共发行了746,069由于可转换应付票据持有人选择转换而导致的公司普通股。总额约为$1.8百万可转换票据应付账款以平均转换价格$2.15每股。
递延补偿
2021年5月21日，本公司达成协议，以#美元收购Redeeem，LLC的资产和特定负债2.6百万美元，包括$1.2百万美元现金，166,000在特定负债中，以及$1.2公司普通股(附注3--业务合并和处置)。此外，该公司同意向其员工提供将归属的股权三(3)价值约为$的年份9.7百万美元，代表3,623,433本公司普通股的换股价格为$2.6715每股。鉴于股权取决于受雇的员工并被授予三(3)年内，本公司将此作为递延补偿处理，并将费用记入股权归属。递延补偿的既得部分记入额外的实收资本，费用记为股票补偿。2021年8月，所有人3,623,433公司普通股股票已发行给Redeeem的员工，并根据前述托管协议中的归属时间表保存在托管账户中。
2022年6月7日，Redeeem卖方Kyle Hill先生与本公司订立分居协议(“分居协议”)。分居协议的条款规定，赎回购买的补偿将被修改，希尔将被没收1,231,967目前托管的股份和剩余的股份1,231,968股票将继续受托管协议条款的约束。截至2022年6月30日，1,231,968该公司普通股已发行，但未归属。
在截至2022年6月30日及2021年6月30日的年度内，本公司录得约3.0百万美元和美元0.4分别为与递延补偿的既得部分相关的基于股票的补偿。此外，在2022财年第四季度，公司在和解费用中记录了约#美元3.3与上述与分离协议有关的额外股份相关的递延股票补偿支出百万美元。截至2022年6月30日，0与Redeeem收购相关的未付递延补偿。有关赎回处分的进一步讨论，请参阅附注3。
前董事行使认股权证
2021年5月13日，董事前成员杰弗里·施瓦茨锻炼166,667认股权证，收市价为$2.81行权价为1美元0.75导致无现金发行122,183普通股。
前人员行使选择权
2021年5月14日，前军官罗伯特·施瓦茨222,000认股权证，收市价为$2.92行权价为1美元0.75导致无现金发行165,145普通股。
认股权证
于截至2022年6月30日止财政年度内，本公司向若干董事及顾问发出认股权证以购买300,000该公司普通股的股票在$0.36及$1.24在不同条款下归属的每股，价值为$174,634。公司记录的赔偿金额为 $68,000截至2022年6月30日的财政年度内的既得部分。
融资权证
归类为衍生负债
在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司录得6,000与向E系列投资者发行的权证有关的衍生负债的公允价值变动收益，初始价值约为#美元28.4百万美元。
在截至的财政年度内June 30, 2022，公司记录了大约$0.6衍生负债的公允价值变动收益向本行贷款人发出的与本行信贷安排有关的认股权证，最初估值为大约$2.4百万美元。
对衍生工具负债的对账如下：
在截至2021年6月30日的财政年度内，本公司向现有投资者发行认股权证以购买832,223该公司普通股的股票在$0.75及$3.75每股作为额外对价，价值约为#美元2.5百万美元。该公司记录的权证费用约为#美元2.1在截至2021年6月30日的年度内，与这些发行相关的资金为100万美元。
在截至2021年6月30日的财政年度内，本公司向现有票据持有人发行认股权证以购买480,000该公司普通股的股票在$0.75及$1.95每股作为额外对价，价值约为#美元1.8百万美元。该公司记录的权证费用为#美元。413,000在截至2021年6月30日的年度内，与这些发行相关。
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定已授予认股权证的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动。本公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付任何现金股息，本公司目前无意支付股息，因此，本公司假设不会支付超过认股权证奖励预期条款的股息。
本公司确定截至授权证授予日认股权证奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授权证采用不同的假设。
该公司在其Black-Scholes权证估值模型中使用了以下假设，以计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内权证的估计授予日期公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 波动率范围 | 63.5% - 65.0% | | 63.5% - 65.8% |
| 无风险利率 | 0.7% - 3.6% | | 0.2% - 0.9% |
| 合同条款 | 4几年-10年份 | | 4.0 - 5.0年份 |
| 行权价格 | $0.36 - $3.75 | | $0.75 - $3.75 |
下表汇总了已授予、已行使、已没收和已过期的认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的数目 | | 加权平均锻炼
价格 | | 加权平均补助金-
日期公允价值 | | 的合计内在价值
未履行的授权书
股票 | | 加权平均
剩余合同
期限(年) |
| 未偿还，2020年7月1日 | 7,858,741 | | $ | 1.52 | | | $ | 1.92 | | | $ | 9,234,295 | | | 3 |
| 授与 | 1,439,556 | | 1.00 | | | 3.00 | | | 3,938,467 | | | 0.80 |
| 已锻炼 | (166,667) | | 0.75 | | | — | | | — | | | 0 |
| 被没收 | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 过期 | (835,222) | | 5.48 | | | 4.17 | | | (1,014,295) | | | 0 |
| 未清偿债务2021年6月30日 | 8,296,408 | | $ | 1.05 | | | $ | 1.90 | | | $ | 12,158,467 | | | 2.2 |
| 授与 | 300,000 | | 0.36 | | | 0.26 | | | 35,500 | | | 9.9 |
| 已锻炼 | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 被没收 | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 过期 | (1,825,185) | | 0.75 | | | 0.28 | | | (1,950,000) | | | 0 |
| 未偿债务2022年6月30日 | 6,771,223 | | $ | 1.05 | | | $ | 1.94 | | | $ | 10,243,967 | | | 2.4 |
| 已授予并可行使2022年6月30日 | 5,770,263 | | 0.99 | | | 1.90 | | | 8,710,260 | | | 2.4 |
| 未归属2022年6月30日 | 1,000,960 | | $ | 1.35 | | | $ | 2.20 | | | $ | 1,533,707 | | | 3.5 |
下表汇总了截至2022年6月30日公司认股权证计划下未偿还和可行使认股权证的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已发行认股权证股份 | | 可行权认股权证股份 |
| 行权价格区间 | | 认股权证股份数目 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 认股权证股份数目 | | 加权平均剩余合同寿命 |
| $ | 0.75 | | | 5,476,222 | | 2.4年份 | | 4,903,118 | | 2.3年份 |
| $ | 0.36 | | | 125,000 | | 9.2年份 | | — | | — |
| $ | 1.24 | | | 150,000 | | 3.3年份 | | 75,000 | | 3.3年份 |
| $ | 1.50 | | | 400,000 | | 1.9年份 | | 400,000 | | 1.9年份 |
| $ | 1.95 | | | 26,667 | | 3.5年份 | | 8,908 | | 3.5年份 |
| $ | 0.84 | | | 25,000 | | 3.5年份 | | 12,500 | | 3.5年份 |
| $ | 3.00 | | | 66,667 | | 2.7年份 | | 66,667 | | 2.7年份 |
| $ | 3.75 | | | 501,668 | | 2.7年份 | | 304,070 | | 3.0年份 |
| | 6,771,224 | | 2.4年份 | | 5,770,263 | | 2.4年份 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司录得约$0.9百万及$3.2分别作为与已发行的既得权证相关的补偿支出，扣除没收后的净额。截至2022年6月30日，该公司约有$1.1百万在未归属认股权证中，将在随后的期间支出。
2017年度股权激励计划
2017年6月13日，董事会通过并批准了《三驾马车传媒集团2015年员工、董事和顾问股权激励计划》(以下简称《股权计划》)修正案，将名称由M2 nGage Group，Inc.改为三驾马车传媒集团，Inc.，旨在吸引、激励、留住和奖励为公司提供服务的高素质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使他们能够获得公司的股权。根据该计划，董事会(或董事会的薪酬委员会，如已成立)可授予股票期权，或授予本公司普通股股份的股票、根据IRS第422条规定的激励性股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(“非ISO”)(统称为“期权”)。该计划将分配3,333,334根据本计划发行股权奖励的公司普通股(“计划股”)的股份。截至2022年6月30日，本公司已根据该计划授予以下形式的奖励非限制性股票期权(“NQSO“)面向所有人3,333,334股份。
2021年股权激励计划
2021年10月28日，董事会通过了2021年董事咨询公司员工股权激励计划(“2021年计划”)，并随后批准了大部分流通股。之前的股权计划没有任何剩余的授权股份。2021年计划旨在吸引和留住员工、董事和顾问，让他们为公司或其关联实体的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。2021年计划规定授予股票期权，即ISO或NQSO、限制性股票和限制性股票单位(RSU)。批准的2021年规划12,300,000用于根据2021年计划颁发奖励的普通股。截至本报告之日，共有4,400,000已向执行干事和董事授予RSU，并7,900,000已向员工颁发了RSU。此外，该公司还发布了3,500,000向Converge的某些高管发出与收购协议有关并与他们继续受雇于本公司有关的回复单位。这些RSU是在2021年股权激励计划之外发行的。
ISOS大奖
在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司向本公司员工和董事发出认购权，总共购买，720,169该公司普通股的股票在$1.49及$3.75每股价值为$850,000。公司记录的期权费用为#美元。89,000在截至2022年6月30日的财年内，与这些发行相关。
在截至2021年6月30日的财年中，该公司做到了不发行购买本公司普通股的任何期权。
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予的期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动。本公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付任何现金股息，本公司目前无意支付股息；因此，本公司假设不会支付超过期权奖励预期条款的股息。
本公司确定截至授予日期权奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，本公司可能对全年授予的期权使用不同的假设。
该公司在其Black-Scholes期权估值模型中使用了以下假设，以计算截至2022年6月30日的年度内期权的估计授予日期公允价值：
| | | | | |
| 2022 |
| 波动率范围 | 64.2% - 65.2% |
| 无风险利率 | 0.7% - 1.2%% |
| 合同条款 | 3.0年份 |
| 行权价格 | $1.49 - $3.75 |
下表汇总了截至2022年6月30日根据该计划授予员工的选项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均锻炼
价格 | | 加权平均补助金-
日期公允价值 | | 的合计内在价值
已发行期权股份 | | 加权平均
剩余合同
期限(年) |
| 未偿还，2020年6月30日 | 3,377,222 | | $ | 1.10 | | | $ | 1.06 | | | $ | 2,030,000 | | | 0.7 |
| 授与 | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 已锻炼 | (222,222) | | 0.75 | | | — | | | — | | | — |
| 被没收 | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 取消 | (66,667) | | 0.75 | | | 3.12 | | | (200,001) | | | — |
| 未清偿债务2021年6月30日 | 3,088,333 | | 1.13 | | | 1.06 | | | 1,829,999 | | | 0.4 |
| 授与 | 720,169 | | 2.51 | | | 1.18 | | | (5,767) | | | 3 |
| 已锻炼 | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 被没收 | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 取消 | (150,669) | | — | | | — | | | — | | | — |
| 未偿债务2022年6月30日 | 3,657,833 | | 1.39 | | | 1.12 | | | 1,824,232 | | | 0.6 |
| 已授予并可行使2022年6月30日 | 2,997,972 | | 1.04 | | | 1.09 | | | 1,806,539 | | | 0.2 |
| 未归属2022年6月30日 | 659,861 | | $ | 2.96 | | | $ | 1.28 | | | $ | 17,693 | | | 2.3 |
下表汇总了截至2022年6月30日，公司期权计划下未偿还和可行使期权的行权价格范围和加权平均剩余合同期限。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已发行期权股份 | | 可行权期权股份 |
| 行权价格区间 | | 期权股数 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 期权股数 | | 加权平均剩余合同寿命 |
| $ | 0.75 | | | 2,456,666 | | 0.1年份 | | 2,534,444 | | 0.1年份 |
| $ | 1.49 | | | 10,000 | | 2.4年份 | | 0 | | — |
| $ | 1.50 | | | 200,000 | | 0.0年份 | | 200,000 | | 0.0年份 |
| $ | 2.08 | | | 245,001 | | 1.9年份 | | 3,889 | | 1.5年份 |
| $ | 2.61 | | | 344,500 | | 3.0年份 | | 57,417 | | 3.0年份 |
| $ | 2.84 | | | — | | 0.0年份 | | — | | — |
| $ | 3.00 | | | — | | 0.7年份 | | — | | — |
| $ | 3.75 | | | 401,666 | | 1.0年份 | | 202,222 | | 0.7年份 |
| | 3,657,833 | | 0.6年份 | | 2,997,972 | | 0.2年份 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司已记录$538,000及$0，分别作为与已发行既有期权相关的补偿费用，扣除没收。截至2022年和2021年6月30日，与未归属期权相关的未确认基于股份的薪酬总额约为$1.1百万美元和美元0，分别为。
NOTE 15 – 所得税
三驾马车传媒集团及其国内子公司根据截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的适用法律，在合并、合并或单独的基础上提交美国联邦税收基础和州纳税申报单。
使命传媒控股有限公司和使命传媒有限公司是本公司的外国子公司，在英国提交纳税申报单。
三驾马车媒体集团是三驾马车设计集团公司、数字媒体收购公司、SignalPoint公司、SignalPoint控股公司、三驾马车服务公司、三驾马车分析公司、三驾马车任务控股公司、任务媒体美国公司和三驾马车IO，Inc.的母公司，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，三驾马车媒体集团需要缴纳21%的美国联邦税率和大约9%的州税。我们在英国有两家运营子公司，使命媒体控股有限公司和使命媒体有限公司，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，这两家子公司的税率为19%。
在截至2022年6月30日的一年中，在GAAP基础上持续经营的所得税(收益)支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前 | | 延期 | | 总计 |
| 联邦制 | $ | (37,109) | | | $ | — | | | $ | (37,109) | |
| 状态 | 73,034 | | | — | | | 73,034 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 小计 | 35,925 | | | — | | | 35,925 | |
| 估值免税额 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 35,925 | | | $ | — | | | $ | 35,925 | |
在截至2021年6月30日的一年中，在GAAP基础上持续经营的所得税(收益)支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前 | | 延期 | | 总计 |
| 联邦制 | $ | 37,000 | | | $ | 152,000 | | | $ | 189,000 | |
| 状态 | 27,000 | | | — | | | 27,000 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 小计 | 64,000 | | | 152,000 | | | 216,000 | |
| 估值免税额 | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 64,000 | | | $ | 152,000 | | | $ | 216,000 | |
估计的联邦法定所得税率与公司的实际所得税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 按联邦税率计算的税款 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 清偿债务 | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 股票薪酬 | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 更改估值免税额 | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 扣除联邦福利的州税净额 | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| 递延资产重估 | — | % | | — | % |
| 收购-国内 | — | % | | — | % |
| 收购-国外 | — | % | | — | % |
| 商誉减值 | (1.3) | % | | — | % |
| 其他调整 | 0.9 | % | | 1.7 | % |
| 所得税拨备 | 0.2 | % | | 0.4 | % |
在2022年、2021年和2021年6月30日产生大量递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 应收账款准备 | 137,000 | | | 131,000 | |
| 缴费结转 | 11,000 | | | 6,000 | |
| 第163(J)条限制 | 649,000 | | | 120,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 应计利息 | 82,000 | | | 89,000 | |
| 合同责任 | 2,187,000 | | | — | |
| 递延租金 | 303,000 | | | — | |
| 使用权净资产 | — | | | 1,772,000 | |
| 其他应计项目 | — | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
| | | |
| 递延税项负债 | | | |
| 固定资产 | (117,000) | | | (112,000) | |
| 无形资产 | (98,000) | | | (513,000) | |
| 商誉 | (171,000) | | | — | |
| 递延收入 | — | | | (179,000) | |
| 递延税项负债总额 | (386,000) | | | (804,000) | |
| 递延税项净资产 | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 评税免税额 | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
| | | |
| 递延税金净额/(负债) | $ | — | | | $ | — | |
该公司正在审查其目前的递延税款余额，上述截至2022年6月30日和2021年6月30日期间的金额是估计的，但可能不包括所有金额。
递延税项资产及负债的计算方法是将估计制定的联邦、外国及州所得税税率应用于未来应课税金额总额及未来可扣除金额及其他税项属性，例如结转营业亏损净额。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除暂时性差异冲销期间产生的未来应纳税所得额。
于截至2022年6月30日止年度内，估计估值免税额增加约#美元。5.1百万至美元13.3百万美元，而不是$8.2截至2021年6月30日。估值津贴增加的主要原因是净营业亏损增加以及基于股票的补偿。总估值拨备是由于本公司的立场，即其更有可能实现其递延税项净资产。
于2017年6月30日及此日期之前，本公司已估计联邦及各州的净营业亏损结转。对于截至2017年6月30日的前一年，公司无法准确核实或计算适用的联邦和州净营业亏损。本公司的纳税年度结束日期为截至12月31日的日历年度。根据IRC第382/383条，所有权变更规则，此类损失可能无法利用或可能消除。在提交本文件时，管理层正在审查IRC第382/383条规定的期限。截至2021年6月30日的联邦净营业亏损估计约为#美元。20.6百万美元和州政府美元6.3百万美元。截至2022年6月30日的联邦净营业亏损估计约为#美元。37.8百万美元和州政府美元13.1百万美元。如果公司经历了一次或多次所有权变更，从而限制了可用于抵销未来应纳税所得额的净资产和税收抵免结转金额，则这些结转可能会受到《国税法》第382和383节以及类似国家规定的年度限制。通常情况下，所有权变更由定义
《国税法》第382和383条，是在三年内将某些股东或公共集团在公司股票中的所有权增加超过五十(50)个百分点的交易的结果。该公司尚未完成《国际财务报告》第382/383条的分析。如果所有权发生变化，NOL和税收抵免结转可能会被取消或限制。如果取消，相关资产将从递延税项资产表中删除，并相应减少估值免税额。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的英国实体使命媒体有限公司结转的NOL约为$4.0百万美元和美元3.9分别为100万美元。
于2017年6月12日，本公司与三驾马车设计集团有限公司及其附属公司(“设计”)及设计唯一股东Daniel帕帕拉多订立合并协议。在合并过程中，我们相信本公司经历了守则第382及383条所指的“所有权变更”。所有权变更通常被定义为在任何三年期间或自上一次所有权变更以来，“5%股东”(这一术语是为《守则》第382和383条的目的定义的)股权所有权增加超过五十(50)个百分点，如果这种所有权变更发生在之前的三年期间内。由于2017年6月12日的所有权变更，守则第382和383节对使用变动前亏损和其他结转税项属性的限制适用，本公司可能无法使用2017年6月12日之前年度的NOL结转的任何部分，以及2017年6月30日的NOL部分，可分配给2017年6月12日之前的年度部分。随后年份的NOL不应受2017年6月12日所有权变更的影响。
对美国母公司子公司的全球无形低税收入(GILTI)征收一项新税。这项新税法是基于外国收入超过特定回报(视为外国公司有形资产的回报)的基础上的。这将导致在以下情况下对外国收益征收美国税：(I)没有庞大的外国固定资产基础；(Ii)外国收益的税率较低。对于ASC 740(所得税会计)，可以在纳税申报单所列年度确认GILTI，因为它是由该年度存在的“超额”低税外国收入引发的。就《国际财务报告准则》税务会计和公认会计准则而言，可以接受在纳税申报单所列年度确认国际公共部门会计准则的计提，因为该计提是由该年度存在的“超额”低税外国收入引起的。自特派团外国子公司于2022年6月30日终了的年度录得约#美元的经营亏损以来7.4百万美元。没有现行的GILTI税被记录为期间成本。该公司正在审查GILTI，因为它是在累积的基础上计算的，因为它与美国遣返税以及GILTI有关。
截至2019年12月31日，该公司的净营业亏损(NOL)结转估计约为$38.4百万美元。据估计，NOL结转将于2024年开始到期。根据经修订的1986年《国内税法》第382条(“IRC第382条”)，公司在进行“所有权变更”时，其使用变更前净资产结转来抵销未来应纳税所得额受到限制。根据IRC第382条的含义，当某些股东(通常为5%的股东，适用于将不单独拥有公司5%或更多股份的无关股东合并为一个或多个可被视为5%的股东的不相关股东)在测试期内(通常为三年)的最低持股百分比增加超过50个百分点时，就发生了“所有权变更”。一般来说，年度使用限额等于所有权变更时普通股的总价值乘以特定的免税利率。该公司尚未完成一项研究，以确定其NOL是否存在第382条的限制，从而限制其未来NOL的使用。本公司已就整个北环线计入估值津贴，因为本公司相信，无论是否发生“所有权变更”，与北环线相关的递延税项资产都很可能无法变现。
该公司于2020年10月提交了拖欠的2016、2017和2018年联邦、州和地方纳税申报单。这些纳税申报单将在2023年10月之前接受审计。
NOTE 16 – 后续事件
销售税留置权
在截至2022年6月30日的年度内，本公司收到关于纽约州2010年6月30日至2016年5月31日期间销售税审计的到期金额的通知。这笔资金是纽约州税务和财政部于2022年7月8日从三驾马车银行账户中提取的。该公司目前正与一家税务公司签约
评估债务并追回资金。截至2022年6月30日，大约0.8100万美元记在资产负债表的应计费用中。
“董事”选举
2022年7月15日，兰德尔·迈尔斯当选为董事，以及三驾马车传媒集团有限公司(以下简称公司)董事会(以下简称董事会)主席。
英国使团
于2022年8月，本公司董事会批准将观澜湖传媒控股有限公司及其英国附属公司观澜湖传媒有限公司(统称“观澜湖英国”)出售予第三方，收购价格为$1,000。英国使命是一家品牌体验和传播机构，是本公司的子公司。
该公司正在就偿还约#美元进行谈判。13.0由于关联方余额为百万美元。预计这一商定偿还金额的公允价值和偿还时间将导致余额大幅减少。因此，本公司已确定商誉金额为#美元。6.7到2022年6月30日，100万应该会完全减值。该金额计入综合经营报表中的减值和其他(收益)损失净额。
截至2022年6月30日，联合王国特派团业务部门的资产和负债账面金额如下：
| | | | | | | | |
| 资产 | | |
| 流动资产： | | |
| 现金 | | $ | 1,418,480 | |
| 应收账款，扣除准备后的净额 | | 246,717 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 967,794 | |
| 流动资产总额 | | $ | 2,632,991 | |
| 非流动资产： | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | $ | 1,910,917 | |
| 物业和设备，净值 | | 59,332 | |
| 非流动资产总额 | | $ | 1,970,249 | |
| 负债 | | |
| 流动负债： | | |
| 应付账款和应计费用 | | $ | 764,499 | |
| 递延收入 | | 2,203,744 | |
| 应缴税金 | | 631,640 | |
| 因关联方的原因 | | 12,027,978 | |
| 经营租赁负债--短期部分 | | 457,865 | |
| 流动负债总额 | | $ | 16,085,726 | |
| 非流动负债： | | |
| 经营租赁负债--长期部分 | | $ | 1,315,380 | |
| 其他负债 | | 40,734 | |
| 非流动负债总额 | | $ | 1,356,114 | |
截至2022年6月30日的年度，英国使团业务的收入和亏损约为$8.4百万美元和(美元700,000美元)，分别。该公司同意资助500,000英镑(美元)609,500美元)作为出售交易的一部分。
E系列私募
于2022年9月26日，吾等与E系列优先股的每位持有人(各为“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)E系列持有人将交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以换取新的认股权证以购买我们的
普通股(“新认股权证”)及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司于2022年3月16日实施的私募条款(“新管道条款”)，包括修订及重述E系列可转换优先股的条款，面值为$0.01每股(“E系列优先股”)。
考虑到发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等将向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干更改。
除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：
a.新的权证行权价：新认股权证普通股每股行权价为$0.55，但如本公司于2022年11月26日或之前没有购回根据指定证书发行的E系列优先股的所有股份，则 新认股权证的每股行使价将回复至$2.00，须如新认股权证所述作进一步调整。
b.E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应等于$0.40每股，以及 只要以下每个日期前一个日历周普通股的每日VWAP的算术平均值低于当时的换股价格，换股价格应向下调整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。
c.停顿期：E系列持有者同意60天停顿期于2022年11月26日结束(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有人可转换不超过50(50%)持有者在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。
d.E系列收购。在停顿期间，公司将以商业上合理的努力筹集资金，以回购E系列持有人持有的所有E系列优先股流通股，收购价为#美元。100每股，但须受指定证书的规定规限。
e.销售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于#美元的价格出售公司普通股。0.30每股。
f.违约金：该公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)。
该公司对截至2022年9月28日的后续事件进行了评估，这是财务报表发布的日期。
(A)展品
以下证据以表格10-K的形式与本报告一起存档，或通过引用并入本报告：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
2.1 | | SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc.和RMLX Merge Corp.之间于2015年3月27日签署的子公司合并协议通过引用附件10.1并入注册人于2015年4月2日提交的当前8-k表格报告中。 |
| | |
2.2 | | (I)三驾马车设计集团有限公司及其各附属公司；(Ii)Daniel·帕帕拉多；(Iii)M2 nGage Group Inc.；及(Iv)三驾马车收购公司于2017年6月20日提交的注册人当前8-K表格报告中引用附件2.1并入。 |
| | |
2.3 | | 尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、三驾马车传媒集团和三驾马车使命控股公司之间于2018年6月29日签署的股权购买协议通过引用附件10.1并入注册人于2018年7月6日提交的当前8-K表格报告中。 |
| | |
2.6 | | Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp.和Triika Media Group Inc.于2021年5月21日签署的资产购买协议通过引用附件21并入注册人于2021年5月25日提交的当前8-K表格报告中。 |
| | |
2.7 | | 三驾马车传媒集团、Converge Acquisition Corp.(统称为“买方”)与Thomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“Sid”)Toama和Michael Carrano(统称为“卖方”)之间的会员权益购买协议(7) |
| | |
2.8 | | 三驾马车传媒集团、买方和卖方之间的会员权益购买协议修正案3 |
| | |
2.9 | | 信件协议，日期为2022年3月9日，由三驾马车媒体集团和Converge Direct有限责任公司签署 |
| | |
2.10 | | 托管协议，日期为2022年3月21日，卖方为Alter Domus(US)LLC，Blue Torch Finance LLC，Triika Media Group，Inc.，卖方为Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci，Thomas Marianacci为上述卖方的代表 |
| | |
3.1 | | 经更正和修订的注册人公司章程的修订和重订。(2) |
| | |
3.2 | | 2021年3月29日通过的《注册人附例》的修订和重述。(4) |
| | |
3.5 | | 将注册人更名为M2 nGage Group Inc.的2017年7月7日的合并条款通过引用附件3.1并入注册人于2017年9月18日提交的当前8-K表格报告中。 |
| | |
3.8 | | E系列可转换优先股指定优先股、权利和限制的备案证书(5) |
| | |
4.1 | | 融资协议日期为2022年3月21日，由三驾马车传媒集团有限公司作为借款人，借款人的每一家子公司作为担保人，贷款人不时作为本协议的当事人，蓝火金融有限责任公司作为行政代理和抵押品代理。(5) |
| | |
4.2 | | 质押和担保协议(5) |
| | |
4.3 | | 公司间从属协议。(5) |
| | | | | | | | |
| | |
4.4 | | 向Blue Torch Finance LLC发行普通股购买认股权证。(5) |
| | |
4.5 | | 与Blue Torch Finance LLC达成注册权协议。(5) |
| | |
4.6 | | 2015年员工、董事和顾问股权激励计划。(3) |
| | |
4.7 | | 普通股认购权证表格(见附件10.11)。(4) |
| | |
4.8 | | 2021年员工、董事和顾问股权激励计划。(6) |
| | |
4.9 | | 日期为2022年3月的普通股认购权证表格。(8) |
| | |
4.10 | | 截至2022年3月16日的注册权协议格式。(8) |
| | |
4.11 | | 截至2022年3月16日的证券购买协议格式。(8) |
| | |
10.1 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和Christopher Broderick之间于2017年2月15日修订和重新签署的高管聘用协议，分别于2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修订。(11) |
| | |
10.2 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和SAB Management LLC于2017年2月15日修订和重新签署的咨询协议，分别于2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修订。(3) |
| | |
10.3 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和Michael Tenore之间于2016年10月21日修订和重新签署的高管聘用协议，于2018年6月6日修订。(3) |
| | |
10.4 | | 三驾马车设计集团有限公司与Daniel·帕帕拉多于2017年6月9日签订的高管聘用协议通过引用附件10.1并入注册人于2017年6月20日提交的当前8-K表格报告中。(12) |
| | |
10.5 | | 办公室租约日期为2020年1月6日，地址为加利福尼亚州洛杉矶高华街1715号，邮编：90028。(4) |
| | |
10.6 | | 纽约布鲁克林主街45号的写字楼租赁日期为2017年5月2日，邮编：11201。(3) |
| | |
10.7 | | 登记人、SAB管理层、有限责任公司和安德鲁·布雷斯曼于2021年2月28日签署的分居协议。(4) |
| | |
10.8 | | 公司与美国股票转让与信托公司之间的认股权证协议格式。(4) |
| | |
10.9 | | 日期为2021年4月22日的办公室租赁，适用于伦敦菲茨罗伊街9-23号，WC2 UK。(2) |
| | |
10.10 | | 凯尔·希尔公司和Redeeem Acquisition Corp.之间于2021年5月21日签订的雇佣协议通过引用附件10.1并入注册人于2021年5月25日提交的8-K表格的当前报告中。 |
| | |
10.11 | | Redeeem Acquisition Corp.、Triika Media Group，Inc.、Redeeem LLC的成员及其指定人和Davidoff Hutcher&Citron LLC之间的托管协议通过引用附件10.2并入注册人于2021年5月25日提交的当前8-K表格报告中。(2) |
| | | | | | | | |
| | |
10.12 | | 锁定协议表格通过引用并入注册人于2021年5月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3。(2) |
| | |
10.13 | | 三驾马车传媒集团公司和Sadiq(“SID”)Toama之间的高管聘用协议。(2) |
| | |
10.14 | | 三驾马车传媒集团和托马斯·马里亚纳奇之间的高管聘用协议。(2) |
| | |
10.15 | | 三驾马车传媒集团和埃里卡·奈德里希之间于2022年5月23日签订的高管聘用协议。(10) |
| | |
10.16 | | 三驾马车传媒集团和Robert Machinist之间于2022年5月19日签署的分居协议。(10) |
| | |
10.17 | | 三驾马车传媒集团和克里斯托弗·布罗德里克于2022年6月8日签署的分居协议。(2) |
| | |
10.18 | | 纽约39街西25号写字楼租赁日期为2019年4月19日，邮编：10018。(2) |
| | |
14.1 | | 公司行为准则。(2) |
| | |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
| | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | |
32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| | |
| 101 | | 三驾马车截至2022年6月30日的Form 10-K报告中的以下材料以内联XBRL格式编制：(I)综合资产负债表；(Ii)综合收益表；(Iii)综合全面收益表；(Iv)综合股东权益变动表；(V)综合现金流量表；(Vi)综合财务报表附注。 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 |
_____________
*随函存档
(1)通过引用注册人于2021年3月19日提交的第333-254889号注册说明书草稿而合并
(2)参照2019年8月1日提交的注册人第333-254889号注册说明书草稿合并
(3)通过引用注册人于2021年3月31日提交并于2021年4月8日修订的第333-254889号注册说明书而合并
(4)通过引用注册人于2022年3月22日提交的8-K表格注册声明而合并
(5)通过引用注册人于2022年1月6日提交的附表14C信息声明而合并
(6)通过引用注册人于2022年2月24日提交的8-K表格而合并
(7)通过引用注册人于2022年3月18日提交的表格8K而合并
(8)通过引用注册人于2022年4月27日提交的Form8K合并
(9)通过引用注册人于2022年5月25日提交的Form8K合并
(10)通过引用注册人于2022年6月13日提交的表格8K而合并
(11)通过引用注册人于2022年4月20日提交的Form8K合并
(b)财务报表明细表
财务报表附表被省略，因为这些信息包括在我们的财务报表或这些财务报表的附注中。
项目16.表格10-K摘要
无
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 三驾马车传媒集团。 |
| | |
| 发信人： | /s/Erica Naidrich |
| 姓名： | 埃里卡·奈德里希 |
| 标题： | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/SID Toama | | | | |
| Sid Toama | | 总裁与首席执行官 | | 2022年11月22日 |
| | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Erica Naidrich | | | | |
| 埃里卡·奈德里希 | | 首席财务官 | | 2022年11月22日 |
| | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /秒/兰德尔·迈尔斯 | | | | |
| 兰德尔·迈尔斯 | | 董事会主席 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/Thomas Ochocki | | | | |
| 托马斯·奥乔基 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/Sabrina Yang | | | | |
| 萨布丽娜·杨 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/温迪·帕克 | | | | |
| 温迪·帕克 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/Martin Pompadur | | | | |
| 马丁·蓬帕杜尔 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/格兰特·里昂 | | | | |
| 格兰特·里昂 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| 杰弗里·S·斯坦 | | | | |
| 杰弗里·S·斯坦 | | 董事 | | 2022年11月22日 |
