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依据第424(B)(3)条提交 |
招股说明书 |
注册号码333-260296 |
出售证券持有人最多持有156,791,216股普通股
出售证券持有人购买普通股的最多6,743,113份认股权证
最多20,543,113股普通股相关认股权证
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本招股说明书涉及转售(I)20,521,541股Sarcos Technology and Robotics Corporation(“本公司”)的普通股,每股面值0.0001美元,由若干出售证券持有人以管道融资方式发行;(Ii)123,120,602股普通股,向若干出售证券持有人发行;(Ii)123,120,602股普通股,与业务合并相关;(Iii)6,405,960股普通股,在我们的前任首次公开发售前以非公开方式向若干证券持有人发行;(V)6,743,113股认股权证,以购买普通股及(Vi)6,743,113股普通股认股权证。
本招股说明书亦与本公司发行20,543,113股可于行使认股权证时发行的普通股有关,每种情况均在此作进一步描述。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
我们正在登记这些证券的发售和出售,以满足我们已授予的某些登记权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。就认股权证相关的普通股股份而言,吾等将不会从该等股份收取任何收益,但如该等认股权证以现金方式行使,吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用,这在本招股说明书其他部分的“收益的使用”一节中有更详细的描述。
出售证券的持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。
出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券,我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额可以出售其在本注册声明生效日期后持有的证券。
在本招股说明书指定的出售证券持有人可能提供或出售的普通股股份中,根据我们的附例及/或本招股说明书其他地方进一步描述或通过引用并入本招股说明书的其他协议,我们的若干出售证券持有人须受有关45,487,043股普通股的锁定限制。
我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市,代码分别为“STRC”和“STRCW”。2022年11月21日,纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价是1.16美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,因此,我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第12页开始的题为“风险因素”一节中关于投资我们证券的风险的讨论,以及本招股说明书和本文引用的文件的任何修订或补充中类似标题下的风险讨论。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股书日期为2022年11月22日。
目录
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页面 |
关于本招股说明书 |
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常用术语 |
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招股说明书摘要 |
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供奉 |
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风险因素摘要 |
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风险因素 |
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有关前瞻性陈述的注意事项 |
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收益的使用 |
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出售证券持有人 |
16 |
证券说明 |
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配送计划 |
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法律事务 |
42 |
专家 |
42 |
在那里您可以找到更多信息 |
43 |
以引用方式成立为法团 |
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关于这份招股说明书
本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册说明书的一部分,该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序,我们和在此出售证券的证券持有人可以不时地提供和出售本招股说明书中描述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。就认股权证相关的普通股股份而言,吾等将不会从该等股份收取任何收益,但如该等认股权证以现金方式行使,吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提及的任何免费撰写招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。
除非我们另有说明,否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,任何通过参考并入的信息仅在通过参考并入的文件的日期才是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中向您推荐的其他信息。
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外,术语“我们”、“公司”和“Sarcos”是指Sarcos Technology and Robotics Corporation,在适当的情况下,是指我们的子公司,术语“Old Sarcos”是指业务合并完成之前的Sarcos Corp.,术语“Rotor”是指业务合并完成之前的我们的前身公司。
“贝莱德持有人”统称为贝莱德管理的若干基金,在首次公开招股的同时认购方正股份及私募认股权证。
“业务合并”指合并协议中预期的交易,包括将转子合并子公司与Old Sarcos合并并并入Old Sarcos,而Old Sarcos继续作为尚存的公司。
“A类普通股”是指企业合并前公司持有的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指企业合并前公司持有的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“结案”是指企业合并的结案。
“普通股”是指企业合并完成前的A类普通股和B类普通股,企业合并完成后的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“增发股份”指根据合并协议的条款和条件,可向老Sarcos股东发行的28,125,000股股份。
“方正股份”是指收盘前转子公司持有的690万股B类普通股。在交易结束时,共有494,040股方正股票被没收,其余方正股票转换为普通股。交易结束后,保荐人持有5,672,168股普通股,贝莱德持有人持有366,896股普通股,千禧股东持有366,896股普通股。
“首次公开招股”是指Root于2021年1月14日完成的首次公开募股,以每股10.00美元的价格出售27,600,000股(包括根据承销商行使超额配售选择权售出的3,600,000股)。
“千禧年持有人”指Riverview Group LLC及其附属公司。
“旧萨科斯股东”是指旧萨科斯股本、旧萨科斯认股权证和旧萨科斯限制性股票奖励的前持有人。
“Old Sarcos认股权证”是指购买Old Sarcos A类普通股的认股权证,每股面值0.001美元,所有这些认股权证都是在紧接企业合并完成之前净行使的。
“原始合并协议”是指转子、转子合并子公司和老Sarcos之间于2021年4月5日签署的某些合并协议和计划。
“PIPE融资”是指PIPE投资者以每股10.00美元的价格共同认购2200万股普通股,总购买价为2.2亿美元的私募。
“PIPE投资者”是指投资PIPE融资的特定机构投资者。
“私募认股权证”指于招股截止日期以私募方式向保荐人及贝莱德持有人及千禧持有人发行的权证。
“单位”是指一股A类普通股和一份公有认股权证的二分之一,据此,每一份公有认股权证的持有者有权以行使价
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每股11.50美元,在首次公开募股中出售。所有单元都自动拆分成与闭合有关的组成部分。
“公开认股权证”是指首次公开募股发行的单位所包含的认股权证,每份认股权证可按一股普通股行使,在企业合并完成后,按照其条款行使。
“注册权协议”是指ROTOR、保荐人和某些老萨科斯股东之间的注册权协议。
“有限股东”是指在股票交易结束前持有690万股方正股票的股东。在交易结束时,共有494,040股方正股票被没收,其余方正股票转换为普通股。交易结束后,保荐人持有5,672,168股普通股,贝莱德持有人持有366,896股普通股,千禧股东持有366,896股普通股。
“Root-Sarcos,LLC”是指由芬恩和发起人的另一名成员控制的投资实体,该成员既不是Root的高级管理人员,也不是Root于2020年初收购Old Sarcos的少数股权投资。除芬恩先生和霍华德先生外,本公司、RONOR、发起人、本公司或RONTER的任何董事或高级管理人员均无于ROORTS-Sarcos,LLC拥有投资或其他权益。
“认购协议”指日期为2021年4月5日的认购协议,每份认购协议均由ROTOR和若干机构投资者订立,根据该协议,ROTOR同意在紧接交易结束前完成的管道融资中,按每股10.00美元发行及出售合共22,000,000股普通股,总购买价为220,000,000美元。
“认股权证”指公开认股权证和私募认股权证。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细信息,或通过引用将其并入本招股说明书中。此摘要并不完整,也不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股或认股权证之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书标题为“风险因素”一节所述事项,以及我们在此引用的财务报表、相关说明和其他信息,包括我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。
萨科斯技术和机器人公司
公司概述
我们是用于非结构化环境的工业高度灵巧移动机器人系统的技术领先者。我们的使命是通过机器人技术提高工人的生产率和寿命,并防止受伤。我们正在开发的机器人系统旨在将人类的智慧、本能和判断力与机器的力量、耐力和精确度结合起来。我们的核心产品旨在增加而不是取代人类,包括:
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守护者XT。守护者XT被设计成一个高度灵活的遥控移动机器人系统,可以执行复杂的、有时甚至是危险的任务,这些任务需要像人类一样灵活。基于守护者XO的上半身,守护者XT被设计为一个与平台无关的单臂或双臂系统,并连接到各种移动基地。我们还在为美国军方开发Guardian XT的变种,Guardian DX,用于国防后勤和维护应用。 |
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Sapien 6米。Sapien 6M是一个机器人系统,旨在提供传统工业手臂和协作机器人之外的类似人类的能力。Sapien 6M可以在结构化和非结构化环境中运行,包括恶劣天气下的室外和受限的室内环境,并具有高强度/重量比、精确的控制和灵活性、直观的人机控制界面、室外计算机视觉和自主能力。 |
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卫报大副。Guardian XO是一款全身动力外骨骼,旨在增强用户的力量、耐力和精确度,而不会对移动自由造成实质性限制。Guardian XO旨在通过增强以其他方式无法执行所需任务的个人的能力来提高生产率、缓解工人疲劳、降低工作场所受伤风险并使劳动力大众化。 |
背景
于2021年9月24日,或截止日期,本公司与Old Sarcos之间的业务合并通过合并转子合并附属公司与Old Sarcos并并入Old Sarcos而完成,Old Sarcos继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。在闭幕时,Rotor更名为Sarcos Technology and Robotics Corporation。自2021年9月27日开盘时,普通股及权证停止在纽约证券交易所交易,并开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易,代码分别为“STRC”和“STRCW”。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司
我们目前是一家“新兴成长型公司”,如修订后的1933年证券法第2(A)节所界定,或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者发现我们的证券
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因此,我们的证券交易市场可能不那么活跃,我们证券的价格可能更不稳定。
此外,JOBS法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年后,(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
我们目前也是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下,我们仍将是一家规模较小的报告公司:(I)在最近结束的会计年度中,截至6月30日,非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的会计年度中,我们的年收入低于1亿美元,并且截至6月30日,在最近结束的会计年度,非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
商标和服务标志
我们使用Sarcos、Guardian、Guardian S、Guardian XT、Guardian XO、XO、Sensuit、Cytar等商标作为在美国和其他国家的商标。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称,包括徽标、插图和其他视觉显示,可能不带有®或TM符号,但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他实体的关系,或由任何其他实体背书或赞助我们。
附加信息
我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城150号Suit150 South 500West,邮编84101,电话号码是888-927-7296。我们的网站地址是www.sarco.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,在决定是否购买我们的普通股或认股权证时,您不应考虑我们网站上包含的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
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供品
发行人 |
Sarcos Technology and Robotics Corporation(f/k/a转子收购公司) |
普通股发行 |
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将发行的普通股 |
根据认股权证的行使,可发行的普通股总数为20,543,113股。 股份的要约及出售最初已登记在本公司的注册说明书内,并无新股在此注册。 |
所有认股权证行使前已发行的普通股股份 |
截至2022年9月30日的154,639,416股普通股。 |
普通股和认股权证的转售 |
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出售证券持有人发行的普通股 |
总计156,791,216股普通股,包括: •20521,541股在PIPE融资发行。 •93,148,916股与业务合并相关发行的股份。 •6,405,960股于首次公开招股前及与首次公开招股相关的私募发行。 •1,282,306份与企业合并有关的限制性股票奖励。 •336,485股于归属及交收与业务合并有关而发行的若干购股权时可发行的股份。 •327,843股在行使与企业合并相关的某些限制性股票单位奖励后可发行的股票。 •28,025,052股赚取股份。 •于行使私募认股权证时可发行的股份6,743,113股。 这些股份的要约和出售最初登记在我们的注册说明书中,并且没有新的股份在此登记。 |
出售证券持有人提供的认股权证 |
6,743,113份认股权证 这些认股权证的要约和出售最初已在我们的注册声明中登记,并且没有新的认股权证在此登记。 |
行权价格 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整 |
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收益的使用 |
根据本招股说明书,我们将不会从出售证券持有人提供的普通股出售中获得任何收益。就认股权证相关的普通股股份而言,吾等将不会从该等股份收取任何收益,但如该等认股权证以现金方式行使,吾等于行使该等认股权证时收到的款项除外。假设所有认股权证均以现金形式行使,我们将获得约2.363亿美元的收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。有关更多信息,请参阅本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”的部分。 |
股利政策 |
到目前为止,我们还没有就普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营、扩张和偿还债务或其他一般公司用途,包括战略投资或收购,目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。 |
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风险因素 |
有关您在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用包含或合并的其他信息。 |
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纳斯达克符号 |
“STRC”和“STRCW”分别代表我们的普通股和认股权证。 |
禁售限制 |
在本招股说明书确定的出售证券持有人可能提供或出售的普通股股份中,根据我们的附例和/或本招股说明书中其他地方进一步描述的其他协议或通过引用纳入本招股说明书的文件,我们的某些出售证券持有人须受有关45,487,043股普通股的锁定限制。 |
已发行普通股数量以截至2022年9月30日的154,639,416股普通股为基础,不包括截至2022年9月30日的以下各项:
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5,679,407股普通股,在行使经修订的Sarcos 2015股权激励计划或2015年计划下的未偿还期权时可发行,这是我们就业务合并而假设的,每股加权平均行权价为2.52美元; |
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2015年计划项下由本公司就业务合并承担的127,351股普通股相关限制性股票单位; |
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25,991,178股我们的普通股,根据Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年股权激励计划或2021年计划为未来发行预留; |
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3,854,641股我们的普通股,可根据2021年计划行使未偿还期权而发行,加权平均行权价为每股5.49美元; |
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2021年计划下已发行的普通股基础限制性股票单位3,085,212股; |
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根据RE2,Inc.修订和重新制定的2005年股票期权计划(5-7-07)或RE2 2005计划,可在行使未偿还期权时发行4,223股普通股,加权平均行权价为每股0.50美元,行使RE2,Inc.2005年计划时可发行普通股3,708,616股 |
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RE2,Inc.2014年股票激励计划或RE2 2014计划下的未偿还期权,加权平均行权价为每股1.04美元,所有这些都是我们在收购RE2时假设的;以及 |
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根据我们的Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021员工股票购买计划,我们保留了3,000,000股普通股供发行。 |
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风险因素摘要
投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息,包括我们的综合财务报表和相关附注。以下是我们面临的主要风险和不确定性的摘要,如果它们真的发生,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利的影响,所有这些都在本招股说明书题为“风险因素”的部分进行了更全面的描述。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
这一总结并不完整,下面总结的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。您应审阅并仔细考虑“风险因素”部分中更详细地描述的风险和不确定性,不应依赖以下内容作为我们业务面临的重大风险的详尽总结。
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我们是一家处于早期阶段的公司,有亏损的历史,预计在可预见的未来会产生巨额费用。 |
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能就无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的机器人系统。 |
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我们对RE2,Inc.的成功收购受到许多风险和不确定性的影响,包括整合风险。 |
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我们的运营和财务预测依赖于管理层的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的,我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。 |
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我们的Guardian XT和Guardian XO产品的商业单元的初步生产可能会比我们目前的预期延迟,因此可能会推迟向客户交付初始产品和收到预期收入。 |
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我们依赖我们的供应商,其中一些供应商目前是单一、独家或有限来源的供应商,如果这些供应商无法以我们可以接受的价格、数量、性能、时间和规格交付我们产品的必要组件,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还没有确定我们可能依赖的所有供应商,以支持我们核心产品未来的任何商业化。 |
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我们将产品商业化的经验非常有限,可能无法高效或有效地做到这一点。 |
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我们的商业计划需要一大笔资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售更多的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。 |
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我们的核心产品代表了一个新的产品类别,关于市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能是不准确的。 |
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由于我们的许多产品仍在开发中,我们目前的客户有限,我们的核心产品Guardian XT、Sapien 6M和Guardian XO的商业版本没有具有约束力的订单,预期客户对这些产品的试用和讨论可能不会产生具有约束力的订单或订阅。 |
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即使我们成功地营销我们的产品,如果我们客户的员工拒绝使用和采用产品,产品的购买或订阅、采用和使用也可能受到实质性的负面影响。 |
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我们的机器人即服务(RAAS)订阅模式尚未经过测试,可能无法获得商业认可。 |
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如果我们成功地将我们的产品商业化,在可预见的未来,我们的收入将集中在有限数量的型号上。 |
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我们产品给客户带来的好处可以被其他技术或解决方案或竞争对手的产品取代,这些技术或解决方案或竞争对手的产品以更有效的方式利用了类似的技术。 |
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我们的产品或运行这些产品的软件存在设计缺陷、缺陷、故障或故障、我们的产品未能按预期运行、连接问题或用户错误,这些都可能导致产品召回、客户的投资回报低于预期、对用户造成伤害以及重大的安全问题,每一种情况都可能对我们的运营结果、财务状况或声誉产生实质性的不利影响。 |
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我们没有大规模维护或维修我们的产品的经验。 |
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我们按时和大规模开发和制造足够质量的产品的能力未经证实,我们产品的设计、生产和推出的延迟可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 |
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我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响,并且可能无法在未来确定足够的战略关系机会或形成战略关系。 |
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我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务,如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工,我们设计、制造和推出产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。 |
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作为一个集团,我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。 |
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新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
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我们可能会在机器人系统的设计、开发、生产和推出方面遇到重大延误,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。 |
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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌,我们的品牌和声誉可能会受到有关我们或我们产品的负面宣传的损害。 |
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如果我们无法与第三方制造合作伙伴签订合同,我们将需要开发自己的制造设施,这可能是不可行的,如果可行,将显著增加我们的资本支出和运营支出,并将显著推迟或抑制我们机器人系统的生产。 |
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我们所在的行业竞争激烈,受到快速技术变革的影响,我们预计竞争将会加剧。 |
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由于运营成本、产品需求和其他因素的波动,我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。 |
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如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响,并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。 |
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我们预计将产生大量的研发成本,并投入大量资源来确定新产品并将其商业化,这可能会显著降低我们的盈利能力,而且可能永远不会产生收入。 |
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我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维持对与我们产品相关或并入我们产品的知识产权的保护。 |
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我们可能无法在所有国家保护我们的知识产权。 |
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我们可能会受到知识产权侵权索赔或挪用索赔的影响,这些索赔可能既耗时又昂贵,如果做出不利决定,可能会限制我们将产品商业化的能力。 |
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风险因素
投资我们的证券有很高的风险。除了“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述的风险和不确定因素外,在收购任何此类证券之前,您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告,以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息,以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。具体而言,前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述:
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我们有能力成功整合RE2并实现收购的预期收益; |
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我们有能力为我们的产品销售或获得RAAS订阅; |
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我们的产品路线图,包括产品发布的预期时间; |
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我们管理和克服供应链挑战的能力,包括部件、部件和材料的成本增加以及供应或供应中断; |
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我们有能力吸引和留住具有必要经验的合格人员; |
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我们有能力推出符合客户要求的新产品,并成功过渡到由第三方制造商或我们自己大规模生产我们的产品; |
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我们预计的财务和经营信息; |
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我们未来的财务表现; |
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未来资本需求以及现金来源和用途; |
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来自现有或未来业务和技术的竞争; |
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新冠肺炎疫情和全球经济和地缘政治形势对我们的业务和我们客户的业务的影响; |
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我们管理增长和开支的能力; |
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我们维护、保护和提高知识产权的能力; |
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我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规; |
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我们产品和服务市场的变化; |
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扩展计划和机会,包括在全球范围内扩大产品供应的计划; |
|
• |
我们成功辩护的能力,以及任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果; |
|
• |
我们维持和保护我们品牌的能力;以及 |
|
• |
在其他陈述之前、之后或包括“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似表达的其他陈述。 |
这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、风险和不确定因素。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点,而且无论如何,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述,以反映它们发出之日之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
13
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括本招股说明书题为“风险因素”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书之日不存在此类条件,也不应被解读为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求我们这样做。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件也可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的,但我们并不独立核实这些信息。市场数据可以包括基于多个其他预测的预测。虽然我们认为这些假设在本招股说明书发布之日是合理的,但实际结果可能与预测有所不同。
阁下应阅读本招股章程及任何招股章程补充文件,以及我们在此及本文件中引用的文件,并已将本招股章程所属的注册说明书及以引用方式并入的文件作为证物提交,并完全明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。本招股说明书和任何招股说明书附录中的所有前瞻性陈述以及我们在本文和本文中引用的文件均由这些警告性声明加以限定。
14
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有证券,将由出售证券持有人代为出售。本公司将不会收到出售本证券所得的任何收益。关于根据本招股说明书登记所有普通股和出售证券持有人发行的认股权证,出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或因处置证券而产生的任何其他费用。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约2.363亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果我们在“无现金”的基础上行使认股权证,我们将从认股权证中获得的现金数额将会减少。
15
出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售最多6,743,113份私募认股权证及最多156,791,216股普通股,包括最多
|
• |
在PIPE融资中向PIPE投资者发行了20,521,541股我们的普通股; |
|
• |
93,148,916股与企业合并相关的普通股; |
|
• |
1,282,306股普通股,作为与企业合并相关发行的某些限制性股票奖励的基础; |
|
• |
336,485股普通股,可在行使与企业合并相关的某些期权时发行; |
|
• |
327,843股与企业合并相关而发行的若干限制性股票单位相关的普通股; |
|
• |
28,025,052股获利股; |
|
• |
与企业合并相关的方正股份转换所产生的6,405,960股普通股;以及 |
|
• |
6,743,113股可于私人配售认股权证行使时发行的普通股。 |
出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料,不时发售及出售下述普通股或认股权证的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到“出售证券持有人”时,我们指的是下表所列的人士及其获准受让人,他们后来根据适用协议的条款持有出售证券持有人在普通股或认股权证中的任何权益,而不是通过公开出售。
下表是根据出售证券持有人截至2022年10月31日向我们提供的信息编制的。它列出了出售证券持有人的名称、出售证券持有人实益拥有的普通股和认股权证总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股和认股权证股份总数以及出售证券持有人在出售普通股和认股权证股份后将实益拥有的普通股和认股权证股份数量,假设出售证券持有人出售了本招股说明书涵盖的所有普通股和认股权证股份。出售发售的普通股和认股权证后的实益所有权百分比是根据截至2022年10月31日的154,640,766股普通股和20,549,453股流通权证计算的。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明,据我们所知,表中所列个人和实体对以下所列普通股股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
我们不能就出售证券持有人是否会出售任何或全部该等普通股或认股权证一事向阁下提供意见。此外,在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求的交易中,出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证。就本表而言,我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有普通股或认股权证股份。
出售每个额外出售证券持有人(如有)的证券持有人资料,将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份前所需的范围内,由招股说明书补充载明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。请参阅“分配计划”。
16
出售证券持有人
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发售前实益拥有 |
|
发行的A类普通股 |
|
已发行私募认股权证 |
|
出售发售股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售发售的私人配售认股权证后实益拥有的私人配售认股权证 |
|
% |
管道投资者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿德巴约和阿米莉亚·奥甘莱西(JTWROS)(1) |
|
503,252 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC系列Sarcos II(2) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
贝莱德股份有限公司(3) |
|
16,905,357 |
|
389,392 |
|
15,756,288 |
|
389,392 |
|
1,149,069 |
|
0.74% |
|
— |
|
— |
卡特彼勒风险投资公司(Caterpillar Venture Capital Inc.) |
|
7,747,915 |
|
— |
|
7,747,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David·G·海勒投资信托基金(5) |
|
30,000 |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
流动状态组II(6) |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
FRB信托II(7) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
虹鹰基金,LP(8) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
巴里·S·斯特恩利赫特(9) |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·D·霍华德(10) |
|
675,200 |
|
— |
|
675,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
乔恩·布拉特马赫(11岁) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯尔·维恩斯特拉(12岁) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
劳伦·贝尔弗2020商品及服务税信托基金(13) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
路易斯·克莱斯伯格(14分) |
|
372,095 |
|
— |
|
372,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mare‘s Leg Capital,LLC(15) |
|
13,512,052 |
|
— |
|
13,512,052 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Marstar Investments LLC(16) |
|
884,391 |
|
— |
|
884,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MFP Partners,L.P.(17) |
|
1,178,742 |
|
— |
|
1,000,000 |
|
— |
|
178,742 |
|
0.12% |
|
— |
|
— |
迈克尔·C·布恩佐(18岁) |
|
90,529 |
|
— |
|
90,529 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
米德兰信托(斯坦博斯基)(19) |
|
50,000 |
|
— |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
千禧年管理有限责任公司附属实体(20) |
|
2,577,979 |
|
383,037 |
|
1,604,620 |
|
383,037 |
|
973,359 |
|
0.63% |
|
— |
|
— |
Monsee Living Trust(独立财产)(21) |
|
100,441 |
|
— |
|
100,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Monsee Living Trust(社区财产)(22) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MTMF Ventures II,LLC(23) |
|
80,353 |
|
— |
|
80,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
尼古拉斯·蒙西(24岁) |
|
35,088 |
|
— |
|
35,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
奥古尔西2011投资信托基金(25) |
|
503,525 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Old Blue and Green Associates LLC(26) |
|
55,353 |
|
— |
|
55,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Palantir Technologies Inc.(27) |
|
1,071,541 |
|
— |
|
1,071,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
菲利普·贝克(28岁) |
|
75,441 |
|
— |
|
75,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯伦贝谢科技公司(29位) |
|
9,940,744 |
|
— |
|
9,940,744 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Scoby Investments,LLC(30) |
|
17,500 |
|
— |
|
17,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯特凡·塞利格(31岁) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
维纳尔湾资本集团有限责任公司(32) |
|
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(33) |
|
150,000 |
|
— |
|
150,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
威布林生活信托基金(34) |
|
2,824,927 |
|
— |
|
2,824,927 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Weisman Family Associates,LLC(35家) |
|
71,761 |
|
— |
|
71,761 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
YK家庭艺术有限责任公司(36) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
前创始人股票的其他持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转子赞助商,有限责任公司(37) |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他前Sarcos持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACJH LLC(38) |
|
1,137,094 |
|
— |
|
1,137,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德鲁·朗萨姆和罗宾·朗萨姆(39岁) |
|
56,849 |
|
— |
|
56,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
安德鲁·惠特克(40岁) |
|
142,139 |
|
— |
|
142,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
阿特·马奥尼(41岁) |
|
9,180 |
|
— |
|
9,180 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
阿什利·吉南(42岁) |
|
13,304 |
|
— |
|
13,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
本杰明·沃尔夫(43岁) |
|
5,216,458 |
|
— |
|
5,216,458 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
蓝马林鱼AB(44) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布拉德·凯尔(45岁) |
|
56,334 |
|
— |
|
56,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布莱恩·克莱恩(46岁) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
布莱恩·拉特伯格(47岁) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡梅隆·法尔肯伯格(48岁) |
|
23,235 |
|
— |
|
23,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
卡罗尔·马什(49岁) |
|
9,742 |
|
— |
|
9,742 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯莉·米斯莱(50岁) |
|
9,655 |
|
— |
|
9,655 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
CCP/萨科斯,L.P.(51) |
|
3,566,756 |
|
— |
|
3,566,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
17
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发售前实益拥有 |
|
发行的A类普通股 |
|
已发行私募认股权证 |
|
出售发售股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售发售的私人配售认股权证后实益拥有的私人配售认股权证 |
|
% |
克里斯·博法特(52岁) |
|
255,038 |
|
— |
|
255,038 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯·斯图尔特·博法特和冯云·贝妮斯·郑(53岁) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Clear Stream Advisors,LLC(54) |
|
219,483 |
|
— |
|
219,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
达尔文·米切尔·汉克斯(55岁) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
达美航空公司(Delta Air Lines,Inc.) |
|
2,842,723 |
|
— |
|
2,842,723 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
丹尼斯·维布林(57岁) |
|
888,840 |
|
— |
|
888,840 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迪格投资公司XVIII AB(58) |
|
8,583,613 |
|
— |
|
8,583,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
《尘土飞扬的阿盖尔》(59) |
|
6,142 |
|
— |
|
6,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
爱德华·李(60岁) |
|
110,208 |
|
— |
|
110,208 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Elevation Capital Holdings,LLC(61) |
|
28,423 |
|
— |
|
28,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
艾伦·达文波特(62岁) |
|
29,646 |
|
— |
|
29,646 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃文·布朗(63岁) |
|
256 |
|
— |
|
256 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
F-CO Management LLC(64家) |
|
303,105 |
|
— |
|
303,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
费尔欣·马霍米德(65岁) |
|
73,474 |
|
— |
|
73,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
弗雷泽·史密斯(66岁) |
|
17,376,725 |
|
— |
|
17,376,725 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
GE Ventures LLC(67) |
|
5,346,022 |
|
— |
|
5,346,022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
小格伦·E·科尔文。(68) |
|
97,584 |
|
— |
|
97,584 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
IAG基金II,LP(69) |
|
1,026,227 |
|
— |
|
1,026,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹姆斯·迈克尔·约翰斯顿和玛丽贝丝·约翰斯顿(70岁) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰森·威克伦德(71岁) |
|
3,472 |
|
— |
|
3,472 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
詹妮弗·杜根(72岁) |
|
78,463 |
|
— |
|
78,463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
吉姆·汉森(73岁) |
|
32,190 |
|
— |
|
32,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
乔纳斯·阿德勒(74岁) |
|
6,139 |
|
— |
|
6,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Karma Sok-Choekore(75岁) |
|
4,055 |
|
— |
|
4,055 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯瑟琳·勒德洛(76岁) |
|
152,940 |
|
— |
|
152,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肯德拉·坎霍尔茨(77岁) |
|
27,361 |
|
— |
|
27,361 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
克里斯蒂·克拉夫特--马丁代尔(78) |
|
48,331 |
|
— |
|
48,331 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯尔·迈尔斯(79岁) |
|
2,086 |
|
— |
|
2,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
劳伦斯·R·史蒂文斯(80岁) |
|
102,661 |
|
— |
|
102,661 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
里桑德罗·里昂(81岁) |
|
650 |
|
— |
|
650 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·奥利维尔(82岁) |
|
18,055,290 |
|
— |
|
18,055,290 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·格伯丁(83岁) |
|
2,573 |
|
— |
|
2,573 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梅琳达·瑟斯廷斯(84岁) |
|
7,478 |
|
— |
|
7,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迈克尔·普莱斯(85岁) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迈克尔·卢维埃(86岁) |
|
9,348 |
|
— |
|
9,348 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
微软全球金融(87) |
|
842,588 |
|
— |
|
842,588 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
梁美兰(88岁) |
|
144,756 |
|
— |
|
144,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
普雷斯顿·吴(89岁) |
|
321,917 |
|
— |
|
321,917 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Raptor Holdco LLC(90) |
|
847,250 |
|
— |
|
847,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·莱昂斯(91岁) |
|
8,047 |
|
— |
|
8,047 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
罗伯特·梅切利(92岁) |
|
25,481 |
|
— |
|
25,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
机器人ODM投资公司。LTD(93) |
|
126,596 |
|
— |
|
126,596 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Root-Sarcos,LLC(94) |
|
6,769,037 |
|
— |
|
6,769,037 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF LLC(95) |
|
1,770,888 |
|
— |
|
1,770,888 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos WDF C系列,有限责任公司(96) |
|
34,680 |
|
— |
|
34,680 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯科特·霍珀(97岁) |
|
121,429 |
|
— |
|
121,429 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
西德尼·金(98) |
|
5,606 |
|
— |
|
5,606 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂文·芬恩(99) |
|
36,729 |
|
— |
|
36,729 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
史蒂文·汉森(100) |
|
21,302 |
|
— |
|
21,302 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
特洛伊·阿巴克(101) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Vivek Vijayaraghavan(102) |
|
32,800 |
|
— |
|
32,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WISE Ventures Sarcos SPV,LLC(103) |
|
1,922,460 |
|
— |
|
1,922,460 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
其他Sarcos持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
安德鲁·贝尔弗(104) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Arji Sarcos Holdings LLC(105) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Benvolio Ventures LLC系列Sarcos(106) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
18
出售证券持有人 |
|
发行前实益拥有的A类普通股股份 |
|
私募认股权证在发售前实益拥有 |
|
发行的A类普通股 |
|
已发行私募认股权证 |
|
出售发售股份后实益拥有的A类普通股股份 |
|
% |
|
出售发售的私人配售认股权证后实益拥有的私人配售认股权证 |
|
% |
Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II(107) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查尔斯·邓恩(108) |
|
3,502 |
|
— |
|
3,502 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
查尔斯·派珀(109) |
|
71,155 |
|
— |
|
71,155 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科林·泰勒(110) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
科尔特利信托(111) |
|
793,345 |
|
— |
|
793,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
David,《信托业评论》1993年04月29日 |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
2018年6月28日FRB II信托基金(113) |
|
292,556 |
|
— |
|
292,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Haga Gard LLC(114) |
|
175,887 |
|
— |
|
175,887 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
HKMN,LLC(115) |
|
146,278 |
|
— |
|
146,278 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Jacquelyn Speaker(116) |
|
5,473 |
|
— |
|
5,473 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰米·L·帕斯夸尔(117) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
JAWS股权所有者53,LLC(118) |
|
351,774 |
|
— |
|
351,774 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·伯顿(119) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·埃利(120) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·洛维索洛(121) |
|
8,757 |
|
— |
|
8,757 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
约翰·塞尔瓦托(122) |
|
15,132 |
|
— |
|
15,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
凯文·奈斯特罗姆(123) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Krishnakumar Doraiswami(124) |
|
2,003 |
|
— |
|
2,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKK 2019不可撤销信托(125) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
LKMP控股有限责任公司(126) |
|
6,334 |
|
— |
|
6,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·A·帕斯夸尔·罗斯·艾拉,匹克信托公司-内华达州,托管人(127) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马腿信托基金(128) |
|
807,532 |
|
— |
|
807,532 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
马克西米利安·霍费特(129) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
MKal Investments,LLC(130) |
|
10,947 |
|
— |
|
10,947 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
纳尔逊·K·斯塔克斯(131) |
|
3,284 |
|
— |
|
3,284 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nest Egg Dreams LLC(132) |
|
84,740 |
|
— |
|
84,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Nirav Kachalia可撤销信托基金(133) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
OIG Sarcos,LLC(134) |
|
641,569 |
|
— |
|
641,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
帕特里夏·莫齐尼亚(135) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
派珀家族信托基金(136) |
|
32,841 |
|
— |
|
32,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Rajarshi Bhattacharyya(137) |
|
4,282 |
|
— |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Read Capital LLC(138) |
|
191,675 |
|
— |
|
191,675 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
理查德·A·凯勒(139) |
|
37,674 |
|
— |
|
37,674 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
桑扬·多迪(140) |
|
656,144 |
|
— |
|
656,144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sarcos Jericho Holdings LLC(141) |
|
84,942 |
|
— |
|
84,942 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
肖恩·J·康罗伊(142) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
SJRLO Family LLLP(143) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
斯坦顿·格林(CSG Holdings Corp)(144) |
|
973 |
|
— |
|
973 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
T3 WDF, 1 LLC (145) |
|
629,299 |
|
— |
|
629,299 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
古德曼家族2022信托基金(146) |
|
53,531 |
|
— |
|
53,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
罗伯特·C·班特尔·雷夫信托基金(147) |
|
220,141 |
|
— |
|
220,141 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
翠贝卡ESP系列基金有限责任公司--ROTOR-SARCOS(148) |
|
49,432 |
|
— |
|
49,432 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
第六段规定的信托:Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem(149) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
根据第六段信托杰克·尤迪姆F/B/O斯蒂芬·尤迪姆(150) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
WXW Trust(151) |
|
809,823 |
|
— |
|
809,823 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
请参阅本招股说明书中其他部分标题为“管理层”、“高管薪酬”和“某些关系、关联方和其他交易”的章节,了解过去两年与我们的销售证券持有人之间的实质性关系。
(1) |
由503,525股普通股组成,其中(A)100,000股是在PIPE融资中购买的股票,(B)403,525股是通过Root-Sarcos,LLC的分销获得的。阿德巴约·O·奥甘莱西对这些股份行使投票权和投资权。地址是#8A1000 Park Avenue,New York,NY 10028。 |
(2) |
卢·法兰克福、萨姆·法兰克福和欧内斯特·奥迪内克分享对这些股票的投票权和投资权。地址是纽约哥伦布环路3号,2120室,邮编:10019。 |
19
(3) |
包括(A)16,905,357股普通股,其中(I)1,149,069股前A类普通股,于收盘时转换为普通股;(Ii)366,896股前方正股份,于收盘时转换为普通股;(Iii)389,392股为相关私人配售认股权证;及(Iv)15,000,000股为于PIPE融资中购买的股份;及(B)389,392份私人配售认股权证。拟登记的参股登记持有人为贝莱德公司旗下子公司管理的基金和账户:贝莱德全球配置基金有限公司;贝莱德变量系列基金公司贝莱德全球配置VI.基金;贝莱德系列基金公司贝莱德全球配置组合;贝莱德全球配置集合基金;贝莱德配资信托基金;贝莱德基金贝莱德战略收益机会组合V;战略收益机会债券基金;主总回报债券有限责任公司总回报组合;贝莱德总回报债券基金;和贝莱德基金IV的贝莱德全球多空信用基金。贝莱德是该等子公司的最终母公司。代表这些子公司,作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理,和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员,对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约东52街55号, 纽约10055。所示股份仅包括登记转售的证券,不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份。 |
(4) |
包括7,747,915股普通股,其中(A)6,092,817股为于成交时收到的普通股,(B)1,555,098股为满足合并协议所载条件的应收收益股份,及(C)100,000股于PIPE融资中购买的股份。卡特彼勒(全资拥有卡特彼勒风险投资公司全部股权的上市公司)对股份行使投票权和投资权。迈克尔·杨,卡特彼勒风险投资公司的副总裁,自2019年2月以来一直是Old Sarcos的前董事成员,直到交易结束前。地址是伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路510号,100室,邮编:60015。 |
(5) |
David·G·海勒是David·G·海勒投资信托的受托人,对股份行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州西姆斯伯里埃利奥特大道3号,邮编:06070。 |
(6) |
约瑟夫·斯科比对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥,Ste1760,Wacker Drive,155N,邮编:60606 |
(7) |
克里斯·林巴赫对这些股票行使投票权和投资权。地址是市场街北1201N,邮编:19801,威尔明顿,1002室。 |
(8) |
Iridian Asset Management LLC对Iridian Eagle Fund,LP行使控制权。哈罗德·利维和David·科恩对Irdian Asset Management LLC行使控制权,并对股份行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州西港市波斯特西路276号,邮编:06880。 |
(9) |
地址是佛罗里达州迈阿密海滩华盛顿大道1601号,邮编:33139。 |
(10) |
由675,200股普通股组成,其中(A)241,473股为成交时收到的普通股,(B)61,632股为在满足合并协议所载条件后获得的收益股份,(C)100,000股为在PIPE融资中购买的股份,及(D)272,095股由Root-Sarcos,LLC通过分派收到的股份。地址是纽约欧文广场80号,邮编:10003。 |
(11) |
地址是纽约花园城市汉普顿路77号,邮编:11530 |
(12) |
地址是加州圣达菲牧场676145信箱,邮政编码92067。 |
(13) |
安德鲁·贝尔弗对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约上布鲁克维尔殖民地大道7号,邮编:11545。 |
(14) |
由372,095股普通股组成,其中(A)100,000股是在PIPE融资中购买的股份,(B)272,095股是通过Root-Sarcos,LLC的分派获得的。地址是佛罗里达州兰塔纳大西洋大道505S,邮编:33462。 |
(15) |
由13,512,052股普通股组成,其中(A)9,748,714股为于成交时收到的普通股,(B)3,713,338股为满足合并协议所载条件的应收收益股份,及(C)50,000股于PIPE融资中购买的股份。本杰明·G·沃尔夫和朱莉·沃尔夫是Mare‘s Leg Capital,LLC的唯一所有者,并拥有股份投资和投票权。Mare‘s Leg Capital,LLC持有该公司10%以上的股份。本杰明·G·沃尔夫是公司的执行主席,朱莉·沃尔夫是公司总法律顾问的战略顾问。地址是德克萨斯州盐湖城南500西650号,邮编:84108。 |
(16) |
由884,391股普通股组成,其中(A)241,473股为成交时收到的普通股,(B)61,632股为在满足合并协议所载条件后获得的收益股份,(C)130,000股为在PIPE融资中购买的股份,及(E)451,286股由Rotor-Sarcos,LLC通过分派收到的股份。布莱恩·D·芬恩是Marstar Investments LLC的管理人,对这些股票实行投资和投票控制。布莱恩·D·芬恩是董事公司的董事,也是本公司前身的前首席执行官。地址是纽约布鲁克维尔埃文斯大道38号,邮编:11545。 |
(17) |
由1,178,742股普通股组成,其中1,000,000股为管道融资中购买的股份。MFP Investors LLC作为MFP Partners,L.P.的普通合伙人,对股份行使投票权和投资权。詹妮弗·库克·普莱斯是MFP Partners,L.P.的董事管理董事,也是MFP Investors,LLC的董事成员和董事的董事总经理。地址是纽约33号Fl第三大道909号,邮编:10022。 |
(18) |
由90,529股普通股组成,其中30,000股是在PIPE融资中购买的股票,60,529股是通过Root-Sarcos,LLC的分销获得的。地址是佛罗里达州劳德代尔堡东北28街2869号,邮编:33306。 |
(19) |
马修·斯坦博斯基对这些股票行使投票权和投资权。地址是威斯康星州马斯基戈简斯维尔路S74 W16853,邮编:53150。 |
(20) |
集成核心战略(美国)有限责任公司是一家特拉华州的有限责任公司(“集成核心战略”),实益拥有1,701,850股普通股,其中包括:(A)1,000,000股在PIPE融资中购买的普通股,(B)701,850股在收盘时转换为普通股的前A类普通股,以及(C)383,037股行使时可发行的普通股 |
20
私募认股权证。Riverview Group LLC是一家特拉华州有限责任公司(“Riverview Group”),实益拥有604,620股普通股,其中包括:(A)221,583股前创始人股票,在收盘时转换为普通股。ICS Opportunities,Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“ICS Opportunities”),实益拥有69,780股前A类普通股,并于交易结束时转换为普通股。ICS Opportunities II LLC为开曼群岛有限责任公司(“ICS Opportunities II”),实益拥有201,729股前A类普通股,于收盘时转换为普通股。提供了2021年9月22日前A类普通股转换后发行的普通股的信息。ICS Opportunities和ICS Opportunities II是综合核心战略和河景集团的附属公司。千禧国际管理有限公司是特拉华州的有限合伙企业(“千禧国际管理”),是ICS Opportunities和ICS Opportunities II的投资管理人,可被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌情权。千禧管理有限公司(“千禧管理”)是特拉华州的有限责任公司(“千禧管理”),是综合核心战略和河景集团的管理成员的普通合伙人,可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌情权。千禧管理也是ICS Opportunities和ICS Opportunities II 100%所有者的普通合伙人,并可能被视为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限责任公司, 千禧集团是一家特拉华州有限责任公司(“千禧集团管理”),是千禧管理的管理成员,并可能被视为对综合核心战略和河景集团拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资酌处权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人,也可能被认为对ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权控制和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金,目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德(伊斯雷尔·A·英格兰德先生)担任该信托基金的唯一投票权受托人。因此,英格兰德先生也可能被视为对综合核心战略公司、河景集团、ICS Opportunities和ICS Opportunities II拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述本身不应被解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理层或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略公司、河景集团、ICS Opportunities或ICS Opportunities II所拥有的证券(视情况而定)。上面列出的实体和个人的地址是纽约公园大道399号,NY 10022。 |
(21) |
由100,441股普通股组成,其中(A)50,000股是在PIPE融资中购买的股份,(B)50,441股是由Root-Sarcos,LLC通过分销收到的。詹姆斯·蒙西对这些股票行使投票权和投资权。地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩102号曼哈顿大道820号,邮编:90266。 |
(22) |
詹姆斯·蒙西对这些股票行使投票权和投资权。地址是加利福尼亚州曼哈顿海滩102号曼哈顿大道820号,邮编:90266。 |
(23) |
由80,353股普通股组成,其中(A)40,000股是通过PIPE融资购买的股票,(B)40,353股是由Root-Sarcos,LLC通过分销获得的。马里奥·迈克尔·特里科奇对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州60614,伊利诺伊州代顿街1956N。 |
(24) |
由35,088股普通股组成,其中(A)25,000股是在PIPE融资中购买的股份,(B)10,088股是通过Root-Sarcos,LLC分派获得的。地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街2021号2208,邮编:94115。 |
(25) |
由503,525股普通股组成,其中(A)100,000股是在PIPE融资中购买的股份,(B)403,525股是由Root-Sarcos,LLC通过分销获得的。阿德巴约·O·奥甘莱西对这些股份行使投票权和投资权。地址是#8A1000 Park Avenue,New York,NY 10028。 |
(26) |
由55,353股普通股组成,其中(A)15,000股是通过PIPE融资购买的股份,(B)40,353股是由Root-Sarcos,LLC通过分销获得的。杰拉尔德·P·卡明斯基是纽伯格伯曼有限责任公司董事的执行董事,对该公司股票行使投票权和投资权。地址是纽约伍德米尔哈罗德路136号,邮编:11598。 |
(27) |
Palantir Technologies Inc.目前由其七人董事会控制。有关更多信息,请参见Palantir向美国证券交易委员会提交的公开文件。地址是科罗拉多州丹佛市第17街1200号,15楼,邮编:80202。 |
(28) |
由75,441股普通股组成,其中(A)25,000股是通过PIPE融资购买的股票,(B)50,441股是由Root-Sarcos,LLC通过分销获得的。地址是伊利诺伊州温尼特卡谢里登路735号,邮编:60093。 |
(29) |
包括9,940,744股普通股,其中(A)7,839,764股为于成交时收到的普通股,(B)2,000,980股为满足合并协议所载条件的应收收益股份,及(C)100,000股于PIPE融资中购买的股份。斯伦贝谢控股公司是斯伦贝谢技术公司的唯一股东。斯伦贝谢公司是斯伦贝谢控股公司的唯一股东。斯伦贝谢有限公司(斯伦贝谢有限公司)是斯伦贝谢公司的唯一股东。斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)直接或间接拥有斯伦贝谢技术公司的所有股权,并对斯伦贝谢技术公司持有的股份拥有投票权或投资控制权。有关斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)高级职员的名单,请参阅斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司)的公开备案文件。斯伦贝谢技术公司和斯伦贝谢控股公司的营业地址是德克萨斯州糖地斯伦贝谢大道300号,邮编:77478。斯伦贝谢公司的营业地址是荷兰海牙帕克斯特拉特83,2514JG。斯伦贝谢有限公司的营业地址是德克萨斯州休斯敦圣费利佩17楼5599 San Felipe,77056。 |
(30) |
约瑟夫·斯科比对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州格伦维尤西维尤路1204号,邮编:60025 |
(31) |
地址是纽约东70街2号,邮编:10021。 |
(32) |
罗伯特·E·博耶(Robert E.Boyer)和安东尼·J·雅各布森(Anthony J.Jacobson)分享股份的投票权和投资权。地址是加利福尼亚州纽波特海滩250号多夫街1601号,邮编:92660。 |
(33) |
克里斯·法伊是Seven Grand Manager,LLC(“Seven Grand”)的投资组合经理,根据Seven Grand、Walleye Capital LLC、Walleye Opportunities Master Fund Ltd、Walleye Opportunities Fund Ltd和Walleye Opportunities Fund Ltd之间的投资管理协议,他对股票行使投票权和投资权。Walleye Capital LLC的地址是明尼苏达州北普利茅斯尼亚加拉巷2800号,邮编:55447。SEVEN GRAND的地址是Pondfield Road 81号,Suite C302,Bronxville,NY 10708。 |
21
(34) |
包括(A)于成交时收到的2,210,683股普通股,(B)564,244股满足合并协议所载条件的应收收益股份,及(C)在PIPE融资中购买的50,000股股份。卫兵对卫兵生活信托持有的股份拥有独家投票权及处置权,并为本公司的董事成员。地址是华盛顿州柯克兰卡里隆广场2205号,邮编:98033。 |
(35) |
包括71,761股普通股,其中22,500股是在PIPE融资中购买的股票,49,261股是通过Root-Sarcos,LLC的分销获得的。马克·魏斯曼是这些股份的自然控制人。地址是黄金国飞地16号,邮编00646。 |
(36) |
安德鲁·贝尔弗对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约上布鲁克维尔殖民地大道7号,邮编:11545。 |
(37) |
包括(A)11,642,852股普通股,其中(I)5,672,168股前创办人股份于收市时转换为普通股,及(Ii)5,970,684股为相关认股权证及(B)5,970,684股私募认股权证。布莱恩·D·芬恩对这些股票行使投票权和投资权。地址是C/O ROTOR赞助商有限责任公司,列克星敦大道405号,纽约,NY 10174。 |
(38) |
包括(A)于成交时收到的905,882股普通股及(B)满足合并协议所载条件的应收盈利股份231,212股。地址是纽约20楼哈德逊院子55号,邮编:10001。 |
(39) |
包括(A)45,291股于成交时收到的普通股及(B)11,558股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是纽约州阿蒙克石灰石路28号,邮编:10504。 |
(40) |
包括(A)于成交时收到的113,237股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的28,902股盈利股份。 |
(41) |
包括(A)于完成交易时收到的7,314股普通股及(B)1,866股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址:德克萨斯州桑迪市1995E.GyrFalcon Dr.,邮编:84092。 |
(42) |
包括(A)于成交时收到的640股普通股,(B)162股于符合合并协议所载条件下的应收收益股份,及(C)12,502股可由本公司前雇员行使的新Sarcos购股权相关股份。 |
(43) |
包括(A)5,216,458股普通股,其中(I)3,907,302股为于成交时收到的股份及(Ii)1,309,156股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。本杰明·沃尔夫是该公司的执行主席。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(44) |
包括(A)于成交时收到的53,908股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的13,758股盈利股份。地址是斯德哥尔摩邮政信箱7030,SE-10386。 |
(45) |
包括(A)于成交时收到的44,880股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的11,454股盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(46) |
包括(A)226,465股于成交时收到的普通股及(B)57,800股于满足合并协议所载条件时的应收收益股份。地址是首都公园大道400号。地址:德克萨斯州盐湖城,邮编:84103。 |
(47) |
包括(A)于成交时收到的53,908股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的13,758股盈利股份。地址是加利福尼亚州旧金山前街733号,邮编:94111。 |
(48) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(49) |
包括(A)于成交时收到的7,386股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的2,356股盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城Oakrim路E 3604E,邮编:84109。 |
(50) |
包括(A)于成交时收到的7,693股普通股及(B)满足合并协议所载条件的1,962股应收收益股份。地址是加州圣地亚哥布兰廷大街6239号,邮编:92122。 |
(51) |
包括(A)于成交时收到的2,841,506股普通股及(B)于满足合并协议所载条件后的应收收益股份752,250股。地址是新墨西哥州圣达菲,老圣达菲小径422号,邮编:87501。 |
(52) |
包括255,038股普通股,其中(A)112,842股为于成交时收到的股份,(B)113,396股为相关股份,及(C)28,800股为满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(53) |
包括(A)于成交时收到的53,908股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的13,758股盈利股份。地址是华盛顿州弗里兰海岸大道2026号,邮编:98249。 |
(54) |
包括(A)于成交时收到的174,855股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的44,628股盈利股份。地址是康涅狄格州格林威治回声大道15号,邮编:06830。 |
(55) |
包括(A)12,823股于成交时收到的普通股及(B)3,272股于满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(56) |
包括(A)于完成交易时收到的2,264,695股普通股及(B)578,028股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址是亚特兰大德尔塔大道1030号,邮编:30354。 |
(57) |
包括(A)于成交时收到的708,108股普通股及(B)180,732股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。丹尼斯·维布林是该公司的董事用户。地址是Carillon街2205号。华盛顿州柯克兰,邮编98033。 |
(58) |
包括(A)于成交时收到的5,682,757股普通股及(B)2,900,856股于满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。地址是瑞典斯德哥尔摩55998号信箱。 |
(59) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(60) |
由110,208股普通股组成,其中(A)74,937股为收盘时收到的普通股,(B)19,126股为满足合并协议所载条件的应收收益股,及(C)16,145股由Root-Sarcos,LLC通过分派收到的普通股。地址是德克萨斯州达拉斯海港城大道5206号,邮编:75287。 |
(61) |
包括(A)于成交时收到的22,645股普通股及(B)于满足合并协议所载条件后应收的5,778股盈利股份。地址是马萨诸塞州波士顿广东街西211号,2单元,邮编:02116。 |
(62) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
22
(63) |
包括(A)204股于成交时收到的普通股及(B)52股于满足合并协议所载条件下的应收收益股份。地址是德克萨斯州罗伊市2500W,邮编:84067。 |
(64) |
包括(A)241,473股于成交时收到的普通股及(B)61,632股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。西81街7号,公寓19B,New York,NY 10024。 |
(65) |
包括73,474股在满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。地址:香港薄扶林道96号裕仁大厦D座12楼。 |
(66) |
包括(A)于成交时收到的13,726,099股普通股,(B)73,248股相关股份及(C)3,577,378股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。弗雷泽·史密斯是该公司的前高管,曾是Old Sarcos的董事公司的成员,并持有该公司超过5%的股份。地址是2458 So。得克萨斯州盐湖城海角医生,邮编:84109。 |
(67) |
包括(A)于完成交易时收到的3,854,238股普通股及(B)1,491,784股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址是加州门洛帕克沙山路2882号,邮编:94025。 |
(68) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(69) |
包括(A)679,409股于成交时收到的普通股及(B)346,818股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是南卡罗来纳州查尔斯顿会议街200号,403室,邮编:29401。 |
(70) |
包括(A)226,465股于成交时收到的普通股及(B)57,800股于满足合并协议所载条件时的应收收益股份。地址是纽约州阿蒙克石灰石路28号,邮编:10504。 |
(71) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(72) |
包括(A)62,509股于成交时收到的普通股及(B)15,954股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(73) |
包括(A)于成交时收到的25,646股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的6,544股盈利股份。地址是11414 53大道NE,玛丽斯维尔,华盛顿州98271。 |
(74) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(75) |
包括(A)于成交时收到的3,231股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的824股盈利股份。地址是西约旦普里马维拉路1192W,德克萨斯州84084。 |
(76) |
包括(A)121,844股于成交时收到的普通股及(B)31,096股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是10 Sussex Mews West,伦敦W22SE,英国。 |
(77) |
包括(A)21,799股于成交时收到的普通股及(B)5,562股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址是哥伦布街4544号,公寓。弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩,邮编23462。 |
(78) |
包括(A)39,782股普通股和(B)8,549股作为新Sarcos RSU基础的普通股。克里斯蒂·马丁代尔是该公司的一名高管。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(79) |
包括(A)于成交时收到的1,664股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的422股盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(80) |
包括(A)于成交时收到的102股普通股,(B)26股于符合合并协议所载条件下的应收收益股份,及(C)102,533股可由本公司前雇员行使的新Sarcos购股权相关股份。 |
(81) |
包括(A)于完成交易时收到的518股普通股及(B)132股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(82) |
包括(A)于成交时收到的14,325,512股普通股,(B)因行使RSU而收到的73,408股,及(C)因满足合并协议所载条件而应收的3,656,370股盈利股份。马克·奥利维尔曾是Old Sarcos的一名官员,持股比例超过5%。地址是德克萨斯州盐湖城沃萨奇大道1941号,邮编:84108。 |
(83) |
包括(A)于成交时收到的2,051股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的522股盈利股份。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(84) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(85) |
包括(A)226,465股于成交时收到的普通股及(B)57,800股于满足合并协议所载条件时的应收收益股份。地址:纽约第三大道909号33层MFP Investors LLC,NY 10022。 |
(86) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(87) |
包括(A)于成交时收到的322,396股普通股及(B)520,192股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是One Microsoft Way,华盛顿州雷蒙德,邮编98033。 |
(88) |
包括144,756股在满足合并协议所载条件后应收的收益股份。地址是英国伦敦W2 6QT西伯恩街105号2号公寓。 |
(89) |
包括(A)于成交时收到的256,461股普通股及(B)于满足合并协议所载条件时应收的65,456股盈利股份。地址是华盛顿州默瑟岛第97大道东南3424号,邮编:98040。 |
(90) |
包括(A)674,974股于成交时收到的普通股及(B)172,276股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是马萨诸塞州波士顿12楼国会街280号,邮编:2210。 |
(91) |
包括(A)于成交时收到的6,411股普通股及(B)1,636股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是希尔斯伯勒奥伦科车站东北1454号,邮编:97124。 |
(92) |
包括(A)20,301股于成交时收到的普通股及(B)5,180股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。6903Ainsdale Ct.,拉皮特市,SD 57702。 |
(93) |
包括126,596股在满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。地址:新加坡索菲亚路1号,和平中心#05-03。 |
(94) |
包括(A)于成交时收到的4,486,483股普通股及(B)2,282,554股于满足合并协议所载条件后的应收收益股份。理查德·凯勒,作为RK Management LLC的经理, |
23
Root-Sarcos,LLC对股份行使投票权和投资权。地址是纽约麦迪逊大道515号,29楼,邮编:10022。 |
(95) |
包括(A)于完成交易时收到的1,025,000股普通股及(B)745,888股于满足合并协议所载条件时的应收收益股份。地址:康涅狄格州格林威治,康涅狄格州格林威治,C/O Tower Three Partners,Two Sound View Drive,06830。 |
(96) |
包括34,680股在满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。地址:康涅狄格州格林威治,康涅狄格州格林威治,C/O Tower Three Partners,Two Sound View Drive,06830。 |
(97) |
由121,429股作为新Sarcos RSU基础的普通股组成。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(98) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(99) |
由36,729股普通股组成,其中(A)24,974股为收盘时收到的普通股,(B)6,374股为满足合并协议所载条件的应收收益股,及(C)5,381股由Root-Sarcos,LLC通过分派收到的普通股。新泽西州樱桃山卷绕大道1132号,邮编:08003。 |
(100) |
包括(A)10,081股普通股和(B)11,221股作为新Sarcos RSU基础的普通股。史蒂文·汉森是该公司的前首席财务官。地址是德克萨斯州盐湖城西南区650号,邮编:84101。 |
(101) |
包括(A)12,823股于成交时收到的普通股及(B)3,272股于满足合并协议所载条件后应收的盈利股份。 |
(102) |
由本公司一名前雇员可行使的新Sarcos期权相关股份组成。 |
(103) |
包括(A)1,531,554股于成交时收到的普通股及(B)390,906股于满足合并协议所载条件时应收的盈利股份。地址是纽约西54街13-15号,NY 10019。 |
(104) |
由安德鲁·贝尔弗持有的40,353股普通股组成,他对普通股行使投票权和投资权。地址是纽约上布鲁克维尔殖民地大道7号,邮编:11545。 |
(105) |
由Arji Sarcos Holdings LLC持有的50,441股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约州杰里科11753号杰里科Quadrangue Suite220号。 |
(106) |
由Benvolio Ventures LLC-Series Sarcos持有的50,441股普通股组成。欧内斯特·奥迪内克对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约哥伦布环路3号,2120室,邮编:10019。 |
(107) |
由Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II持有的46,405股普通股组成。Matthew Blattmachr是Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II的受托人,并对股份行使投票权和投资权。地址是大街3000号。200,安克雷奇,AK 99503。 |
(108) |
由Charles Dunne持有的3,502股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-Root-Sarcos的分销获得的。地址是纽约州华盛顿街601号,邮编:10014。 |
(109) |
由Charles Pieper持有的71,155股普通股组成,他对这些股票行使投票权和投资权。地址是马萨诸塞州科图伊特老邮政路721号,邮编:02635。 |
(110) |
由科林·泰勒持有的46,405股普通股组成,泰勒对这些股票行使投票权和投资权。 |
(111) |
包括科尔特利信托公司持有的793,345股普通股。怀俄明州柳树街信托公司是科尔特利信托公司的受托人,并对股份行使投票权和投资权。科尔彼勒信托的受益人是公司执行主席本杰明·G·沃尔夫和公司总法律顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳树街信托公司,怀俄明州83001,水牛路255号,邮编:83001。 |
(112) |
由David持有的1,752股普通股组成,由Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-SACOS通过分销收到,DTD 4/29/93。David·R·梅是David·R·梅信托基金的受托人,于1993年4月29日成立,并对股份行使投票权及投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥奥诺尔街北1807号,邮编:60622。 |
(113) |
由2018年6月28日FRB II信托持有的292,556股普通股组成。克里斯·林巴赫对这些股票行使投票权和投资权。地址是市场街北1201N,邮编:19801,威尔明顿,1002室。 |
(114) |
由Haga Gard LLC持有的175,887股普通股组成。马丁·惠普·桑德斯特罗姆对这些股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州劳德代尔堡安德鲁斯大道北440号,邮编:33301。 |
(115) |
由HKMN,LLC持有的146,278股普通股组成。杰弗里·赫克特曼对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州格伦维尤西维尤路1204号,邮编:60025。 |
(116) |
由Jacquelyn Speaker持有的5,473股普通股组成,Jacquelyn Speaker对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约西大街250号,3L公寓,邮编:10013。 |
(117) |
由杰米·L·帕斯夸尔持有的54,735股普通股组成,他对普通股行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥莱特伍德大街1135W.,邮编:60614。 |
(118) |
由JAWS Equity Owner 53,LLC持有的351,774股普通股组成。巴里·S·斯特恩利赫特对这些股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道2430号,邮编:33139。 |
(119) |
由John Berton持有的1,752股普通股组成,这些普通股是由Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos通过分销获得的。地址是纽约默里街67号4号公寓,邮编:10007。 |
(120) |
由John H Eley持有的1,752股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分销获得的。地址是纽约西90街46号,邮编:10024。 |
(121) |
由John Lovisolo持有的8,757股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos的分销获得的。地址是新泽西州阿伦代尔Schuyler Road 180号,邮编:7401。 |
(122) |
由约翰·塞尔瓦托持有的15,132股普通股组成,他对普通股行使投票权和投资权。地址是比肯希尔博士87号,康涅狄格州06488号。 |
(123) |
由Kevin Nystrom持有的30,264股普通股组成,他对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约伦纳德大街66号,邮编:10013。 |
24
(124) |
由Krishnakumar Doraiswami持有的2,003股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-ROTOR-Sarcos通过分销获得的。地址是新泽西州新佛农市米尔布鲁克路66号,邮编:07976。 |
(125) |
由LKK 2019不可撤销信托持有的40,353股普通股组成。Lauri Kien Kotcher是LKK 2019不可撤销信托的受托人,并对股份行使投票权和投资权。地址是250 E 87这是街道,16楼,纽约,NY 10128。 |
(126) |
由LKMP Holdings LLC持有的6,334股普通股组成。路易斯·P·克赖斯伯格对这些股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州兰塔纳南大西洋大道505号,邮编:33462。 |
(127) |
由Peak Trust Company-NV托管人Marc A.Pasquale Roth IRA持有的54,735股普通股组成。Amber Gunn是Peak Trust Company-NV Marc A.Pasquale Roth IRA的信托官员,是托管人,对股票行使投票权和投资权。地址是圣彼得堡温泉路东1840号。内华达州拉斯维加斯,邮编:89119。 |
(128) |
由Mare‘s Leg Trust持有的807,532股普通股组成。怀俄明州柳树街信托公司是Mare‘s Leg Trust的受托人,并对股份行使投票权和投资权。Mare‘s Leg Trust的受益人是公司执行主席本杰明·G·沃尔夫和公司总法律顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳树街信托公司,怀俄明州83001,水牛路255号,邮编:83001。 |
(129) |
由马克西米利安·霍费特持有的20,176股普通股组成,霍费特对这些股票行使投票权和投资权。地址是英国伦敦康尼格路63号,邮编:3TB。 |
(130) |
由MKal Investments,LLC持有的10,947股普通股组成。迈克尔·卡伦对这些股票行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州西哈特福德斯通路93号。06107。 |
(131) |
由纳尔逊·K·斯塔克斯持有的3,284股普通股组成,他对这些股票行使投票权和投资权。地址是马萨诸塞州圣牛顿布鲁克林393号,邮编:02459-3142. |
(132) |
由Nest Egg Dreams LLC持有的84,740股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约州杰里科11753号杰里科Quadrangue Suite220号。 |
(133) |
由Nirav Kachalia可撤销信托持有的10,088股普通股组成。Nirav Kachalia对这些股票行使投票权和投资权。地址是德克萨斯州奥斯汀悬崖边缘大道2102号,邮编:78733。 |
(134) |
由OIG Sarcos,LLC持有的641,569股普通股组成。凯尔·M·维恩斯特拉对这些股票行使投票权和投资权。地址是威斯康星州马斯基戈简斯维尔路S74 W16853,邮编:53150。 |
(135) |
由Patricia Moezinia持有的30,264股普通股组成,她对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约公园大道#5B,邮编:10028。 |
(136) |
由派珀家族信托基金持有的32,841股普通股组成。Charles Pieper对这些股票行使投票权和投资权。地址是马萨诸塞州科图伊特老邮政路721号,邮编:02635。 |
(137) |
由Rajarshi Bhattacharyya持有的4,282股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分销获得的。地址是中央公园西320号,6BC室,纽约,邮编:10025。 |
(138) |
由Read Capital LLC持有的191,675股普通股组成。富兰克林·W·霍布斯对这些股票行使投票权和投资权。地址是列克星敦大道750号,9号这是Floor,New York,NY 10021。 |
(139) |
由理查德·A·凯勒持有的37,674股普通股组成,凯勒对普通股行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州格林威治回声大道15号,邮编:06830。 |
(140) |
由Sanjan Dhody持有的656,144股普通股组成,他对这些股票行使投票权和投资权。地址是佛罗里达州迈阿密海滩霍桑大道8230号,邮编:33141。 |
(141) |
由Sarcos Jericho Holdings LLC持有的84,942股普通股组成。米切尔·加里·卡恩对这些股票行使投票权和投资权。地址是纽约州杰里科11753号杰里科Quadrangue Suite220号。 |
(142) |
由肖恩·J·康罗伊持有的10,088股普通股组成,康罗伊对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥2405号Superior Street 500W,邮编:60654。 |
(143) |
由SJRLO Family LLLP持有的40,353股普通股组成。史蒂文·科赫对这些股票行使投票权和投资权。地址是伊利诺伊州芝加哥莫霍克街2012N,邮编60614。 |
(144) |
由斯坦顿·格林(CSG控股公司)持有的973股普通股组成,这些普通股是通过Tribeca ESP Series Fund,LLC-Rotor-Sarcos的分销获得的。斯坦顿·格林对这些股票行使投票权和投资控制权。地址是纽约哈里森哈里森大道619号,邮编:10528。 |
(145) |
由T3 WDF 1,LLC持有的629,299股普通股组成。威廉·D·Forrest对股份行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州格林威治Sound View Drive 2号C/o Tower Three Partners,邮编:06830。 |
(146) |
由Goodman Family 2022 Trust持有的53,531股普通股组成,其中(A)12,500股由Gee Jay LLC通过分派收到,(B)41,031股由Root-Sarcos,LLC通过分派收到。海伦·古德曼是古德曼家族2022信托的受托人,对股份行使投票权和投资权。地址是纽约布鲁克维尔铁杉大道5号,邮编:11545。 |
(147) |
由罗伯特·C·班特尔可撤销信托持有的220,141股普通股组成。罗伯特·C·班特尔是罗伯特·C·班特尔可撤销信托的受托人,对股份行使投票权和投资权。地址是康涅狄格州达里安市邮编06820。 |
(148) |
包括由翠贝卡ESP系列基金有限责任公司持有的49,432股普通股,Tribeca ESP Master Fund,LLC,一家特拉华州系列有限责任公司持有的一系列普通股。约翰·洛维索洛、约翰·伯顿、约翰·麦克沃伊、威廉·费舍尔、克里斯托弗·布朗、苏迪普·塔克尔、David·利维、查尔斯·邓恩、Ali·萨特拉普、约翰·埃利、尼科莱·奥古尔佐夫和克里希纳库马尔·多莱斯瓦米分享了对这些股票的投资和投票控制权。TESP的地址是邮政信箱171305号,德克萨斯州84117。 |
(149) |
由信托公司根据第六段持有的20,176股普通股组成,u/w/o Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem。Patricia Moezinia对股票行使投票权和投资权。地址是纽约公园大道#5B,邮编:10028。 |
(150) |
由信托根据第六段持有的20,176股普通股组成,u/w/o Jack Youdeem F/B/O Stephen Youdeem。Patricia Moezinia对股票行使投票权和投资权。地址是纽约公园大道#5B,邮编:10028。 |
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(151) |
由WXW信托持有的809,823股普通股组成。怀俄明州柳树街信托公司是WXW信托的受托人,并对股份行使投票权和投资权。WXW信托的受益人是公司执行主席本杰明·G·沃尔夫和公司总法律顾问朱莉·沃尔夫及其家人。地址是怀俄明州柳树街信托公司,怀俄明州83001,水牛路255号,邮编:83001。 |
26
证券说明
下文概述本公司证券的主要条款,包括特拉华州法律的若干条文,以及第二份经修订及重订的公司注册证书或章程及经修订及重订的附例或附例的重要条文。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的章程和章程的全文作为注册说明书的证物提交,招股说明书是其中的一部分。我们敦促您完整阅读我们的章程和章程,以及特拉华州法律的适用条款,以完整描述公司证券的权利和优惠。
授权资本化
《宪章》授权发行10亿股股本,其中
|
• |
9.9亿股指定为普通股,每股面值0.0001美元,以及 |
|
• |
10,000,000股被指定为优先股,每股面值0.0001美元。 |
截至9月30日,约有154,639,416股已发行普通股,由约273名普通股持有人登记持有,没有优先股流通,约20,549,453股已发行认股权证由约13名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。
普通股
股息权
根据当时尚未发行的优先股可能适用的优惠,普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。于2021年1月14日,RONTAIN以每股已发行方正股份派发0.2股股息(为免生疑问,于收盘时转换为本公司普通股),导致已发行方正股份合共6,900,000股,以便在首次公开招股完成后方正股份数目维持在已发行及已发行普通股的20%。
没有优先购买权或其他权利
普通股持有人无权享有优先购买权,也不受赎回或偿债基金条款的约束。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外,普通股持有人拥有或将拥有(视乎适用而定)选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权,并有权或将有权(视乎适用而定)就将由股东表决的事项每股投一票。除某些有限的例外情况外,普通股持有人在所有提交普通股持有人表决的事项上,应始终作为一个类别一起投票。
我们的股东没有能力为董事选举积累选票。因此,亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权持有人可以选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言,在出席或派代表出席的任何股东大会上,亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份的过半数投票权,应为股东的行为,除非法律、章程、附例或本公司证券上市所的证券交易所规则另有规定。公司已发行、已发行和有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人,无论是亲自出席还是由受委代表出席,均构成股东所有会议处理事务的法定人数
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清算权
如果我们成为清算、解散或清盘的对象,合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人,但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。
杰出大奖
截至2022年9月30日,购买13,246,887股普通股和限制性股票单位的期权未偿还,涉及普通股3,212,563股。
优先股
我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定优先股的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。该等指定、权力、优先及权利可能包括任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股,以及组成任何该等系列的股份数目及其指定,其中任何或全部可能大于本公司普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。截至2022年2月15日,没有流通股优先股,我们目前也没有发行任何优先股的计划。
认股权证
公开股东认股权证
从2022年1月20日开始的任何时间,每份完整认股权证都使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可在2022年1月20日开始的任何时间进行调整,前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖可在行使认股权证时发行的普通股,并且与其相关的现行招股说明书可供查阅(或我们允许持有人在大陆股票转让信托公司与ROTOR签订的认股权证协议或认股权证协议中指定的情况下以无现金方式行使认股权证),并且此类股票已登记、符合资格或获得豁免登记。或蓝天,持有者居住国的法律。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对我们的普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内,权证持有人只能行使整个权证。这些认股权证将在业务合并完成五年后到期,或于2026年9月24日纽约时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务就该等认股权证的行使达成和解,除非根据证券法就本公司认股权证所涉及的普通股股份发出的登记声明已生效,且招股说明书是最新的,但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限,或获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证,亦无义务在行使认股权证时发行普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为豁免行使认股权证后可发行的普通股股份。如果就认股权证而言,前两句中的条件不符合,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效,则首次公开募股中包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。
吾等已同意,在实际可行范围内,吾等将尽快但在任何情况下不迟于交易结束后二十个营业日,使用吾等在商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法,登记在行使认股权证后可发行的普通股股份。吾等将尽我们商业上合理的努力使其生效,并维持该等登记声明及相关招股说明书的效力,直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果认股权证行使后可发行普通股的登记声明在交易结束后第60个营业日仍未生效,权证持有人可在登记生效前
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在任何期间内,我们将无法维持有效的注册声明,并根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免,以“无现金基础”行使认股权证。此外,如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求我们的认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证,如果我们选择这样做,我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,我们将尽我们商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在这种情况下,每位持有人将支付行使价,交出每份认股权证,换取相当于(A)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证行权价格减去认股权证行使价的超额部分与(Y)公平市价和(B)0.361的商数。“公平市价”是指大陆股票转让信托公司或认股权证代理人收到行权通知之日之前的10个交易日内本公司普通股的成交量加权平均价格。
普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
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• |
全部,而不是部分; |
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• |
每份认股权证的价格为 $0.01; |
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• |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限;及 |
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• |
当且仅当在认股权证可行使后至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内,本公司普通股股份的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而,我们不会赎回认股权证,除非根据证券法可在行使认股权证时发行的普通股的有效登记声明生效,并且在30天的赎回期内与该等普通股有关的最新招股说明书可供查阅。
我们已确立上文讨论的最后赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时已较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足,吾等发出赎回权证通知,每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行,并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而,在赎回通知发出后,我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。
普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回
一旦认股权证成为可行使的,我们可以赎回尚未赎回的认股权证(如果我们不使用这一赎回条款,则与私募认股权证有关的情况除外):
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• |
全部,而不是部分; |
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• |
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下,每份认股权证0.10美元;条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使他们的认股权证,并根据赎回日期和我们普通股的“公平市场价值”(定义如下)参考下表确定的股票数量; |
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• |
当且仅当参考值(如上定义)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后);以及 |
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• |
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整),私募认股权证也必须同时要求赎回,赎回条款与未发行的公共认股权证相同(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。 |
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这一赎回功能进行赎回有关的普通股时将获得的普通股数量,基于相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元赎回)的普通股的“公平市值”,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列的股票价格将自以下标题“反稀释调整”中所述的因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价格作出调整之日起调整。如权证行使时可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子为权证在调整后的行使价格,分母为紧接该调整后的认股权证的行使价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整,分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量,分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。
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我国普通股的公允市值 |
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赎回日期(期限至 认股权证的有效期届满) |
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≤$10.00 |
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$ |
11.00 |
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$ |
12.00 |
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|
$ |
13.00 |
|
|
$ |
14.00 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
≥$18.00 |
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60个月 |
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0.261 |
|
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0.281 |
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0.297 |
|
|
|
0.311 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
57个月 |
|
|
0.257 |
|
|
|
0.277 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.310 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
54个月 |
|
|
0.252 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.307 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
51个月 |
|
|
0.246 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.287 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.333 |
|
|
|
0.346 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
48个月 |
|
|
0.241 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.283 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.344 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
45个月 |
|
|
0.235 |
|
|
|
0.258 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.315 |
|
|
|
0.330 |
|
|
|
0.343 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
42个月 |
|
|
0.228 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.328 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.355 |
|
|
|
0.361 |
|
39个月 |
|
|
0.221 |
|
|
|
0.246 |
|
|
|
0.269 |
|
|
|
0.290 |
|
|
|
0.309 |
|
|
|
0.325 |
|
|
|
0.340 |
|
|
|
0.354 |
|
|
|
0.361 |
|
36个月 |
|
|
0.213 |
|
|
|
0.239 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.353 |
|
|
|
0.361 |
|
33个月 |
|
|
0.205 |
|
|
|
0.232 |
|
|
|
0.257 |
|
|
|
0.280 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.352 |
|
|
|
0.361 |
|
30个月 |
|
|
0.196 |
|
|
|
0.224 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.316 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.351 |
|
|
|
0.361 |
|
27个月 |
|
|
0.185 |
|
|
|
0.214 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.313 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.350 |
|
|
|
0.361 |
|
24个月 |
|
|
0.173 |
|
|
|
0.204 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.260 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.308 |
|
|
|
0.329 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.361 |
|
21个月 |
|
|
0.161 |
|
|
|
0.193 |
|
|
|
0.223 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.361 |
|
18个月 |
|
|
0.146 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.211 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.271 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.345 |
|
|
|
0.361 |
|
15个月 |
|
|
0.130 |
|
|
|
0.164 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.230 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.361 |
|
12个月 |
|
|
0.111 |
|
|
|
0.146 |
|
|
|
0.181 |
|
|
|
0.216 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.282 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.361 |
|
9个月 |
|
|
0.090 |
|
|
|
0.125 |
|
|
|
0.162 |
|
|
|
0.199 |
|
|
|
0.237 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.336 |
|
|
|
0.361 |
|
6个月 |
|
|
0.065 |
|
|
|
0.099 |
|
|
|
0.137 |
|
|
|
0.178 |
|
|
|
0.219 |
|
|
|
0.259 |
|
|
|
0.296 |
|
|
|
0.331 |
|
|
|
0.361 |
|
3个月 |
|
|
0.034 |
|
|
|
0.065 |
|
|
|
0.104 |
|
|
|
0.150 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.243 |
|
|
|
0.286 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.361 |
|
0个月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.042 |
|
|
|
0.115 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.361 |
|
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表,在此情况下,若公平市价介乎表中两个值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间,则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定),就每份行使的认股权证发行的普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说,如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内,我们普通股的成交量加权平均价为每股11.00元,而此时距离认股权证期满尚有57个月,则认股权证持有人可选择
30
根据这一赎回特征,行使他们的认股权证,为每股完整认股权证购买0.277股普通股。举个例子,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述,如果我们的A股普通股在紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期还有38个月,则持有人可以选择根据这一赎回特征,为每份完整的认股权证行使其0.298股普通股的认股权证。在任何情况下,每份认股权证中超过0.361股普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。
这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常只在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当我们普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时,即我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,所有已发行的认股权证都可以赎回。我们已经建立了这一赎回功能,为我们提供了赎回认股权证的灵活性,而不必使认股权证达到上文“-当我们普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人,实际上将根据2021年1月14日的固定波动率输入的期权定价模型,为他们的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证,因此对我们的资本结构具有确定性。
如上所述,当我们普通股的起始价为10.00美元,低于11.50美元的行使价时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供机会,在无现金的基础上行使他们的认股权证,以适用的股份数量。如果我们选择在我们普通股的股票交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证,这可能会导致认股权证持有人获得的普通股数量少于他们在普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时选择等待行使普通股认股权证的情况。
行权时不会发行我们普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将向下舍入到我们将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,认股权证可行使于普通股以外的证券,则认股权证可行使该等证券。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时,本公司将尽其商业上合理的努力,根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。
最大百分比。如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知吾等,惟在行使该等权利后,该人(连同该人士的关联公司),据认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行及已发行普通股股份。
反稀释调整。如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的股票资本化或应付的股票股息,或普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股票资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期,根据每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股,将被视为若干普通股的股票股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商数。就此等而言,(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)“历史公平市价”指本公司普通股股份于适用交易所或适用市场交易的首个交易日前10个交易日内呈报的成交量加权平均价,但无权收取该等权利。
31
此外,若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因持有本公司普通股(或认股权证可转换为其他证券)的普通股向该等普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配,则不包括(A)上文所述及(B)任何现金股息或现金分配,当以每股为基础与所有其他现金股利和现金分配相结合时,在截至该股息或分配宣布之日的365天期间,我们普通股股票支付的现金股息和现金分配不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,不包括导致行使价调整或因行使每份认股权证而可发行的普通股数量调整的现金股利或现金分配),但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言,则认股权证行权价将减少。在该事件生效日期后立即生效,以现金金额和/或就该事件就我们普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们普通股的流通股数量因我们普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据每份认股权证的行使可发行的我们普通股的股份数量将按我们普通股流通股的此类减少比例减少。
如上文所述,每当本公司于行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的本公司普通股股份数目。
如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的重新分类或重组),或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外),或在向另一家公司或实体出售或转让我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使认股权证的情况下将会收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利行使时应立即购买及收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果在这种交易中,我们普通股持有人在这种交易中以我们普通股的形式支付的应收对价少于70%,并且如果在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以我们普通股的形式支付,或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价,并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义),按照认股权证协议中的规定进行递减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易,而根据该交易,权证持有人无法获得权证的全部潜在价值,从而为权证持有人提供额外价值。
这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与ROTAN之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误,包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款及认股权证协议的描述,但须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准,方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就所持有的每一股股份投一票。
32
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时将本公司普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非根据“-转让方正股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外“向吾等高级管理人员及董事及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体),且只要该等认股权证由转盘保荐人、有限责任公司、特拉华州一间有限责任公司、保荐人或其获准受让人持有,吾等将不会赎回该等认股权证(除非本文另有规定)。初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本文所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有,则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
“-当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的赎回权利,如于赎回时私募认股权证继续由初始购买者或其认股权证协议下的准许受让人持有,则不适用于私募认股权证。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将支付行使价,即交出他/她或其认股权证所持有的该数量的普通股,其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)历史公平市价所得的“历史公平市价”(定义见下文)的差额。就此等目的而言,“历史公平市价”指在认股权证代理人收到认股权证行使通知之日前10个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均售价。
对转让方正股份及私募认股权证的限制
方正股份、私募认股权证及任何因转换或行使该等认股权证而发行的普通股,均须根据保荐人与ROTOR董事及高级职员就首次公开招股订立的函件协议(我们称为创办人函件协议)订立的锁定条款,受转让限制。发起人和我们管理团队的每名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到(A)业务合并完成一年后和(B)业务合并完成后,(X)如果我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后),在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,至少在业务合并后150天内或(Y)我们完成清算、合并、企业合并后的资本股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的普通股不得转让或出售,直至业务合并完成后30天。上述限制不适用于以下转让:(A)转让给ROTOR的初始高级职员或董事、我们任何初始股东的任何附属公司或家庭成员、高级职员或董事、保荐人或其附属公司的任何成员、保荐人的任何附属公司或此类附属公司的任何雇员;(B)就个人而言,通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金, 受益人是个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织;(C)在个人的情况下,根据个人的继承法和个人去世后的分配法;(D)在个人的情况下,依据有资格的家庭关系令;(E)与完成企业合并有关的私人出售或转让,其价格不高于创始人股票、私募认股权证或普通股(视情况适用)最初购买的价格;(F)保荐人解散时保荐人的有限合伙协议或其他适用的组织文件;(G)向有限合伙人或保荐人成员分发;(H)保荐人清算或解散时根据特拉华州的法律或保荐人的组织文件;(I)在完成企业合并时向公司支付不值得取消的费用;或(J)在吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易而导致吾等的所有股东在完成业务合并后有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下;然而,在(A)至(H)条款的情况下,或在吾等事先书面同意的情况下,该等获准受让人必须订立书面协议,同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。
33
于二零二一年一月十四日,千禧年持有人及贝莱德持有人各自订立函件协议,或千年函件协议及贝莱德函件协议,据此,千禧持有人同意以436,731美元向本公司购买395,192股方正股份及以419,423美元向本公司购买认股权证,而贝莱德持有人同意以436,727美元向本公司购买395,192股方正股份及以419,423美元向本公司购买私募认股权证。根据千禧年函件协议及贝莱德函件协议,方正股份及私募配售认股权证须遵守创办人函件协议所载的相同锁定及转让限制(有关准许受让人的条文大体相似),而千禧将拥有由转子股东及若干转子股东订立的登记协议(日期为二零二一年一月十四日)所载的相同登记权利,我们称为创办人登记权协议。
转让代理和授权代理
我们普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。
特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款
我们的宪章和附例中的某些条款如下所述,可能会延迟、推迟或阻止他人控制我们。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的能力的好处将超过阻止收购合并后公司的提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
特拉华州法律
我们受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”,除非:
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导致股东成为利害关系人的企业合并或者交易,在股东成为利害关系人之前,经董事会批准; |
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括为确定已发行股份数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份,以及(2)由雇员股票计划拥有的股份,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标;或 |
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在交易之日或之后,企业合并由董事会批准,并在年度或特别股东大会上批准,而不是通过书面同意,由至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准,而非由感兴趣的股东拥有。 |
第203条定义了企业合并,包括:
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涉及公司、公司的任何直接或间接控股子公司、利害关系人或任何其他实体的合并或合并,合并或合并是由利害关系人引起的; |
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涉及公司或公司任何直接或间接控股子公司10%或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置; |
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除例外情况外,导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易; |
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涉及该公司或该公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易,而该交易的效果是增加该公司或该公司的任何类别或系列的股份,或该等附属公司由有利害关系的股东实益拥有的股份的比例;及 |
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有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。 |
这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。
公司注册证书及附例条文
《宪章》和《附例》的条款包括一些条款,可阻止敌意收购,或推迟或阻止我们董事会或管理层的控制权变化。除其他事项外,宪章和附例:
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允许我们的董事会发行优先股,拥有他们指定的任何权力、权利、优惠和特权; |
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规定只有经我公司董事会决议,才能变更授权董事人数; |
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规定,除法律另有要求外,所有空缺和新设立的董事职位,只能由我们的管理文件或董事会决议填补,并在符合我们优先股持有人的权利的情况下,只能由在任董事多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补; |
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把董事会分成三级,每三年选举一次; |
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只要我们的董事会是分类的,并且在符合我们优先股持有人的权利的情况下,规定董事只能由股东出于正当理由并且只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本中至少66⅔%的投票权的持有人的赞成票下才能从董事会中罢免; |
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要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行,而不是通过书面同意; |
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规定寻求向股东会议提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知,并满足关于股东通知的形式和内容的具体要求; |
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不规定累积投票权(因此,允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有者选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话); |
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规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长或首席执行官召集; |
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规定股东只有在获得当时尚未发行的有投票权证券的至少三分之二的投票权后,才被允许修改宪章和附例的某些条款,作为一个类别一起投票;以及 |
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指定特拉华州和联邦地区法院为某些纠纷的排他性论坛。 |
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论坛选择条款
本公司细则规定,除非吾等以书面形式同意选择另一法庭,否则该唯一及排他性法庭在法律允许的最大范围内适用于(1)以吾等名义提出的任何衍生诉讼或法律程序,(2)任何声称违反任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼,(3)根据DGCL或本公司章程及细则(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼,或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的其他诉讼。在所有案件中,应为特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院,如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权),但须受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的限制。此外,我们的章程规定,美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,但论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意上述附例条文。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
董事提名及新业务预告
我们的章程包括关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议,股东必须遵守这种事先通知程序,并以某种形式向我们提供某些信息。我们的附例允许主持股东会议的官员通过会议的规则和规则,如果不遵守这些规则和规则,可能会导致无法在会议上进行某些事务。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些例外情况外,我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL,吾等任何股东均可以本公司名义提起诉讼,以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼),但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转授的该等股东的股份的持有人。
注册权
创始人注册权协议
吾等就企业合并中发行的股份订立登记权协议,以换取方正股份、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股。根据这项登记权协议,转轮限制性股东及其获准受让人有权提出最多三项要求,即我们登记这类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
管道融资
本公司已就根据PIPE融资发行的普通股向PIPE投资者提供若干惯常登记权。根据认购协议,吾等有责任自费于业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会登记该等普通股以供回售,并作出商业上合理的努力以令该登记声明在提交后于切实可行范围内尽快宣布生效。
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注册权协议
于业务合并完成前,RONOR、Old Sarcos、保荐人及若干Old Sarcos股东就本公司证券订立登记权协议或登记权协议。登记权协议规定,该等证券持有人持有的普通股及私募认股权证(及相关认股权证的普通股)可按S-1表格或S-3表格(如有)在美国证券交易委员会登记,以及若干附带登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
规则第144条
根据证券法第144条或第144条,实益拥有受限普通股或受限认股权证至少六个月的人将有权出售其证券,条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司,(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束,并已在12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13或15(D)条提交所有要求的报告,除Form 8-K报告外,在出售前。
实益拥有普通股或受限认股权证限制股份至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联营公司的人士,将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券:
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当时已发行的同类股权总数的1%; |
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我们的普通股或认股权证(视何者适用而定)在提交有关出售的表格144通知前的四个历周内的平均每周交易量。 |
我们联属公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息有关的某些要求的约束。
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
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除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及 |
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
我们不再是一家空壳公司,因此,如果满足上述例外情况中规定的条件,规则144将适用于转售普通股或受限认股权证的限制性股票。
规则第145条
某些个人或实体持有的普通股和认股权证的股份受证券法第145条或第145条的规定约束。根据第145条,在一项涉及壳公司的合并、收购或重新分类(“合并”)提交表决或各方同意时,作为该合并、收购或重新分类(“合并”)一方当事人的关联方的个人或实体,应被视为与公开要约或出售在合并中取得的证券的任何交易有关的承销商,除非符合下列条件:
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“限制壳公司或前壳公司使用规则144”所列的条件;以及 |
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(I)在合并中取得证券后至少90天进行出售,并符合规则第144(C)、(E)、(F)和(G)条下适用于转售的条件,或(Ii)对于在出售日期不是吾等的联属公司的人士(且在出售日期前三个月内不是吾等的联属公司),(A)自在合并中取得证券以来已过了至少一年,或(B)如吾等符合第144(C)条所载的现行公开资料要求,自这些证券在合并中被收购以来,至少已经过去了6个月。 |
依照第145条的规定,证券可根据登记其转售的登记说明转售,该登记说明也登记在合并中取得的证券的转售。
禁售限制
方正股份及私募认股权证
转轮受限股东持有的普通股和私募认股权证的适用锁定期已经到期,此类证券可以自由交易。
前老萨科斯股东
根据本公司章程及与若干证券持有人订立的禁售期协议或旧Sarcos禁售期协议,前Old Sarcos股东及若干股权获得者将受以下禁售期规限。
如果普通股是通过交换或转换旧萨科斯普通股、旧萨科斯期权、旧萨科斯限制性股票奖励或旧萨科斯限制性股票单位奖励发行的,则:
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2022年3月23日营业结束时,普通股的20%(20%)可以转让;以及 |
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其余80%(80%)的普通股只能在(A)合并后公司或其任何附属公司向一个或多个客户交付至少20个Guardian XO和/或Guardian XT和/或Sapien商业单位(但在任何情况下都不能在关闭一周年的营业结束之前)和(B)关闭两年周年的营业结束时开始转让,以较早的日期为准。 |
截至2022年9月24日,根据旧Sarcos禁售协议和适用于通过交换或转换旧Sarcos优先股或认股权证股票而发行的普通股的附例,禁售期已完全到期。
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配送计划
我们正在登记由我们发行最多20,543,113股我们的普通股,根据认股权证的行使可发行。我们还登记了出售证券持有人最多156,791,216股普通股和6,743,113份私募认股权证的转售。我们正在注册本招股说明书所涵盖的证券,以允许出售证券的证券持有人在本招股说明书日期后不时进行该等证券的公开二级市场交易。本文所称的“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人、被分配人或其他利益继承人,出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式获得的普通股或认股权证或证券的权益。
本行将不会收到本招股说明书所提供的证券出售所得的任何款项。假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约2.363亿美元。出售证券的证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。本行不会就本招股说明书所涵盖证券的登记及销售向任何经纪或承销商支付折扣及佣金。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买证券的权利。
本招股说明书提供的证券可能会不时出售给购买者:
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直接由出售证券持有人,或 |
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通过承销商、经纪交易商或代理人,他们可以从卖出证券的证券持有人或证券购买者那里以折扣、佣金或代理佣金的形式获得补偿,或 |
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通过这些销售方法中的任何一种组合。 |
任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此,根据证券法,被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求,并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知,出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。
该证券可在一次或多次交易中在以下地点出售:
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固定价格; |
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销售时的现行市场价格; |
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与这种现行市场价格相关的价格; |
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在销售时确定的不同价格;或 |
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协商好的价格。 |
这些销售可能在一笔或多笔交易中完成:
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在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行; |
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在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算; |
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与经纪自营商达成协议,以约定的每股价格出售一定数量的证券; |
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在《证券法》第415条所界定的“市场”发行中,以议定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格,包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理进行的其他类似销售; |
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在私下协商的交易中; |
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在期权或其他套期保值交易中,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
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在分配给成员、有限合伙人或出售证券持有人的股东时; |
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在证券销售时可能上市或报价的任何国家的证券交易所或报价服务机构,包括纳斯达克; |
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在场外交易市场; |
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在该等交易所或服务或在场外市场以外的交易; |
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适用法律允许的任何其他方法;或 |
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通过前述内容的任意组合。 |
对于证券的分销或其他方面,出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中进行卖空证券,经纪自营商或者其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券卖空交易。出售证券的证券持有人亦可卖空该证券并交还该证券,以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易,而该等经纪-交易商或其他金融机构要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
出售证券的持有人可以与第三方达成衍生产品交易,或以非公开协商的方式将本招股说明书所涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具,以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商,并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外,任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。
在作出某项证券发售时,如有需要,将派发招股说明书副刊,载明出售证券持有人的名称、发售证券的总金额及发售条款,在需要的范围内,包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称,(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款,及(3)任何容许或变现支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。吾等可因某些原因暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券一段时间,包括如招股说明书需要补充或修订以包括额外的重要资料。
出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券,在这种情况下,受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人通知,受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人有意出售本行证券后,吾等将在所需范围内尽快提交本招股说明书的补充文件,明确指明该人为出售证券持有人。
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出售证券持有人将独立于我们就每一次转售或其他转让的时间、方式和规模作出决定。不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外,我们不能向您保证,出售证券的证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外,本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在某些州销售。此外,在一些州,证券不得出售,除非它们已注册或具有出售资格,或获得注册或资格豁免并符合条件。
出售证券的证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于规则M,该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外,规例M可限制任何人就所分销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。
出售证券持有人可以随时质押或授予其所拥有的证券的部分股份的担保权益,如果出售证券持有人未能履行其担保债务,质权人或担保当事人可以根据本招股说明书,或根据本招股说明书的修订或补充条款,不时发行和出售该证券股份,以将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内,成为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下,出售证券持有人也可以转让证券股份,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书的方式,将证券实物分发给其成员、合伙人或股东,并根据本招股说明书作为其组成部分。若该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司,则该等会员、合伙人或股东将透过注册声明根据分派获得可自由流通的证券股份。
关于根据注册权协议及创办人注册权协议注册的证券,吾等已同意向每名出售证券持有人及其每名高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、会员、律师及代理人,以及控制出售证券持有人(指证券法第15条或交易所法第20条)的每名人士(如有),就若干法律责任(包括证券法下的法律责任)作出弥偿或提供供款。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任,包括证券法下的某些责任。
就根据认购协议登记的证券而言,吾等已同意向每名出售证券持有人及其每名高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人,以及控制出售证券持有人的每名人士(按证券法第15条或交易所法第20条的定义)就某些责任(包括证券法下的责任)作出赔偿或提供供款。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任,包括证券法下的某些责任。
出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任,包括根据证券法产生的责任。
有关注册费用的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”的部分。
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法律事务
华盛顿州西雅图专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递了在此发售的证券的有效性,该公司在此次发行中担任我们的法律顾问。
专家
在Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,载于其中,并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
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在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,例如我们,这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.sarco.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物,以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。确立发售证券的条款的任何文件的表格均作为证物提交于注册说明书,而本招股说明书是注册说明书的一部分,或在表格8-K的现行报告的封面下提交,并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要,每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件,以获得对相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本,如上所述。
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息,这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会,因此本招股说明书将不断更新,这些未来的文件可能会修改或取代通过引用纳入本招股说明书中的信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件,以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件,以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下,根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外,以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外),直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约:
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我们的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(档案号001-39897)(截至2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的年度报告)以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年报修正案1(提交给美国证券交易委员会的日期为2022年9月30日); |
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我们的季度报告以Form 10-Q(文件编号001-39897)截至2022年3月31日(截至2022年5月11日提交给美国证券交易委员会)、2022年6月30日(提交给美国证券交易委员会于2022年8月9日)和2022年9月30日(截至2022年9月30日提交给美国证券交易委员会2022年11月8日)和我们截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告的修正案1(与美国证券交易委员会于2022年9月30日); |
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我们于2022年5月13日提交的关于附表14A的最终委托书(仅针对我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分所要求的信息,这些信息将更新和取代我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分中包含的信息); |
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我们目前提交的Form 8-K报告(文件编号001-39897)于2022年1月18日提交,March 28, 2022, 2022年3月29日(提供而非提交的资料除外),March 29, 2022, March 31, 2022, April 27, 2022, 2022年5月11日(提供而非提交的资料除外),July 1, 2022, 2022年8月9日(提供而非提交的资料除外),October 11, 2022, 2022年10月21日及2022年11月8日(提供而非提交的资料除外);及 |
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根据交易法第12(B)节于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的8-A表格(文件编号001-39897)中包含的对我们证券的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本,除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中,否则该等文件的证物除外,将免费提供给每一人,包括任何实益拥有人,应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本:
萨科斯技术和机器人公司
650号南500西,150号套房
犹他州盐湖城,84191
注意:投资者关系
(888) 927-7269
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萨科斯技术和机器人公司
最多156,791,216股普通股
由出售证券持有人
最多6,743,113份认股权证购买普通股
由出售证券持有人
最多20,543,113股普通股相关认股权证
招股说明书
2022年11月22日
除本招股说明书或对本招股说明书的任何补充或修订外,我们没有授权任何人向您提供其他信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。