依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264952

出售证券持有人持有最多10,290,810股普通股

本招股说明书涉及回售10,290,810股Sarcos Technology and Robotics Corporation(“公司”)的普通股，每股面值0.0001美元，作为收购RE2，Inc.(“RE2”)的部分代价。

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们授予RE2前股东的某些登记权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，这在本招股说明书其他部分的“收益的使用”一节中有更详细的描述。

出售证券的持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。

出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额可以出售其在本注册声明生效日期后持有的证券。

在本招股说明书确定的出售证券持有人可能提供或出售的普通股股票中，根据本招股说明书其他部分进一步描述的协议或通过引用纳入本招股说明书的协议，我们的某些出售证券持有人对5,602,124股普通股受到锁定限制。

我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码分别为“STRC”和“STRCW”。2022年11月21日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后报价是1.16美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第10页开始的标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书的任何修订或补充文件中类似标题下关于投资我们证券的风险的讨论，以供参考。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年11月22日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们和在此出售证券的证券持有人可以不时地提供和出售本招股说明书中描述的证券。吾等将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中获得任何收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提及的任何免费撰写招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过参考并入的信息仅在通过参考并入的文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”一节中向您推荐的其他信息。

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常用术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“公司”和“Sarcos”是指Sarcos Technology and Robotics Corporation，在适当的情况下，是指我们的子公司，术语“Old Sarcos”是指业务合并完成之前的Sarcos Corp.，术语“Rotor”是指业务合并完成之前的我们的前身公司。

“业务合并”指合并协议中预期的交易，包括将转子合并子公司与Old Sarcos合并并并入Old Sarcos，而Old Sarcos继续作为尚存的公司。

“普通股”是指企业合并完成前，公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；B类普通股，每股面值0.0001美元；企业合并完成后，公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“首次公开招股”是指Root于2021年1月14日完成的首次公开募股，以每股10.00美元的价格出售27,600,000股(包括根据承销商行使超额配售选择权售出的3,600,000股)。

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风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。以下是我们面临的主要风险和不确定性的摘要，如果它们真的发生，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利的影响，所有这些都在本招股说明书题为“风险因素”的部分进行了更全面的描述。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

这一总结并不完整，下面总结的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。您应审阅并仔细考虑“风险因素”部分中更详细地描述的风险和不确定性，不应依赖以下内容作为我们业务面临的重大风险的详尽总结。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除了“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述的风险和不确定因素外，在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告、任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至招股说明书发布之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至随后任何日期的观点，而且无论如何，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映日期后的事件或情况

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它们是由于新信息、未来事件或其他原因造成的，但适用证券法可能要求的除外。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括本招股说明书题为“风险因素”部分所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们的风险因素并不保证截至本招股说明书之日不存在此类条件，也不应被解读为此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件也可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可以包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

阁下应阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及我们在此及本文件中引用的文件，并已将本招股章程所属的注册说明书及以引用方式并入的文件作为证物提交，并完全明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。本招股说明书和任何招股说明书附录中的所有前瞻性陈述以及我们在本文和本文中引用的文件均由这些警告性声明加以限定。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书或证券发售的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。本公司将不会收到出售本证券所得的任何收益。出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因处置证券而产生的任何其他费用。

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出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时转售合共10,290,810股普通股。

出售证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下述普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到“出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的人士及其获准受让人，他们后来根据适用协议的条款持有出售证券持有人在普通股中的任何权益，而不是通过公开出售。

下表是根据出售证券持有人截至2022年10月31日向我们提供的信息编制的。它列出了出售证券持有人的名称、出售证券持有人实益拥有的普通股股份总数、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股股份总数，以及假设出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的所有普通股股份后，出售证券持有人将实益拥有的普通股股份数量。出售已发行普通股后的实益所有权百分比是根据截至2022年10月31日的154,640,766股已发行普通股计算的。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对以下所列普通股股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们不能就出售证券持有人是否会出售任何或全部该等普通股一事向你提供意见。此外，在本招股说明书发布之日后，出售证券持有人可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置不受证券法登记要求的交易中的普通股。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有普通股股份。

出售每个额外出售证券持有人(如有)的证券持有人资料，将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份前所需的范围内，由招股说明书补充载明。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。请参阅“分配计划”。

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出售证券持有人

请参阅本招股说明书中其他部分标题为“管理层”、“高管薪酬”和“某些关系、关联方和其他交易”的章节，了解过去两年与我们的销售证券持有人之间的实质性关系。

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证券说明

下文概述本公司证券的主要条款，包括特拉华州法律的若干条文，以及第二份经修订及重订的公司注册证书或章程及经修订及重订的附例或附例的重要条文。本摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。拟议的章程和章程的全文作为注册说明书的证物提交，招股说明书是其中的一部分。我们敦促您完整阅读我们的章程和章程，以及特拉华州法律的适用条款，以完整描述公司证券的权利和优惠。

授权资本化

《宪章》授权发行10亿股股本，其中

截至2022年9月30日，约有154,639,416股已发行普通股，由约273名普通股持有人登记持有，没有已发行优先股，约20,549,453股已发行认股权证，由约13名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

普通股

股息权

根据当时尚未发行的优先股可能适用的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中收取股息(如有)。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。于2021年1月14日，RONTAIN以每股已发行B类普通股或方正股份派发0.2股股息(为免生疑问，已于业务合并结束时转换为本公司普通股)，导致合共6,900,000股已发行方正股份，以便在首次公开招股完成后方正股份数目维持在已发行及已发行普通股的20%。

没有优先购买权或其他权利

普通股持有人无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有或将拥有(视乎适用而定)选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并有权或将有权(视乎适用而定)就将由股东表决的事项每股投一票。除某些有限的例外情况外，普通股持有人在所有提交普通股持有人表决的事项上，应始终作为一个类别一起投票。

我们的股东没有能力为董事选举积累选票。因此，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数投票权持有人可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。关于董事选举以外的事项，在出席或派代表出席的任何股东会议上，亲自出席或由代表出席的股份的投票权过半数投赞成票

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出席会议并有权就标的事项投票的代表应为股东的行为，除非法律、章程、章程或本公司证券上市所的证券交易所规则另有要求。公司已发行、已发行和有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数

清算权

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

杰出大奖

截至2022年9月30日，购买13,246,887股普通股和限制性股票单位的期权未偿还，涉及普通股3,212,563股。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。该等指定、权力、优先及权利可能包括任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股，以及组成任何该等系列的股份数目及其指定，其中任何或全部可能大于本公司普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。截至2022年2月15日，没有流通股优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

传输代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款

我们的宪章和附例中的某些条款如下所述，可能会延迟、推迟或阻止他人控制我们。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的能力的好处将超过阻止收购合并后公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

特拉华州法律

我们受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州的上市公司与任何

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在该人成为有利害关系的股东的交易之日起三年内“有利害关系的股东”，除非：

第203条定义了企业合并，包括：

这些规定可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

公司注册证书及附例条文

《宪章》和《附例》的条款包括一些条款，可阻止敌意收购，或推迟或阻止我们董事会或管理层的控制权变化。除其他事项外，宪章和附例：

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论坛选择条款

本公司细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法庭，否则该唯一及排他性法庭在法律允许的最大范围内适用于(1)以吾等名义提出的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反任何董事、股东、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或本公司章程及细则(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼，或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的其他诉讼。在所有案件中，应为特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)，但须受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的限制。此外，我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

董事提名及新业务预告

我们的章程包括关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守这种事先通知程序，并以某种形式向我们提供某些信息。我们的附例允许主持股东会议的官员通过会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些事务。

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持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，吾等任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律的实施而转授的该等股东的股份的持有人。

注册权

RE2注册权协议

在执行协议和重组计划的同时，本公司仅以RE2股东的代理人和代表RE2的股东的身份，与Sarcos的全资子公司、特拉华州的螺旋合并Sub I，Inc.、特拉华州的有限责任公司Sarcos，RE2，Inc.的全资子公司，以及特拉华州的有限合伙企业Draper TriangleVentures III，LP同时执行《协议和重组计划》，公司和若干RE2股东签订了登记权协议或RE2登记权协议，其中包括：该公司同意根据证券法提交并维护一份有效的注册声明，并承担某些其他相关义务，直至2022年12月31日。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。

规则第144条

根据证券法第144条或第144条，实益拥有受限制普通股至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们联属公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息有关的某些要求的约束。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

我们不再是空壳公司，因此，如果满足上述例外情况中规定的条件，规则144将适用于转售上述受限证券。

禁售限制

在执行RE2合并协议的同时，本公司与RE2首席执行官约尔根·彼德森、总裁订立了一项锁定协议，根据该协议，彼德森先生同意在RE2收购完成后的以下转让限制：

在RE2收购完成时是RE2员工的RE2证券持有人也受到相同的转让限制。

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配送计划

我们正在登记出售证券持有人最多10,290,810股我们普通股的转售。我们正在注册本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售证券的证券持有人在本招股说明书日期后不时进行该等证券的公开二级市场交易。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人、被分配人或其他出售普通股股份的利益继承人，或在本招股说明书发布后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中获得的普通股权益。

本行将不会收到本招股说明书所提供的证券出售所得的任何款项。本行不会就本招股说明书所涵盖证券的登记及销售向任何经纪或承销商支付折扣及佣金。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买证券的权利。

本招股说明书提供的证券可能会不时出售给购买者：

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪自营商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。因此，根据证券法，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能根据《证券法》和《交易法》承担某些法定责任。我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人目前并无就出售证券持有人出售证券事宜达成任何计划、安排或谅解。

该证券可在一次或多次交易中在以下地点出售：

这些销售可能在一笔或多笔交易中完成：

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对于证券的分销或其他方面，出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中进行卖空证券，经纪自营商或者其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中从事证券卖空交易。出售证券的证券持有人亦可卖空该证券并交还该证券，以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

出售证券的持有人可以与第三方达成衍生产品交易，或以非公开协商的方式将本招股说明书所涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。

在作出某项证券发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，载明出售证券持有人的名称、发售证券的总金额及发售条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金及其他条款，及(3)任何容许或变现支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。吾等可因某些原因暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券一段时间，包括如招股说明书需要补充或修订以包括额外的重要资料。

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出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人有意出售本行证券后，吾等将在所需范围内尽快提交本招股说明书的补充文件，明确指明该人为出售证券持有人。

出售证券持有人将独立于我们就每一次转售或其他转让的时间、方式和规模作出决定。不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们不能向您保证，出售证券的证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在某些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已注册或具有出售资格，或获得注册或资格豁免并符合条件。

出售证券的证券持有人和参与出售证券的任何其他人将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，规例M可限制任何人就所分销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

出售证券持有人可以随时质押或授予其所拥有的证券的部分股份的担保权益，如果出售证券持有人未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书的修订或补充条款，不时发行和出售该证券股份，以将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，成为本招股说明书下的出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让证券股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书的方式，将证券实物分发给其成员、合伙人或股东，并根据本招股说明书作为其组成部分。若该等会员、合伙人或股东并非吾等的联营公司，则该等会员、合伙人或股东将透过注册声明根据分派获得可自由流通的证券股份。

关于根据RE2登记权协议登记的证券，吾等已同意向每一名出售证券持有人及据此出售证券持有人的代理人及其各自的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、受托人、雇员及代理人及其他代表、继承人及受让人，以及控制证券法所指出售证券持有人的其他人士(如有)，就若干法律责任(包括证券法下的法律责任)作出弥偿或提供供款。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。

出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

有关注册费用的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”的部分。

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法律事务

华盛顿州西雅图专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递了在此发售的证券的有效性，该公司在此次发行中担任我们的法律顾问。

专家

在Sarcos Technology and Robotics Corporation截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Sarcos Technology and Robotics Corporation的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，我们是通过电子方式向美国证券交易委员会备案的。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.sarco.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。确立发售证券的条款的任何文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等文件的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：

萨科斯技术和机器人公司

650号南500西，150号套房

犹他州盐湖城，84191

注意：投资者关系

(888) 927-7269

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萨科斯技术和机器人公司

最多10,290,810股普通股
由出售证券持有人

招股说明书

2022年11月22日

除本招股说明书或对本招股说明书的任何补充或修订外，我们没有授权任何人向您提供其他信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。