美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址,邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ |
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是
截至2022年11月21日,有
东方资源收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
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页面 |
第1部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
2 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) |
3 |
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截至2022年9月30日的9个月简明合并现金流量表a发送2021年(未经审计) |
4 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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第四项。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
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第1A项。 |
风险因素 |
27 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
27 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
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第五项。 |
其他信息 |
27 |
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第六项。 |
陈列品 |
28 |
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签名 |
29 |
i
东方资源收购公司
简明合并资产负债表
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截至9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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总资产 |
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可赎回的A类普通股负债和股东亏损 |
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流动负债: |
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应计费用 |
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应付所得税 |
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$ |
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应付关联方票据 |
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流动负债总额 |
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应付递延承销费 |
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远期购买协议负债 |
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认股权证法律责任 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股,可能需要赎回,$ |
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股东亏损额 |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ 可能的赎回) |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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$ |
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$ |
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|
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
1
东方资源收购公司
简明合并业务报表
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月, |
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|
截至9月30日的三个月, |
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在九个月里 截至9月30日, |
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在九个月里 截至9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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组建和运营成本 |
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运营亏损 |
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其他收入: |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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远期购买协议负债的公允价值变动 |
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赚取的利息-银行 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
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其他收入 |
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所得税前净收益 |
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所得税费用 |
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— |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本和稀释后的加权平均流通股, 可能赎回的A类普通股 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损), 可能赎回的A类普通股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
基本和稀释后的加权平均流通股, 不可赎回普通股 |
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基本和稀释后每股净收益(亏损),不可赎回普通股 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2
东方资源收购公司
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
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截至2022年9月30日的三个月和九个月 |
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A类 普通股 |
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B类 普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额-2022年1月1日 |
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净收入 |
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余额-2022年3月31日 |
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— |
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( |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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( |
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余额-2022年6月30日 |
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A类普通股对赎回价值的重新计量 |
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净亏损 |
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( |
) |
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余额-2022年9月30日 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
0 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月 |
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A类 普通股 |
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B类 普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额-2021年1月1日 |
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$ |
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$ |
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净收入 |
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余额-2021年3月31日 |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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余额-2021年6月30日 |
|
|
— |
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( |
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( |
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净收入 |
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余额-2021年9月30日 |
|
|
— |
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$ |
— |
|
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
东方资源收购公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
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在九个月里 截至9月30日, |
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|
在九个月里 截至9月30日, |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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$ |
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将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
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远期购买协议负债的公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
预付保险摊销 |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
应计费用 |
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应付所得税 |
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— |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流: |
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赎回A类股信托账户提现 |
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— |
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向信托帐户付款 |
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( |
) |
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— |
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用于缴税的信托账户提取 |
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投资活动提供的现金净额 |
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|
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融资活动的现金流: |
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应付票据收益-关联方 |
|
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A类普通股的赎回 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
华东资源收购公司(“本公司”)是一家于2020年5月22日在特拉华州注册成立的空白支票公司,目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。LMA Merger Sub,LLC(“LMA Merge Sub”)及Abacus Merger Sub,LLC(“Abacus Merge Sub”)均为本公司的全资附属公司,于2022年8月19日成立为特拉华州有限责任公司。
截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日止三个月及九个月的所有活动与本公司的成立、其首次公开发售(“首次公开发售”)(如下所述)及首次公开发售后确定业务合并的目标公司及完成该等业务合并有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。在2022年6月之前,信托账户中的资产被清算,此后将以现金形式持有(如下所述),本公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2020年7月22日宣布生效。在……上面
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
2020年8月25日,承销商全面行使超额配售选择权,导致额外
交易成本总计为$
于2020年7月27日首次公开发售结束及2020年8月25日行使超额配售选择权后,
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的初始业务合并,这些目标企业的公平市场价值加起来至少等于
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为每股10.00美元)按比例赎回他们的股份,这部分金额是在企业合并完成前两个工作日计算的,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些利息以前没有释放给公司以支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。
在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并
尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且其没有根据要约收购规则进行赎回,本公司的公司注册证书规定,未经本公司事先书面同意,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回其合计超过20%的公开股份。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权,以及(B)不对公司注册证书提出修订;(I)修改公司在合并期间(定义见下文)内未完成企业合并时赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间;或(Ii)关于与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款,除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会,连同任何该等修订及(Iii)如本公司未能完成业务合并,则放弃从信托账户清偿有关方正股份的分派的权利。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃对方正股份的清算权。然而,如果保荐人在建议的首次公开募股中或之后收购公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注5)的权利,而在此情况下,该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的资金内。在这种分派情况下,剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔,发起人将对本公司负责,将信托账户中的资金金额减少至以下(1)每股公开股份10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额,在每种情况下,均扣除可能提取用于纳税的利息金额。这一责任不适用于签署弃权声明的第三方的任何索赔任何和所有申请进入信托账户的权利也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿对某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外,在发生以下情况时被执行的弃权被认为是不能对第三方强制执行的,保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立公共会计师除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性.
2022年7月25日,本公司召开股东特别大会,批准了将本公司完成业务合并的截止日期从2022年7月27日延长至2023年1月27日的提案(下称《延期修正案提案》)。在特别会议上,公司为股东提供了赎回全部或部分A类普通股的机会,股东持有
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至编制这些财务报表之日,这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
持续经营的考虑因素
截至2022年9月30日,该公司拥有
在完成业务合并之前,本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集更多资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这可能包括但不一定限于削减
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
运营,暂停对潜在交易的追求,并减少管理费用。此外,该公司可能不得不清算如果B有用性C合并不是在一年内完成的。
本公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话),或保证其将在合并期届满前完成业务合并。本公司目前正在进行业务合并,如下文附注6所述,并计划延长业务合并截止日期。这些条件使人对该公司从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
附注2.主要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及根据证券法颁布的表格10-Q及S-X条例第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简、汇总或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。所附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该文件中包括的经审计的财务报表中衍生出来的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。2022年6月,公司清算了信托账户中持有的所有投资,此后将以现金形式持有在信托账户中。
信托账户持有的有价证券
在2022年6月之前,公司的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成,到期日为
如上文附注1所述,截至2022年9月30日,信托账户中的几乎所有资产都以现金形式持有。截至2021年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。
可能赎回的A类普通股
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报,不在公司综合资产负债表的股东权益部分。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
在2022年9月30日和2021年12月31日,在简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账:
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可能赎回的A类普通股2021年12月31日 |
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A类普通股的赎回 |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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对信托帐户的供款 |
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可能赎回的A类普通股 |
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衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司的衍生工具按公允价值记录,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于综合经营报表中报告。衍生工具资产及负债在简明综合资产负债表内按是否需要在简明综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义,认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量,并于变动期内于综合综合经营报表确认公允价值变动。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。曾经有过
我们的有效税率是(
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定了一个新的美国联邦
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数,但不包括可被没收的普通股。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
该公司的简明综合经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益(亏损)。可能赎回的普通股每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的计算方法是将收益(亏损)的比例除以该期间可能赎回的普通股的加权平均数。净收益(亏损)在A类股票和B类股票之间按一定比例平均分配,其基础是该期间已发行普通股的加权平均股数
与ASC主题480-10-S99-3A一致,与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益(亏损)中,因为赎回价值接近其公允价值。每股普通股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑已发行认股权证的影响,因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。然而,稀释每股收益的计算包括从解决该等股份的或有事项的过渡期的第一天起应没收的股份。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
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这三个月 截至9月30日, |
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这三个月 截至9月30日, |
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九个月结束 9月30日, |
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九个月结束 9月30日, |
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2022 |
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净收益(亏损) |
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股东应占净收益 |
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可赎回A类普通股 |
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分子:可分配给可赎回类别的收益(亏损) 普通股 |
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分母:基本和稀释后加权平均流通股, 可赎回A类 |
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基本和稀释后每股收益(亏损),可赎回 A类 |
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分子:可分配至不可赎回的收益(亏损) A类和B类普通股 |
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分母:基本和稀释后加权平均流通股, 不可赎回的A类和B类 |
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基本和稀释后每股净收益(亏损),不可赎回 A类和B类 |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附的简明综合资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级: |
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
在……里面在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
重新分类
某些前期数额已重新分类,以符合当前的列报方式。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对符合证券美国证券交易委员会备案文件定义的公共业务实体2022年1月1日生效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,应在全面或修改的追溯基础上适用,允许从2021年1月1日起提前采用。该公司计划于2024年1月1日采用该标准,目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
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简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注3.公开发售
根据首次公开招股,本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年6月1日,赞助商购买
根据初始股东、高级管理人员和董事与本公司签订的书面协议中的锁定条款,本公司方正股份须受转让限制。这些锁定条款规定,此类证券不得转让或出售,直至下列较早的情况发生:(1)初始业务合并完成一年后,或(2)如果公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其公开发行的股票交换为现金、证券或其他财产。尽管有上述规定,保荐人有权随时向任何受让人转让其在方正股份中的所有权,只要保荐人真诚地确定这种转让是必要的,以确保其和/或其任何母公司、子公司或附属公司遵守1940年《投资公司法》。此外,尽管有上述规定,如果在最初的业务合并之后,普通股的报告最后销售价格等于或超过$
如上所述,在IPO结束之前,我们的保荐人将
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简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
随后修改)减去最初因转让创始人股份而收到的金额。2022年8月30日,本公司已就任何企业合并达成最终协议,因此,锁定条款尚未得到补救,而且在企业合并发生之前也不可能得到补救。任何此类协议可能须遵守某些条件才能完成,例如获得公司股东的批准。因此,公司决定,考虑到企业合并有可能不会发生,
行政支持协议
本公司自2020年7月24日起订立一项协议,根据该协议,本公司将向保荐人的两间联属公司支付合共最高达$
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”或“营运资金营运票据”)。2021年8月,赞助商承诺向公司提供总额高达#美元的资金
营运资金认股权证的条款将与本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证的条款相同,该私募与本公司的首次公开发售同时进行。营运资金票据受惯例违约事件的影响,违约事件的发生会自动触发营运资金票据的未付本金余额,以及与营运资金票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2022年9月30日和2021年12月31日,余额为#美元。
赞助商贷款
2021年2月15日,赞助商承诺向本公司提供总额为
2020年6月24日,赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款
2022年7月25日,就延期修订建议的批准,公司发行了本金不超过$的延期票据
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简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司必须完成27年后的业务合并这是在一个给定的月份,额外的$
2022年9月29日,赞助商同意向该公司提供总计#美元的贷款
附注6.承诺
注册权
根据2020年7月23日订立的登记权协议,持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而,注册权协议规定,在适用的锁定期终止之前,公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
远期购房协议
于二零二零年七月二日,本公司订立远期购买协议,根据该协议,发起人的联属公司East Asset Management,LLC(“East Asset Management”)已同意购买合共最多
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
信任扩展
2022年7月25日,公司召开股东特别会议,批准了延期修正案提案,将公司完成企业合并的日期从2022年7月27日延长至2023年1月27日。在特别会议上,公司为股东提供了赎回全部或部分A类普通股的机会,股东持有
业务合并
于2022年8月30日,本公司、LMA合并子公司、Abacus合并子公司、佛罗里达州有限责任公司长寿市场资产有限责任公司(“LMA”)及佛罗里达州有限责任公司(“Abacus”)Abacus清算有限责任公司订立一项协议及合并计划(“合并协议”),根据该等协议及计划,根据合并协议,(I)LMA合并子公司将与LMA合并并并入LMA,而LMA将继续作为本公司的直接全资附属公司合并,及(Ii)Abacus合并子公司将与Abacus合并并并入Abacus,Abacus作为本公司的直接全资附属公司于合并后继续存在。根据某些条件的满足,业务合并预计将于2023年第一季度完成。在合并协议条款的规限下,有关LMA及Abacus已发行及尚未偿还的有限责任公司权益持有人的合并代价总额将包括约$
有关合并协议的更多信息,请参阅公司于2022年8月30日和2022年10月14日提交的最新8-K表格报告,以及公司于2022年10月14日首次提交给美国证券交易委员会的初步委托书(可能不时修订)。
附注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
登记在册的普通股股东有权
B类普通股与首次公开发行出售的单位所包括的A类普通股的股份相同,B类普通股的持有人与公众股东拥有相同的股东权利,但(I)B类普通股受某些转让限制,如下所述,(Ii)保荐人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议,据此,他们同意(A)放弃他们就完成业务合并而持有的任何B类普通股和任何公开股份的赎回权利,以及(B)如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将放弃从信托账户中就他们所持有的任何B类普通股进行清算分配的权利,尽管如果公司未能在合并期间内完成我们的业务合并,他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股份的分配。(Iii)B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股,
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
除某些有限的例外情况外,B类普通股的股份在(A)之前不得转让、转让或出售(公司的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外,他们中的每一个都将受到相同的转让限制)。
附注8.认股权证责任
公有认股权证只能对整数股行使。
根据公共认股权证的行使,公司将没有义务交付任何A类普通股,并将
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并完成后20个工作日内,尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股股份。本公司将尽其商业上合理的努力使其生效,并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果在企业合并结束后第60个营业日之前,有关在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明仍未生效,权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金基础”方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。此外,如果A类普通股的股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义,则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果公司选择这样做,公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。, 但在没有豁免的情况下,它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。
赎回认股权证换取现金-一旦认股权证可行使,公司可赎回尚未发行的公共认股权证,以换取现金:
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• |
全部,而不是部分; |
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• |
售价为$ |
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• |
对不少于 |
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• |
当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ |
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
如果认股权证可由本公司赎回,本公司可行使其赎回权,即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。然而,本公司不会赎回认股权证,除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份发出的有效登记声明生效,且有关A类普通股股份的现行招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅,除非认股权证可按无现金基础行使,且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记。
A类普通股认股权证的赎回-一旦认股权证可以行使,公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证:
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• |
全部,而不是部分; |
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• |
相当于A类普通股数量的价格,参照认股权证协议中约定的表格,以赎回日期和A类普通股的“公平市值”为基础确定; |
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• |
对不少于 |
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• |
当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ |
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整,包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而,除下文所述外,认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券,发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同,不同之处在于:(X)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售,但若干有限的例外情况除外,(Y)私人配售认股权证将可在无现金基础上行使及不可赎回,只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有,及(Z)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股股份将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注9.公允价值计量
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
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水平 |
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9月30日, 2022 |
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水平 |
十二月三十一日, 2021 |
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资产: |
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信托账户持有的有价证券 |
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1 |
$ |
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负债: |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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1 |
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$ |
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1 |
$ |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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2 |
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$ |
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2 |
$ |
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远期采购协议负债 |
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3 |
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$ |
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3 |
$ |
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公开认股权证及私人配售认股权证(统称为“认股权证”) 远期购买协议和远期购买协议按照美国会计准则815-40作为负债入账,并在简明综合资产负债表中单独列报。认股权证负债及远期购买协议负债于开始时及按经常性基础按公允价值计量,公允价值变动于综合综合经营报表中分别列示。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的3级投资的前滚情况:
截至2021年12月31日的第3级投资负债 |
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$ |
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远期购买协议公允价值变动 |
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( |
) |
截至2022年9月30日的3级投资负债 |
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$ |
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截至2020年12月31日的3级投资负债 |
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$ |
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私募认股权证的公允价值变动 |
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( |
) |
从3级转移到2级 |
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( |
) |
远期购买协议公允价值变动 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的3级投资负债 |
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$ |
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于二零二零年九月十四日公募认股权证从单位中分离出来后,由于在活跃市场使用可见市场报价,其后对公募认股权证的量度被列为第一级。于公开认股权证从单位中分离后的期间内,公开认股权证价格的收市价将用作于每个相关日期的公允价值。私募认股权证被认为是一种第二级公允价值计量,即使它们不在市场上交易,也与公共认股权证的估值相同。私募认股权证在2021年第三季度之前被认为是使用二项格子模型进行的3级公允价值计量。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。
下表为认股权证负债公允价值变动情况:
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私 安放 |
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公众 |
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搜查令 负债 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2022年9月30日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年1月1日的公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年9月30日的公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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东方资源收购公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
远期购买协议的估值采用公司单位的公开交易价格,基于远期购买单位相当于公司的公开交易单位的事实,以及单位的公开交易价格考虑了(I)市场对初始业务合并的预期和(Ii)公司赎回单位内普通股的价格为$
下表列出了有关远期购买协议的第3级公允价值计量的量化信息:
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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单价 |
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$ |
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$ |
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初始业务合并期限(以年为单位) |
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无风险利率 |
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% |
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% |
股息率 |
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% |
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% |
下表列出远期购买协议负债的公允价值变动情况:
截至2021年12月31日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
截至2022年3月31日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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截至2022年6月30日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
截至2022年9月30日的公允价值 |
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$ |
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截至2020年12月31日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
截至2021年3月31日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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截至2021年6月30日的公允价值 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
截至2021年9月30日的公允价值 |
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$ |
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注10. 后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无发现需要在简明综合财务报表中作出调整或披露的任何后续事项。
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它EM2。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是华东资源收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商”是指东方赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定因素可能使实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K/A表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月22日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金,以及远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。财务报表中重述的金额涉及1)可能赎回的A类普通股,2)更新每股收益,3)在财务报表中反映的每个受影响期间的现金流量中的非现金活动也在本MD&A部分进行调整。有关其他资料,请参阅财务报表附注2。
于二零二二年八月三十日,本公司、LMA合并子公司、Abacus合并子公司、LMA及Abacus订立合并协议,根据该协议,(I)LMA合并子公司将与LMA合并并并入LMA,而LMA将作为本公司的直接全资附属公司继续合并;及(Ii)Abacus合并附属公司将与Abacus合并并并入Abacus,而Abacus将作为本公司的直接全资附属公司继续合并。业务合并的完善预计将在2023年第一季度完成,前提是某些条件得到满足。根据合并协议的条款,与持有LMA和Abacus已发行及未偿还的有限责任公司权益的股东有关的合并代价总额将包括约5.318亿美元,按每股10.00美元的价格以若干新发行的A类公司普通股支付,部分合并代价总额将在满足某些条件后以现金支付。
有关合并协议的更多信息,请参阅公司于2022年8月30日和2022年10月14日提交的最新8-K表格报告,以及公司于2022年10月14日首次提交给美国证券交易委员会的初步委托书(经修订)。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并),也没有产生任何收入。从2020年5月22日(成立)到2022年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司并完成业务合并。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以权证负债公允价值变动、FPA公允价值变动、银行利息收入的形式产生营业外收入,直至2022年6月信托账户的所有投资清算后以现金形式持有,如上文第1项附注1中进一步解释的那样,吾等
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还生成了信托账户中持有的有价证券的利息收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月,本公司净亏损6,347,119美元,其中包括8,900,483美元的运营成本,被2,092,000美元的权证负债公允价值变化,120,000美元的远期购买协议负债的公允价值变化,385,604美元的信托账户持有的有价证券的利息收入,以及2,804美元的银行利息收入所抵消。
截至2022年9月30日止九个月,我们的净收益为1,902,803美元,其中包括9,558,846美元的经营成本,被10,250,800美元的权证负债公允价值变化,600,000美元的远期购买协议负债的公允价值变化,672,439美元的信托账户持有的有价证券的利息收入,以及3,181美元的银行利息收入所抵消。
截至2021年9月30日的三个月,我们净亏损10,763,775美元,其中包括组建和运营成本565,570美元被认股权证负债公允价值变动10,724,115美元、远期购买协议负债公允价值变动600,000美元、信托账户持有有价证券的利息收入5,211美元及银行利息收入19美元所抵销。
截至2021年9月30日的9个月,我们的净收入为14,377,387美元,其中包括组建和运营成本1,015,780美元被认股权证负债的公允价值变动13,077,615美元、远期购买协议负债的公允价值变动2,300,000美元、信托账户持有的有价证券的利息收入15,518美元以及银行利息收入34美元所抵销。
流动性与资本资源
2020年7月27日,我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开发行,产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时,我们完成了向股东以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,000,000份私募认股权证,产生了8,000,000美元的总收益。
2020年8月25日,承销商全面行使超额配售选择权,额外发行了4500,000个单位,总收益为45,000,000美元。在承销商行使其超额配售选择权方面,我们亦完成按每份私募认股权证1元出售额外900,000份私募认股权证,总收益达900,000元。共有4500万美元存入信托账户,使信托账户中持有的总收益达到34500万美元。
于首次公开发售及出售私募认股权证后,共有345,000,000美元存入信托户口,在支付与首次公开发售相关的成本后,我们有912,561美元现金存放于信托户口以外,并可用作营运资金。我们产生了19,840,171美元的交易成本,包括6,900,000美元的现金承销费,12,075,000美元的递延承销费和865,171美元的其他发行成本。
在截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为1,976,167美元。1,902,803美元的净收入受到权证负债公允价值变动10,250,800美元、远期购买协议负债公允价值变动600,000美元、信托账户持有的有价证券利息672,439美元以及业务资产和负债变动的影响,其中7,644,269美元的现金用于经营活动。
在截至2021年9月30日的9个月中,用于经营活动的现金为895,974美元。净收益14,377,387美元受到权证负债公允价值变动13,077,615美元、远期购买协议负债公允价值变动2,300,000美元、信托账户持有有价证券的利息15,518美元以及经营资产和负债变动的影响,经营资产和负债使用119,772美元现金进行经营活动。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为98,260,526美元和345,048,888美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息,以完成我们的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。在截至2022年9月30日的期间内,我们没有提取信托账户赚取的任何利息。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们在信托账户之外的现金分别为1,674,864美元和853,130美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返于预期目标的办公室、工厂或类似地点
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企业或其代表或所有者,审查预期目标企业的公司文件和重要协议,并构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.5美元,贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同,包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息。
2021年2月15日,赞助商承诺向我们提供总计500,000美元的不可转换赞助商贷款,用于营运资金,这笔贷款与营运资金贷款是分开的。
2022年7月25日,为了批准延期修订建议,公司发行了本金不超过1,924,356美元的延期票据和不超过1,500,000美元的额外营运资金票据。两张票据均不含利息,须于(A)本公司完成初步业务合并日期或(B)本公司清盘日期(以较早者为准)悉数偿还。
在完成业务合并之前,本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,选择要收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金,以满足本公司的营运资金需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求,以及减少管理费用。此外,如果业务合并不能在一年内完成,该公司可能不得不进行清算。
本公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话),或保证其将在合并期届满前完成业务合并。本公司目前正在进行业务合并,如上文“概述”一节所述,并计划延长业务合并的最后期限。这些条件使人对该公司从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要对负债进行分类。
表外安排
截至2022年9月30日,我们没有义务、资产或负债,这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债,除了向保荐人的两家关联公司支付每月10,000美元的费用,用于向公司提供办公空间和行政支持。我们从2020年7月24日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到完成初始业务合并和公司清算的较早时间。在截至2022年9月30日的9个月中,公司为这些服务产生并支付了18万美元的费用。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计12,075,000美元。根据承销协议的条款,如果公司没有完成初始业务合并,承销商将免除递延费用。
24
于二零二零年七月二日,吾等订立远期购买协议,根据该协议,保荐人的联属公司East Asset Management已同意以每单位10.00美元的价格购买最多5,000,000个远期购买单位,包括一个远期购买股份及一个远期认购权证的一半,或总金额上限为50,000,000美元,该私募将于业务合并完成的同时结束。华东资产管理公司将购买若干远期购买单位,这将为我们带来完成业务合并所需的总收益,并在首先运用我们从信托账户可获得的金额(在支付递延承销折扣并实施任何公开股票赎回之后)和我们为此目的在业务合并完成时或之前为此目的获得的任何其他融资来源之后,再加上我们与东方资产管理公司共同商定的任何额外金额,由业务合并后公司保留用于营运资金或其他目的。除其他事项外,East Asset Management购买远期采购单位的责任将以East Asset Management合理接受的业务合并(包括目标资产或业务以及业务合并的条款)为条件,以及此类初始业务合并须经本公司董事会一致表决批准的要求。在确定目标是否合理地被East Asset Management接受时,我们预计East Asset Management将考虑与我们将考虑的许多相同的标准,但也将考虑该投资是否为East Asset Management的适当投资。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司的衍生工具按公允价值记录,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于综合经营报表中报告。衍生工具资产及负债在简明综合资产负债表内按是否需要在简明综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义,认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量,并于变动期内于综合综合经营报表确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导,对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不是我们完全可以控制的),被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,所有可能需要赎回的A类普通股都作为临时股本列报,不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益(亏损)。可能赎回的普通股的基本和稀释每股净收益(亏损)的计算方法是,将信托账户持有的有价证券收入的比例份额除以同期内可能赎回的普通股的加权平均数,除以适用的特许经营权和所得税。净收益(亏损)在A类和B类之间按比例平均分配,按期间已发行普通股的加权平均数量计算。与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不计入每股收益(亏损),因为赎回价值接近其公允价值。每股普通股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑已发行认股权证的影响,因为认股权证的行使视未来事件的发生而定。然而,稀释每股收益(亏损)的计算包括从解决该等股份的或有事项的过渡期的第一天起应没收的股份。
25
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对符合证券美国证券交易委员会备案文件定义的公共业务实体2022年1月1日生效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,应在全面或修改的追溯基础上应用,允许从2021年1月1日开始提前采用。我们计划在2024年1月1日采用该标准,目前我们正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
伊特m 3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
较小的报告公司不需要
第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
吾等维持“披露控制及程序”(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条),旨在提供合理保证,确保根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息,会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告,并在适当时累积并传达至我们的管理层,包括首席执行官及首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
截至2022年9月30日,根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是无效的。我们的披露控制和程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大弱点,即根据美国公认会计原则对应计项目和复杂金融工具进行不正确的会计处理。管理层的结论是,这种披露控制和程序并不有效。
为了应对这一重大弱点,我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序,但我们计划加强这些程序,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。鉴于本年度报告以Form 10-K的形式对我们的财务报表进行重述,我们计划加强我们的流程,以识别和适当应用适用的会计要求,以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
26
第二部分--其他资料
第1项。 |
法律诉讼。 |
没有。
第1A项。 |
风险因素。 |
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素。截至本报告日期,除与金融工具和应计项目会计有关的重大缺陷外,除下文所述外,我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
为降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险,我们已指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的资金,直至完成我们的初始业务合并或我们的清算。因此,在清算信托账户中的证券后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
自我们首次公开募股以来,信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券,期限不超过185天,或仅投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金,或两者的组合。为了降低我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观检验),我们于2022年6月清算了信托账户中持有的美国政府证券和货币市场投资,此后将以现金形式持有(即在一个或多个银行账户中),直到完成业务合并或清算信托账户之前。
因此,在这种清算之后,我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。然而,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。
第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
无
第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
第五项。 |
其他信息。 |
没有。
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伊特m 6. |
陈列品 |
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
展品编号 |
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描述 |
2.1† |
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协议和合并计划,日期为2022年8月30日,并于2022年10月14日修订,由East Resources Acquisition Company,LMA Merger Sub,LLC,Abacus Merger Sub,LLC,Longevity Market Assets,LLC和Abacus清算LLC之间达成。(引用本公司于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39403)的当前报告的附件2.1)
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2.2 |
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对协议和合并计划的第一修正案,日期为2022年10月14日,由East Resources Acquisition Company,LMA Merger Sub,LLC,Abacus Merger Sub,LLC,Longevity Market Assets,LLC和Abacus清算LLC之间的协议和计划修订。(引用本公司于2022年10月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39403)的当前报告的附件2.1)
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10.1* |
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公司与Thomas A.Lopus于2021年9月16日签署的赔偿协议格式 |
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10.2 |
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赞助商支持协议,日期为2022年8月30日,由East Resources Acquisition Company、长寿市场资产有限责任公司、Abacus清算有限责任公司和East赞助商有限责任公司签署。(参考附件10.1并入公司于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39403))
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10.3 |
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公司支持协议,日期为2022年8月30日,由东方资源收购公司、长寿市场资产有限责任公司、算盘清算有限责任公司和东方赞助商有限责任公司签署。(参考附件10.2并入公司于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39403)) |
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31.1* |
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依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. |
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31.2* |
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根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明. |
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32.1* |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明. |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明. |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
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现提交本局。 |
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根据S-K规则第601(B)(2)项的规定,本展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求,向其补充提供所有遗漏的证物和时间表的副本。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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东方资源收购公司 |
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日期:2022年11月21日 |
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发信人: |
/s/特伦斯·M·佩古拉 |
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姓名: |
特伦斯·M·佩古拉 |
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标题: |
首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2022年11月21日 |
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发信人: |
小加里·L·哈格曼 |
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姓名: |
小加里·L·哈格曼 |
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标题: |
首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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