目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

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(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年9月30日的季度

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

For the transition period from to

委员会档案第001-40167号

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，不是，☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是，☐

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截至2022年11月14日，已发行和流通的注册人A类普通股有27,600,000股，每股面值0.0001美元；注册人B类普通股有6,900,000股，每股面值0.0001美元。

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虹膜收购公司

目录

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第一部分-财务信息

项目1.简明财务报表(未经审计)

虹膜收购公司

简明资产负债表

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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虹膜收购公司

业务简明报表

(未经审计)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.

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虹膜收购公司

股东权益变动简明报表(亏损)

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截至2022年9月30日的三个月和九个月

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截至2021年9月30日的三个月和九个月

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.

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虹膜收购公司

简明现金流量表

(未经审计)

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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。.

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Iris Acquisition Corp(“公司”)的前身是Tribe Capital Growth Corp(公司名称于2022年7月27日更改)，是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司已就潜在业务合并目标进行实质性讨论及订立意向书，但本公司董事会并未批准任何业务合并。

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。自2020年11月5日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项、未实现损益及认股权证的公允价值变动中，以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。

公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)(“保荐人”)。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(“生效日期”)宣布生效。于2021年3月9日，本公司完成27,600,000个单位(“单位”)的首次公开招股，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，按每单位10.00美元额外购买3,600,000个单位，所产生的总收益为276,000,000美元，附注3所述。

在IPO结束的同时，本公司完成了向保荐人和IPO承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售5,013,333份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每股私募认股权证1.50美元，产生毛收入7,520,000美元，详见附注4。每份认股权证(包括私募认股权证和作为单位一部分的认股权证)使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。

本次IPO的交易成本为15,627,893美元(包括5,520,000美元的承销折扣、9,660,000美元的递延承销折扣和447,893美元的其他发行成本)，其中606,622美元为(I)分配给公开认股权证和私募认股权证，(Ii)计入经营报表，15,021,271美元直接计入股东权益。

于2021年3月9日首次公开发售完成后，出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的276,000,000美元(每单位约10.00美元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，受托人为大陆股票转让及信托公司，并将只投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限在185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付特许经营税外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回本公司公开股份，但须受适用法律规限。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份，以修订其经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司于首次公开招股结束后24个月内尚未完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文时，赎回本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话), 它可能优先于公司公众股东的索赔。公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权赎回他们的股份，其比例为在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付所得税)，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。信托账户中的金额最初约为每股公开股票10.00美元。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因公司支付给承销商代表的递延承销佣金而减少。

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

应赎回的普通股股份按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题，在IPO完成后归类为临时股权。区分负债与股权(“ASC 480”)。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。

自首次公开招股结束起计，本公司将只有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并期间内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应付所得税和用于支付解散费用的最高10万美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权；(Ii)放弃他们对于其方正股份和公众股份的赎回权利，因为股东投票通过了对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案；(Iii)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则他们放弃从信托账户对他们所持有的任何方正股份进行清算的权利。及(Iv)对其持有的任何方正股份及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投赞成票，赞成初始业务合并。

发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果低于每股10.00美元，则发起人将对本公司承担责任。减去应付税款，惟该等责任将不适用于签署放弃信托户口所持款项任何及所有权利的第三方或预期目标业务的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据本公司对首次公开招股承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)而提出的任何申索。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

流动性、资本资源和持续经营

公司于2021年3月9日完成首次公开募股。截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中分别有130,665美元，负营运资金约为1,025,190美元，其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的350,829美元的应付特许经营税。为填补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15对持续经营考量的评估，披露一个实体作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性管理层已确定，本公司在执行其收购计划方面已经并将继续产生重大成本，这令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会与

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

完成我们最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关于公司根据FASB ASC 205-40对持续经营考虑事项的评估，财务报表的列报--持续经营，管理层已决定，如果本公司无法在2023年3月8日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

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附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的简明财务报表应与公司于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。

新兴成长型公司的地位

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

按照公认会计准则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

财务报表和报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有营运现金(即信托账户以外的现金)分别为130 665美元和336 228美元。

信托账户中的投资

信托账户持有的投资包括美国国库券，根据ASC 820(定义见下文)，该等票据被描述为公允价值层次内的1级投资。这些投资被归类为交易证券，其赚取的利息以及未实现和已实现的收益和损失都包括在简明的经营报表中。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围25万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

可能赎回的普通股

根据ASC 480的指导，该公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本的组成部分。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

每股普通股净收入

本公司遵守ASC主题260的会计和披露要求，每股收益。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑在首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共14,437,500股本公司A类普通股的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，普通股每股摊薄后的净收入与当期普通股每股基本净收入相同。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股普通股的净收入中，因为赎回价值接近公允价值。下表列出了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：

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产品发售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A的要求-要约费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。发售成本根据公开认股权证与首次公开招股完成时出售单位所得款项的相对价值计入股东权益或营运报表。认列发售成本合共15,627,893美元(包括5,520,000美元承销折扣、9,660,000美元递延承销折扣及447,893美元其他发售成本)，其中606,622美元为(I)分配予公开认股权证及私募认股权证及(Ii)计入营运报表，15,021,271美元直接计入股东权益。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，公允价值计量和披露(“ASC 820”)主要由于其短期性质，与简明资产负债表中的账面金额大致相同。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于简明经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定认股权证为衍生工具。

ASC主题470-20，带有转换和其他选项的债务，解决将发行可转换债券所得资金分配到其股权和债务部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

公允价值计量

公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

所得税

本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑简明财务报表和资产负债计税基准之间差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了简明财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。没有与不确定的税收状况有关的应计税额。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

该公司是在特拉华州注册成立的，每年必须向特拉华州缴纳特许经营税。

2022年8月16日颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)。爱尔兰共和军包括对2022年12月31日之后发生的股票回购征收1%消费税的条款，并对调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT将从2024财年开始对我们生效。目前，公司预计利率协议不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

近期会计公告

本公司管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

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未经审计的简明财务报表附注

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对公司业务目标的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的简要财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些简要财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资不能以公司接受的条款获得，或者根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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注3.首次公开招股

2021年3月9日，公司以每单位10.00美元的收购价出售了27,600,000个单位，其中包括因承销商充分行使其超额配售选择权而发行的3,600,000个单位，产生毛收入2.76亿美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于初始业务合并完成后30日或首次公开招股完成后12个月(即2021年3月9日)后可行使，并于初始业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时较早届满(见附注6)。

该公司在首次公开招股结束时支付了552万美元的承销费。截至2021年3月9日，9,660,000美元的额外费用(见附注6)已推迟支付，将在公司完成初步业务合并时支付。如果公司完成其最初的业务合并，费用的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

所有27,600,000股A类普通股作为IPO单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该A类普通股。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。

A类普通股须遵守美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

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未经审计的简明财务报表附注

截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股如下表所示：

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认股权证-每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)本公司就初始业务合并的完成以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或此类关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用作初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成其初始业务合并的翌日起计的20个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

该等认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午五时或于赎回或清盘后较早时间届满。

本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后十五(15)个营业日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：

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虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

如果认股权证可由本公司赎回为现金，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人和Cantor以私募方式按每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,013,333份私募认股权证，总购买价为7,520,000美元。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。

私募认股权证与作为首次公开发售单位一部分的公开认股权证相同，不同之处在于，只要非公开认股权证由保荐人或Cantor、承销商的代表或其获准受让人持有，则该等认股权证将不可赎回及可按无现金基准行使。此外，只要私募认股权证由Cantor或其指定人士或联营公司持有，则自首次公开发售开始起计五年后不得行使。

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附注5.关联方交易

方正股份

于2020年12月，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月，本公司以每股已发行B类普通股派发0.2股股息，导致保荐人合共持有6,900,000股方正股份(根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收其中900,000股)。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股票股息。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。

保荐人已同意不会转让、转让或出售其创办人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成后一年及(B)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，而该交易导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产(“锁定”)。尽管如此，如果公司A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

本票关联方

2020年12月31日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，将于2021年6月30日或建议的公开发售结束时较早时到期。这笔贷款将在首次公开募股结束时从已分配用于支付发售费用的1,000,000美元发售所得款项中偿还。本票不再适用于本公司。

2022年5月27日，赞助商同意向该公司提供至多300,000美元的营运资金。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年12月31日之前偿还。

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目录表

虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2022年10月10日，Iris Acquisition Corp向该公司的赞助商Iris Acquisition Holdings LLC发行了本金总额高达55万美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意向本公司提供总额不超过550,000美元的贷款，于2023年3月1日支付。这张钞票不计息。如果公司没有完成业务合并，票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。票据所得款项将由本公司用作营运资金用途。在截至2022年9月30日的三个月中，公司从这笔贷款中获得了540,000美元，这笔贷款是为营运资金目的预先提供资金的。

关联方贷款

此外，为填补营运资金不足或支付与拟合并业务有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可按需要以无息方式借出本公司资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000笔此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.50美元的价格转换为业务后合并实体的权证。这类认股权证将与私人认股权证相同。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

行政支持协议

首次公开募股结束后，公司开始向赞助商的关联公司Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)每月支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别产生了0美元和50,000美元的行政服务费，这些费用包括在未经审计的简明经营报表的形成和运营成本中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与本协议相关的0美元和90,000美元在简明资产负债表上计入应付关联方。

2022年6月1日，部落退出了赞助商的成员资格。在退出成员资格的同时，Tribe辞去了赞助商管理成员的职务，从2022年6月1日起生效。持有保荐人多数成员权益的成员委任Arrow多资产基金-Arrow SP6(“Arrow”)为保荐人的管理成员，自2022年6月1日起生效。在Tribe退出作为赞助商成员后，截至2022年6月1日应支付的14万美元行政费用被免除，并重新归类为出资。

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附注6.承付款和或有事项

注册权

持有(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证、及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的A类普通股股份的私募认股权证持有人将拥有登记权，可要求本公司登记出售彼等持有的任何本公司证券，该等认股权证须于生效日期前或当日签署登记权协议。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记这类证券，但S-3表格除外。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

承销商有权在完成公司的初始业务合并后，获得首次公开募股总收益3.5%(或9,660,000美元)的递延承销折扣。

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目录表

虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

附注7.股东亏损

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并具有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，均未发行或发行优先股。

A类普通股--公司有权发行2.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行股票均为27,600,000股，所有这些股票都可能被赎回。

B类普通股--公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行的B类普通股均为690万股。

登记在册的股东有权对持有的每一股股份投一票，所有事项均由股东表决。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非公司修订和重述的公司注册证书中有特别规定，或特拉华州公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须获得已表决的公司普通股多数的赞成票，才能批准股东表决的任何此类事项。

B类普通股将在初始业务合并完成后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本规定的进一步调整。如与初始业务合并相关增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按折算后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数。不包括(I)由公众股东赎回的与初始业务合并有关的任何A类普通股，以及(Ii)可为向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

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注8.所得税

截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司的有效税率分别为5.0%和1.4%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率为0.0%。该公司的实际税率不同于21%的法定所得税税率，主要是由于认股权证负债公允价值的变化和估值免税额的变化。本公司使用离散有效税率法计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的税款。本公司认为，目前采用截至2022年9月30日的三个月和九个月的离散方法作为估计的年度有效税率方法是合适的。

附注9.经常性公允价值计量

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的权证负债价值分别为662872美元和10529,510美元。根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权处理的标准。因此，这些权证必须按公允价值计入简明资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的简明运营报表中确认。

该公司所有获准投资均以货币市场基金形式持有。这些投资的公允价值由一级投入确定，利用相同资产在活跃市场的报价(未经调整)。公司对私募认股权证的认股权证责任是基于一个估值模型，该模型利用了可观察和不可观察的管理层判断和定价输入

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目录表

虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

成交量和交易频率低于活跃市场的市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。本公司对公开认股权证的认股权证责任基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第一级。于截至2021年12月31日止年度内，公募认股权证由3级重新分类为1级。

下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日公司按公允价值经常性会计的金融资产和负债的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。

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量测 - 本公司于2021年3月9日，即首次公开招股完成之日，确立认股权证的初步公允价值。2022年9月30日和2021年12月31日，对公允价值进行了重新计量。2021年3月9日，公开市场上的认股权证和私募认股权证都没有单独在公开市场交易。因此，该公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。于2021年5月，公开市场分开买卖该等认股权证，而该等认股权证的估值以2022年9月30日及2021年12月31日的未经调整报价为基础。在2022年9月30日和2021年12月31日，该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。

认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：2022年9月30日和2021年12月31日的初始测量：

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目录表

虹膜收购公司

未经审计的简明财务报表附注

在截至2022年9月30日和2021年12月31日的年度内，归类为第三级的权证负债的公允价值变动摘要如下：

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注10.后续事件

公司已对截至本文件提交之日发生的所有事件进行了评估。除附注5披露的于2022年10月10日发行无担保本票外，未查明任何事件。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Iris Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“发起人”是指Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年证券法第27A节和1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.report。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们最近开始了实质性讨论，并就拟议的业务合并与生物技术行业的业务合并目标签订了意向书；然而，我们的董事会尚未批准业务合并，我们不能确定这些讨论是否会导致就业务合并达成协议。我们打算利用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，我们可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。本公司首次公开招股注册书于2021年3月4日(《生效日期》)被美国证券交易委员会宣布生效。2021年3月9日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位(“单位”)的首次公开募股，总收益为276,000,000美元。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一，该认股权证的持有者有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。

于首次公开招股完成的同时，根据认股权证购买协议，本公司完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.非公开出售合共5,013,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的买入价为1.50美元。出售私募认股权证为本公司带来7,520,000元的总收益。

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目录表

2022年6月1日，Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出了赞助商成员资格。关于Tribe退出赞助商成员一事：(1)2022年7月26日，发生了以下行动：(1)阿尔琼·塞西辞去了爱丽丝收购公司(前称Tribe Capital Growth Corp I)董事长兼首席执行官一职，(2)亨利·沃德辞去了公司独立董事的职务，(3)奥马尔·乔汉辞去了公司首席财务官一职，(5)泰德·梅登伯格辞去了公司秘书职务；和(2)2022年7月27日，发生了以下行动：(I)赞助商将其名称从Tribe Arrow Holdings I LLC改为Iris Acquisition Holdings LLC，以及(Ii)公司确定目标业务的战略按照2022年7月27日提交的8-K表格第8.01项中的描述进行了修订。董事和高级管理人员的离职并不是因为公司与这些个人在与公司运营、政策或实践有关的任何问题上存在任何分歧。

自2022年7月26日起，公司董事会任命(I)Sumit Mehta担任公司首席执行官，(Ii)Lisha Parmar担任公司首席财务官，(Iii)Omkar Halady担任公司副总裁。此外，罗希特·纳纳尼从公司成员晋升为董事会主席。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月5日(成立)到2022年9月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，并为我们的初始业务合并确定目标公司。我们从现金和现金等价物、信托账户中持有的有价证券和权证负债价值的变化中产生非营业利息收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计)，以及尽职调查费用。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

截至2022年9月30日止三个月，本公司的净收益约为2,731,476美元，其中包括免除无关供应商应付款的收入579,989美元，认股权证公允价值变动收益1,261,428美元和信托账户所持投资的利息收入36,037美元，信托账户所持投资的未实现收益1,256,457美元，部分被258,685美元的形成和运营成本以及143,750美元的所得税拨备所抵消。

截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益为6,761,973美元，其中包括认股权证公允价值变动收益7,051,822美元和信托账户中投资的利息收入5,673美元，但被295,522美元的组建和运营成本部分抵消，部分被抵消。

截至2022年9月30日止九个月，本公司录得净收益10,259,891美元，包括认股权证公平值变动9,866,638美元、信托账户投资未实现收益888,375美元及信托账户投资利息收入203,947美元，以及免除无关供应商应付款项579,989美元，但由1,135,308美元的组建及营运成本及143,750美元的所得税拨备部分抵销。

截至2021年9月30日止九个月，本公司录得净亏损4,637,496美元，其中包括1,088,776美元的组建及营运成本、606,622美元的已支出发售成本及298,825美元的私募认股权证公允价值较所得收益多出的298,825美元，但部分被认股权证公平值变动收益6,621,736美元及信托户口投资利息收入9,983美元所抵销。

流动性与资本资源

我们于2021年3月9日完成了IPO。截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有130,665美元，负营运资金约为1,025,190美元，其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的应支付特许经营税。为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

截至2022年9月30日止九个月，经营活动所用现金净额为1,045,563美元，这是由于认股权证负债公允价值变动9,866,638美元及信托账户所持投资所赚取利息203,947美元所致，以及信托账户所持投资未实现收益888,375美元(被本公司净收入10,259,891美元及营运资产及负债变动91,977美元部分抵销)所致。

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目录表

截至2021年9月30日止九个月，于经营活动中使用的现金净额为974,236美元，这是由于我们的净收益为4,637,496美元，认股权证负债的公允价值变动为6,621,736美元，营运资产及负债的变动为114,540美元，以及信托账户内的投资所赚取的利息为9,983美元，但因发售成本606,622美元及私募认股权证公允价值超过所得收益298,825美元而部分抵销。

在截至2022年9月30日的9个月中，没有投资活动的现金流。

在截至2021年9月30日的9个月中，有276,009,983美元用于投资活动的净现金，这是现金存入信托账户的结果。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为840,000美元，这是关联方期票收益840,000美元的结果。

在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为277,552,107美元，这是出售单位的收益扣除发售成本后的净额，以及发行私募认股权证的收益7,520,000美元，部分被支付5,520,000美元的承销商折扣所抵消。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15对持续经营考量的评估，披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层已确定，本公司在执行其收购计划方面已经并将继续产生巨额成本，这令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。此外，吾等可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份，在此情况下，吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关于公司根据FASB ASC 205-40对持续经营考虑事项的评估，财务报表的列报--持续经营，管理层已决定，如本公司未能于2023年3月8日(“合并期”)前完成业务合并，则本公司将停止除清盘目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们简明财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

《就业法案》

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的

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目录表

简明财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和精简财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

可能赎回的普通股

我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指导，对可能赎回的普通股股份进行核算。区分负债与股权。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益的组成部分。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在简明资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。我们已确定这些权证是一种衍生工具。

ASC 470-20, 具有转换和其他选项的债务，涉及将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务部分。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。

最新会计准则

本公司管理层并不认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前被采纳，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

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第3项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保这些信息

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目录表

在适当的情况下，积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

具体地说，管理层的决心是基于截至2021年12月31日存在的以下重大弱点。我们的内部控制没有发现与复杂金融工具有关的分类错误。该公司已开始开发一种补救措施，下文将对其进行更全面的描述。

在找出重大弱点后，我们已开始采取以下步骤进行补救工作：

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期简明财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管确定我们对财务报告的内部控制并不有效，但基于上述重大弱点，截至2022年9月30日，我们认为本季度报告中包含的简明财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在本报告所涉年度的财务状况、经营结果和现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

目前并无任何针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决，而吾等及吾等高级职员及董事在本10-Q表格季度报告日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

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第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括公司在2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及公司已经提交并将在未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日，公司于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生实质性变化。

乌克兰的军事冲突可能会使我们更难完成商业合并。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。由于这一行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

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第3项高级证券违约

没有。

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第4项矿山安全信息披露

不适用。

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第5项其他资料

没有。

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目录表

项目6.物证、财务报表附表。

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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