美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q
| (标记一) | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度报告
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案第001-41171号
奥尔特颠覆性技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
南高地公园11411号， 拉斯维加斯， |
( | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | (注册人的电话号码，包括区号) |
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
每股0.001美元和一份可赎回认股权证的四分之三 购买一股普通股 |
||||
| 行权价为11.50美元的股票 |
||||
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x No ¨
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是x No ¨
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| x | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x No ¨
截至2022年11月21日，注册人的普通股共有2,875,000股流通股，每股面值0.001美元。
奥尔特颠覆性技术公司
Form 10-Q季度报告
目录表
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年2月22日(开始)至2021年9月30日的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表， 2022年，截至2021年9月30日的三个月和2021年2月22日(开始)至2021年9月30日 |
3 | |
| 截至2022年9月30日止九个月及该期间未经审计的现金流量简明报表 2021年2月22日(开始)至2021年9月30日 |
4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | 21 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第五项。 | 其他信息 | 22 |
| 第六项。 | 陈列品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
第一部分 -财务信息
项目1.财务报表
奥尔特颠覆性技术公司
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产--现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用，非流动 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 普通股可能会被赎回，按赎回价值计算的股份(1) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) | 2022年9月30日普通股赎回价值是有资格从信托账户中提取的金额 净额，在此期间分别支付150,000美元和157,000美元的特许经营税和所得税。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 1 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的业务简明报表
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | 九个月 告一段落 | 在该期间内 从… 2月22日， 2021 (开始)至 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股需赎回 | ||||||||||||||||
| 普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)，需赎回 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 2 |
Ault颠覆性技术
公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月22日(开始)至
2021年9月30日的期间
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 普通股 股票 | 普普通通 库存 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计(1) 赤字 | 股东合计 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可赎回普通股的重新计量调整，净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普普通通 库存 股票 | 普普通通 库存 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月22日(开始)至2021年9月30日
| 普通股 股票 | 普普通通 库存 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计(1) 赤字 | 股东合计 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可赎回普通股的重新计量调整，净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普普通通 库存 股票 | 普普通通 库存 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年2月22日的余额(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的现金流量表简明表
| 九个月结束 | 由2021年2月22日起生效 (开始)至 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 关联方贷款收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本和应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 保荐人支付递延发行费用以换取发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
奥尔特颠覆性技术公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务 业务
组织和一般事务
Ault Disrupt Technologies公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律于2021年2月22日成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合(“业务组合”)。尽管本公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算专注于在美国拥有创新和新兴技术、产品或服务的公司。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。自2021年2月22日(“首次公开发售”)至2022年9月30日(“首次公开发售”)期间的所有活动，均与本公司的成立、下文所述的首次公开发售(“IPO”或“公开发售”)及寻求业务合并有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的赞助商 是Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“赞助商”)。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年12月15日(“生效日期”)宣布生效。
于2021年12月20日，本公司完成了1000万单位的首次公开募股(IPO)，价格为1,000万美元。每个单位由一股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、
和一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之三组成。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，购买了可供他们使用的额外单位。于首次公开发售及其后的超额配售中售出的单位总数为1,150,000个
，所产生的总收益为$
同时，随着IPO的完成，公司完成了650万元的定向增发
与IPO相关的交易成本为6,297,333美元，其中包括
初始业务组合
公司管理层对IPO和私募认股权证的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 业务合并。
在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。然而，本公司只有在其公众股东拥有股份的企业合并后公司将拥有或 收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。不能保证公司 将能够成功完成业务合并。
| 5 |
信托帐户
于二零二一年十二月二十日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额116,725,000美元存入信托户口(“信托户口”)。这笔款项包括#美元。在IPO中售出的11,500,000个单位中的每个单位。首次公开招股完成及承销商行使全部超额配售选择权后，$持有于信托账户，且只会投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，本公司打算 避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户旨在 作为资金存放场所，以待下列情况最早发生：(I)完成公司的初始业务合并； (Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订其修订和重述的公司注册证书(A)修改其义务的实质或时间，以允许赎回与公司最初的业务合并或之前对其章程的某些修改有关的义务，或如果公司没有在12个月内(或最多15个月或18个月)完成其初始业务合并，则赎回100%的公司公开股份，适用)在 公开募股的有效性之后，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；或(Iii)在12个月内(或最多15个月或18个月)没有初始业务合并, 适用) 在公开发售生效后，公司将信托账户中持有的资金返还给其公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果本公司不按上文所述将所得资金用于投资，本公司可能被视为受《投资公司法》的约束。如果本公司被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要本公司尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍其完成初始业务合并的能力 或可能导致其清算。如果本公司无法完成其初始业务 合并，本公司的公众股东在本公司信托账户清算时可能只获得每股公开股份约10.15美元，或每股公开股份10.25美元或10.35美元，其认股权证将一文不值。
本公司将向首次公开发售的普通股持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由 公司完全酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款 是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，无论该股东 是否对该拟议业务合并进行投票，也不论他们是否投票赞成或反对该拟议业务合并，其每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有且之前未向公司发放的资金所赚取的利息(如果有的话)除以当时已发行的公开发行的 股票数量，但受本文所述限制的限制。信托账户中的金额目前预计为每股公开股票10.15美元 。
公司将向适当赎回股票的投资者分配的每股 金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须 表明身份才能有效赎回其股份的要求。于完成有关本公司认股权证的初步业务合并后，将不会有赎回权。此外，本公司将不会继续赎回公众股份，即使公众股东已适当地选择在企业合并未结束时赎回其股份。
| 6 |
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，待赎回的普通股按赎回价值入账，并在公开发售完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产，公司将继续进行企业合并，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票 将投票赞成企业合并。本公司经修订及重述的公司章程细则规定，本公司将只有公开发售生效后12个月(或如本公司延长完成业务合并的时间，则在公开发售生效后最多18个月，但须由保荐人将额外资金存入信托账户)(“合并期”)以完成其初步业务合并。如果公司 没有在合并期内完成初始业务合并，公司将：(I)停止除 以外的所有业务以进行清盘；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 股公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给公司以支付税款的利息(如果有的话)(最高可减去50,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票的数量, 赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)； 及(Iii)在赎回后，经本公司其余 股东及其董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，受本公司根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的要求作出规定的 义务的规限。本公司认股权证将不会有任何赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则认股权证到期时将一文不值。
保荐人及其管理团队的每位成员已与本公司订立协议，据此他们同意： (I)放弃对其持有的方正股份(定义见附注5)、私募认股权证及公开股份的赎回权(Ii)放弃对其方正股份的赎回权利，私募认股权证和公开股份 股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 (A)将修改公司义务的实质或时间，即向普通股持有人提供与初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在 公司未在合并期间内完成初始业务合并的情况下赎回100%公开股份的权利，或(B)关于与股份持有人权利有关的任何其他条款若本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将有权(I)放弃从信托户口就其持有的任何创办人股份及私人配售认股权证作出的分派 (尽管如本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得分派)。
保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，保荐人将放弃对创始人股份和私募认股权证的清算权。然而，如果保荐人在公开募股中或之后收购了公开募股 ，如果公司未能在合并期内完成 企业合并，则该等公开募股将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见附注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(10.15美元，或每股10.25美元或10.35美元，视情况而定)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司与之签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.15美元或每股10.25美元或每股10.35美元(视情况适用)以下，以及(2)截至信托账户清算日信托账户因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的实际金额，在每种情况下，均扣除为支付公司税款而可能提取的利息。本责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对公开发售承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果 签署的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
| 7 |
流动性和即将到来的担忧
截至2022年9月30日，
公司的营运银行账户中约有20万美元，营运资金约为
在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出、税款，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
公司可能需要通过向其发起人、股东、高管、董事、 或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理，以满足公司的营运资金 需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本， 可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。本公司不能提供任何保证 将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。此外，如本公司未能在首次公开招股生效后12个月(即2022年12月15日)内完成业务合并，则本公司可(但无义务)将完成业务合并的时间最多延长两次，每次再延长 三个月(完成初始业务合并的总时间最长为18个月)。如果该期限不延长，公司将被要求停止除清盘以外的所有业务。这些情况令人对公司自财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生很大怀疑。 这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行的调整。
风险和不确定性
该公司的运营历史有限，尚未从预期的运营中产生收入。公司的业务和运营 对美国的一般商业和经济情况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。 公司无法控制的一系列因素可能会导致这些情况的波动，包括但不限于信贷风险和管理公司行业的法规的变化。这一一般业务和经济状况的不利发展 可能会对公司的财务状况及其运营结果产生重大不利影响。
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
《降低通货膨胀法案》
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)(简称《法案》)，其中包括对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。由于本公司是特拉华州的一家公司，其证券交易在纽约证券交易所美国证券交易所进行，因此本公司被视为该法案所指的 范围内的“承保公司”。虽然没有任何疑问，但如果没有国会的进一步指导，消费税可能适用于2022年12月31日之后公司普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回， 除非有豁免。发行与本公司最初的业务合并交易相关的证券预计将减少与同一日历年度发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量 可能会超过证券发行数量。因此，消费税可能会降低与公司的交易对潜在业务合并目标的吸引力。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。
附注 2-主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此， 它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常经常性调整，这对于公允报告所列期间的余额和结果是必要的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定 表明到2022年12月31日可能预期的结果。
| 8 |
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司 状态
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修改后，该公司是一家“新兴成长型公司”。因此，本公司有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少本公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及豁免 就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求 。如果一些投资者因此发现公司的证券吸引力降低，公司证券的交易市场可能会变得不那么活跃，其证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。
本公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)首次公开招股生效五周年后的最后一天，(B)本公司的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着由非关联公司持有的本公司普通股的市值超过$
此外，本公司是S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。本公司仍将是一家较小的报告公司，直至本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的本公司普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，本公司的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
预算的使用
财务报表的编制符合美国公认会计原则，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
公司将根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股(如有)将被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股股份 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在 公司的控制范围内)将被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益 。本公司普通股的某些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。因此，11,500,000股普通股 可能需要赎回，这些股票在公司资产负债表的 股东权益部分之外以赎回价值作为临时股本列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整普通股股份的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
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| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给普通股的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | $ | |||
| 可能赎回的普通股的重新计量 | ||||
| 可能于2022年9月30日赎回的普通股 | $ |
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日，公司拥有现金248,775美元，没有现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2022年9月30日，本公司持有117,421,389美元，其中 投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》规则 2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券于每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失 计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无从信托户口提取任何利息收入以支付其税务责任。
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。该公司在这些账户上没有出现亏损。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。
与首次公开发行相关的发售成本
发行成本 包括资产负债表日发生的承销、法律、会计和其他与IPO直接相关的费用。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。发行成本按比例与 可赎回和不可赎回股份分摊。与认股权证和不受赎回限制的普通股相关的发售成本计入股东亏损。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
认股权证票据
本公司已根据ASC 480“区分负债与股权”及ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，处理与首次公开发售及私募有关的8,625,000份公开认股权证及7,100,000份私募认股权证。评估考虑 该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，或该等工具是否符合ASC 815项有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他权益分类条件。公募和私募认股权证被视为符合股权分类。
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公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损) 的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。与普通股可赎回股份相关的重新计量不计入每股净收益(亏损) ，因为赎回价值接近公允价值。于2022年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及 其他有可能被行使或转换为普通股股份，继而分享本公司盈利的合约。 因此，每股摊薄收益与报告期内每股基本收益相同。
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 普通股 受制于 救赎 | 非 可赎回 普通股 | 普通股 受制于 救赎 | 非 可赎回 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
下表反映了截至2021年9月30日的三个月以及创始至2021年9月30日期间普通股的基本和摊薄每股净亏损的计算(以美元计算，每股金额除外)：
| 截至以下三个月 | 从《盗梦空间》到9月30日 | |||||||||||||||
| 普通股 受制于 救赎 | 非 可赎回 普通股 | 普通股 受制于 救赎 | 非 可赎回 普通股 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税
公司根据ASC主题270中期报告和ASC主题740所得税
(“ASC 740”)计算其中期所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司持续经营的有效税率(ETR)分别为47%和38%。公司记录的所得税支出为145,161美元和
当公司的一些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。在评估估值免税额的需要时，本公司会作出重大判断，并会考虑未来的应课税收入、现有递延税项资产及负债的冲销，以及持续审慎可行的税务筹划策略。截至2022年9月30日，本公司的递延税项净资产不太可能实现，并维持全额估值拨备。
本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位，分两步进行：(I)本公司根据该税务仓位的技术优点决定是否维持税务仓位；及(Ii)对于符合较可能确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50.0%以上的最大税务优惠金额 。本公司已确定截至2022年9月30日没有不确定的税务头寸。本公司将在不确定税务状况下确认的利息和罚金归类为所得税费用的组成部分。
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最近的会计声明
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
于2021年12月20日，本公司完成首次公开发售1,000,000个单位，收购价为1,000,000美元每单位。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，由一股普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注 7)。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，购买了可供他们使用的额外单位 。于首次公开发售及其后的超额配售中售出的单位总数为并产生了1.15亿美元的毛收入。
于2021年12月20日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额116,725,000美元存入信托户口。这笔款项包括#美元。首次公开募股中售出的11,500,000台 每台。完成招股及行使承销商的全面超额配售选择权后， (每单位10.15美元)被存入信托账户，将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。
附注4-私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，本公司的保荐人共购买了6,500,000股私募
私募认股权证不可转让、转让或出售(私募认股权证行使后可发行的普通股股份在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售)。
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人行使，其基准与 公开发售单位所包括的认股权证相同。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。
附注5--关联方交易
方正股份
于2021年2月23日，本公司向保荐人发行合共2,875,000股本公司普通股(“方正股份”)，总收购价为$
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私募 认股权证
保荐人购买了总计7,100,000份私募认股权证，其中包括保荐人购买的600,000份私募认股权证，以计入承销商行使超额配售选择权，价格为$每份认股权证的总购买价为7,100,000美元。 每份私募认股权证与公开认股权证相同，但下文附注7所述者除外。对于创始人股份、私募认股权证或配售权，将不会有赎回权 或从信托账户清算分配，如果公司不在以下时间内完成业务合并，这些权利将到期变得毫无价值个月(或最多15个月或 个月)首次公开发售生效后。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款的条款尚未确定，亦未签署任何有关该等条款的书面协议。总计366,000美元的周转贷款已从发行所得款项中偿还，而发行所得款项不在信托账户内。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已全额偿还流动资金贷款。
行政服务 协议
公司发起人通过公司完成业务合并及其清算之前的时间，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。该公司产生了$
附注6--承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔的损失范围 。
登记和股东权利
根据于首次公开招股生效日期签署的登记权利协议，方正股份、公开认股权证及私人配售认股权证持有人将有权根据于首次公开招股生效日期签署的登记 权利协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(如为方正股份，则须于转换为普通股后方正发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项 要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些 “搭载”登记权，并有权要求本公司根据《证券法》根据规则415登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期到期之前，这些证券的销售将不会生效，如本文所述。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商从IPO之日起有45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售 。2021年12月20日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商在IPO结束时获得的承销佣金为每单位IPO销售0.25美元或1美元
此外，应向承销商支付3,000,000美元，用于支付与IPO中出售的单位相关的递延承销佣金。在承销商于2021年12月20日行使超额配售选择权后，承销商额外赚取了450,000美元
，合计为$
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附注7--股东权益
优先股
公司有权发行1,000,000股优先股，面值为$并享有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2022年9月30日，没有已发行或已发行的优先股。
普通股
公司被授权发行100,000,000股普通股，面值为$每股。截至2022年9月30日， 已发行普通股有2,875,000股，不包括可能需要赎回的11,500,000股普通股。
方正股份
2021年2月23日，发起人以总价$2,875,000收购方正股份
除有限的例外情况外，创始人 股份持有人将同意不转让、转让或出售其创始人股票，截止日期为(A)本公司初始业务合并完成后一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易导致 所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期(以较早者为准)。尽管有上述规定，如果(1)公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，所有方正股票将被解除锁定，或者(2)如果在业务合并后进行了一项交易，公司所有股东 都有权将其股票换成现金，证券或其他财产。
公开认股权证及私募认股权证
公有认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，并无发行零碎公开认股权证，只发行整体公开认股权证 交易。公开认股权证将于(A)美国证券交易委员会宣布发售的登记声明生效之日起一年后及(B)企业合并完成之日起行使，但前提是本公司 均根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份 ，且有相关招股说明书可供查阅。
公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可按本文所述作出调整。此外，如果(X)公司为完成公司最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券 ，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该关联方持有的任何方正股票，视情况而定)。发行前(br})(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可用于本公司初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，和(Z)公司完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%。而以下“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整 (至最接近的百分之)，相等于市值与新发行价格两者中较大者的180%。
如因行使认股权证而发行普通股的登记声明 于本公司完成初始业务合并后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，按“无现金基础”行使 认股权证。如果该豁免或其他 豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| 14 |
| • | 在认股权证可予行使后不少于30天向每名认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及 |
| • | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格在30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，自认股权证可行使起至公司向权证持有人发出赎回通知前三天止。 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明届时生效，且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记，则除外。假若认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权 假若在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或获豁免登记或取得资格，或本公司无法进行登记或取得登记或资格。本公司将尽其最大努力 在本公司公开发售认股权证的州内，根据居住州的蓝天法律登记该等普通股股份或使其符合资格。
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑其现金状况、已发行认股权证的数量，以及因行使本公司认股权证而发行最多数量的普通股对本公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行权证行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股最后报告的平均售价 。
保荐人购买了总计7,100,000份私募认股权证，其中包括
所有认股权证均符合股权分类要求 ，本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”将认股权证作为股权工具入账，自公开发售起生效 。
注8- 公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。美国GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构给予活跃市场上未调整的报价 最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价 ；以及 |
| 15 |
| ● | 第三级被定义为不可观察的输入，其中存在很少或根本没有市场数据，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入 或重要价值驱动因素不可观察。 |
下表显示了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 9月30日， | 引用 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 引用 价格中的 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从《盗梦空间》到2022年9月30日，1级、2级或3级之间没有任何转移。
注9--后续活动
本公司评估在未经审计简明资产负债表日期之后至未经审计简明财务报表出具之日为止发生的后续事件及交易。除下列事项外，本公司并无在未经审核的简明财务报表中确认任何需要调整或披露的后续事项。
2022年10月20日，纽约证券交易所美国证券交易所通知本公司，纽约证券交易所美国证券交易所决定启动程序 将公司的认股权证从纽约证券交易所美国证券交易所退市，根据纽约证券交易所美国公司指南第1003(F)(V)节的规定，由于交易价格“异常低”，公司认股权证的交易将立即暂停。公司不打算对纽约证券交易所美国人的裁决提出上诉。 公司的普通股和单位将继续在纽约证券交易所上市和交易。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提及“公司”、 “Ault Disrupt Technologies Corporation”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Ault Disruptive Technologies 公司。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家新组建的空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为最初的“业务 合并”。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区 ，但我们可能会专注于在技术行业内寻找潜在客户，该行业已经经历了新产品和新兴产品和服务的重大颠覆 。我们尚未选择任何具体的业务合并目标，尽管我们已与至少一个业务合并目标进行了实质性的 讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并：首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证(定义见下文)所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们股份的收益 (包括根据我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合。
虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求最初的 业务合并机会，但我们打算专注于收购拥有创新和新兴技术、产品或服务的 公司，这些公司有可能改变主要行业并从根本上影响社会。我们打算收购一家或多家拥有颠覆性技术的目标企业，我们的管理团队认为这些企业可以 实现主流采用，并创造长期增值的机会。
我们不被禁止 与Ault Disruptive Technologies Company，LLC(“发起人”)或任何相关公司拥有的业务进行初始业务合并，或通过合资企业或与其中任何一家公司以其他形式共享所有权进行收购。
于2021年12月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)，这在 附注3中进行了讨论。每个单位包括一股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之三。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2021年12月20日，承销商行使了全部超额配售选择权，购买了 可供他们使用的额外单位。于首次公开发售及其后的超额配售中售出的单位总数为11,500,000个，所产生的总收益为115,000,000元。
在完成首次公开招股的同时，我们完成向保荐人定向配售6,500,000份认股权证(当承销商于2021年12月20日全面行使超额配售 期权时为7,100,000份认股权证)(“私募认股权证”)，价格为每份定向增发认股权证1.00 。出售与首次公开招股相关的私募认股权证及其后行使超额配股权所得的总收益为7,100,000美元。
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如果我们无法在该12个月期限(或15个月期限或18个月期限，视情况而定)内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快，但不超过之后十个营业日，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于信托账户中当时的存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付税款的利息) (减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在12个月期限(或15个月期限或18个月期限，视情况而定)内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。
我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从2021年2月22日(“首次公开募股”)到2022年9月30日的整个活动涉及我们的成立、IPO以及自IPO结束以来 寻找业务合并候选人。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的 最初的业务合并，最早完成。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为161,560美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损5,618美元。截至2022年9月30日的三个月的净收益包括信托账户中持有的有价证券赚取的526,850美元的利息，被218,893美元的运营成本，145,161美元的所得税支出和1,236美元的利息支出所抵消。截至2021年9月30日的三个月的净亏损包括5,618美元的形成成本。
截至2022年9月30日止九个月及自创始至2021年9月30日止期间，本公司分别录得净亏损568,339美元及8,570美元，其中信息及营运成本分别为110万美元及8,570美元，利息开支分别为7,375美元及零，所得税支出分别为157,409美元及零，分别由信托账户持有的有价证券赚取的利息696,223美元及零抵销。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有248,775美元，营运资金为631,285美元。
在首次公开招股完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元来满足，以支付创始人股票的某些发行成本，以及保荐人无担保本票项下的1,500,000美元贷款。在完成首次公开招股及私募后，我们的流动资金需求已透过完成私募所得款项而得到满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和 董事可以(但没有义务)向我们提供可能需要的资金(“营运资金贷款”)。到目前为止，没有营运资金贷款。
基于上述情况，我们 可能需要通过向保荐人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和我们的保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的 融资。如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于削减运营、暂停追求潜在的交易以及减少管理费用 。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。我们将 为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后赎回他们持有的全部或部分普通股，但须遵守本文所述的限制。此外，如果我们无法在IPO生效后的12个月内(即2022年12月15日)完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成初始业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(对于 ，完成初始业务合并总共最多18个月)。如果该时间段不延长, 我们将被要求 停止除清盘目的以外的所有操作。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本季度报告中包含的财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营的企业。财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要 。
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《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些 条件下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
关键会计政策和估算
管理层对我们经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务信息。 我们在附注2-重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策，该附注位于本报告10-Q表格中包括的这些未经审计简明财务报表的附注中。我们未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。判断基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息(视情况而定)。 然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们 根据会计准则法典(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的 不完全在我们控制范围内的事件时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。
普通股每股净收益(亏损)
我们 遵守财务会计准则委员会(FASB)的会计和披露要求，ASC主题260，每股收益 。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 ，但不包括可被没收的普通股。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股净收益(亏损)中。截至2022年9月30日，我们没有 任何稀释性证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后 在我们的收益中占有份额。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。
衍生品
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。
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我们 根据ASC 480“区分负债与股权”及ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就IPO及私募发行而发行的8,625,000份认股权证及7,100,000份私募认股权证进行核算 。评估会考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，或该等工具是否符合ASC 815项下有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与我们的普通股挂钩，以及持有人是否有可能在我们无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及其他股权分类条件。公募和私募认股权证被视为符合股权分类。
会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于我们对与普通股赎回和特许经营会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点 税费以及财务报表结算和披露审查过程中的对账控制。因此，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的未经审计的简明财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为未经审核的简明财务报表在本表格10-Q中包括 ，在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量 所列示的期间。
管理层已开始实施补救措施 以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们已经开始 扩大和改进我们对帐对账、需要赎回的普通股和特许经营税支出的审查流程。我们 通过加强对会计文献的访问、考虑增加具有必要经验的工作人员以及进行培训以补充现有会计专业人员，改进了这一流程。
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
第1A项。风险因素。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，在与我们的公开发行相关的注册声明生效日期的12个月纪念日 或之前，我们可以指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在 此类变更后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应收到的美元金额 如果信托账户中的资产仍保留在共同基金中的话。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及 我们这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)可能受到投资公司法及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议安全港的持续时间限制，SPAC将有有限的时间宣布和完成De-SPAC交易。 具体而言，为遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交表格8-K报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期 后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后12个月内完成其初始业务组合 。我们了解到 美国证券交易委员会最近一直在就符合SPAC规则提议的《投资公司法》采取非正式立场。
投资公司法对SPAC的适用性目前存在不确定性，包括像我们这样的公司， 没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成其初始业务合并。如上所述 ，我们的公开发售注册声明于2021年12月生效，我们一直作为一家空白支票公司 自那时起(或我们的公开发售注册声明生效日期后约18个月，截至本季度报告日期)寻找目标业务以完成初始业务合并。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括在此类交易后我们的股票和权证的潜在价值 ，我们的权证将到期一文不值。
自我们公开发行以来，信托账户中的资金仅以共同基金的形式持有，仅投资于国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。截至2022年9月30日，信托账户中的金额包括约696,223美元的应计利息。为了降低我们被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司经营的风险，我们可以在与我们的公开发行有关的注册声明生效日期的12个月纪念日或之前，或2023年12月20日，指示受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的共同基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在完成初始业务合并或我们的清算之前)。 在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额 如果信托账户中的资产仍保留在共同基金中的话。这意味着清算后可供赎回的金额不会 增加。
此外，即使在与我们的公开发行相关的注册声明生效日期的12个月周年之前，我们也可能被视为 投资公司。信托账户中的资金在专门投资于此类证券的共同基金中持有的时间越长，即使在12个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险也越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在12个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。
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如果我们赎回我们的股票或进行清算，可以向我们征收新的1%的美国联邦消费税 。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(以下简称《IR法案》)，其中包括： 对被覆盖公司(包括公开上市的国内(即美国))回购股票征收新的1%的美国联邦消费税。从2023年开始征收)，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的公司 并且我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布指导意见。目前尚不确定消费税是否适用于我们在2022年12月31日之后的任何普通股回购，或在我们清算的情况下，包括与初始业务合并有关的任何赎回，或者在我们没有在2023年12月20日之前完成业务合并的情况下，是否以及在多大程度上适用于我们的普通股回购。
对于我们发行的普通股或其他股票的赎回，我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将 取决于许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购， (Ii)赎回被视为与我们最初的业务合并、延期或其他相关的股票回购的公平市值，(Iii)初始业务合并的结构，(Iv)与初始业务合并相关的任何“PIPE”或 其他股权发行的性质和金额(或与初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的其他股票发行)和(V)条例 和美国财政部的其他指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，任何所需支付消费税的机制尚未确定。征收消费税可能会 导致手头可用于完成初始业务合并或用于赎回的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。此外，如果我们因未能在所需的时间范围内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致应向我们的公众股东支付的每股金额 减少。
除上述风险因素 外，截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
收益的使用
于2021年12月20日，我们在IPO中以每单位10.00美元的购买价格 出售了1,150,000个单位，其中包括根据承销商全部行使超额配售选择权而售出的1,500,000个单位。在IPO结束的同时，我们完成了7,100,000份私募 权证的私募，总购买价为7,100,000美元(“私募”)。于2021年12月20日首次公开发售及非公开配售完成后，出售首次公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额116,725,000美元存入我们的信托账户(“信托账户”)，而1,849,679美元现金则存放于信托账户外，可用作公司营运资金用途。在交易成本中，交易成本为7,087,891美元，包括6,338,333美元的承销费(3,450,000美元包括递延承销费)和749,558美元的其他成本。
存入信托账户的净收益投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。
IPO募集资金的计划用途没有实质性变化和私募 我们于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了这一点。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
不适用。
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| 第六项。 | 展品。 |
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | 公司证书 。通过参考2021年11月5日提交的表格S-1的注册声明而并入本文，作为其附件3.1。 | |
| 3.2 | 修订了 并重新签署了公司注册证书。通过引用2021年12月20日提交的表格8-K的当前报告作为附件3.1并入本文。 | |
| 3.3 | 附例。通过参考2021年11月5日提交的表格S-1的注册声明并入本文，作为其附件3.3。 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A) 或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A) 或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
| 32.1** | 美国法典第18章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第63章第1350节规定的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互式 数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| 23 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 奥尔特颠覆性技术公司 | |||
| 日期：2022年11月21日 | /s/威廉·B·霍恩 | ||
| 威廉·B·霍恩 | |||
| 首席执行官 | |||
| (首席行政主任) | |||
| 日期：2022年11月21日 | /s/Kenneth S.Cragan | ||
| 肯尼斯·S·克拉贡 | |||
| 首席财务官 | |||
| (首席财务会计官) |