美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于截至 2022 年 9 月 30 日的季度
或
☐根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：000-53862
NUTEX 健康公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(713)
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限），注册人是否已以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 |
|
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月18日的 ，注册人有649,770,069人已发行普通股。
| 1 |
NUTEX HEALTH INC.
表格 10-Q
目录
| 入门 注意事项 | 3 |
| 注 关于前瞻性陈述 | 3 |
| 第 I 部分 — 财务信息 | |
| 第 1 项。 财务报表 | 4 |
| 第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 项。 控制和程序 | 43 |
| 第 第二部分 — 其他信息 | |
| 第 1 项。 法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。 风险因素 | 45 |
| 第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
| 第 3 项 优先证券违约 | 45 |
| 第 4 项。 矿山安全披露 | 45 |
| 第 5 项。 其他信息 | 45 |
| 第 6 项。 展品 | 46 |
| 2 |
介绍性说明
除非 上下文另有规定，否则本10-Q表季度报告中提及的 “公司”、“我们”、 “我们的” 和类似词语均指特拉华州的一家公司 Nutex Health Inc.（前身为Clinigence Holdings, Inc.）、 及其合并子公司和关联实体，包括其合并可变权益实体（“VIE”） 和 “Nutex” 是指 Nutex Health Inc.
注 关于前瞻性陈述
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就联邦 和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于法律或法规的变化、有关我们业务的任何陈述（包括 COVID-19 疫情对我们业务的影响）、财务状况、经营业绩、计划、目标、预期和意图、 关于收益、收入或其他财务项目的任何指导或预测或其他陈述，以及我们未来的流动性，包括现金 流量；任何报表未来运营的计划、战略和管理目标，例如我们认为公司存在的重大机会 ；有关拟议服务、发展、合并或收购的任何陈述；或战略 交易；有关管理层对我们未来预期和前景的看法的任何陈述；关于未来 采用新会计准则或会计准则变更影响的任何陈述；有关未来经济状况 或业绩的任何报表；任何报表信仰；任意对上述任何内容所依据的假设的陈述；以及 非历史事实的其他陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“可以”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、 “估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标” “寻找”、“考虑”、 “预算”、“将”、“会” 以及这些术语的否定词、此类术语的其他变体或其他 相似或可比的单词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅在10-Q表的本季度报告发布之日的 中列出了我们的估计和假设，并且可能会发生变化。
前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。 部分或全部此类信念、期望和假设可能无法实现，或可能与实际结果有很大差异。此类陈述 受重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能导致我们的业务、战略或 的实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述中的结果或事件存在重大差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于第一部分 IA 项 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果 可能与我们在任何前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和 经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化， 可能导致实际状况、结果和业绩与此类陈述所显示的存在重大差异的重大风险和不确定性。因此，本表格10-Q中做出的所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证 公司预期的实际业绩或发展能够实现，也无法保证 它们会对公司或其业务或运营产生 预期的后果或影响。公司没有义务更新任何 此类前瞻性陈述
| 3 |
商品 1。财务报表
NUTEX HEALTH INC.
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 运营 使用权资产 | ||||||||
| 为 使用权资产融资 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 商誉， net | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 融资 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 债务，净额 | ||||||||
| 经营 租赁负债，净额 | ||||||||
| 融资 租赁负债，净额 | ||||||||
| 递延 纳税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| 普通 股票，$ par 值； 股票 已获授权； 和 截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 留存 收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| Nutex 健康公司股权 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
NUTEX HEALTH INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口 健康管理司 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 工资单 | ||||||||||||||||
| 合同 服务 | ||||||||||||||||
| 医疗 用品 | ||||||||||||||||
| 保险 费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 总利润（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司 和其他费用： | ||||||||||||||||
| 收购 成本 | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 公司和其他成本总计 | ||||||||||||||||
| 营业 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息 支出，净额 | ||||||||||||||||
| 其他 支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净 收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股收益 （亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 5 |
NUTEX HEALTH INC.
简明的 权益变动合并报表
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的 实收资本 | 留存收益 （累计 赤字） | 非控制性 利益 | 权益总额 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
（续）
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 6 |
NUTEX HEALTH INC.
简明的 权益变动合并报表
（未经审计）
| 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外的 实收资本 | 留存收益 （累计 赤字） | 非控制性 利益 | 权益总额 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 使用Clingence反向收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地产实体的解散 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据 转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 捐款 | — | |||||||||||||||||||||||
| 分布 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 7 |
NUTEX HEALTH INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整数 以调节净收益（亏损）和来自经营活动的净现金： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | ||||||||
| 其他 收入-PPP 贷款减免的收益 | ( | ) | ||||||
| 递延税费 | ||||||||
| 债务 增值支出 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自经营活动的 净现金 | ||||||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 购置 不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过Clinigence的反向收购获得了 现金 | ||||||||
| 与房地产实体解散相关的现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 信贷额度的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为行使认股权证而发行的普通 股票 | ||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ||||||||
| 会员 的捐款 | ||||||||
| 会员 的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物的净变动 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 8 |
NUTEX HEALTH INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1 — 组织和运营
Nutex Health Inc.（“Nutex Health” 或 “公司”）是一家由医生主导的医疗保健服务和运营公司 ，在八个州（医院部门）拥有21个医院设施，还有一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理 部门。我们的医院部门实施和运营不同的创新医疗保健模式，包括微型医院、专科 医院和医院门诊部（“HOPD”）。人口健康管理部门拥有并运营提供商 网络，例如独立医生协会（“IPA”），并向 iPa提供基于云的专有技术平台，该平台汇总了多个设置、信息系统和来源的临床和索赔数据，以创建 患者和提供者的整体视图。
我们 雇用了大约 942 名全职员工，并与 800 多名医生合作。我们的公司总部设在德克萨斯州休斯顿。 我们于 2000 年 4 月 13 日在特拉华州注册成立。
Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.的合并 2022年4月1日，根据Clinigence、Nutex收购有限责任公司于2021年11月23日签订的协议和合并计划（“合并 协议”）完成了Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）的合并（“Clinigence”）。，特拉华州的一家有限责任公司，也是Clinigence、Nutex、Micro Hospital Holding LLC（仅用于合并协议的某些部分）、Nutex Health Holdco LLC和Thomas的全资子公司Vo，M.D.，仅以Nutex Health Holdco LLC股东代表的身份行事。
在合并协议方面，Nutex Health Holdco LLC与子公司和关联公司（“Nutex子公司”）的股权持有人 （“Nutex所有者”）签订了某些出资协议，根据这些协议，这些Nutex所有者 同意向Nutex Holdco LLC出资Nutex Holdco LLC的特定股权 （统称 “捐款交易”）。拥有所有权权益的 Nutex 所有者代表 大约 84Nutex子公司商定的总权益价值的% 同意出资其全部或部分权益， （视情况而定）。
根据合并协议 ，代表Nutex Health Holdco LLC股权的每个单位在合并生效时间之前 ，但在出资交易之后（统称为 “Nutex会员权益”） 被转换为获得Clinigence3.571428575股普通股的权利，合计592,791,712股Clinigence 普通股 股。
未来可能发行的股票。根据出资协议的条款，欠发达医院 和小规模医院的出资所有者有资格获得一次性额外发行的公司普通股，其基础是各自开业24周年确定的过去十二个月的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 ，并根据该所有者的资本出资总额减去该所有者在 总债务中的按比例分配 进行了调整截至收盘时适用的未偿还医院合并。这些 股的增发将以 (a) 决定时公司普通股的价格或 (b) 2.80美元中较高者为准。此外，在相应开业日期的24个月周年之际，在建医院 的供款所有者将有资格按比例获得该所有者按比例分摊的公司普通股数额，等于 (a) (i) 在其各自开业时间 开业时间24周年确定的扣除利息、税项、折旧和摊销前十二个月的收益 (ii) 减去 (iii) 总金额该所有者的资本出资减去（iv）该所有者在总债务中所占的百分比 份额适用截至合并结束时的在建医院未偿还款额除以 (b) (i) 确定时公司普通股价格或 (ii) 2.80美元中较高者。
完成合并后，Clinigence 更名为 Nutex Health Inc.
| 9 |
封锁 协议。同样在2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC的每位成员签订了一项封锁协议，同意在未经公司事先书面同意的情况下不会 ，除非在有限的情况下（i）出售、质押、出售、合约出售、出售 任何期权或合约购买、购买任何期权、权利或认证，或以其他方式转让或处置其股份合并中获得的公司普通股或 (ii) 签订 全部或部分转让的任何互换协议或其他协议此类股份所有权的经济后果。
对公司普通股三分之一的 封锁限制将于2021年10月1日终止。剩余股票的封锁限制 将于2023年4月1日（三分之一）和2023年10月1日（最后三分之一）终止。
注册 权利协议。2022年9月，我们根据日期为2022年4月1日的 的注册权协议提交了一份注册声明，该协议经修订后于2022年7月1日生效，要求登记转售合并中发行的 于2022年10月1日解除封锁限制的公司普通股的三分之一。注册权协议在 (i) 根据第144条可以不受任何限制地出售股票或 (ii) 公司解散或清算的较早日期 终止。
附注 2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础 .Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的 合并被视为反向业务合并，根据ASC 805，Nutex Holdco LLC是会计收购方 ，业务合并，Clinigence是会计收购方。我们在合并日之前公布的 财务报表是作为公司前身 实体的Nutex Health Holdco, LLC的财务报表。合并日之后，我们的财务报表以合并形式列报，包括Clinigence。
Clinigence 的 资产，包括已确定的无形资产和负债，按其公允价值入账，超额购买 价格记作商誉。财务报表将此次合并反映为Clinigence的 净货币资产发行普通股。合并的会计核算并未影响Nutex Health Holdco LLC资产和负债的账面价值。
会计收购方Nutex Health Holdco LLC的权益 已针对发行给 会计收购方的等值股票进行了追溯重报。同样，已发行股票和每股收益也根据向会计收购方发行的等值 股数进行了追溯重报。
这些 财务报表列出了公司的合并财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的 子公司和可变权益实体（“VIE”）的合并财务状况和经营业绩。
医院部门包括我们的医疗账单和收款组织以及医院实体。此外，我们与多个专业实体（“医师有限责任公司”）和房地产实体（“Real 房地产实体”）有财务 和运营关系。医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体被公司 合并为VIE，因为它们没有大量股权处于风险之中，而且我们历来在 现金短缺的情况下向Physical LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。
房地产实体拥有租赁给我们医院实体的土地和医院大楼。房地产实体向第三方支付抵押贷款 ，这些贷款由土地和建筑物抵押。如果我们的医院实体是其未偿抵押贷款的担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE。在2022年第二季度 ，在第三方贷款机构解散了我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了17个房地产实体。
公司在合并后的医师有限责任公司或房地产实体中没有直接或间接的所有权，因此 100这些实体的权益的% 在合并资产负债表和运营报表中显示为非控股权益。 许多医师有限责任公司和房地产实体部分拥有，在某些情况下由关联方控制，包括我们的执行管理团队成员 。
| 10 |
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗保健组织提供基于云的平台的医疗保健信息技术公司 。此外，苏州西班牙裔联合医生。加利福尼亚州（“AHISP”）， 一家IPA实体，不归我们所有，但合并为我们全资子公司AHP健康管理服务公司 （“AHP”）的VIE，因为AHP是其运营的主要受益者，并通过与AHISP签订的 管理服务协议对AHISP的运营拥有100％的控制权。
所有 个重要的公司间余额和交易均已在合并中清除。
中期 财务报表.这些 未经审计的简明合并财务报表是根据证券 和交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。未经审计的简明合并 财务报表包括所有正常的经常性重大调整， 管理层认为，这些调整对于公允列报的中期经营业绩是必要的。这些中期财务报表应 连同我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
使用 的估计值. 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括 (i) 净收入和应收账款估算、(ii) 企业合并中收购资产和负债的公允价值以及 (iii) 长期资产和商誉的减值。实际结果可能与这些估计值不同。
收入 确认.
医院 部门 — 我们的医院部门确认与患者签订合同的患者服务净收入，在大多数情况下 与第三方付款人（商业保险、工伤补偿保险，或在有限情况下，医疗保险/医疗补助）。公司 的履约义务是主要在门诊基础上提供紧急医疗保健服务。患者服务净收入 的记录金额反映了公司为换取向患者提供护理而预计有权获得的对价。这些金额扣除了相应的折扣，以确认公司费用与第三方付款人的补偿 费率之间的差异。
公司获得的患者 服务净收入在提供服务的某个时间点确认，扣除调整和折扣。 由于公司的所有履约义务都与期限不到一年的合同有关，因此某些披露 是有限的。
的交易价格是根据所提供服务的总费用确定的，扣除向第三方 付款人提供的合同调整、根据公司政策主要向未投保的患者提供的折扣和隐含的价格优惠。 对于未投保的患者，公司根据既定费率确认收入，但须遵守某些折扣和隐含的价格优惠。 根据所提供的护理水平，第三方付款人通过各种方法向公司报销。 在商业健康计划中，我们被视为 “网络外”。由于没有与保险实体订立合同费率，因此收入 是根据保险付款人使用历史收款经验、 退款和付款人付款调整（撤回）的历史趋势允许的 “通常和惯例” 费用估算的。医疗保险计划的收入基于政府当局设定的报销率 。
拥有医疗保险的患者 也可以享受与自付额或免赔额相关的折扣。合同调整 和折扣的估算值由门诊收入的主要付款人类别根据历史经验确定。该公司根据其使用组合方法对这些类别患者的历史收款经验估算隐含的 价格优惠。投资组合 由门诊收入的主要付款人类别组成。根据历史收款趋势和其他分析，该公司得出结论， ，给定投资组合的收入与按合同核算收入不会有重大差异。
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客户 应在收到被保险患者福利解释后支付，或者在收到公司 的未投保付款账单后支付。没有与保险公司或患者应付的款项相关的融资部分。
人口 健康管理部门 — 人口健康管理部门确认向IPA和医生团体提供的服务以及与基于云的专有 技术相关的许可、培训和咨询的人均费用和管理费 的收入。
Capitation 收入主要包括我们整合为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的资本费用。资本化 安排直接与包括HMO在内的各种管理式医疗服务提供商达成。人均收入通常根据选择我们作为医疗保健提供者的注册人数按月 预付给我们。人均费用是每位患者每 个时间单位为提供医疗保健服务而预先支付的固定付款金额，根据该金额，服务提供商通常要承担超额的 医疗费用。
我们 收到的管理费是根据我们管理的IPA或医生团体的总人均收入收取的。我们的服务收入按月确认 并按月收取。此外，我们还提供顾问服务，这些服务按固定费率收费，并在提供服务时将 确认为收入。顾问服务收入仅占我们总收入的一小部分。
Software 许可证以基于 SaaS 的订阅形式提供，授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训 和咨询以项目为基础，可按月或按任务向客户收费。来自培训和咨询的收入 通常在提供培训或完成咨询项目后予以确认。培训和咨询项目 的持续时间通常为几周或几个月，持续时间不超过 12 个月。
基于 SaaS 的 订阅通常根据多年协议进行营销，每年、每半年、每季度或逐月续订， 收入在续订期内按比例确认，收到的未赚取金额记作递延收入。对于根据特定软件会计指南核算的多要素 安排，多个交付项被分成会计单位 ，这些单位是独立交付给客户具有价值的项目。
在我们履行履约义务之前收到的基于SaaS的订阅的现金 付款被列为递延收入 ，并确认为履行履行义务期间的收入。公司通过订阅服务期向客户提供特定数据的访问权限，以及与订阅相关的咨询培训 ，来履行其合同 的履约义务。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、 退货权或担保。
现金 和现金等价物. 公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。 联邦存款保险公司通常为高达25万美元的存款账户提供保险每。 该公司在受保银行机构中持有的现金金额（有时是大量）超过保险金额，但是 认为损失风险不大。
无形资产. 无形 资产包括无限期的医院运营许可证；以及收购的技术、关系、合同和商标无形资产 ，每种资产都有固定的寿命。无限期存续的无形资产不进行摊销，而是至少每年进行一次减值评估， 或在某些减值指标暂时存在时进行减值评估。在相应资产的估计寿命内，使用直线 法对已存的无形资产进行摊销。
| 12 |
善意. 商誉 代表收购中传递的对价的公允价值超过所收购净资产的公允价值。 商誉不进行摊销，而是每年同时进行减值评估，当事件发生或情况发生变化时 ，很可能存在减值。
通过将我们申报单位的估计公允价值与各自的账面价值 进行比较，至少每年对商誉 进行减值测试。我们使用收益法来估算这些资产的公允价值，该公允价值基于对归属于相应资产的预期未来现金流 的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他 市场参与者的考虑，包括未来现金流的金额和时间（包括预期的增长率和盈利能力）。 预测现金流中使用的估算值包括对宏观经济状况、整体类别增长率、竞争 活动、公司业务计划和适用于现金流的贴现率的考量。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和 情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
在
截至2022年9月30日的三个月中，我们确定了我们的估计公允价值 人口
健康管理司 申报单位（代表在反向业务合并中收购的Clinigence Holdings Inc.
的资产）低于其账面价值。因此，我们进行了商誉
减值测试的第二步，以确定申报单位商誉的隐含公允价值。在此分析中，我们将申报单位
的公允价值分配给申报单位的可识别资产和负债。将分配后的剩余公允价值
与商誉余额进行比较，将超额商誉计入支出。根据该分析，我们确认了非现金减值费用
美元
我们 认为，减值测试中使用的估计和假设是合理的，可以与其他市场参与者使用 的估算值和假设相当。但是，实际事件和结果可能与我们在估值中使用的事件和结果有很大不同。 如果此类因素导致未能达到用于估算公允价值的预计现金流水平，以确立或随后削弱商誉和无形资产的账面金额，我们未来可能需要记录额外的非现金 减值费用。
长寿命的 资产. 每当事件或情况 表明账面价值可能无法收回时， 公司都会评估其财产和设备以及其他长期资产组成部分的估值。公司的评估基于资产性质、 资产的未来经济收益、任何历史或未来的盈利能力衡量标准以及其他外部市场状况或 可能存在的因素。如果这些因素表明资产或资产组的账面金额可能无法收回， 公司通过分析存在可识别现金流的最低水平 的未贴现未来现金流的估计值来确定是否发生了减值。如果在资产的估计使用寿命内未贴现现金流的估计值小于资产的账面价值 ，则公司确认资产账面价值与 其估计公允价值之间的差额亏损，通常以估计现金流的现值来衡量。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权和认股权证的公允价值。Black-Scholes期权 定价模型要求输入高度主观的假设，包括公司 普通股的预期股价波动率、授予之日的无风险利率、预期的授予期限、预期分红以及与没收此类补助金相关的假设 。这些主观输入假设的变化可能会对 公司股票期权和认股权证的公允价值估算产生重大影响。
租赁. 租赁 通过确认未来固定 租赁付款的贴现值负债和相应的使用权（“ROU”）资产在公司的资产负债表上进行资本化。租赁开始时记录的ROU资产代表 有权在租赁期内使用标的资产以换取租赁付款。在易于确定的情况下，公司 使用租赁中隐含的利率来确定未来租赁付款的现值。对于隐含利率 不容易确定的租赁，将使用公司的增量借款利率。公司使用第三方财务模型每季度计算其增量借款 利率，该模型估算公司为借款 而必须支付的利率，该利率等于在与租赁期限相似的抵押基础上支付的租赁付款总额。该公司的租赁协议 不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。如果短期租赁的初始期限 不超过 12 个月，并且没有选择购买被认为可以合理行使的标的资产， 不记录在资产负债表上。这些短期租赁的租金支出在租赁期内（ ）或按月租约发生时按直线方式确认。
| 13 |
可兑换 乐器. 当（a）嵌入式衍生工具的经济特征和风险与主机合约的经济 特征和风险没有明确和密切的关系时， 公司将转换期权与其主工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具 公允价值变动在发生时按收益报告和 (c) a与嵌入式衍生工具具有相同术语的单独工具将被视为衍生工具。
公司使用一般清偿 标准将转换选项分为两部分时， 公司将对可转换债务的转换进行核算。与债务和股票挂钩的衍生品按账面金额扣除，发行的股票按其当时的 公允价值计量，任何差异均记作两种独立会计负债消灭后的收益或亏损。
非控制性 利益。非控股 权益（“NCI”）代表合并后的实体中非公司拥有的净资产部分。NCI 在合并资产负债表中作为总权益的一部分列报，归属于非控股 权益的净收益或亏损份额在合并运营报表中列为净收益的一部分。
公平 值测量.公平 价值定义为在 市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。我们根据用于计算 交易公允价值的投入的分类对公允价值余额进行分类。与公允价值衡量相关的三个级别如下：
级别 1 — 可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的其他可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价； 非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观测到的市场数据可以观察到的其他投入 的报价。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 这包括某些定价模型、折扣现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的估计公允价值大约等于 在相对较短的到期日或到期时间内应付的账面金额。与关联方的应收账款和应付账款 可能不是正常交易，因此可能无法反映公允价值。
除了 附注 3中讨论的与Clinigence的反向业务合并相关的无形资产的初始估值以及上文讨论的商誉减值外，在本报告所述期间，没有按公允价值 进行重新计量的资产或负债。
广告 和营销费用. 公司的广告和营销费用包括通过社交媒体、广告牌和出版物等 等媒体渠道营销其品牌和服务的相关费用。这些费用在发生时记作支出。
| 14 |
所得 税. 我们 采用资产负债法对所得税进行核算，其中 对财务报表账面金额与现有资产和负债的税基之间的差额适用适用于未来年度的法定税率，确认递延所得税资产和负债， 暂时差异的税收后果。税率变更对递延所得税的影响 在税率变更成为法律期间的合并运营报表中得到确认。如果相关的税收优惠很可能无法实现 ，则针对递延所得税资产设定 估值补贴。在确定适当的估值补贴时，我们会根据预期的 未来应纳税收入水平、可用的税收筹划策略以及现有应纳税临时差异的逆转，考虑税收优惠的预计实现情况。
就美国联邦所得税而言，每个 个VIE和其他非全资实体均为直通实体，被视为合伙企业。合并运营报表中没有为与这些实体相关的非控股权益 提供联邦所得税准备金。
我们 在美国和各州司法管辖区提交纳税申报表。除少数例外情况外，我们在 2017 年之前的申报表不再需要接受这些司法管辖区的税务机关的审查。在确定相关税务机关在审计后很可能维持税收状况后，我们仅承认税收状况对财务报表的好处 。如果税收状况 符合 “很有可能” 认可标准，则会计指导要求以最终结算时可能实现的福利金额最大的 金额来衡量。我们将与所得税相关的利息和罚款， （如果有）记录为所得税支出准备金的一部分。
商业 组合. 公司按照收购会计方法对业务合并进行核算。根据这种方法，收购的可识别资产、 承担的负债和任何非控股权益按收购日的估计公允价值进行确认。收购价格超过分配给收购资产和承担负债的公允价值金额的 代表收购产生的商誉金额 。交易费用在发生时记作支出。
分段 报告. 上市公司必须报告有关其应报告的运营部门的描述性信息。根据定义， 运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时会定期评估这些信息。如果企业具有相似的经济特征并符合既定标准，则允许将相似的运营部门合并为单个 可报告的运营分部。 公司经营三个应报告的部门——医院部门、人口健康管理部门和房地产 部门。房地产部门由房地产实体组成。
变量 利益实体. ，鉴于情况表明需要进行复议，公司将根据合并指导对每个非公司全资拥有 的法律实体进行评估。评估考虑了公司的所有可变权益， ，包括股权所有权和管理服务协议。如果法人实体 (i) 没有 足够的股权来为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持；(ii) 该实体成立时拥有非实质 表决权；或 (ii) 股东作为一个整体缺乏控股财务权益的特征，则该法人实体被确定为虚拟实体。如果一个实体 被确定为VIE，则公司会评估该公司是否是主要受益人。
主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。如果权力和 利益均属于公司，则公司将合并VIE——也就是说，公司（i）有权指导对VIE的经济业绩（权力）影响最大 的活动，并且（ii）有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE中获得收益（收益）。只要确定 公司是主要受益人，公司就会合并VIE。
| 15 |
有关公司 合并VIE的信息，请参阅 至合并财务报表附注19—— “可变利息实体”。如果VIE中有可变权益，但公司不是主要受益人，则公司可以使用权益会计法对投资进行核算。
上期财务报表的修订 .我们 对截至2021年9月30日的九个月以及截至2022年6月30日的六个月中 的合并和合并财务报表中先前报告的金额做出了某些非实质性的修改。这些修订更正了归属于非控股权益的净收益和权益 的分类，更正了某些租赁资产和债务的遗漏，并更正了 现金流量表中项目的列报。我们根据SAB 第 99 号《重要性》和 SAB 第 108 号对这些事项进行了评估，在量化本年度财务报表中的错报时考虑了上一年度错报的影响，并确定 它们的相关影响对我们之前任何年度或中期财务报表都不重要。如果适用，我们将在未来的申报中更正先前 报告的有关这些非重要事项的财务信息。我们之前 期财务报表的修订摘要如下所示：
| 2021 年 9 月 30 | ||||||||||||
| 作为 | 作为 | |||||||||||
| 已报告 | 修订 | 已修订 | ||||||||||
| 修订后的 资产负债表 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权 资产 | ||||||||||||
| 其他 长期资产 | ||||||||||||
| 资产总数 | ||||||||||||
| 租赁 负债，流动部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 长期 债务，净额 | ||||||||||||
| 租赁 负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| 会员 股权 | ||||||||||||
| 非控制性 权益 | ( | ) | ||||||||||
| 权益总额 | ||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 16 |
| 截至 2021 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||
| 作为 | 作为 | |||||||||||
| 已报告 | 修订 | 已修订 | ||||||||||
| 经修订的 运营报表 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净 收益（亏损） | $ | $ | $ | |||||||||
| 经修订的 现金流量表 | ||||||||||||
| 来自运营活动的现金 流 | $ | $ | $ | |||||||||
| 来自投资活动的现金 流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净变动 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 作为 | 作为 | |||||||||||
| 已报告 | 修订 | 已修订 | ||||||||||
| 修订后的资产负债表 | ||||||||||||
| 股权： | ||||||||||||
| 会员权益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||||||
| 权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 作为 | 作为 | |||||||||||
| 已报告 | 修订 | 已修订 | ||||||||||
| 经修订的业务报表 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损） | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| 作为 | 作为 | |||||||||||
| 已报告 | 修订 | 已修订 | ||||||||||
| 经修订的权益变动报表 | ||||||||||||
| 房地产实体的分拆整理 | ||||||||||||
| 留存收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 房地产实体的全面解体 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 净收益（亏损） | ||||||||||||
| 留存收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损）总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||
重新分类s。 列报的以往各期财务报表包括为符合本年度列报方式而进行的重新分类。
最近的 会计公告. 没有新的会计公告预计会对简明的合并财务报表产生重大影响。
注3- Nutex Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.的合并.
根据合并协议，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence的 合并已于2022年4月1日完成。如上所述， 此次合并被视为反向业务合并，Nutex Health Holdco LLC是会计收购方，Clinigence 是会计收购方。
截止日转让的收购对价的 公允价值包括 Clinigence 股东在合并结束时拥有的合并公司股票的价值，以及使用Black-Scholes估值模型确定的Clinigence已发行和可行使的普通股期权 和认股权证的公允价值。Clinigence普通股的每股公允价值为6.40美元； 是其2022年4月1日的交易收盘价。合并的总对价如下所示：
| Clinigence 普通股的公允价值为每股6.40美元 | $ | |||
| Clinigence 已发行普通股期权和认股权证的公允价值 | ||||
| 对价总计 | $ |
| 17 |
以下 是对总收购对价分配给收购资产和假设负债 的初步估计，包括由独立估值（三级衡量标准）确定的已确定无形资产的公允价值：
| 现金 和现金等价物 | $ | | |
| 应收账款，净额 | | ||
| 预付 费用和其他流动资产 | | ||
| 财产 和装备，净值 | | ||
| 使用资产的右 ，净值 | | ||
| 无形资产 ，净值 | | ||
| 善意 | | ||
| 应付账款和应计费用 | ( | ||
| 递延 收入 | ( | ||
| 可转换 应付票据，净额 | ( | ||
| 期限 应付票据 | ( | ||
| 租赁 责任 | ( | ||
| 递延 纳税义务 | ( | ||
| 收购的资产 | $ | |
上面提到的
个无形资产都有固定的寿命。这些无形资产将在其估计使用寿命中摊销
，即 5到
自2022年4月1日合并日起，Clinigence的 经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。我们花了 3.9 美元 合并的百万美元收购相关成本。这些费用主要包括交易的法律、会计和其他专业费用。
补充 Pro Forma 信息 — 下文提供的补充预计财务信息仅用于说明目的 ，不一定表示如果在指定日期完成与 Clinigence 的合并 本可以实现的财务状况或经营业绩，也不代表未来的经营业绩或财务状况。 的预估调整基于当前可用的信息以及管理层认为在这种情况下合理的某些假设。
如果收购发生在2021年1月1日， 补充预计财务信息反映了预估调整，将合并的预计经营业绩显示为 ，以使管理层认为可直接归因于此次收购的某些事件生效。这些预计调整主要包括因收购的有形和无形资产而增加 本应确认的折旧和摊销费用。
所列期间的补充预计财务信息如下：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净 收益（亏损） | ( |
( |
( |
| ||||||||
上述截至2022年9月30日的九个月预计亏损中包含的预估亏损额调整包括14.2美元与合并交易相关的百万美元一次性股票薪酬 支出。预估数据并不表示如果这些事件实际发生在所述期间之初，本可以获得的结果 ，也无意预测未来的结果。
| 18 |
注意 4 — 收入
我们 根据我们的应报告的细分市场，将与客户签订合同的收入分为服务或产品类型， 如下：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 医院 部门： | ||||||||||||
| 患者服务净收入 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 管理 费用 | |
|
|
| ||||||||
| 医院部门总收入 | |
|
|
| ||||||||
| 人口 健康管理司： | ||||||||||||
| 人均 收入，净额 | |
|
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| 管理 费用 | |
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| SaaS 收入 | |
|
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| 人口健康管理司收入总额 | |
|
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| 总收入 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
患者服务净收入。我们从联邦机构、私人保险公司、 和患者那里获得我们提供的设施服务的报酬。医师有限责任公司从这些相同的来源获得医生服务的报酬。平均而言，我们 患者服务净收入的90％以上是由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付的。剩余的收入由 我们的患者以自付额、免赔额和自付额的形式支付。下表显示了与患者的预估交易 价格在主要患者保险类别之间的分配：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 保险 | ||||||||||||
| 自付 | ||||||||||||
| 工人 补偿 | ||||||||||||
| 医疗保险/医疗补助 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
合约
余额。在我们履行履约义务之前收到的基于SaaS的订阅的现金付款被列为递延收入
，随后在履行履约义务期间确认为收入。公司
通过订阅
个服务期以及与订阅相关的咨询培训，向其客户提供对特定数据的访问权限，
来履行其合同履行义务。我们主要按月向客户开具发票
，不提供任何退款、退货权或担保。递延收入作为流动负债列报，共计49,349美元截至2022年9月30日及美元
估算值发生变化 。《无意外法案》（“NSA”）是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大部分 “意外” 余额账单的影响。该立法已纳入2021年《合并拨款法》， ，该法案于2020年12月27日由国会通过并由特朗普总统签署成为法律。就公司而言，the NSA 限制了被保险患者为网络外provider 提供的紧急服务支付的金额。国家安全局规定 团体健康计划或健康insurance 发行人（统称为 “保险公司”）向这些网络外提供者支付的款项。 特别是，国家安全局要求保险公司按照法定计算的 “网外 费率” 向网络外providers 进行报销。在没有全付款人示范协议或specified 州法律的州，网络外费率要么是保险公司同意的金额 和网络外provider，要么是通过独立争议解决 (“IDR”) 流程确定的金额。
| 19 |
根据国家安全局 ，保险公司必须在提供商 提交网络外服务账单后的thirty 天内向提供商发出首期付款或拒绝付款通知。如果提供商不同意insurer 的决定，则提供商可以 就claim 与保险公司启动为期三十天的公开谈判。如果双方无法通过 谈判解决争议，则双方可以继续进行 IDRarbitration。
自 NSA 于 2022 年 1 月 1 日生效以来，我们保险公司对患者紧急服务索赔的平均支付额下降了大约 30%。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额通常低于QPA，而不考虑与 索赔有关的其他信息。这要求我们使用IDR流程提出更多上诉。尽管我们在既定的 IDR 流程内开展工作，但 在实现高于既定收款额方面取得了不同的成功 QPA。
由于国家安全局将 与前几个时期相比，保险公司为患者紧急服务索赔支付的 平均付款在2022年下降了约30％。在 2022 年之前的时期，我们还经历了剩余应收账款的收款减少。我们认为，这种下降的部分原因是保险公司少付了这些索赔，就像自国家安全局生效以来我们所经历的索赔付款 一样。
由于
这些原因，我们降低了对先前各期将收取的最终应收账款金额的估计。估算值的这一变化
使截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入减少了约29.0美元百万和美元
注 5- 财产和设备
财产和设备的主要类别概述如下：
| 的有用寿命（年） | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 建筑 和改进 | $ | $ | ||||||||||
| 土地 | — | |||||||||||
| Leasehold 的改进 | ||||||||||||
| 施工 进行中 | — | |||||||||||
| 医疗 设备 | ||||||||||||
| 办公室 家具和设备 | ||||||||||||
| 计算机 硬件和软件 | ||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||
| 标牌 | ||||||||||||
| 总成本 | ||||||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
在 2022年第二季度，我们拆分了17个房地产实体。请参阅附注 19。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，不动产和设备的折旧
和摊销总额为1,431,303美元和 $
| 20 |
注 6 — 无形资产
以下 表格提供了公司无形资产的详细信息：
| 作为 2022 年 9 月 30 日的 | ||||||||||||||||
| 账面总额 | 累计 摊销额 | 净账面金额 | 加权 平均使用寿命（以年为单位） | |||||||||||||
| 成员 关系 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 管理 合同 | ||||||||||||||||
| 客户 合同 | ||||||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||
| PHP 技术 | ||||||||||||||||
| 无限期 生命无形-许可证 | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 作为 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 无限期 生命无形-许可证 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，无形资产的摊销总额为386,419美元和 $
附注 7 — 应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括以下内容：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
| 应计 工资和福利 | $ | |
$ | | ||
| 应计 其他 | |
| ||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | |
$ | | ||
注意 8 — 债务
公司的未偿债务如下表所示：
| 到期 日期 | 利息 利率 | 2022 年 9 月 30 | 2021 年 12 月 31 | |||||||||
| 由所有资产担保的 期贷款 | $ | $ | ||||||||||
| 由财产和设备担保的定期 贷款 | ||||||||||||
| 由所有资产担保的信贷行 | ||||||||||||
| 合并后的房地产实体的定期 贷款 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去： 未摊销的债务发行成本 | ||||||||||||
| 减去： 短期信贷额度 | ||||||||||||
| 减去： 长期债务的流动部分 | ||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||
| 21 |
期限 贷款和信贷额度。我们已经与银行机构签订了私人债务安排，用于购买设备 并通过现金和信贷额度提供营运资金和流动性。除非上文另有说明，否则这些债务安排 是Nutex和/或其全资子公司的债务。合并后的房地产实体已与银行机构签订私募债务安排 ，目的是购买土地、建造新的急诊室设施和建设租赁权改善措施 ，这些设施租赁给我们的医院实体。Nutex是所示期限内房地产 房地产实体债务安排的担保人，或者在有限的情况下是共同借款人。在2022年第二季度，在第三方 贷款机构解散了我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了17家房地产实体。
某些
未偿债务安排要求最低还本付息率和其他财务契约。截至2022年9月30日，我们
未遵守一项未偿余额为1.0美元的循环信贷额度的还本付息覆盖率百万。该余额已包含在当前
负债中。截至 2022 年 9 月 30 日，我们的剩余可用量为 $
可兑换
应付票据。我们假设为 5,415,375 美元合并之日Clinigence未偿还的可转换票据
的本金。 应付的可转换票据已完全转换为
普通股
股，转换价为1.55美元在
到期日之前的每股
附注9 — 租赁
我们 已与包括关联方在内的多家出租人签订了医院财产、办公室和设备租赁协议。建筑物和设备 租赁在开始时用于确定租赁付款现值的折扣 率分别为5％和15％。下表披露了有关我们的财产和设备租赁的信息：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 财务 租赁成本： | ||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | |
|
|
| ||||||||
| 租赁负债的利息 | |
|
|
| ||||||||
| 融资租赁成本总额 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 经营 租约 | 融资 租赁 | |||||||||||
| 未来五年的最低 租赁付款： | 第三方 | 相关 方 | 第三方 | 相关 方 | ||||||||
| 2022 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 2023 | |
|
|
| ||||||||
| 2024 | |
|
|
| ||||||||
| 2025 | |
|
|
| ||||||||
| 2026 | |
|
|
| ||||||||
| 2027 | |
|
|
| ||||||||
| 此后 | |
|
|
| ||||||||
| 最低租赁付款总额 | |
|
|
| ||||||||
| 减去 的利息 | ( |
( |
( |
( | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | | ||||
| 22 |
附注 10 — 承付款和意外开支
诉讼。 在正常业务流程中的各种索赔和法律诉讼中，可能会点名公司、其合并子公司或VIE。 根据律师和管理层的意见，此类事项的结果预计不会对 合并财务报表产生重大不利影响。
附注 11 — 员工福利计划
公司的员工有资格参加 401 (k) 储蓄计划。向401（k）储蓄计划供款
的资格没有限制。允许延期发放工资，金额不超过符合条件的员工工资的 100%，不得超过
法律允许的最高金额。Texarkana 急救中心和医院有限责任公司（“Texarkana”）是唯一可以
提供最多 5 笔全权配对的实体占其员工工资的%
。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，特克萨卡纳确实如此
欠发达和正在扩张的医院的义务 。根据合并协议的条款，欠发达的 医院和规模较大的医院的出资所有者有资格获得一次性额外发行的公司普通股，该普通股是根据其 各自开业24周年确定的过去 十二个月的利息、税项、折旧和摊销前的收益，并根据该所有者的资本出资总额减去该所有者在债务总额中按比例分配的份额 进行调整截至收盘时适用的未偿还医院合并。此类额外股票将按 发行，两者中较高者（a）决定时公司的普通股价格或（b）2.80美元。根据我们目前对缴款所有者未来债务的估计，我们尚未确认这笔股票薪酬的任何 支出。
受限 股票。2022年5月9日，公司向董事会发行了价值32.5万美元的83,547份限制性普通股奖励， 将在12个月内每月授予1/12的奖励。我们确认了81,249美元的股票薪酬支出和 $在截至2022年9月 30日的三个月和九个月内，获得这些奖项。剩余的189,585美元补偿支出将在奖励剩余的七个月归属期限内予以确认。
选项。 2022年，公司通过了经修订和重述的Nutex Health Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）。 根据2022年计划可以发行的最大股票总数为500万股股票，在截至2027年1月1日的每个日历年的1月 日，每年最多上涨5％，由我们的 董事会薪酬委员会决定。总共是 截至2022年9月30日，根据 2022年计划，股票可供发行。根据2022年计划授予的奖励有效期为十年，可能是激励性股票期权、非法定的 股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股。 的行使价等于授予当日的公允市场价值，通常为期四年。
截至合并日，Clinigence 有6,500,010份期权可供购买我们的已发行普通股，所有这些期权均已完全归属并可行使。 下表汇总了股票奖励活动：
| 选项 未完成 | 加权 平均值 | 加权 平均剩余合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 4 月 1 日未兑现的期权 合并日 | $ | |||||||||||
| 期权 已行使 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日未兑现的期权 | $ | |||||||||||
| 23 |
截至2022年9月30日，未兑现的期权 包括：
| 到期 日期 | 未决人数 | 数字 可行使 | 练习 价格 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
认股权证。 截至合并日，Clinigence已发行12,401,240张普通股认股权证。逮捕令活动如下：
| 认股权证 未兑现 | 加权 平均行使价 | 剩余合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至2022年4月1日合并日尚未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
| 行使的认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日尚未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，尚未兑现的认股权证 包括：
| 日期 | 未决人数 | 数字 可行使 | 练习 价格 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||
注 13 — 股权
普通的 股票已发行。在2022年第二季度，我们发行了2,622,819份用于转换已发行的 张可转换票据的普通股。
在 2022 年第二季度
中，我们发行了 2,147,252
行使认股权证的普通股总收益为美元
在 2022 年第三季度 ，我们发行了 851,611用于转换剩余 的普通股可转换应付票据.
上面提及的所有 发行均未注册，不受经修订的1933年《证券法》（ ）第4 (a) (2) 条规定的注册要求的约束。
| 24 |
注意 14 — 所得税
中间季度的收入 税收规定通常基于估计的年度有效所得税税率 ，该税率与与过渡期特别相关的重要、不经常或不寻常项目的影响分开计算。离散 项的所得税影响在其发生期间内得到确认。
公司在报告期内的所得税支出以及该金额与根据法定 税率计算的金额的对账如下：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 所得税 按联邦法定税率计算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 的效果为： | ||||||||||||||||
| 州 税，扣除联邦福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 流通实体的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更改 Nutex Health Holdco LLC 的税收状况 | ||||||||||||||||
| 撤销收购的Clingence估值补贴 | ( | ) | ||||||||||||||
| 不可扣除的 商誉减值费用 | ||||||||||||||||
| 其他， net | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
在与Clinigence合并之前的 个时期，就美国联邦所得税而言，Nutex Health Holdco LLC和Nutex子公司是被视为合伙企业的直通实体 。没有为这些时期提供联邦所得税准备金，因为联邦税是这些公司成员的义务 。合并后，Nutex Health Holdco LLC成为Clinigence的全资子公司，并将 纳入其未来的合并公司税申报中。我们确认了20,775,898美元的非现金费用扣除截至2022年6月30日的三个月内 因Nutex Holdco LLC税收状况变更而产生的所得税支出。该费用为累计递延所得税 负债提供了累计净递延税 ，这些负债代表了2022年4月1日纳税状况变更时Nutex Holdco LLC资产和负债的账面和税基之间的差额。
在我们与Clinigence合并时 ，Clinigence对其递延所得税资产进行了全额估值补贴。在截至2022年6月30日的三个月中 ，我们记录了2,393,178美元的非现金补助 在我们得出相关递延所得税资产可以变现的结论之后，取消收购的估值补贴 。
上述每项 项以及截至2022年9月30日的三个月中确认的不可扣除的商誉减值支出均为一次性的非现金项目。
| 25 |
以下 是计算每股基本股和摊薄后每股收益（亏损）：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 归属于 Nutex Health Inc. 的金额 ： | ||||||||||||||||
| 分子- | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用于计算基本每股收益的加权 平均份额 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权证的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 用于计算摊薄后每股收益的加权 平均份额 | ||||||||||||||||
| 每股收益 （亏损）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
对每股普通股摊薄收益的计算不包括假设的未偿还可转换票据的转换以及在我们报告亏损期间行使普通 股票期权和认股权证。假设行使未偿还期权和认股权证 的摊薄效应是使用库存股法计算的。
注 16-补充现金流量信息
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 收购 份融资租约 | $ | $ | ||||||
注意 17 — 区段信息
我们 在合并财务报表中将经营业绩分为三个部分：（i）医院部门，（ii） 人口健康管理部门和（ii）房地产部门。我们的报告分部是在战略优先事项的 基础上确定的，这与我们的首席执行官作为首席运营决策 制定者审查和评估运营业绩以做出分配资源决策的方式相对应。除其他衡量标准外，我们会根据营业收入（定义为扣除利息支出、其他收入 （支出）和税收前的收入，来评估 我们应申报的细分市场的业绩。公司成本主要包括支持职能支出以及公司员工的工资和福利 ，不包括在分部经营业绩中。
| 26 |
包括公司间交易在内的可报告的 分段信息如下所示：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 ： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口 健康管理司 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部 营业收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 人口 健康管理司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分部总营业收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 资本 支出： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 房地产 房地产分部 | ||||||||||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 来自细分市场间活动的收入 ： | ||||||||||||||||
| 房地产 房地产分部 | | |||||||||||||||
| 折旧 和摊销： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人口 健康管理司 | ||||||||||||||||
| 房地产 房地产分部 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 作为 的 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 资产： | |||||||
| 医院 部门 | $ | |
$ | |
|||
| 人口 健康管理司 | |
|
|||||
| 房地产 房地产分部 | |
|
|||||
| 资产总数 | $ | |
$ | |
|||
注意 18 — 关联方交易
相关的 方交易包括以下内容：
•
医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们是
所有的，在某些情况下，由包括我们的首席执行官Thomas Vo博士在内的关联方控制。Physical LLC由公司
合并为VIE，因为它们没有大量股权处于风险之中，而且我们历来在
现金短缺的情况下向他们提供支持，并从他们的现金盈余中受益。Physical LLC的应付金额共计6,657,871美元2022 年 9 月 30 日和 $
在与Clinigence的合并中，我们免除了Physical LLC过去为支持 运营而预付的部分款项。我们确认的净支出为1,506,650美元在截至2022年3月31日的三个月中，作为合并运营报表中的其他 支出。不是 这笔费用随后得到确认。
Physical LLC对同时也是公司股东的成员所有者有未偿债务，总额为2,058,701美元2022 年 9 月 30 日和 $
| 27 |
•
我们的大多数医院部门设施都是从关联方拥有的房地产实体那里租赁的。这些租约通常以三重净额为基础，由我们的医院部门负责设施的所有运营成本、维修和税费。我们在这些租赁下的义务
在附注9中列出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们以现金支付了这些
租赁债务，总额为3,686,802美元 和 $
我们 收到了12.5万美元 在截至2022年6月30日的三个月中， 现金作为未由我们合并的关联房地产实体提供的租赁激励措施。这项 激励措施已包含在我们对该实体的融资租赁义务的确定中。
• 当房地产实体没有足够的风险股权并且我们的医院实体是未偿抵押贷款的担保人 或共同借款人时，我们会将其合并为VIE。合并后的房地产实体有向第三方支付的抵押贷款 ，这些贷款由土地和建筑物抵押。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由包括我们的首席执行官在内的关联方拥有，在某些情况下，还由包括我们的首席执行官在内的关联方控制。在2022年第二季度，在第三方贷款机构解散了我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了17个房地产 实体。截至2022年9月30日，我们的财务报表中继续合并三个房地产 实体。
在与Clinigence合并的 中，我们免除了房地产实体因我们过去预付款而应付的某些款项。我们 确认的净支出总额为553,259美元在截至2022年3月31日的三个月中，作为合并运营报表中的其他 支出。不是 这笔费用随后得到确认。
•
我们向我们租赁设施的关联方拥有的未合并实体预付款。这些预付款总额为1,684,409美元2022 年 9 月 30 日和 $
•
应收账款——关联方包括162,607美元2022 年 9 月 30 日和 $
• 由我们的首席执行官控制的子公司Micro Hospital Holding LLC向我们的一家医院设施——SE Texas ER提供了预付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些预付款 总额为1,424,948美元，在我们合并的 资产负债表中作为应付账款关联方列报。预付款没有规定的到期日，也没有利息。
•
应付账款——合并资产负债表中的关联方包括130,675美元2022 年 9 月 30 日和 $
•
我们为应急中心提供管理服务，在某些情况下，这些中心由关联方（包括由我们的首席执行官控制
的实体）所拥有和控制。我们认出了 361,927 美元 和 $
• 根据从2022年开始与关联方签订的管理服务协议，我们的两个ER实体有义务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些 协议下的付款总额为113,175美元和1,671,855美元。
| 28 |
注 19 — 可变利息实体
以下 表提供了合并VIE的资产负债表金额：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 真的 房地产 | 医生 | AHP | ||||||||||
| 实体 | 有限责任公司 | IPA | ||||||||||
| 当前 资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||||||
| 其他 长期资产 | ||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | |||||||||
| 当前 负债 | ||||||||||||
| 长期 负债 | ||||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 公平 | ( | ) | ||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 真的 房地产 | 医生 | |||||||
| 实体 | 有限责任公司 | |||||||
| 当前 资产 | $ | $ | ||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 长期 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
每个ER实体的 资产只能用于清偿该实体或其合并的VIE的负债，不得要求 用于清偿任何其他ER实体、其他VIE或公司实体的负债。此外，公司 实体的资产不能用于偿还VIE的负债。公司已将所有Physical LLC和房地产实体 分为上述两类，因为它们具有相似的风险特征，并且为每个VIE 提供不同的财务信息不会增加更多有用的信息。
公司将房地产 房地产实体合并为VIE，因为它们没有足够的风险股权，而我们的医院实体 是其未偿抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷款机构合作，取消对他们 未偿抵押贷款的担保。随着这些担保的发放，相关的房地产实体不再符合VIE资格，因此被解体。在 2022年第二季度，我们拆分了17个房地产实体。解散这些实体没有任何收益或损失。
| 29 |
在我们解散这些房地产实体时
，它们有2,421,212美元的现金，美元
注 20- 后续事件
公司通过提交本报告对后续事件进行了评估，并确定除下述交易外， 没有发生任何需要调整我们在合并财务报表中的披露的事件：
2022 年 11 月 14 日，Nutex Health 和林肯公园资本基金有限责任公司签订了收购 协议和注册权协议（统称为 “协议”），根据该协议，Nutex Health 将有权在 的 36 个月期限内，在 的 36 个月期限内向林肯公园出售价值不超过1亿美元的普通股，但无义务以及协议中规定的条件，包括注册声明的提交和生效 。Nutex Health控制其普通股未来出售的时间和金额， Lincoln Park有义务根据协议进行购买，但须遵守各种限制，包括 纳斯达克上市规则下的限制。Nutex Health向林肯公园出售的任何普通股均可根据协议中定义的定期购买和加速 购买进行出售，其收购价格基于每次销售时的现行市场价格，在 “加速购买” 下按销售当日 市场价格的97％出售。根据协议，林肯公园 可能为未来股票发行支付的每股价格没有上限，林肯公园已同意不对Nutex Health的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。本次交易未签发任何认股权证，协议 不包含任何有利于任何一方的优先拒绝权、参与权、罚款或违约金条款。 Nutex Health 可以随时自行决定终止本协议，不收取任何费用或罚款。关于 协议，Nutex已同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记向林肯公园发行的股票的转售 。Nutex Health打算将根据 协议出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途，以支持其增长。
| 30 |
项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析后的 应与本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
解释性 注释
2022年4月1日（“合并日期”），Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings, Inc.（“Clinigence”）完成了特拉华州有限责任公司Clinigence、Nutex 收购有限责任公司、全资拥有的2021年11月23日协议和计划（“合并协议”）所设想的合并（“合并”）Clinigence 的子公司 Nutex、Micro Hospital Holding LLC（仅用于合并协议的某些部分）、Nutex Holdco LLC 和 Thomas Vo，医学博士，仅以其身份Nutex股权持有人的代表。 合并完成后，Clinigence立即修改了公司注册证书和章程，将其名称改为 “Nutex Health Inc.” 与合并有关，Nutex Health Holdco LLC的每股未偿股权均被兑换为3.571428575股Clinigence普通股 股。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向业务合并。因此，Nutex Health Holdco LLC被视为 合并中的会计收购方。我们在合并日之前公布的财务报表是作为公司前身实体的Nutex Health Holdco, LLC的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表以 合并列报，其中包括Clinigence。
除 文另有说明外，(i) 提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” ，在合并完成之前的时期，指的是 Nutex Health Holdco LLC 及其子公司，(ii) 在合并完成后的时期内提及 “Nutex Health”，指的是 Nutex Health Inc. 及其子公司，以及 (ii) 提及 所指的 “Clinigence” 是指Clinigence Holdings, Inc.及其在合并完成之前的子公司。
概述
Nutex Health Inc. 是一家由医生主导的医疗保健服务和运营公司，在八个州（医院部门）拥有21家医院设施， 和一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院部门实施并运营不同的 创新医疗保健模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部（“HOPD”）。 人口健康管理部门拥有并运营提供商网络，例如独立医生协会（“IPA”） ，并向IPA提供基于云的专有技术平台，该平台汇总了多个环境中的临床和索赔数据、 信息系统和来源，以创建患者和提供者的整体视图。
我们 雇用了大约 942 名全职员工，并与 800 多名医生合作。我们的公司总部设在德克萨斯州休斯顿。 我们于 2000 年 4 月 13 日在特拉华州注册成立。
我们的 财务报表列出了公司的合并财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的 子公司和可变权益实体（“VIE”）的合并财务状况和经营业绩。
医院部门包括我们的医疗账单和收款组织以及医院实体。此外，我们与多个专业实体（“医师有限责任公司”）和房地产实体（“Real 房地产实体”）有财务 和运营关系。医师有限责任公司雇用在我们医院工作的医生。这些实体被公司 合并为VIE，因为它们没有大量股权处于风险之中，而且我们历来在 现金短缺的情况下向Physical LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。
房地产实体拥有租赁给我们医院实体的土地和医院大楼。房地产实体向第三方支付抵押贷款 ，这些贷款由土地和建筑物抵押。如果我们的医院实体是其未偿抵押贷款的担保人或共同借款人，我们将房地产实体合并为VIE。在2022年第二季度 ，在第三方贷款机构解散了我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了17个房地产实体。
| 31 |
公司在Physical LLC或房地产实体中没有直接或间接的所有权，因此这些实体的100％权益 在合并资产负债表和运营报表中显示为非控股权益。
人口健康管理部门包括我们的管理服务组织和一家为医疗保健组织提供基于云的平台的医疗保健信息技术公司 。此外，AHISP、IPA（一家不属于我们 的医师关联实体）被合并为我们全资子公司AHP的VIE，因为根据AHP与AHP签订的管理服务合同，我们是其运营的主要受益人。
收入来源 。我们的医院部门确认与患者签订合同的患者服务净收入，在大多数情况下，还包括第三方 付款人（商业保险、工伤补偿保险，或在有限情况下，医疗保险/医疗补助）。
我们 从联邦机构、私人保险公司和患者那里收取我们提供的设施服务的报酬。Physician LLC 从这些相同的来源获得医生服务的报酬。平均而言，我们的患者服务净收入中有90％以上是由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付的 。剩余的收入由我们的患者以自付额、 免赔额和自付额的形式支付。下表显示了 主要患者保险类别之间与患者的估计交易价格的分配：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 保险 | 91 | % | 95 | % | 94 | % | 96 | % | ||||||||
| 自付 | 7 | % | 4 | % | 5 | % | 3 | % | ||||||||
| 工人 补偿 | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | ||||||||
| 医疗保险/医疗补助 | 1 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
人口健康管理部门确认向IPA和医生团体提供服务的人均收入和管理费收入 ，以及与我们基于云的专有技术相关的许可、培训和咨询的收入。人均收入主要包括 我们整合为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的资本费用。直接与包括HMO在内的各种管理式医疗服务提供商 达成的资本安排。人均收入通常根据选择我们作为医疗保健提供者的数量，按月向我们预付 。人均费用是每位患者每单位时间的固定付款金额，预先支付给 提供医疗保健服务，服务提供商通常要承担超额的医疗费用。我们收取的管理费 是根据我们管理的IPA或医生团体的总人均收入收取的。
我们的 增长计划。我们计划通过开发新医院、组建新的IPA或通过收购进入新的市场领域来扩大我们的业务。
我们 根据该地区获得紧急医疗服务的需求和增长预期，为医院确定新的市场领域。 我们确定负责运营和管理新地点的当地医生并与之合作。在开发新医院时，我们有一个 一站式流程，包括选址、房地产收购、设计、and 设施开发（包括人员配备）、 培训和运营。我们将现有的centralized 综合服务套件扩展到运营医院，包括 行政管理、账单、收款、招聘and 营销。
| 32 |
COVID-19 疫情
2019 年 12 月首次发现了一种 种导致该病的冠状病毒新菌株，该菌株被称为 COVID-19，并已传播到 世界。虽然 COVID-19 病毒的疫苗和加强疫苗在 2021 年在美国广泛可用，但 COVID-19 继续 导致大量人住院。
作为 一家医疗保健服务提供商，我们受到 COVID-19 疫情对公共卫生和经济影响的严重影响。 我们的医院、医务人员和员工一直在积极照顾 COVID-19 患者。我们为治疗 COVID-19 患者实施了大量安全措施 ，并且已经并且可能继续承担因 COVID-19 疫情而增加的某些费用，包括额外的劳动力、供应链、资本和其他支出。此外，最近几个月，COVID-19 疫情 导致了普遍的通货膨胀压力和全球供应网络的严重中断。在这方面，我们经历了与设备供应、建筑服务有关的 次中断，以及与 劳动力、供应链、资本和其他支出相关的通货膨胀压力。在这个 期间，我们在计费和收取患者索赔方面也遇到了延迟。
COVID-19 疫情影响并可能继续影响我们的服务组合、收入结构、付款人组合和/或患者数量，以及 收取未清应收账款的能力。与疫情相关的因素可能会继续对我们服务的需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。
虽然 我们无法完全量化 COVID-19 疫情对我们未来财务业绩的影响，但我们预计 与 COVID-19 相关的事态发展将继续影响我们的财务业绩。此外，如果美国的经济和/或公共卫生状况 恶化，COVID-19 疫情可能会对我们的经营业绩、财务状况和/或现金流产生 重大不利影响。
立法发展概述
美国国会和许多州议会已经提出并通过了大量提案和立法，旨在对医疗保健系统进行重大 变革，包括影响获得健康保险的变革。其中最突出的努力是 《平价医疗法案》，它影响了医疗保健服务的承保、提供和报销方式。《平价医疗法案》通过扩大公共计划和私营部门健康保险改革相结合，增加了 健康保险的覆盖范围。《平价医疗法案》的持续净影响存在不确定性 ，因为政府机构和法院可能会继续改变该法案的实施情况 。联邦和州两级其他医疗改革 工作的潜在影响也存在不确定性。
在 针对 COVID-19 疫情的应对中，联邦和州政府通过了立法，颁布了法规，并采取了其他行政 行动，旨在帮助医疗保健提供者在突发公共卫生事件期间为 COVID-19 和其他患者提供护理，并且 提供经济救济。其中，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）对我们业务的影响最大。
CARES 法案包括免除用于诊断 COVID-19 的实验室检查的保险自付额、共同保险和年度免赔额，以及 次到医院急诊室诊断 COVID-19。CARES法案的这些条款已于2021年6月30日到期。虽然 这些条款是有效的，但由于付款人组合的变化，我们的收入水平更高。 患者对 COVID-19 的索赔数量和敏锐度也带来了更高的收入。
没有 《惊喜法》
无意外法案（“NSA”）是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大多数 “意外” 余额账单的影响。该立法被纳入2021年的《合并拨款法》，该法案于2020年12月27日由国会通过，并由特朗普总统签署成为 法律。就公司而言，the NSA限制了被保险患者为网络外provider 提供的紧急服务支付 的金额。国家安全局解决了团体健康计划或健康insurance 发行人（统称为 “保险公司”）向这些网络外提供商 付款的问题。特别是，国家安全局要求保险公司 按照法定计算的 “网外费率” 向网络外providers 进行赔偿。在没有全额付款人 示范协议或specified 州法律的州，网络外费率要么是保险公司和网络外 provider 商定的金额，要么是通过独立争议解决（“IDR”）程序确定的金额。
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根据国家安全局 ，保险公司必须在提供商 提交网络外服务账单后的thirty 天内向提供商发出首期付款或拒绝付款通知。如果提供商不同意insurer 的决定，则提供商可以 就claim 与保险公司启动为期三十天的公开谈判。如果双方无法通过 谈判解决争议，则双方可以继续进行 IDRarbitration。
独立 争议解决。提供商和保险公司分别向仲裁员提交了拟议的付款金额和explanation。 仲裁员必须从account 中选择 “符合条件的付款金额” 和其他情况，包括培训水平、设施结果measurements、接受治疗的个人的敏锐程度 以及提供服务的facility 的案例组合和服务范围等。国家安全局禁止 仲裁员考虑提供商为物品或服务收取的通常费用和customary 费用，或者在the 没有国家安全局的情况下提供商 本应为该物品或服务开具的账单金额。
符合条件的 付款金额。“符合条件的付款金额” 通常是 “计划或发行人... 分别于2019年1月31日根据此类计划或承保范围确认的合同rates 的中位数，适用于same 或类似项目或 服务，该服务由相同或相似专业的提供商提供，并在提供项目 或服务的geographic 地区提供”，年度增长基于消费者价格index。换句话说，符合条件的付款 金额通常是保险公司为网络内提供商或机构提供的the 服务支付的中位数。
HHS 最终规则。根据国家安全局的要求，美国卫生与人类部Services (“HHS”) 制定了 IDR 流程，根据该流程，经认证的 IDRentity 确定最终的付款金额。国土安全部的最终规则变为 ，自2022年10月25日起生效。最终规则取消了合格付款金额是正确价格这一可反驳的假设 ，还放弃了经认证的IDR实体必须选择最接近合格付款金额的报价的要求。这些 关键条款最初是2021年发布的临时规则的一部分，并受到多起法庭案件的质疑。根据最终规则， 认证的IDR实体必须选择最能反映所提供的商品或服务价值的报价，首先考虑 QPA，然后考虑与争议相关的 “其他信息”。
自 NSA 于 2022 年 1 月 1 日生效以来，我们保险公司对患者紧急服务索赔的平均支付额下降了大约 30%。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额通常低于QPA，而不考虑与 索赔有关的其他信息。这要求我们使用IDR流程提出更多上诉。尽管我们在既定的 IDR 流程内开展工作，但 在实现高于既定收款额方面取得了不同的成功 QPA。 出于这些原因，我们降低了对先前各期将收取的最终应收账款金额的估计。 的估算值变更使截至2022年9月30日的三个月的收入减少了约2900万美元。2022 年上半年 对估算值做出的类似变化使应收账款和收入减少了约 960 万美元。
我们 已经采取了多项战略行动，旨在改善我们的收款结果。这些包括
| • | 最大限度地提高 我们的索赔编码效率， |
| • | 加强 收取自付额和共同保险的努力， |
| • | 增加 名额外的管理人员来处理增加的管理 IDR 负担 |
| • | 拥有 一个专门的 IDR 团队来加快在 IDR 流程下重新提交索赔， |
| • | 在 NSA 最终规则 通过 IDR 程序通过之前和之后， 提出上诉，要求额外支付索赔， |
| • | 努力与保险公司签订优惠合同，以及 |
两者兼容
| • | 地方 和国家立法机构负责执行国家安全局的保险规则和指导方针， |
| 34 |
最终规则已经成为法律挑战的主题。德克萨斯医学会（TMA）于2022年9月提出简易判决动议，要求宣布最终规则中与IDR相关的条款无效，辩称QPA并不代表医生和提供者所提供服务的公允价值，最终规则违背了国家安全局的法定措辞，非法偏向QPA而不是提供商 服务的公允价值。
2022 年 10 月 19 日 ，除了其他几个全国性医学协会、美国麻醉师协会、 美国急诊医师学会和美国放射学会等代表大约 13.6 万名医生的专业协会 提交了法庭之友书状，支持 TMA 议案。截至2022年11月11日，德克萨斯州东部 区的法院尚未对这些动议作出裁决。
我们 支持业界寻求修改国家安全局最终规则的努力。与许多其他医疗保健提供商一样， 我们的经验是，在确定我们为医疗保健服务获得的QPA时，最终规则仍然不公平地有利于保险公司。 很难预测质疑或修改最终规则的努力的结果。同样， 无法保证第三方付款人不会试图进一步降低他们为我们的服务支付的费率，也无法保证根据国家安全局发布的额外 规定不会对我们的业务产生不利影响。
操作结果
我们 在合并财务报表中将经营业绩分为三个部分：（i）医院部门，（ii） 人口健康管理部门和（ii）房地产部门。 对我们提供的医疗保健服务的需求、我们所服务的每个市场领域对这些服务的竞争以及上文讨论的立法 变更对我们业务领域的活动产生了重大影响。
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | $ | 21,244,305 | $ | 117,971,732 | $ | 151,976,226 | $ | 268,129,646 | ||||||||
| 人口 健康管理司 | 7,150,753 | — | 13,594,007 | — | ||||||||||||
| 总收入 | 28,395,058 | 117,971,732 | 165,570,233 | 268,129,646 | ||||||||||||
| 分部 营业收入（亏损）： | ||||||||||||||||
| 医院 部门 | (26,498,148 | ) | 76,008,468 | 13,149,358 | 159,795,643 | |||||||||||
| 人口 健康管理司 | 29,702 | — | (227,300 | ) | — | |||||||||||
| 分部总营业收入（亏损） | (26,468,446 | ) | 76,008,468 | 12,922,058 | 159,795,643 | |||||||||||
| 公司 和其他费用： | ||||||||||||||||
| 收购 成本 | — | — | 3,885,666 | — | ||||||||||||
| 商誉减值 | 408,466,575 | — | 408,466,575 | — | ||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 4,077,255 | 1,545,685 | 11,721,597 | 5,067,725 | ||||||||||||
| 公司和其他成本总计 | 412,543,830 | 1,545,685 | 424,073,838 | 5,067,725 | ||||||||||||
| 利息 支出 | 3,402,606 | 1,260,187 | 9,628,189 | 4,251,277 | ||||||||||||
| 其他 支出（收入） | (630,450 | ) | (1,745,277 | ) | 346,873 | (5,666,633 | ) | |||||||||
| 税前收入 | (441,784,432 | ) | 74,947,873 | (421,126,842 | ) | 156,143,274 | ||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | (8,543,880 | ) | 453,621 | 11,285,729 | 1,091,975 | |||||||||||
| 净收入（亏损） | (433,240,552 | ) | 74,494,252 | (432,412,571 | ) | 155,051,299 | ||||||||||
| 减去： 归属于非控股权益的净收益（亏损） | (10,722,749 | ) | 20,700,975 | (12,052,765 | ) | 36,436,485 | ||||||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净 收益（亏损） | $ | (422,517,803 | ) | $ | 53,793,277 | $ | (420,359,806 | ) | $ | 118,614,814 | ||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (15,703,878 | ) | $ | 55,720,823 | $ | 18,456,057 | $ | 125,469,515 | |||||||
| 35 |
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月，相比之下，截至 2021 年 9 月 30 日的三个月
我们 报告称，截至2022年9月30日的三个月，归属于Nutex Health Inc.的净亏损为4.225亿美元，合每股亏损0.65美元，而2021年同期归属于Nutex Health Inc.的净收益为5,380万美元，摊薄后每股亏损0.09美元。我们 2022 年的业绩主要受以下因素影响：
| • | 笔4.085亿美元的 非现金减值费用，用于减少反向业务 合并中收购的人口健康管理部门申报部门 的账面商誉账面金额； |
| • | 立法变更将我们能够为 患者服务收取的金额降至网络内费率中位数，从而导致收入减少 ，此前各期应收账款和收入总额约为2900万美元 的估算值发生变化； |
| • | 与自2021年4月以来开业的五个新设施相关的启动 成本，这些设施获得了 的良好市场认可，但尚未完全实现收支平衡的盈利能力； |
| • | 员工和独立承包商的总成本更高。 |
截至2022年9月30日的三个月，调整后的 息税折旧摊销前利润为亏损1,570万美元，而2021年同期 的收入为5,570万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义和对账，请参阅下文讨论的非公认会计准则财务指标。影响收入和启动成本的项目 是2022年调整后息税折旧摊销前利润下降的重要原因。
下面列出了对我们的细分结果的 讨论。
医院 部门。截至2022年9月30日的三个月，我们的总收入为2,120万美元，而2021年同期 的收入为1.180亿美元，下降了82％，这是由于收款金额和患者就诊次数减少所致。
下表显示了这段时间内患者就诊的次数：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者 的就诊次数： | ||||||||
| 医院 | . | 36,500 | 59,990 | |||||
在截至2022年9月30日的三个月中， 位患者的总就诊量与2021年同期相比下降了39％。2021 年期间的患者就诊次数 包括大量与 COVID-19 相关的病例。2022年期间患者病例的平均敏锐度或严重程度略高于2021年同期，但仅微抵消了患者总就诊人数减少的影响。
由于国家安全局将 与前几个时期相比，保险公司为患者紧急服务索赔支付的 平均付款在2022年下降了约30％。在 2022 年之前的时期，我们还经历了剩余应收账款的收款减少。我们认为，这种下降的部分原因是保险公司少付了这些索赔，就像自国家安全局生效以来我们所经历的索赔付款 一样。在截至2022年9月30日的三个月中，我们相应下调了对预计收取的先前各期应收账款最终金额 的估计。估算值的这一变化使截至2022年9月30日的三个月的收入减少了约2900万美元。
在截至2022年9月30日的三个月中， 医院部门的营业亏损为2650万美元，而2021年同期的收入 为7,600万美元，有所下降。上文讨论的净收入减少 对我们 2022 年第三季度的营业收入产生了不利影响。此外，新设施的启动成本也导致了细分市场运营业绩的下降。自 2021 年 4 月以来，我们已经开设了五个新设施。启动成本包括全天候运营的人员配置、租赁成本、市场内广告 和其他运营费用。这些费用通常会超过我们在这些机构的收入，直到达到持续的患者 就诊量。总体而言，我们预计新设施将在12个月内实现盈利。在这段时间里，我们还增加了 管理更多医疗索赔账单和收款管理的员工。
| 36 |
人口 健康管理司。在完成与Clinigence的反向业务 合并后，我们于2022年4月收购了人口健康管理部门。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的总收入为720万美元，其中包括490万美元的人均收入、170万美元 的管理费和56.1万美元的SaaS收入。人均收入由我们的合并 VIE AHISP 确认。我们在这个 VIE 中没有股权，但对其进行了合并，因为根据我们与他们签订的管理服务合同，我们是其运营的主要受益人。我们还根据与其他 IPA 和 MSO 签订的管理服务合同赚取管理费，这些合同被列为收入。
在截至2022年9月30日的三个月中， 人口健康管理部门的营业收入为3万美元。从战略上讲， 我们主要通过增加新的独立医生协会来专注于该部门的发展，并为 我们的组织配备了人员来管理更多的此类组织。
Real 房地产部。该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，在这些实体中，我们为其债务提供担保 或共同借款人。在2022年第二季度，在第三方贷款机构发放 我们对相关抵押贷款的担保后，我们解散了17家房地产实体。
合并后的房地产实体的收入 和运营费用并不大，因为这些实体的运营范围 是拥有租赁给我们医院部门实体的设施，这些设施由关联方 的出资股权和第三方抵押贷款债务共同融资。此类租赁通常以三重净额为基础，我们的医院部门负责 设施的所有运营成本、维修和税费。房地产实体在分部营业收入之外将融资租赁收入确认为其他 收入。但是，在将这些实体合并到我们的财务 报表后，这些金额在很大程度上被冲销了。
在 2022 年 9 月 30 日，我们的财务报表中继续合并三个房地产实体。我们预计，我们未来开设的 医院可能会从新的房地产实体租用，这些实体可能全部或部分归关联方所有。这些实体的第三方贷款人 可能要求我们提供担保或成为此类设施的抵押贷款融资的共同借款人。 在这种情况下，我们可能需要将这些新的房地产实体作为VIE合并到我们的财务报表中。
公司 和其他费用。在截至2022年9月30日的三个月中，公司和其他成本包括总额为410万美元的一般和管理费用 ，以及减少商誉总额为4.085亿美元的非现金减值费用。截至2021年9月30日的三个月，我们的公司成本总计为150万美元 ，包括一般和管理费用。一般和管理成本包括我们的行政管理、会计、 人力资源、企业技术、保险和专业费用。作为一家上市 公司，我们承担了更高的专业费用。2022 年，我们增加了与我们的业务增长相适应的人员配置，并对我们的执行管理层 团队进行了重要补充。
作为 一家上市公司，我们必须遵守新的法律、法规和要求、2002 年 Sarbanes-Oxley 法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关法规以及纳斯达克的持续上市要求，作为一家私人公司，我们无需 遵守这些规定。我们预计每年将产生与 这些事项相关的额外费用，除其他外，包括额外的董事和高级职员责任保险、董事费、美国证券交易委员会的申报 要求、过户代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和 律师费以及类似费用。
在 截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了4.085亿美元的非现金减值费用，以减少反向业务合并中收购的人口健康管理部门申报部门的商誉账面金额 。该减值 是在我们年度商誉减值测试中确定的。该测试是通过将我们 申报单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较而进行的。我们使用收益法来估算这些资产的公允价值，该方法以 对可归因于相应资产的预期未来现金流的预测为基础，并受重大估计和假设的约束。 在进行此项测试时，我们确定了我们的估计公允价值 人口 健康管理司 申报单位低于反向 业务合并中记录的账面价值。因此，我们进行了第二步商誉减值测试，以确定 申报单位商誉的隐含公允价值。非现金减值费用减少了人口健康管理 部门商誉的超额账面金额，该金额大于其剩余公允价值。
| 37 |
非营业性的 个商品
利息 支出。在截至2022年9月30日的三个月中，利息支出总额为340万美元，而2021年同期为130万美元。这包括与合并后的房地产实体的抵押贷款负债相关的利息支出 、未偿还定期票据和用于为运营设备和营运资金需求融资的信贷额度 的利息支出、融资租赁的利息支出以及与Clinigence交易票据转换相关的增值成本 。由于取消了与Clinigence交易应付票据转换相关的增值成本， 在2022年第二季度对17家房地产实体及其相关的抵押贷款债务进行了拆并， 预计未来各期的利息支出将下降。
收入 税收支出。中间季度的所得税规定通常基于估计的年度有效所得税税率 ，该税率与与过渡期特别相关的重要、不经常或不寻常项目的影响分开计算。离散项目的所得税 影响在这些项目发生的期间内予以确认。
截至2022年9月30日的三个月，我们的 有效税率（不包括不可扣除的商誉减值支出）约为 26%。与21％的联邦法定税率的主要区别与州税、流通实体中非控股权益 的收入以及不可扣除费用的永久差异有关。
截至2022年9月30日为九个月，而截至2021年9月30日的九个月为止的九个月
我们 报告称，截至2022年9月30日的九个月中，归属于Nutex Health Inc.的净亏损为4.204亿美元，合每股亏损0.67美元，而2021年同期归属于Nutex Health Inc.的净收益为1.186亿美元，摊薄每股亏损0.20美元。我们 2022 年的业绩主要受以下因素影响：
| • | 笔4.085亿美元的 非现金减值费用，用于减少反向业务 合并中收购的人口健康管理部门申报部门 的账面商誉账面金额； |
| • | 立法变更将我们能够为 患者服务收取的金额降至网络内费率中位数，从而导致收入减少 ，此前各期应收账款和收入总额约为3,860万美元 的估算值发生变化； |
| • | 与自2021年4月以来开业的五个新设施相关的启动 成本，这些设施获得了 的良好市场认可，但尚未完全实现收支平衡的盈利能力； |
| • | 由于我们的税收状况一次性变更和Clinigence收购的估值补贴的发放，共计净额为1,840万美元 项， 项非现金所得税支出巨大，净额为1,840万美元； |
| • | 与Clinigence合并交易相关的收购相关成本 ，以及与我们作为上市公司的运营相关的更高水平的一般和管理费用 ；以及 |
| • | 员工和独立承包商的总成本更高。 |
截至2022年9月30日的九个月中，调整后的 息税折旧摊销前利润为1,845万美元，而2021年同期为1.255亿美元， 影响收入和启动成本的特殊项目导致了2022年期间的下降。
下面列出了对我们的细分结果的 讨论。
医院 部门。截至2022年9月30日的九个月中，总收入为1.52亿美元，较2021年同期 的2.681亿美元下降了43％。这种下降是由2022年期间患者就诊人数减少和患者索赔收取的金额 减少所致。如前所述，由于 NSA 以及我们对前几个时期将收取的最终应收账款金额的估计发生了变化，我们的收入在2022年期间受到了不利影响。在 截至2022年9月30日的九个月中，这些估算值的变化使我们的应收账款和收入减少了3,860万美元。
| 38 |
下表显示了这段时间内患者就诊的次数：
| 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 患者 的就诊次数： | ||||||||
| 医院 | 121,414 | 137,041 | ||||||
在截至2022年9月30日的九个月中， 位患者的总就诊量与2021年同期相比下降了11％。五家新开业的 设施帮助抵消了因 COVID-19 相关需求而减少的患者就诊次数，其中大部分于 2021 年下半年开放。
通常， 的患者就诊次数和收入会有一些季节性，通常与流感和其他季节性疾病高峰的秋末和 冬季相对应。作为紧急护理提供者，我们无法预测患者 的就诊次数或患者医疗保健需求的严重程度。我们每天 24 小时运营设施，以响应我们社区的 需求。
在截至2022年9月30日的九个月中， 医院部门的分部营业收入为1,310万美元，较2021年同期 下降92％。上文讨论的净收入减少以及对最终应收账款收款估算值的变化 对我们在2022年期间的营业收入产生了不利影响。
正如上述 所述，自2021年4月以来，我们已经开设了五个新设施。在这些设施开业后的头12至15个月内，新设施的启动成本通常超过我们 的收入。此外，在2021年底和2022年第三季度， 我们增加了几名人员配置，以管理更多的医疗索赔账单和收款管理。
人口 健康管理司。人口健康管理部门于 2022 年 4 月与 Clinigence 完成合并后成立。我们在该部门的经营业绩包括自2022年4月1日以来的时期。
截至2022年9月30日的九个月中， 的总收入为1,360万美元，其中包括1,000万美元的人均收入、270万美元的管理费和85.1万美元的SaaS收入。
在截至2022年9月30日的九个月中， 人口健康管理部门的营业亏损为22.7万美元。
Real 房地产部。该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，这些实体由关联方部分拥有。 如前所述，我们在这些实体中没有股权，但是当Nutex是共同借款人或为房地产实体抵押贷款债务提供担保 时，我们将这些实体合并为VIE。在2022年第二季度，我们拆分了17个房地产实体。
房地产部门的收入 和运营费用并不大，因为房地产实体将分部运营 收入之外的融资租赁收入确认为其他收入。这些金额通常在这些实体合并到 我们的财务报表时被扣除。
公司 和其他费用。在截至2022年9月30日的九个月中，公司和其他成本包括1170万美元的一般和管理费用 、与Clinigence合并相关的收购相关成本（总计 390万美元）以及用于减少商誉的非现金减值费用，总额为4.085亿美元。 截至2021年9月30日的九个月中，公司成本共计510万美元，包括 一般和管理费用。在2022年期间，我们在为公开 上市做准备，增加了与我们的业务增长相适应的人员配置以及对执行管理团队进行了重要补充，因此产生了更高的专业费用。如上所述 ，我们在截至2022年9月30日的三个月中确认了4.085亿美元的非现金减值费用，以减少 与Clinigence的反向业务合并产生的商誉账面金额。
| 39 |
非营业性的 个商品
利息 支出。截至2022年9月30日的九个月中，利息支出总额为960万美元 ，而2021年同期为430万美元。利息支出 的增加主要是由于合并后的房地产实体的抵押贷款负债增加、未偿定期票据的利息支出 以及为运营设备和营运资金需求融资的信贷额度、融资租赁债务的利息支出以及与Clinigence交易应付票据转换相关的 增值成本。
其他 支出（收入）。截至2021年9月30日的九个月的其他支出（收入）包括免除我们获得的 SBA薪资保护计划贷款的520万美元。
收入 税收支出。如上所述，由于与Clinigence的合并，我们的税收状况发生了变化。以前，出于美国联邦所得税目的，Nutex Health Holdco LLC 和Nutex子公司是被视为合伙企业的直通实体。由于联邦税是这些公司成员的义务，因此没有为这些时期提供 联邦所得税准备金。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了 因税收状况变更而向所得税支出收取的2,080万美元的非现金费用。 其次，在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了240万美元的抵消性非现金收益 ，用于扣除Clinigence对其递延所得税资产的收购估值补贴。
上述每项 项以及截至2022年9月30日的九个月中确认的不可扣除的商誉减值支出均为一次性的非现金项目。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率约为26％，不包括上述分散项目 。与联邦法定税率 21% 的主要区别与州税、流通实体中非控股权益的收入以及不可扣除的 支出的永久差异有关。
流动性 和资本资源
截至2022年9月30日 ，我们拥有3,660万美元的现金及等价物，而截至2021年12月31日，我们的现金及等价物为3,620万美元。
在 2022 年的前九个月， 个现金的大量来源和用途。
的现金来源：
| • | 来自运营活动的现金 为 $46.1 百万， 其中包括 $54.9 百万来自我们营运资金的主要 部分（应收账款、库存、应付账款和费用）。 |
| • | 截至合并日，Clinigence 的 资产负债表包括1,270万美元的现金。 |
| • | 我们 获得的净收益为 $8.0 百万美元来自应付票据和信贷额度下的借款 。 |
| • | 我们 获得的净收益为 $4.8 来自 行使普通股认股权证和期权的百万美元。 |
使用 的现金：
| • | 资本 支出为 $22.5 百万。 |
| • | 我们 向所有者进行了与Clinigence 合并之前的业务相关的分配，并向非控股权益所有者进行了总额为4,990万美元的分配。 |
| • | 与17个拆分后的房地产实体相关的现金 总额为240万美元。 |
未来 现金的来源和用途。我们的运营活动由来自收入的手头现金提供资金。我们的大多数医院 设施都是从包括关联方在内的各种出租人那里租赁的。除非 租赁来自合并后的房地产实体，否则这些租赁将在我们的合并资产负债表中列报。我们的增长计划包括开发新的医院地点。我们预计， 在其中许多地方，我们将向关联方部分拥有的新成立实体租赁设施。
| 40 |
我们 通常签订设备租赁协议以采购新设备或替换设备，还可能使用 期限债务 为这些购买提供资金。我们可用于营运资金的信贷额度较小，目前正在努力用更大的融资承诺来补充或取代 。这些较大的融资承诺受市场条件的约束，我们可能无法以有利的经济条件或根本无法获得如此大的融资承诺。
债务。 公司截至2022年9月30日的负债在第一项 “财务报表——附注8 — 债务” 中列报，我们的租赁义务在第一项 “财务报表——附注9——租赁” 中列报。
非平衡表 表单安排
截至2022年9月30日的 ，我们没有实质性的资产负债表外安排。
非公认会计准则 财务指标
调整后 息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润被管理层和我们的财务 报表的外部用户（例如行业分析师、投资者、贷款机构和评级机构）用作补充的非公认会计准则财务指标。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使 我们能够更有效地评估我们的经营业绩。
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损），加上净利息支出、所得税、 折旧和摊销，经股票薪酬进一步调整后，以及任何与收购相关的成本和减值。净收入与调整后息税折旧摊销前利润的 对账如下所示。调整后的息税折旧摊销前利润不打算用作 美国公认会计准则绩效衡量标准的替代方案，也可能无法与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。
| 截至 9 月 30 日的三个 个月 | 截至 9 月 30 日的九个月 个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账： | ||||||||||||||||
| 归属于Nutex Health Inc.的净 收益（亏损） | $ | (422,517,803 | ) | $ | 53,793,277 | $ | (420,359,806 | ) | $ | 118,614,814 | ||||||
| 折旧 和摊销 | 4,330,167 | 1,871,799 | 9,859,513 | 5,873,439 | ||||||||||||
| 利息 支出，净额 | 3,402,606 | 1,260,187 | 9,628,189 | 4,251,277 | ||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | (8,543,880 | ) | 453,621 | 11,285,729 | 1,091,975 | |||||||||||
| 向非控股权益分配 | (922,792 | ) | (1,658,061 | ) | (4,445,224 | ) | (4,361,990 | ) | ||||||||
| EBITDA | (424,251,702 | ) | 55,720,823 | (394,031,599 | ) | 125,469,515 | ||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | 81,249 | — | 135,415 | — | ||||||||||||
| 商誉减值 | 408,466,575 | — | 408,466,575 | — | ||||||||||||
| 收购 成本 | — | — | 3,885,666 | — | ||||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (15,703,878 | ) | $ | 55,720,823 | $ | 18,456,057 | $ | 125,469,515 | |||||||
重要的 会计政策
收入 确认。
医院 部门 — 我们的医院部门确认与患者签订合同的患者服务净收入，在大多数情况下，还包括第三方 付款人（商业保险、工伤补偿保险，或在有限情况下，医疗保险/医疗补助）。公司的履约义务是主要在门诊基础上提供紧急医疗保健服务。记录的患者服务净收入 ，金额反映了公司为换取患者护理而预计有权获得的对价。这些 金额已扣除相应的折扣，以确认公司的费用与第三方付款人的赔偿标准 之间的差异。
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公司获得的患者 服务净收入在提供服务的某个时间点确认，扣除调整和折扣。 由于公司的所有履约义务都与期限不到一年的合同有关，因此某些披露 是有限的。
的交易价格是根据所提供服务的总费用确定的，扣除向第三方 付款人提供的合同调整、根据公司政策主要向未投保的患者提供的折扣和隐含的价格优惠。 对于未投保的患者，公司根据既定费率确认收入，但须遵守某些折扣和隐含的价格优惠。 根据所提供的护理水平，第三方付款人通过各种方法向公司报销。 在商业健康计划中，我们被视为 “网络外”。由于没有与保险实体订立合同费率，因此收入 是根据保险付款人使用历史收款经验、 退款和付款人付款调整（撤回）的历史趋势允许的 “通常和惯例” 费用估算的。医疗保险计划的收入基于政府当局设定的报销率 。
拥有医疗保险的患者 也可以享受与自付额或免赔额相关的折扣。合同调整 和折扣的估算值由门诊收入的主要付款人类别根据历史经验确定。该公司根据其使用组合方法对这些类别患者的历史收款经验估算隐含的 价格优惠。投资组合 由门诊收入的主要付款人类别组成。根据历史收款趋势和其他分析，该公司得出结论， ，给定投资组合的收入与按合同核算收入不会有重大差异。
客户 应在收到被保险患者福利解释后支付，或者在收到公司 的未投保付款账单后支付。没有与保险公司或患者应付的款项相关的融资部分。
人口 健康管理部门 — 人口健康管理部门确认人均收入和管理费 ，用于向IPA和医生团体提供服务，以及与我们的云专有技术相关的许可、培训和咨询。
Capitation 收入主要包括我们整合为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的资本费用。资本化 直接与包括HMO在内的各种管理式医疗服务提供商达成的安排。人均收入通常每月根据选择我们作为医疗保健提供者的注册人数向我们预付 。人均费用是每位患者在每单位 时间内为提供医疗保健服务而预先支付的固定付款金额，据此，服务提供商通常要承担超额的医疗 费用。
我们 收到的管理费是根据我们管理的IPA或医生团体的总人均收入收取的。我们的服务收入按月确认 并按月收取。此外，我们还提供顾问服务，这些服务按固定费率收费，并在提供服务时将 确认为收入。顾问服务收入仅占我们总收入的一小部分。
Software 许可证以基于 SaaS 的订阅形式提供，授予对专有在线数据库和数据管理解决方案的访问权限。培训 和咨询以项目为基础，可按月或按任务向客户收费。来自培训和咨询的收入 通常在提供培训或完成咨询项目后予以确认。培训和咨询项目 的持续时间通常为几周或几个月，持续时间不超过 12 个月。
基于 SaaS 的 订阅通常根据多年协议进行营销，每年、每半年、每季度或逐月续订， 收入在续订期内按比例确认，收到的未赚取金额记作递延收入。对于根据特定软件会计指南核算的多要素 安排，多个交付项被分成会计单位 ，这些单位是独立交付给客户具有价值的项目。
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在我们履行履约义务之前收到的基于SaaS的订阅的现金 款作为递延收入， 在履行履约义务期间确认为收入。公司通过订阅服务期向其客户提供特定数据的访问权限，以及与订阅相关的咨询 培训，来履行其合同履行 义务。我们主要按月向客户开具发票，不提供任何退款、退货权、 或担保。
正在施工 。该公司定期建造新设施。通常，我们的ER实体负责 租赁建筑和设备，而相关的房地产实体则采购土地（如果有），并建造新的或改建的 设施。建造最终将被归类为固定资产的资产所产生的成本将在我们的 财务报表中资本化并归类为在建工程，直到施工完毕且资产可供使用。一旦资产 可供使用，它就会被重新归类为另一类固定资产，并在其使用寿命内折旧。
商誉 减值。我们通过将申报单位的估计公允价值与其 各自的账面价值进行比较，至少每年对商誉进行减值测试。我们使用收益法来估算这些资产的公允价值，该公允价值基于对可归于相应资产的预期 未来现金流的预测。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑，包括未来现金流的金额和时间（包括预期的增长率和盈利能力）。 预测现金流中使用的估算值包括对宏观经济状况、整体类别增长率、竞争 活动、公司业务计划和适用于现金流的贴现率的考量。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和 情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
在 截至2022年9月30日的三个月中，我们确定，在与Clinigence的反向业务合并中收购的人口健康管理部门报告 部门的估计公允价值低于其账面价值。因此，我们进行了 商誉减值测试的第二步，以确定申报单位商誉的隐含公允价值。在此分析中， 我们将申报单位的公允价值分配给申报单位的可识别资产和负债。将分配后的剩余公允价值 与商誉余额进行了比较，将超额商誉计入支出。根据这项分析，我们确认了 4.085亿美元的非现金减值费用，以减少商誉的账面金额 人口 健康管理司 报告单位。
我们 认为，减值测试中使用的估计和假设是合理的，可以与其他市场参与者使用 的估算值和假设相当。但是，实际事件和结果可能与我们在估值中使用的事件和结果有很大不同。 如果此类因素导致未能达到用于估算公允价值的预计现金流水平，以确立或随后削弱商誉和无形资产的账面金额，我们未来可能需要记录额外的非现金 减值费用。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估 。我们按照《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条的定义，维持披露控制和程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），是合适，以便及时就 所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为 实现预期的控制目标提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2022年9月30日披露控制和程序的有效性。根据这项评估， 公司得出结论，由于先前确定的重大缺陷 ，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效，如下所述。
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此前 报告了修订和重大缺陷。我们此前曾在截至2020年12月31日止年度的 合并和合并财务报表以及截至和 截至2021年9月30日的九个月的中期财务报表中报告过，对先前报告的金额进行了某些微不足道的修改。这些修订更正了归属于非控股 权益的净收益和权益的分类，并更正了现金流量表中项目的列报方式。因此，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷 。根据我们对截至2021年12月31日的年度的评估，我们发现财务报告的内部控制存在重大的 缺陷，这些缺陷与我们的收入估算流程、按照 新采用的会计准则记录租赁以及其他因会计结算流程不当而导致的事项有关。
补救 计划。这些重大缺陷并未导致公司 列报期合并财务报表出现重大错报。该公司已开始设计和实施有效的 内部控制措施，以弥补重大缺陷。公司的努力包括聘请新任首席财务 官、聘请会计专家协助我们的会计结算和报告流程、流程文件以及 对收入估算和会计结算流程的监督审查。我们的 会计和财务报告团队还雇用了更多经验丰富的人员。
虽然 我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救措施仍在进行中， 需要对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们正在采取的行动受 的高级管理层持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救措施并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施 能否完全弥补财务报告内部控制中剩余的重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取其他措施来纠正 财务报告内部控制中的重大缺陷。
财务报告内部控制变更 。如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制 相关的重大缺陷。除非此处另有说明，否则在本季度报告 所涉期间，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的固有限制。我们的高级管理层成员不希望我们的披露 控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论设计和操作多好，控制系统 都只能为实现控制系统 的目标提供合理而非绝对的保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险： 条件变化可能导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
第 II 部分 — 其他信息
第 1 项。法律 诉讼。
公司不时参与各种民事诉讼，这是其正常业务流程的一部分。截至2022年9月 30日，该公司不是 任何对S-K条例第103项所定义的持续运营具有重要意义的诉讼的当事方。
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第 1A 项。风险 因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2022年9月 30日提交的S-3表格注册声明中 “风险因素” 标题下描述的风险因素和其他警告 陈述，以及我们在美国证券交易委员会其他文件中包含的风险因素和其他警示性声明，这些声明可能会对我们的业务、 财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。与2022年9月30日提交的S-3表格注册声明中描述的风险因素相比，我们的 风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
最近 未注册证券的销售；注册证券收益的使用。
普通的 股票已发行。在2022年第三季度，我们发行了851,611股普通股，用于转换公司剩余的可转换 应付票据。该公司以私募形式发行了支付给合格投资者的可转换票据。普通股 的发行未经注册，不受《证券法》的注册要求约束。这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的 注册豁免进行的。
第 3 项优先证券的默认值为 。
没有
第 4 项。我的 安全披露
不适用
第 5 项。其他 信息。
没有
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第 6 项。展品
| 附录 否。 | 描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 。 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不得被视为 “已提交” ，也不得受该 部分的责任约束。此外，根据1933年《证券法》、经修订的 或经修订的1934年《证券交易法》，该附录不得被视为以提及方式纳入任何文件中。） |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本附录不得被视为 “已提交”，也不得以 承担该节的责任。此外，不得将本附录视为以提及方式纳入根据 经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。） |
* 在此提交
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已于 2022 年 11 月 18 日正式授权下述签署人 代表其签署本报告。
| Nutex Health Inc. | ||
| 来自： | /s/ Thomas Vo | |
| Thomas Vo | ||
| 董事长 兼首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ 乔恩·贝茨 | |
| Jon Bates | ||
| 主管 财务官 | ||
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