美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-27039
大麻美国公司。美国大麻公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(888)
(注册人电话号码，含区号 )
(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒
截至2022年11月21日，发行人的普通股数量为16,993,152,796股，每股无面值。
目录表
| 页码 | ||
| 第一部分财务信息 | 4 | |
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月现金流量表简明综合报表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分：其他信息 | 44 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 44 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 45 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 45 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| 第五项。 | 其他信息 | 45 |
| 第六项。 | 陈列品 | 45 |
| 签名 | 46 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的某些前瞻性表述。本季度报告(br}Form 10-Q)中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达的。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。
任何前瞻性声明 都是参考我们最新的10-K表格年度报告中讨论的风险因素进行整体限定的，这些风险因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告修改、补充或取代。您应阅读本季度报告中的Form 10-Q以及我们在此引用并作为附件提交给美国证券交易委员会的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本季度报告中的10-Q表格中的信息截至本季度报告日期 是准确的。由于美国证券交易委员会报告中的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外， 任何前瞻性声明仅表示截至发布之日止，除法律另有要求外，我们不承担义务 更新任何前瞻性声明以反映声明发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素 。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定本季度报告中关于Form 10-Q的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
美国大麻公司。及附属公司
压缩合并资产负债表
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 或有负债--购置 | ||||||||
| 应付订阅费 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份 | ||||||||
| A类优先股，$面值，指定股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B类优先股，$面值，指定股份，截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，票面价值；授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 将发行的普通股， | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(赤字) | $ | $ | ||||||
请参阅这些未经审计的精简合并财务报表的附注
| 4 |
美国大麻公司。及附属公司
压缩合并综合亏损 综合亏损
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
未经审计
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 工资单及相关 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 换股亏损协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产减值损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| (损失)衍生负债公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 出售交易性证券的(损失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数(股票拆分后) | ||||||||||||||||
请参阅这些未经审计的精简合并财务报表的附注
| 5 |
美国大麻公司。和 个子公司
简明合并股东亏损表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
未经审计
| A类优先股 | B类优先股 | 普通股 | 财务处 | 将发行普通股 | 累计 | 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 库存 | 股票 | 金额 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结清应付可转换票据和应计利息而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿债务 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方应付票据和应付账款的折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为换取以无现金方式行使认股权证而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于投资的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为额外实收资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的债务贴现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购业务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的修改 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类优先股 | B类优先股 | Common Stock | 财务处 | Common Stock to be issued | 累计 | 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 库存 | 股票 | 金额 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿先前应计款项而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结清应付可转换票据和应计利息而发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以弥补递延融资成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国证券交易委员会官司结案后注销股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股购买 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股被高级职员注销 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为额外实收资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的债务贴现 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为或有对价发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应付认购发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅这些未经审计的精简合并财务报表的附注
| 6 |
美国大麻公司。及附属公司
简明合并现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
未经审计
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 股权投资损失 | ||||||||
| VBF收购亏损 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动损益 | ||||||||
| 为衍生负债公允价值超过发行时应付票据账面净值确认的利息支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 交易证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 买卖证券的损失 | ||||||||
| 清偿负债损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 使用权负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付设立合资企业的费用 | ( | ) | ||||||
| 出售投资所得收益 | ||||||||
| 收购业务 | ( | ) | ||||||
| 净现金(用于)投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方收益 | ||||||||
| 向关联方偿还款项 | ( | ) | ||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 外汇对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 为结算可转换应付票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将衍生负债重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 为投资而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为收购业务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为递延融资成本发行的普通股 | $ | $ | ||||||
请参阅这些未经审计的精简合并财务报表的附注
| 7 |
美国大麻公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1--业务性质和列报依据
美国大麻公司(“公司”) 于1985年10月根据犹他州法律成立，名称为摩门造币厂。该公司最初是一家初创公司，旨在制造和销售与耶稣基督后期圣徒教会有关的纪念章。 1999年1月5日，Bekam Investments，Ltd.收购了该公司100%的普通股，并将该公司剥离 更名为Converge Global，Inc.从1999年8月13日至2002年11月20日，该公司专注于互联网网络内容和电子商务应用程序的开发和实施。2009年10月，该公司以30比1的价格与Sparrowtech，Inc.合并，以勘探和开发商业上可行的采矿资产。从2009年到2014年，我们主要经营 采矿勘探业务。
2015年，该公司将其业务模式 改为医用大麻营销和分销公司。随着这一变化，公司更名为美国大麻公司。在2015年过渡时，采矿业务没有剩余的资产、负债或经营活动。
2016年2月1日，公司成立了加州公司MCOA CA，Inc.，作为一家全资子公司，以促进合并、收购以及向公司提供投资或贷款。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，这是一家英国公司，作为一家全资子公司，旨在未来向欧洲市场扩张。
2017年8月8日，公司成立了H Smart， Inc.，这是特拉华州的一家全资子公司，目的是运营hempSMART™品牌。
2021年1月11日，本公司成立了内华达州公司HempSmart{br>Global，Inc.作为全资子公司，以促进本公司在乌拉圭和巴西的拉美合资企业。
于2021年6月29日，本公司收购内华达州的一间公司cDireo，Inc.的100%股本，该公司现为本公司的全资附属公司，以从事向北美市场的零售网点分销大麻及CBD产品。
2021年7月20日，本公司成立加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.作为全资子公司，目的是 完成与VBF Brands，Inc.的资产购买协议。
2022年7月19日，公司成立了加利福尼亚州的H Smart，Inc.作为全资子公司，以促进产品在加州的销售和分销。
简明合并财务报表 包括本公司及其全资子公司H Smart，Inc.、HempSmart Limited、cDireo，Inc.和MCOA CA，Inc.的账目。 所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表 源自公司于2022年4月16日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的10-K表年报(以下简称“年报”)中的经审计财务报表。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的 年度的预期业绩。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计财务报表 一并阅读。
| 8 |
注2-持续经营和管理层的流动性计划
随附的综合财务报表
以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿
。如所附财务报表所示，在截至2022年9月30日的九个月内，本公司因营运净亏损2,651,720美元，在营运中使用现金#美元。
本公司截至2022年9月30日止九个月的营运资金主要来自发行可转债及不可转债所产生的资金。 本公司自成立以来一直录得净亏损，但预期随着业务的持续发展，这些情况将于2022年及以后有所改善；然而，不能保证本公司 未来不会继续出现亏损。截至2022年9月30日，该公司存在股东缺陷，需要 额外融资为未来的运营提供资金。
本公司的存在有赖于管理层发展盈利业务和获得额外资金的能力；然而，不能保证本公司成功开展盈利业务或能够以优惠条款获得融资 。所附声明不包括如果公司 无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。
注3-重要会计政策摘要
中期财务报表
本公司的未经审核简明综合中期财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此， 它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为， 所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。
收入确认
对于2017年12月15日之后的年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)制定了有效的会计准则更新(ASU) 2014-09“与客户签订合同的收入”，以取代当前GAAP下以前的收入确认指导。收入 现在根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606，收入确认(“ASC 主题606”)确认。本指南的目的是确立实体应适用于向财务报表用户报告有关与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的有用信息 的原则。核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。为标准的实施提供了两种选择：完全追溯方法或修改后的追溯方法。该指南在2017年12月15日之后的年度报告期生效，包括报告期内的过渡期，并允许提前采用。在截至2017年12月31日的报告期内，公司采用了ASC主题606，这使得其ASC主题606的实施于2018年第一季度生效。公司决定实施修改后的追溯过渡方法，以实施ASC主题606，不重述比较期间。使用此过渡方法, 公司将新标准应用于生效日期或之后启动的所有新合同。该公司还决定将 此方法应用于其确定为受ASC主题606影响的任何未完成合同。在截至2022年9月30日的季度中，没有未完成的合同。如下文更全面讨论的那样，公司认为其所有服务或产品合同均未包含需要根据ASC主题606进行收入调整的重大融资部分。
| 9 |
识别我们与客户的合同
在截至2022年9月30日的季度中，本公司的ASC606主题申请中包括的合同仅包括本公司的hempSMART™ 和cdireo产品的销售。关于本公司的财务会计、簿记和/或房地产管理咨询服务，到目前为止还没有签订任何合同，因此在截至2021年12月31日或2020年12月31日的财政年度或截至2022年9月30日的季度没有可报告的收入。
根据ASC606主题，公司 认为其HempSMART™或CDELO产品销售或提供的咨询服务(下文将讨论)都没有重要的融资组成部分。本公司的意见基于其产品销售的交易基础， 收入在客户订购、付款和发货时确认，同时发生。公司对客户订购、付款和发货之间的时间长度的评估不是一个重要的融资组成部分，因为发货发生在客户下单和付款的同一天 。该公司对其咨询服务的评估基于确认收入，因为服务是以每小时可确定的价格提供的。该公司只确认已产生的收入，并收取应计费的时间 。由于公司的每小时服务费是固定和可确定的，只有在实际业绩的基础上才能赚取和确认为收入，因此公司认为，此类安排不能作为基于供应商或客户的重大融资的指标， 融资将大幅改变公司根据合同确认的收入金额，或者在ASC主题606项下包含重大的 融资部分。
确定我们销售合同中的价格
公司 销售合同中的交易价格是公司转让承诺的hempSMART™和CDEADO 产品预计有权获得的对价金额。对价金额是固定的，不是可变的。交易价格分配给合同中确定的履约义务 。这些分配额在履行履约义务时确认为收入，在收到付款时同时确认为收入。在考虑和确定交易价格时，合同没有未来的选择。在确定交易价格时，公司 不包括第三方最终将收取的金额，例如销售税。由于 收到对价和转让商品或服务之间的时间是即时的，因此公司的销售合同没有重大的 融资部分，即确认收入的金额反映了客户在向其转让商品或服务时应支付的现金金额(现金售价)，而不是在商品或服务提供之前或之后的重大金额。
本公司销售合同成交价款的分配
本公司的销售合同不被视为需要履行多项履约义务的多要素安排。相反，公司的销售合同在每份合同中都包含一项履约义务。因此，从一开始，公司就根据固定和可确定的独立销售价格将总对价 分配给每项履约义务，公司认为这是每笔交易价格的准确 表示。
履行义务时的收入确认
当将货物或服务的控制权转移给客户时，履行义务即告履行。ASC 606-10-20将控制定义为“指导使用资产并从资产获得基本上所有剩余收益的能力”。对于在某个时间点已履行的绩效义务，收入在履行绩效义务时确认。如上所述，公司的单一履约义务销售合同与其承诺在收到付款后向客户提供hempSMART™和CDEADO产品，并在完成后允许公司根据其收入确认政策实现收入具有独特的关联。
关于本公司提供的财务会计、簿记和/或房地产管理咨询服务，到目前为止还没有签订任何合同，因此在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度或截至2022年9月30日的季度没有产生可报告的收入。
确定我们的销售合同中的履约义务
在分析公司的销售合同时， 公司的政策是确定销售合同安排中的不同履约义务。在确定本公司在其销售合同下的履约义务时，本公司认为销售条款和条件在其销售合同中已明确概述，并且在每一份销售合同中都是如此明确和可识别的，因此没有与 其他商品整合，或构成对本公司合同中其他商品的修改或定制，或者与本公司销售合同中的其他商品高度依赖或高度整合。因此，该公司的履约义务与其承诺在收到付款后提供HempSMART™和CDEADO产品的承诺特别相关。本公司对其hempSMART™和CDEADO产品提供保修 ，如果客户因任何原因不满意，可以在30天内退回任何HempSMART™和CDEADO产品。保修不是可识别的履约义务，因为客户可以出于任何原因随意选择保修 。然而，如果发生了购买价格的返还，公司确实会考虑到这一点。
产品销售
产品销售收入，包括送货费，在下列情况下确认：(1)客户下订单；(2)下订单时价格是固定和可确定的；(3) 客户被要求在订购时同时支付产品费用；以及(4)产品发货。对公司采用ASC主题606之后的收入确认的评估不包括任何影响公司收入报告的判断或对判断的更改。因为公司的产品销售、采用ASC主题606之前和之后的评估都使用上述相同的 标准，反映了订单、付款和发货时的收入确认，所有这些都是在客户下单和付款并发货时同时发生的。此外，鉴于以下事实：(1)本公司的客户在确定下产品订单的时间时行使 酌情权，以及(2)本公司产品销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，且发货不存在延迟，因此本公司认为其产品销售不表明或涉及任何重大客户融资，该融资不会导致销售交易中确认的收入金额发生重大变化，也不会包含公司或客户在 ASC主题606项下的重大融资成分。
| 10 |
咨询服务
本公司还提供基于咨询协议的财务会计、簿记和/或房地产管理咨询服务的专业服务。截至本文件提交日期 ，本公司尚未就截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度或截至2022年9月30日的季度内产生应报告收入的任何财务会计、簿记和/或房地产管理咨询服务签订任何合同。如果公司提供这些专业服务，公司将打算并预期这些安排将以每小时固定费用为基础进行。
对于按小时计价的固定费用服务合同，公司打算使用并依赖按比例绩效法，该方法在提供服务时确认收入。 在此方法下，公司将计算完成的工作量与根据安排或可交付内容提供的总服务的比较，以确定应确认的收入金额。公司仅将收入确认为已发生 ，并收取计时费用。由于公司的服务每小时费用是固定和可确定的，并且仅根据实际业绩赚取并确认为收入，因此公司认为，此类安排不能作为供应商或客户 基于重大融资的指标，此类融资将大幅改变公司根据合同确认的收入金额，或者 在ASC主题606项下包含重大融资成分。
本公司确定，采用ASC主题606后，没有从ASC 605转换到ASC主题606的调整，因为产品销售收入是在客户订购、付款和发货时确认的 同时发生，并且公司提供的咨询服务是固定的和可确定的，只有在实际业绩时才会赚取和确认为收入。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。重大估计包括公司股票的公允价值、基于股票的薪酬、与衍生负债有关的公允价值、债务贴现以及与递延税项资产相关的估值拨备。实际结果可能与这些估计值不同。
现金
本公司认为现金包括 手头现金和原始到期日为90天或以下、可随时转换为现金的临时投资。
信用风险的集中度
本公司面临集中信用风险的金融工具为现金和应收账款。有时，公司计息账户中的现金可能会超过FDIC的保险限额。这些机构的财务稳定性由高级管理层定期审查。
应收帐款
应收贸易账款按其估计的应收账款入账。贸易信贷一般是短期发放的。因此，贸易应收账款不计息。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可回收性。
坏账准备
对应收账款计提坏账准备的任何费用均计入运营，其金额足以将坏账准备维持在管理层认为足以弥补任何可能损失的水平。管理层根据过去的核销百分比和应收账款的当前状况确定拨备的充分性。当应收账款被确定为永久减值时，应收账款将从备抵中注销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备为36,340美元和
美元
| 11 |
盘存
库存以成本和市场中的较低者为准，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。根据对未来需求和市场状况的假设，本公司减记存货中的估计陈旧存货 或滞销存货等于存货成本与估计市场价值之间的差额。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外的库存减记。在本报告所述期间，没有发生库存减记。
销售成本
销售成本由产品销售成本、包装成本和运输成本组成。
根据ASC 718-10-30公允价值确认条款的确认和计量原则，公司在基于股份的支付交易中获得员工服务的股票薪酬入账 。根据美国会计准则第718-10-30-6号文件，所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。
用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为履行完成之日或可能履行之日，两者以较早者为准。
如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近一次定向增发确定的股价(基于对第三方的销售或每周或每月的价格观察)通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，此类股票可能被人为夸大。
股票期权和类似工具的公允价值 是在授予之日使用二项式期权模型期权定价估值模型估计的。对 输入的假设范围如下：
| • | 股票期权及类似工具的预期期限。期权和类似工具的预期寿命代表期权和/或类似工具预计未清偿的时间段。根据ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)。购股权及类似工具的预期期限指认股权及类似工具的预期未偿还期间，并已考虑该等工具的合约条款及雇员的预期行使及归属后的雇佣终止行为计入该等工具的公允价值(或计算价值)。根据ASC 718-10-S99-1，在下列情况下，使用简化的方法可能是合适的，即预期期限等于归属期限加上原始合同期限的商数除以二：(I)公司由于其股权上市时间有限，没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限；(Ii)公司大幅改变其股票期权授予的条款或获得股票期权授予的员工类型，使得其历史行使数据可能不再提供估计预期期限的合理基础；或(Iii)一间公司的业务已经或预期会有重大的结构性改变，以致其过往的业务数据可能不再提供合理的基础以估计预期期限。本公司采用简化方法计算购股权及类似工具的预期年期，因其并无足够的历史行使数据以提供合理基准以估计预期年期。 |
| • | 实体股票的预期波动率及其估计方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii)条，交易量稀少或使用计算值法的非上市实体，应披露其无法估计其股价预期波动率的原因、所选择的适当行业指数、选择该特定指数的理由，以及如何使用该指数计算历史波动率。本公司使用可比公司在购股权或类似工具的预期合约期内的平均历史波动率作为其预期波动率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每周或每月价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大，以及市场缺乏一致的交易，使用每日观察计算波动率可能被人为夸大。 | |
| • | 预期季度股息年率。合同期内采用不同股息率方法的单位，应当披露预期股利使用范围和加权平均预期股利。预期股息率以本公司当前股息率为基准，作为对购股权及类似工具预期期限内期间的预测股息率的最佳估计。 | |
| • | 无风险利率。采用不同无风险费率方法的单位，应当披露所使用的无风险费率范围。无风险利率以授予时在股票期权和类似工具的预期期限内有效的美国国债收益率曲线为基础。 |
| 12 |
一般来说，所有形式的股票支付，包括股票期权、认股权证、限制性股票和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量，按授予日的公允价值 计量。
按股份支付的费用在营业报表中记入一般费用和行政费用。
基于股票的薪酬-非 员工
为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的股权工具
2018年6月，FASB发布了ASU编号2018-07，薪酬-股票薪酬：改进非员工基于股份的薪酬会计(主题718)。 ASU取代了ASC 505-50，基于股权的非雇佣薪酬，并将主题718的范围扩大到包括授予非员工的基于股票的薪酬 。根据新的指导方针，以股票为基础向非雇员支付的衡量日期以及绩效和归属条件与员工的一致，最显著的是使奖励衡量日期与奖励的授予日期保持一致。 新的指导方针需要采用修改后的追溯过渡方法。本公司采纳了2019年1月1日生效的新指引 ，并未对其财务报表和相关披露产生实质性影响。
股票期权和类似工具的公允价值是在授予之日使用二项式期权定价估值模型估计的。关于投入的假设范围 如下：
| • | 股票期权及类似工具的预期期限：根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(I)条，购股权及类似工具的预期期限代表期权及类似工具的预期未偿还期间，考虑到该等工具的合约条款及持有人按该等工具的公允价值(或计算价值)计算的预期行使行为。该公司使用历史数据来估计持有者的预期行使行为。如果一家公司是一家新成立的公司或该公司的股份交易清淡，由于该公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，购股权和类似工具的合同条款被用作购股权和类似工具的预期期限。 | |
| • | 实体股票的预期波动率及其估计方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii)条，采用计算价值法的交易稀少或非上市实体应披露公司无法估计其股价预期波动率的原因、所选择的适当行业指数、选择该特定指数的理由，以及如何使用该指数计算历史波动率。本公司使用可比公司在购股权或类似工具的预期合约期内的平均历史波动率作为其预期波动率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每周或每月价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大，以及市场缺乏一致的交易，使用每日观察计算波动率可能被人为夸大。 | |
| • | 预期季度股息年率。合同期内采用不同股息率方法的单位，应当披露预期股利使用范围和加权平均预期股利。预期股息率以本公司当前股息率为基准，作为对购股权及类似工具预期期限内期间的预测股息率的最佳估计。 | |
| • | 无风险利率。采用不同无风险费率方法的单位，应当披露所使用的无风险费率范围。无风险利率以授予时在股票期权和类似工具的预期期限内有效的美国国债收益率曲线为基础。 | |
每股基本收益的计算方法是： 净收益(亏损)除以期内公司已发行普通股的加权平均股数。 “稀释每股收益”反映了如果公司基于股份的奖励和可转换证券被行使或转换为普通股，可能发生的摊薄。本公司以股份为基础的奖励的摊薄效应是采用库藏股方法计算的，该方法假设所有以股份为基础的奖励均已行使，而行使 的假设收益将用于按期内平均市场价格购买普通股。增量股份(假设 将发行的股份与购买的股份之间的差额)将在稀释程度上计入稀释后每股收益计算的分母中。本公司的可转换优先股和可转换债券的摊薄效应是使用IF转换法计算的，该方法假定在年初转换。
财产和设备
物业及设备按成本列账。
当退回或以其他方式处置时，相关账面价值及累计折旧将从各自的账目中撇除，而净差额减去处置所变现的任何金额后，将于收益中反映。出于财务报表的目的，财产和设备按成本入账，并在其估计使用年限内使用直线折旧。
| 13 |
商誉和无形资产
商誉按成本计提，不摊销。该公司每年在每个财政年度结束时进行商誉减值测试，依据的因素包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流和市场数据。公司管理层根据ASC 350规定的规范，在年度减值测试之间使用其判断来评估商誉是否已减值。
本公司 于无形资产因合约或其他法律权利而产生时，或当无形资产可与被收购实体分开或分割并单独出售、转让、许可、出租或交换时，确认商誉以外的无形资产，或与相关合约、资产或负债合并。这些无形资产会在其使用年限内摊销。如果需要摊销的无形资产的账面金额无法从预期未来现金流量中收回，且其账面金额超过其公允价值，则确认减值损失 。下表汇总了该公司的无形资产：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 商标(预计使用寿命为5年) | $ | $ | ||||||
| 许可证(预计使用寿命为10年) | ||||||||
| 客户关系(预计5年寿命) | ||||||||
| 无形资产，毛收入 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
我们评估长期资产，包括无形资产和减值商誉，只要事件或环境变化表明资产的账面金额 可能无法收回。发生这种情况时，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面金额与资产预期产生的预计未贴现现金流量进行比较来衡量。如果该资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。对于持有供出售的长期资产，资产减记为公允价值减去出售成本。 公允价值是根据折现现金流量、评估价值或管理层的估计确定的，具体取决于资产的性质。本公司于2022年9月30日完成商誉和无形资产评估，并确定不需要减值 。
投资
本公司遵循美国会计准则第321-10分主题“投资-股权证券”(“ASC 321-10”)，该主题要求股权证券的会计按公允价值计量 未实现损益的变动计入本期业务。如果股权证券没有可随时确定的公允价值，本公司可选择按成本减去减值加或减去可见价格变动引起的变化来估计其公允价值(见附注6)。
衍生金融工具
本公司将以下任何合同归类为股权：(I)需要实物结算或净股份结算，或(Ii)为公司提供自己股票的现金净结算或结算(实物结算或净股份结算)选择 ，前提是这些合同与公司自己的股票挂钩。 本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时进行净现金结算，且该事件不在公司控制范围内)或(2)向交易对手提供现金净额结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的选择。本公司于每个报告日期评估其 普通股认购权证及其他独立衍生工具的分类，以确定是否需要更改权益及负债之间的分类 。
本公司的独立衍生工具 包括嵌入其已发行可转换债券内的转换期权和带有反摊薄(重置)条款的认股权证。本公司 评估该等衍生工具，以评估其在资产负债表中的适当分类，并采用根据公认会计原则列举的适用分类准则 。该公司确定，某些转换和行使期权不包含固定结算条款。 可转换票据包含转换功能，而认股权证具有重置条款，因此本公司无法确保其 拥有足够的授权股份来满足所有可能的转换需求。因此，本公司须将转换特征 及没有固定结算拨备的重置拨备记录为负债，并于每个报告期结束时将所有该等衍生工具按市价计价。
本公司采用了排序政策 ，将合同(从股权到资产或负债)重新分类，最新的开始日期排在第一位。因此，任何可用的股票 都会首先分配给最近开始日期的合同。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年9月30日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。 某些资产负债表内金融工具的各自账面价值接近其公允价值。这些金融工具 包括现金和应付帐款。公允价值假设为现金、应付账款和短期票据的账面价值近似值，因为它们本质上是短期的。
广告
本公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。该公司将105,144美元和#美元计入业务
细分市场信息
ASC分项报告280-10(“ASC 280-10”)确立了在年度财务报表中报告有关经营分部的信息的标准，并要求在向股东发布的中期财务报告中列报这些分部的选定信息。ASC 280-10还为有关产品和服务以及地理区域的相关披露建立了标准。经营部门被确定为企业的组成部分，有关该企业的独立财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决策如何分配资源和评估业绩时进行评估。本文披露的信息实质上代表了与本公司的主要运营部门hempSMART和cdireo相关的所有财务信息。
| 14 |
下表显示了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的hempSMART业务：
HempSMART
营运说明书
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
| *公司已开始于2022年在美国逐步淘汰这项业务 | ||||||||||||||||
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 工资单及相关 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 15 |
下表为公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的分销业务：
CDireo Inc.
营运说明书
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 工资单及相关 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 16 |
所得税
递延所得税资产和负债 是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。如果这些递延所得税资产不太可能变现，则公司将对其递延所得税资产计入估计估值备抵。
本公司只有在税务机关根据 税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定的税务状况的税务优惠。在简明综合财务报表中确认的该等税项优惠 是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年、2022年和2021年9月30日，本公司未记录任何未确认的税收优惠。
近期会计公告
最近发布的会计公告 尚未采用
2020年8月，财务会计准则委员会 发布了ASU 2020-06“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及衍生工具和对冲--实体自有股权合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低GAAP中不必要的复杂性。ASU的修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
附注4--经营租赁
2016年2月，FASB 发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。本ASU要求承租人在贴现的基础上确认几乎所有租赁的租赁负债和使用权资产，以及关于租赁安排的额外披露。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租赁(主题842)，其中提供了应用新租赁标准的可选过渡方法。ASU 2018-11，主题842 可在提交的最早期间开始时使用修改后的追溯方法，或在采用该方法的期间开始时使用ASU 2018-11允许的方法。
我们于2019年1月1日采用了此标准 ，并采用了修改后的回溯法。修订后的追溯法包括若干可选的实用权宜之计，涉及识别和分类在采用日期之前开始的租约；在采用日期之前开始的租约的初始直接成本；以及在评估承租人延长或终止租约或购买标的资产的选项时使用事后评估的能力。
本公司选择了ASU 2018-11租赁允许的一揽子实际权宜之计，使其能够将在采用日期 之前开始的现有运营租赁作为新指南下的运营租赁，而无需重新评估(I)合同是否包含租赁；(Ii)租赁的 分类；或(Iii)ASC 842中定义的间接成本的核算。
2021年5月31日，公司对其位于加利福尼亚州埃斯孔迪多205Suit205西谷公园路1340号的办公空间的运营租约到期
，当时公司将其使用权资产全额摊销。2021年6月1日，该公司签订了一项办公住宿协议，根据该协议，公司可以按月使用位于加利福尼亚州洛杉矶90071号西第五街633号Suite2826的共享办公空间，为期一年，费用为$
由于办公用房协议的短期性质，本公司根据《ASC 2018-11租赁(主题842)》确定，该协议符合ASC 842-20-25-2的标准，因此不需要将办公用房协议资本化，费用将按月 直线确认。采纳本指引不会对公司的经营业绩或现金流造成重大影响。
| 17 |
附注5--财产、机器和设备
截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备摘要如下：
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机械设备 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、机器和 设备，净额 | $ | $ | ||||||
物业、机器及设备 按成本列报，并在其估计使用年限3年内按直线法折旧。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧将从各自的账户中扣除，减去从处置中变现的任何金额后的净差额将反映在收益中。2021年5月20日，该公司购买了一台新的大麻提取机 ，将出租给一家名为Lynwood-MCoA合资企业的大麻经销商和制造商。该合资企业由Cannabis Global Inc.和该公司共同组建，属于加州天然植物提取物公司在加利福尼亚州林伍德市获得许可的大麻业务。租赁付款计划于2021年第三季度开始。
折旧费用为$18,267和$
附注6-投资
布干维尔合资企业公司
2017年3月16日，该公司与加拿大布干维尔风险投资公司(“布干维尔”)签订了一项合资协议，以(I)共同从事华盛顿州合法化大麻产业产品的开发和推广；(Ii)利用布干维尔在华盛顿州的高质量大麻种植业务，该公司声称在华盛顿州拥有用于大麻合法化产业的不动产的所有权权益；(Iii)利用布干维尔与I-502第三级许可证持有人的协议在现场种植大麻；提供技术和管理服务和资源，包括但不限于销售和营销、农业程序、运营、安全和监测、加工和交付、品牌、资本资源和财务管理；以及(Iv)优化合作商机。公司和布干维尔同意通过BV-MCOA Management，LLC进行运营，BV-MCOA Management，LLC是一家于2017年5月17日在华盛顿州成立的有限责任公司。
根据合资协议，本公司承诺根据 融资时间表筹集不少于1,000,000美元的资金，以资助合资企业的运营。该公司还承诺为大麻相关产品和衍生品的代理提供品牌和系统，这些衍生品包括管理、营销和直接为大麻行业量身定做的各种专有方法。
合资协议规定，本公司提供的资金将有助于合资企业最终购买位于华盛顿州奥卡诺甘县的一英亩土地，用于合资经营。
正如公司于2017年12月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露的那样，公司没有遵守合资企业的融资时间表 。2017年11月6日，公司与布干维尔修订了合资协议，将公司的承诺额从1,000,000美元降至800,000,000美元，并要求公司发行1,500万股布干维尔限制性普通股 。该公司于2017年11月7日根据修订后的协议完成支付，并于2017年11月9日向布干维尔 发行了1500万股限制性普通股。修正后的协议规定，布干维尔将在收到付款后30天内将不动产转让给合资企业。
| 18 |
此后，该公司确定布干维尔对华盛顿州的房产没有所有权权益，而是违反了拖欠付款合同的不动产购买协议的一方。布干维尔也没有与Tier 3I-502许可证持有者达成在该地产上种植大麻的协议。然而，由于公司安排的资金，布干维尔 和无关的第三方Green Ventures Capital Corp.购买了土地，但没有将房地产转让给合资企业。 布干维尔没有向奥卡诺甘县支付拖欠的财产税，因此，正如下文进一步讨论的那样，到目前为止，财产 尚未转让给合资企业。
为澄清双方各自的贡献和作用，本公司提出与布干维尔进行真诚谈判，以修订和重申合资协议。公司努力尝试与布干维尔沟通，以签订经修订和重述的合资企业协议，并努力满足条件，完成奥卡诺甘县评估员对土地的分割 。然而，布干维尔未能真诚地与该公司合作或沟通，也没有支付该不动产的拖欠税款，以便将该不动产分拆和转让给该合资企业。
2018年8月10日，该公司通知其独立审计师，布干维尔没有就其要求提供有关布干维尔公司向合资企业提供800,000美元收支审计的信息的要求与公司进行合作或沟通。根据合资企业协议，布干维尔有这样做的实质性义务。该公司认为，它支付给布干维尔的一些资金被挪用，这些资金存在自我交易。此外，公司认为，布干维尔歪曲了经修订的合资企业协议中的重要事实，包括但不限于布干维尔的陈述，即：(1)它对将要转让给合资企业的不动产拥有所有权权益；(2)它与第三级I-502级大麻许可证持有人达成了在不动产上种植大麻的协议；以及(Iii)与Tier 3 I-502许可证相关的不动产的明确所有权 将在本公司作出最后出资后30天转让给合资企业。因此，2018年9月20日，该公司对布干维尔、BV-MCOA Management、LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起诉讼。在奥卡诺甘县华盛顿高级法院，案件编号18-2-0045324。根据《消费者保护法》，本公司寻求法律和公平救济，包括违反合同、欺诈、违反受托责任、转换、合资企业协议的衰退、会计处理、以本公司名义拥有不动产的安静所有权、任命接管人、归还本公司向布干维尔发行的1,500万股受限制普通股的库房，以及三倍损害赔偿。该公司已就该不动产提交了一份待决清单。此案目前正在进行诉讼。
就合资协议而言，本公司于2017年向合资企业录得现金投资1,188,500美元。这 由BV-MCOA Management，LLC 49.5%的所有权组成，并使用权益会计方法进行会计核算。本公司于2017年度录得792,500美元的年度减值，反映本公司持有该项投资的账面净值的百分比。2018年，公司在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度分别录得37,673美元和11,043美元的股权亏损，截至2018年12月31日的年度减值为285,986美元，当时公司确定投资因布干维尔违约和由此引发的诉讼而完全减值，如上文所述。
| 19 |
天然植物提取物
加州天然植物提取物及其子公司合资企业；2019年4月15日，公司与加州天然植物提取物公司及其子公司 签订合资协议。合资企业的目的是利用加州天然植物萃取物和城市大麻许可证，共同经营一家名为“Viva Buds”的企业，在加州经营获得许可的大麻分销服务。作为收购天然植物提取物公司20%普通股的交换条件，该公司同意支付200万美元，并发行价值100万美元的天然植物提取物公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合资企业协议项下的付款义务，双方达成和解，并解除了终止合资企业的所有索赔。双方同意将本公司在天然植物提取物中的股权从20%降至5%。该公司还同意向Natural Factory Except支付85,000美元，并支付以可转换本票支付的56,085.15美元的余额 ，该本票的条款允许Natural Factory Except以低于MCOA截至到期日普通股收盘价50% 的价格将票据转换为普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解协议项下的付款义务。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司就该项投资入账减值142,567美元。
巴西合资企业
2020年9月30日，公司与格雷罗公司(“格雷罗”)旗下的董事公司马可·格雷罗及关联方签订了两项合资协议(“合资协议”)，在巴西和乌拉圭成立合资企业，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售公司的hempSMART™产品，并在全球开发和销售hempSMART™产品。合资企业协议包含在乌拉圭和巴西组建合资企业实体的同等条款。巴西合资企业HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)，总部设在巴西圣保罗。乌拉圭合资企业HempSmart乌拉圭S.A.S.(“HempSmart乌拉圭”)总部将设在乌拉圭蒙得维的亚。
根据合资协议，本公司收购了HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭70%的股权，HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的少数股权
由格雷罗控制的新成立的实体持有。根据合资企业协议，该公司同意向HempSmart巴西公司和HempSmart乌拉圭公司提供50,000美元的资本，资本支出总额为$。
HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的董事会将由三名董事组成，由合资伙伴选举产生。根据合资企业协议，公司同意将其现有产品的某些知识产权以免版税的方式授予HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭，以使合资企业能够根据合资企业协议的条款在巴西、乌拉圭制造和销售其产品，并出口到其他拉丁美洲国家、美国和全球。
此外，作为多数合作伙伴，如果合资企业的意图或目的受挫，本公司可触发强制买卖程序，根据该程序，本公司可寻求出售全部或几乎全部合资企业。除某些例外情况外，合资伙伴不得转让其在HempSmart巴西和HempSmart乌拉圭的权益。
大麻全球公司。
合资企业
于2021年5月12日，本公司与Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)订立合资协议，根据该协议，本公司将透过加州天然植物萃取物向一家新成立的实体(“MCOA Lynwood”)及Cannabis Global投资最多250,000美元，而Cannabis Global持有多数股权的实体
Inc.(“Natural Plants”)将营运一个受监管及获发牌的
实验室，在加利福尼亚州生产各种大麻产品。截至2022年9月30日，该公司已投资
股票交易所
于2020年9月30日，本公司与Cannabis Global订立证券交换协议，据此，本公司向Cannabis Global发行650,000,000股普通股，以换取
在截至2022年9月30日的九个月内，公司对投资计入了852,597美元的减值。
| 20 |
生态创新集团公司
股票交易所
于2021年2月26日，本公司与Eco Innovation Group，Inc.订立换股协议。Eco Innovation Group，Inc.是一家内华达州公司，于2021年2月26日在场外交易市场(“OTC Markets Pink”)
挂牌上市，收购EcoX普通股的股份数目，面值0.001美元，相当于美元。
作为对换股协议的补充，本公司与EcoX于2021年2月26日订立禁售协议(“禁售协议”)，规定根据换股协议购入的普通股
于发行后
12个月内不得出售，并将后续出售的最高销售金额限制为每周20,000美元，或$
在生效日期后的两年内，在每个会计季度结束时，如果场外市场在相关会计季度最后一天所报的与股票或交易所股票相同的 类别普通股的每股收盘价低于 原始发行价值，即股票或交易所股票在财政季度结束时的总价值将低于650,000美元，则对于股票或交易所股票，要么是MCOA，要么是EcoX，应向另一方发行必要的普通股数量，以使股票或交易所股票的总价值在相关会计季度结束时达到650,000美元。双方应不可撤销地指示各自的转让代理根据本股份交换调整条款在指定用于发行该等股份的储备账户中预留 并维持授权和未发行的普通股。该等股份储备账户应存有不少于根据股票交易所收市而发行的股份或交易所股份数目的三(3)倍的核准及未发行普通股 。
2022年9月30日，公司普通股的收盘价为0.0155美元，因此，根据换股协议，公司普通股的发行数量为。作为根据股份交换协议进行的交易的结果，本公司将拥有4,179,073,945股已发行普通股，根据股份交换协议向EcoX发行的股份占本公司已发行股份的1.00%。
截至2022年9月30日止季度，本公司录得股权投资亏损及应付认购额相应增加394,194美元，以应付本公司股价由最初发行价#美元下跌所致。
与VBF Brands，Inc.签订的资产购买协议。
于2021年10月6日，本公司透过其全资附属公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.与加州公司VBF Brands，Inc.(“VBF”，科罗拉多州公司(“SIGO”)的全资附属公司)订立资产购买协议、管理服务协议、合作协议及雇佣协议。VBF和SIGO同意将VBF的全部流通股转让给本公司，并任命我们的首席执行官兼首席财务官Jesse Quintero为VBF的总裁。
| 21 |
BF拥有各种固定资产，包括机器和设备、位于加利福尼亚州萨利纳斯斯彭斯路20420号的10,000平方英尺设施的租赁、租赁改善、 商誉、库存、“VBF品牌”等商号、商业秘密、知识产权和其他有形和无形资产，包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的许可证，以经营获得许可的大麻苗圃、种植设施，以及制造和分销大麻和大麻产品的运营。
VBF及SIGO同意出售及转让VBF的所有已发行库存予本公司，并根据管理服务协议委任Jesse Quintero先生为VBF的总裁，将VBF特许经营的大麻业务的管理权及控制权转归本公司。同时，VBF和LiVacich签订了一份合作协议，根据协议，VBF和LiVacich同意合作促进VBF所有权的转让，其中包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的经营大麻苗圃、种植设施以及向公司进行制造和分销业务的许可证。本公司还同意留任利瓦维奇为首席执行官，任期为两年，并同意在生效日期后六个月后支付包括250,000美元签约现金奖金和250,000美元绩效现金奖金在内的工资作为补偿。发放红利的条件是LiVacich达到了VBF在资产购买协议结束后六个月期间的运营净收入为100万美元(1,000,000美元)的商定目标，并遵守了本资产购买协议、管理服务协议和合作协议的条款和条件。
作为交易的对价，公司同意承接SIGO向犹他州有限责任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)发行的两张有担保的可转换本票(“Sigo票据”)。第一张纸币于2017年12月8日发行，原始面额为170,000.00美元，第二张于2018年2月13日发行，原始面额为$。
根据资产购买协议，成交是以下列条件为前提的：(I)VBF和SIGO对本协议的全面公司授权、同意和签署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已发行和已发行股份；(Iii)公司全面授权、同意遵守和签署管理服务协议和合作协议；(Iv)SIGO以8-K表格向美国证券交易委员会披露协议；(V)全面配合MCOA根据ASC 805对VBF进行的财务审计 ，包括提供对所有VBF公司和财务记录的不受限制的访问，并与VBF财务人员提供所有必要的合作；(Vi)与相关许可当局全面合作，协助和协助买方提出所有权变更申请；(Vii)保证真实陈述和执行并遵守《高管雇佣协议》、《管理服务协议》和《合作协议》的条款和条件。
截至本申请日期，资产购买协议成交的先决条件 仍在执行过程中，因此资产购买协议成交尚未根据其条款发生。MCOA的法律顾问目前正在与VBF、Salinas Diversified Ventures以及相关州和地方政府合作，以实现完成资产购买协议所需的控制权变更和许可证转让 。在截至2022年9月30日的9个月内，基于公司完成这项收购的可能性很小，公司在截至2021年12月31日的年度内确认了与业务的初步公允价值相关的亏损2,020,982美元，该业务被确认为另一项流动资产 ，当时公司从Sigo和St.George承担了可转换本票。
| 22 |
美国大麻公司。
投资前滚
截至2022年9月30日
| 截至2022年9月30日的投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共计 | 已整合 | Cannabis Global | 汉普斯马特 | 林伍德 | Natural Plant | Salinas Ventures | VBF | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | 淘汰 | Inc. | EcoX | C‘diso | 巴西 | 合资企业 | 摘录 | 持有 | 品牌 | 丛生芽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年3月31日止季度的投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19权益法亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券交易未实现收益-截至19年3月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@03-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日止季度的投资 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度权益法收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券交易未实现收益-截至19年6月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度的投资 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度权益法收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度的交易性证券销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券交易未实现收益-截至19年9月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@09-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19/12/31/12季度的投资 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度权益法收益(亏损) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转回2019年权益法亏损 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投资减值准备 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资处置损失 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/19年度止季度内出售交易性证券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券交易未实现收益-截至19年12月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度的季度股本亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 确认每个合资企业协议的合资企业负债@03-31-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度止季度权益损失减值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券交易未实现收益-截至19年3月31日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@03-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20年度的季度股本亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20季度的股权减值损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易型证券销售-截至2010年6月30日的季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 环球大麻集团交易发行的证券 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对大麻全球的投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集团证券的未实现收益-2020年第四季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻全球公司证券的未实现收益-2020年第四季度 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对EcoX的投资 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@03-31-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2011年6月30日止季度的投资 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年第二季度全球大麻集团证券的未实现收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@06-30-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/21年度止季度的投资 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/21年度的季度出售短期投资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@09-30-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/21年度的季度所作投资 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并冲销@12/31/21 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-21 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/22年度止季度的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@03-31-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2012年6月30日止季度的投资 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2012年6月30日止季度的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资 截至09/30/22季度的核销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 电子邮件：Balance@09-30-22 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23 |
附注7-应付票据，关联方
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司高级管理人员及董事已代本公司预支款项及支出，并已向该等高级管理人员及董事发出文件。票据无抵押，按需到期，按5%的年利率计提利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付关联方应付票据余额分别为20,000美元和20,000美元。
附注8-可转换应付票据
于截至2022年9月30日的九个月内，本公司共发行2,109,530,915股普通股，以结算已发行的应付可换股票据及应计利息。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司录得摊销债务折价2,010,783美元及
可转换应付票据包括 以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 出借人 | (未经审计) | (经审计) | ||||||
| 可转换应付票据-Labrys | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据--FF全球机会基金 | ||||||||
| 可转换应付票据-Crown Bridge Partners | ||||||||
| 可转换应付票据-海滩实验室 | ||||||||
| 可转换应付票据-GS Capital Partners LLC | ||||||||
| 可转换应付票据-顶峰咨询服务公司 | ||||||||
| 可转换应付票据-日内瓦罗斯 | ||||||||
| 可转换应付票据-荷兰资本 | ||||||||
| 可转换应付票据-考文垂 | ||||||||
| 可转换应付票据-GW Holdings | ||||||||
| 可转换应付票据--第六街借贷 | ||||||||
| 可转换应付票据-Fourth Man LLC | ||||||||
| 可转换应付票据-1800对角借贷有限责任公司 | ||||||||
| 可转换应付票据--桅山基金 | ||||||||
| 可转换应付票据--通电借贷 | ||||||||
| 可转换应付票据-Vista Point Services LLC | ||||||||
| 可转换应付票据-EBF Holdings，LLC | ||||||||
| 可转换应付票据-基本资本，有限责任公司 | ||||||||
| 可转换应付票据-王国资本有限责任公司 | ||||||||
| 可转换应付票据-快速融资，有限责任公司 | ||||||||
| 可转换应付票据-圣乔治 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 更少的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
| 24 |
可转换应付票据-Mast Hill基金
2022年5月，公司
向Mast Hill Fund，L.P(“Mast Hill”)发行了本金总额为550,000美元的可转换本票。
本票的利息为
本公司被禁止 进行票据转换，条件是投资者连同其联属公司将实益拥有紧接票据转换后发行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使认股权证 ，条件是行使认股权证后，投资者连同其联营公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(br}于行使认股权证后立即生效)。
截至2022年9月30日，该公司共欠本金550,000美元。截至2022年9月30日，公司欠款$
可转换应付票据-Labrys
2021年6月，本公司向Labrys Funds，LP(“Labrys”)发行了本金总额为537,500美元的可转换本票。本票应计利息为
本公司被禁止 进行票据转换，条件是投资者连同其联属公司将实益拥有紧接票据转换后发行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使认股权证 ，条件是行使认股权证后，投资者连同其联营公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(br}于行使认股权证后立即生效)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为0美元和
可转换应付票据-Crown Bridge合作伙伴
自2019年10月1日至12月31日，公司向Crown Bridge Partners LLC(“Crown
Bridge”)发行本金总额为225,000美元的可转换本票。本票的应计利息利率为
| 25 |
本公司有权按125%至140%的金额乘以未偿还余额(所有本金和应计利息)，根据预付款 期间(发行日期后1至180天)预付票据 。本公司不得将任何票据转换为 ，条件是投资者连同其联属公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99% 于票据转换后立即发行的普通股。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向皇冠大桥偿还了50,000美元，以全额清偿未偿还票据。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的欠款总额为$
可转换应付票据-GS Capital Partners LLC
2021年8月，公司向GS Capital发行了本金总额为82,000美元的可转换本票。本票的利息为
本票据持有人有权在现金支付后的任何时间，将当时已发行的本票据的全部或任何金额的本票本金转换为本公司普通股(“普通股”)，每股普通股的价格(“转换价”)相当于普通股最低交易价的62%，该价格为普通股最低交易价的62%。 前二十个交易日，包括本公司收到转换通知或转让之日。如果本公司普通股的换股价格收盘低于每股面值，本公司将采取一切必要步骤 征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低水平。本公司同意履行 本次加薪之前提交的所有转换。如果公司的股票遭遇DTC“寒意”，在该“寒意”生效期间，转换价格应降至52%而不是62%。在任何情况下，如果转换连同持有人及其联营公司实益拥有的所有其他公司普通股将超过公司普通股已发行股份的4.99%(投资者可在60天前发出书面通知，则可增加至9.9%)，则持有人不得 进行转换。
于每张票据的融资日期，本公司厘定与每张票据的兑换有关的嵌入衍生工具的公允价值。嵌入衍生工具的公允价值已计入债务贴现(债务总贴现仅限于债务面值)，衍生工具负债的任何超额部分均确认为利息支出。总计25,086美元的债务折扣将摊销为票据各自条款的利息支出 。
2022年1月，公司向GS Capital发行本金总额为105,000美元的可转换本票。本票的利息为
本票据持有人有权在现金支付后的任何时间，按每股普通股的价格(“换算价”)，将当时已发行的本票据的本金面值的全部或任何金额转换为本公司普通股(“普通股”)的价格(“换算价”)，相当于 至0.001美元。如果公司普通股连续三天收在0.001美元以下，转换价格将重置为0.005美元。
2022年2月，公司向GS Capital发行了本金总额为70,000美元的可转换本票。本票的利息为
本票据持有人有权在现金支付后的任何时间，按每股普通股的价格(“换算价”)，将当时已发行的本票据的本金面值的全部或任何金额转换为本公司普通股(“普通股”)的价格(“换算价”)，相当于 至0.0008美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为153,185美元和
| 26 |
可转换应付票据--圣彼得堡乔治投资公司
2021年1月和3月，公司与Bucktown Capital LLC签订了三份本金总额为567,500美元的可转换本票，Bucktown Capital LLC由圣乔治的所有者控制。该公司收到净收益#美元。
自2021年10月6日起，公司与芝加哥风险投资公司发行了金额为3,492,378美元的担保可转换本票。该公司收到现金收益#美元。
2022年3月，公司向巴克敦资本有限责任公司发行了本金为266,500美元的可转换本票。该公司在扣除和原发行折扣24,000美元和费用2,500美元后获得净收益240,000美元。票据将于2023年3月到期，如果发生违约，利息为8%或22%。该票据可随时按贷款人的选择权以每股普通股0.001美元的固定价格转换，受普通股拆分的正常调整的影响 。
2022年5月，公司向巴克敦资本有限责任公司发行了本金为57,500美元的可转换本票。该公司收到净收益#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠款3,994,878美元和
可转换应付票据-罗伯特·L·赫默斯III
2021年12月27日，公司向顶峰咨询服务公司(“顶峰”)发行本金总额为30,000美元的可转换本票。本票的利息为：
只要本协议项下仍有任何到期金额，持有人有权将本票据未付本金的全部或任何部分，加上应计利息(连同未付本金，即“转换金额”)转换为本公司普通股股份。折算价格(“折算价格”)应等于0.006美元。如本票据生效期间，本公司就任何融资向另一方提供更优惠的换股价格或股票发行价、预付款率、利率、额外的证券、回溯期或更优惠的条款，换股价格及任何其他经济条款将以棘轮方式调整。
总计5,000美元的债务折扣将在票据各自期限内摊销为利息支出。
2022年8月6日，公司向顶峰咨询服务公司(“顶峰”)发行本金总额为79,500美元的可转换本票。本票的一次性利息费用为#美元。
只要本协议项下仍有任何到期金额，持有人有权将本票据未付本金的全部或任何部分，加上应计利息(连同未付本金，即“转换金额”)转换为本公司普通股股份。转换价格(“转换价格”)应等于前25个交易日最低交易价的80%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为79,500美元和
| 27 |
可转换应付票据-GW控股 集团
于2020年1月6日，本公司与纽约有限责任公司GW Holdings Group，LLC签订了本金为57,750美元的可转换本票。GW有权从发行日期的六个月周年日起，将全部 或本金的任何金额转换为 换股价格相当于换股日期前15个交易日的最低交易价的40%折让。该票据的年利率为10% ，其中包括5,250美元，因此该票据的价格为57,750美元。在截至2022年9月30日的9个月中，75,750美元的本金 和4,449美元的票据应计利息被转换为100,248,801股普通股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金0美元和
可转换应付票据-海滩实验室
2021年11月24日，本公司向比奇实验室发行了本金总额为625,000美元的可转换本票，与附注13中关于修改cdio收购
协议的讨论有关。该本票应计息于
本票据持有人有权在现金支付后的任何时间以其选择权将当时已发行的本票据的全部或任何金额的本票本金转换为公司普通股(“普通股”)，每股普通股的价格(“转换价格”)相当于普通股最低交易价的 至普通股最低交易价的70%，该价格在公司股票交易的国家报价局场外交易交易所或未来可交易普通股的任何交易所(“交易所”)上公布。 前二十个交易日，包括本公司收到转换通知或转让之日。
本公司厘定与每张票据兑换有关的嵌入衍生工具的公允价值。嵌入衍生工具的公允价值已 计入债务贴现(债务总贴现以债务面值为限)，衍生工具负债的任何超出部分均确认为利息支出。总计625,000美元的债务折扣将摊销为票据各自条款的利息支出 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金416,668美元和
可转换票据 应付-第六街借贷
2021年11月16日，公司发行本金总额为60,737美元的本金总额为60,737美元的本票给第六街贷款公司(“六街借贷”)。本票的一次性利息为：
2022年1月10日，公司向SSL发行了本金总额为43,750美元的本票。本票的利息利率为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金0美元和
可转换票据 应付-考文垂
2021年12月29日，公司向考文垂(“考文垂”)发行了本金总额为100,000美元的期票。本票的一次性利息费用为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为37,144美元和
| 28 |
可转换 应付票据-FirstFire
2021年7月，公司
向Firstfire Global Opportunities Fund LLC(“Firstfire”)发行了本金总额为268,750美元的可转换本票。
本公司被禁止 进行票据转换，条件是投资者连同其联属公司将实益拥有紧接票据转换后发行普通股的4.99%以上的本公司普通股股份。本公司不得行使认股权证 ，条件是行使认股权证后，投资者连同其联营公司将实益拥有超过本公司已发行普通股股数的4.99%(br}于行使认股权证后立即生效)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为0美元和
可转换 应付票据-达奇斯资本增长基金有限责任公司
2021年5月25日，公司向达奇斯资本增长基金有限责任公司(“达奇斯”)发行了本金总额为135,000美元的可转换本票。本票应计利息为
自签发之日起六个月起，本票据持有人有权在现金支付后的任何时间，将本票据的全部或任何金额的本金面值转换为公司普通股(“普通股”)，转换价格为每股普通股的价格(“转换价格”) 相当于普通股最低交易价55%的价格(“换算价”)，该最低交易价在公司股票交易所在的全国场外交易市场交易所或未来可交易普通股的任何交易所(“交易所”)上公布。前十五个交易日，包括本公司收到转换通知或其转让之日。
本公司厘定与每张票据兑换有关的嵌入衍生工具的公允价值。嵌入衍生工具的公允价值已 计入债务贴现(债务总贴现以债务面值为限)，衍生工具负债的任何超出部分均确认为利息支出。总计135,000美元的债务折扣将摊销为票据各自条款的利息支出 。
2022年5月5日，公司
向达奇斯发行了总额为11万美元的可转换本票。本票应计利息为
如果本公司的票据发生违约，本票据的持有人有权在现金支付后的任何时间，将当时已发行的本票据的全部或任何金额转换为公司普通股(“普通股”)，转换价格(“转换价格”)为每股普通股的价格(“转换价格”)，相当于公司股票交易的国家报价局场外交易交易所或未来可交易普通股的任何交易所(“交易所”)所报告的普通股最低交易价的80%。前25个交易日，包括本公司收到转换通知之日或其转让之日。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的欠款总额为96,556美元和
可转换 应付票据-日内瓦Roth Holdings
2021年7月28日，本公司向日内瓦罗思控股公司(“日内瓦”)发行了本金总额为169,125美元的期票。本票应计利息为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司的欠款总额为0美元和
| 29 |
可转换应付票据 -Fourth Man LLC
2022年1月，本公司向Fourth Man，LLC(“Fourth Man”)发行本金总额为60,000美元的可转换本票。
截至2022年9月30日，该公司的本金总额为0美元。截至2022年9月30日，公司欠款$
可转换票据 应付-1800对角借贷有限责任公司
2022年5月18日，公司发行了本金总额为137,037美元的本金总额为137,037美元的承付票
给1800对角贷款有限责任公司(“DLL”)。本票的一次性利息为16,444美元，自发行之日起一年到期，原始发行贴现为#美元。
2022年7月29日，公司发行了本金总额为57,758美元的本金总额为57,758美元的本票给1800行对角贷款有限责任公司(“DLL”)。本票的一次性利息费用为#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
公司欠本金194,795美元和
收入分成协议 -Money Well Group
于2022年3月，本公司向Money Well Group(“Money Well”)分得本金总额为89,940美元的收入份额。协议
要求每天支付#美元
收入分成协议 -Vista Point Services LLC
2022年8月5日，公司
与Vista Point Services LLC签订了本金总额为37,475美元的收入份额。该协议要求每天支付
美元。
收入分成协议 -珠峰商业融资有限责任公司
2022年8月9日，本公司与EBF Holdings LLC签订了本金总额为35,000美元的收入份额。该协议要求按天付款
，金额为#
收入份额协议 -基本资本，有限责任公司
2022年9月13日，该公司与基本资本有限责任公司签订了本金总额为91,994美元的收入份额。该协议要求
每周支付$
| 30 |
收入分享协议 -王国资本有限责任公司
2022年7月7日，本公司与王国资本有限责任公司签订了本金总额为44,970美元的收入份额。该协议要求按天付款
，金额为#
收入分成协议 -Speedy Funding LLC
2022年8月29日，本公司与Speedy Funding LLC签订了本金总额为55,965美元的收入份额。该协议要求按天付款
，金额为#
摘要：
本公司已确认与上述票据及认股权证有关的嵌入衍生工具 。这些嵌入的衍生工具包括某些转换和重置功能。衍生金融工具的会计处理要求本公司将衍生工具的公允价值记录于票据的起始日 ，并记录至随后每个报告日期的公允价值。请参阅附注10。
应付订阅费
于2020年9月30日，本公司与Cannabis Global，Inc.订立于2020年9月30日的换股协议(“换股协议”)，以收购按紧接换股协议生效日期前一个交易日的收市价计算价值相等于650,000美元的CBGL普通股股份数目，以换取按紧接换股协议生效日期前一个交易日的收市价计算价值相等于650,000美元的公司普通股股份数目 。对于双方而言，换股协议包含一项“真实”条款，要求在任何一方的普通股市值下跌导致根据换股协议收购的股票总价值低于650,000美元的情况下，增发 普通股。
于2021年2月26日，本公司与Eco Innovation Group，Inc.(“EcoX”)于2021年2月26日订立换股协议(“EcoX换股协议”)，以收购EcoX的普通股股数，按每股$br}计算，价值相当于650,000美元。，以EcoX换股协议生效日期前一个交易日的收盘价计算，换取价值相当于650,000美元的公司普通股数量。对于双方而言，《EcoX换股协议》
包含一项要求在任何一方普通股市值下跌导致根据《EcoX换股协议》收购的股票总价值降至650,000美元以下的情况下增发普通股的条款。基于EcoX股份于2021年9月30日的市面价值，本公司根据EcoX股份交换协议记录欠EcoX的额外股份价值329,572美元作为认购协议，以及股权投资亏损
美元。
| 31 |
附注9--股东赤字
优先股
本公司获授权发行50,000,000股$ 股份截至2022年9月30日和2021年12月31日的面值优先股(A系列优先股)，其中截至2022年9月30日的流通股为10,000,000股 。自2022年9月30日至2021年12月31日，本公司有权发行 B类优先股，其中2,000,000股已发行，截至2022年9月30日已发行。
A类优先股每股在提交本公司股东表决的所有事项上有权 投100票，且在清算权时不享有转换、派息或分派 。
B类优先股的每股股份在提交本公司股东表决的所有事项上享有1,000票的投票权，且在清算权时没有转换、股息或 分派。
普通股
本公司获授权发行32,000,000,000股
于截至2022年9月30日的九个月内，本公司共发行122,256,410股服务普通股，估计公允价值为$
于截至2022年9月30日的九个月内，本公司共发行普通股2,109,530,915股，包括占负债的权证相关股份，结算金额为$。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司出售了3,458,888,889股普通股，总价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司发行了387,821,466股普通股，总价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司重新收购了作为库存股返还的60,000美元普通股。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司高管注销了30,000,000股普通股。
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司从发行的认股权证中获得债务折扣，认股权证发行的可转换票据总价值为152,587美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了717,866,439股普通股作为或有对价，总价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了180,486,830股普通股供认购，总价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了1,333,508,170股普通股，用于结算应付账款，总价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内，由于证券交易委员会与股份持有人之间的一起法律案件达成和解，公司注销并退还了218,532,087股普通股 ，要求持有人没收并取消其持有的所有公司普通股已发行股份
选项
截至2022年9月30日，公司没有未偿还的股票期权。
| 32 |
认股权证
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的股票 认股权证活动：
| 股票 | 加权平均 Exercise Price | Weighted Average 剩余 合同条款 | 集料 Intrinsic Value | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已取消/过期 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 因重置拨备而增加 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向债券持有人发行的某些认股权证有 重置条款，即在随后以低于当前行权价的价格发行普通股时，认股权证数量增加，行权价降至新价格。以上表格中的内在价值合计为税前内在价值的总和，基于截至2022年9月30日行权价格低于公司股价0.0003美元的期权，如果期权持有人在该日行使了期权，期权持有人将收到这些期权。
附注10-公允价值计量
ASC 825-10将公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，如固有风险、转让限制和不履行风险。 ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 不可见投入的使用。ASC 825-10规定了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。
2级-除 1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场(较不活跃的市场)的报价；或所有重要输入均可观察到或可主要 从资产或负债的整个可观察市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级--对计量资产或负债公允价值具有重要意义的评估方法的不可观察的投入。
所有需要定期记录或测量的项目均以3级输入为基础。
由于估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，为披露目的，公允价值体系中披露公允价值计量的水平，并根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定。
采用ASC 825-10后，对期初留存收益没有进行累计效果调整，对财务报表也没有影响。
本公司的现金及现金等价物、应收账款、应付账款、短期借款(包括应付可转换票据)及其他流动资产及负债的账面价值因到期日较短而接近公允价值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何将被归类为1级或2级披露的项目。
| 33 |
本公司确认其衍生工具负债为3级，并采用附注3所述的方法对其衍生工具进行估值。虽然本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当及一致的，但本公司亦认识到，使用不同的方法或假设来厘定 某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。使用附注3所述方法将对公允价值产生重大影响的主要 假设是本公司相关普通股的波动性和市场价格 。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的衍生负债956,795美元和
公允价值是根据以下假设使用二项式期权定价模型确定的：(1)股息率为0%；(2)预期波动率为%至312.54%，(3)
加权平均无风险利率%至4.25%，(4)预期寿命至4.0年，(5)转换价格为$至
$0.006和(6)公司普通股价格$
截至2022年9月30日止九个月期间，本公司就衍生负债的公允价值变动录得亏损440108美元，其中包括亏损#美元。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月公司3级金融负债的公允价值变动：
| 债务衍生品 | ||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | |||
| 初始发行作为债务贴现记录的额外应付可转换票据所产生的增加 | ||||
| 首次发行额外的可转换应付票据导致的增加，记为首日亏损 | ||||
| 因转换或偿还可转换应付票据而导致的减少 | ( | ) | ||
| 可转换应付票据偿付造成的减少额 | ( | ) | ||
| 计入收益的公允价值变动造成的亏损 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
公司股票价格的波动是每个报告期内衍生产品估值变化的主要驱动因素。截至2022年9月30日止期间，本公司股价较初始估值大幅下跌。随着每一种相关衍生工具的股价下跌，该工具持有人的价值通常会下降。股票价格是本公司每项衍生工具的公允价值计量中使用的一项重要的不可观察的投入。
附注11--关联方交易
公司现任高级管理人员和股东向公司预付资金，用于与商务会议相关的差旅，以及与收购目标和营运资本目的有关的尽职调查。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应支付给官员的差旅和办公资金余额分别为13,114美元和1美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计入应计薪酬的高级管理人员和高管的应计薪酬为333,951美元和
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，关联方销售分别为收入贡献了0美元和0美元，而在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，关联方销售分别为收入贡献了0美元和0美元。关联方销售包括向公司董事、高级管理人员、员工和销售团队成员销售公司的hempSMART产品。没有与服务相关的 派对销售。所有销售都是以列出的零售价进行的，并以现金支付。
附注12--后续活动
本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估，除已披露事项外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
| 34 |
项目2.管理层的讨论以及对财务状况和经营结果的分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 ，以及我们的合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分出现的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素 包括但不限于以下确定的因素，以及在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素, 我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元表示。
背景
公司的历史与发展
我们于1985年10月4日在犹他州注册成立，以摩门造币厂的名义成立，我们的业务重点是制造和销售与耶稣基督后期圣徒教会有关的纪念章。1999年1月5日，公司更名为Converge Global，Inc.，随后 专注于互联网网络内容和电子商务应用的开发和实施。在2009年至2014年期间，我们 主要经营采矿勘探业务，2015年，我们离开采矿业务，开始了基于互联网的营销 业务，专注于向酒店和餐饮服务行业在线营销服务项目，通过信用卡和商业账户直接向 消费者销售食品分销商的零售产品。
2015年9月4日，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森以105,000.00美元等额收购了400,000,000股限制性普通股和10,000,000股A类优先股，从而获得了对公司的控制权。2015年9月9日，唐纳德·斯坦伯格被任命为董事会主席、首席执行官兼公司秘书。拉森先生被任命为董事会成员。新的管理层改变了公司的业务计划和运营，将重点放在大麻和大麻行业的新机会上。2015年12月1日，公司更名为美国大麻公司，股票交易代码为MCOA。2019年12月6日，控制权发生变化，唐纳德·斯坦伯格和查尔斯·拉森将他们的控制权转让给董事罗伯特·科尔、爱德华·马诺洛斯和耶稣·昆特罗。同样在2019年12月6日，2018年被任命为首席财务官的Jesse Quintero被任命为我们的首席执行官。昆特罗先生目前是我们的首席执行官和首席财务官，也是董事会成员。
美国大麻公司是犹他州的一家公司，在OTC Markets Pink Tier上市，代码为“MCOA”。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶。
我们是获得许可的大麻种植、加工和药房设施的所有者和运营商，也是美国创新品牌大麻和大麻二醇(CBD)产品的开发商、生产商和分销商。我们致力于创建品牌大麻和CBD产品的全国分销和零售品牌组合，尽管截至本申请日期，根据美国联邦法律，大麻(定义为以干重计算含有超过0.3%的Delta-9四氢大麻酚的大麻)目前仍然是非法的。
通过我们的全资子公司cDireo，Inc.，我们全资拥有的CBD产品分销业务内华达公司，我们在美国各地分销大麻和CBD产品。 我们通过cDido分销高质量的大麻衍生大麻产品，详情请参阅我们的网站：www.cdisro.com。CDireo 向北美的批发商、C店、专业零售商和消费者提供CBD品牌以及与烟雾店相关的产品。通过cdireo，我们专门与精选的制造商合作，以批发价提供零售服务和产品。
通过我们的全资子公司H Smart，Inc.，特拉华州的一家公司，我们以hempSMART™的品牌开发和销售中央商务区产品。我们的业务还包括进行精选投资，并与合法化大麻和大麻行业的初创企业建立合资企业。
请读者查看我们在上述第1项业务、主要产品及其市场、合资企业和投资中的详细披露。我们的投资和合资活动摘要如下：
| 35 |
合资企业
布干维尔风险投资公司。我们与布干维尔风险投资公司的合资企业目前正在进行诉讼(见法律诉讼，第3项)。我们于2017年录得792,500美元的年度减值，反映本公司占投资账面净值的所有权百分比。于2018年，本公司于第一季度及第二季度分别录得37,673美元及11,043美元的股本亏损，并于截至2018年12月31日的年度录得285,986美元的年度减值，当时我们确定，由于布干维尔违约及由此引起的诉讼，投资已完全减值。
全球大麻集团俄勒冈州合资企业。 2018年5月8日，我们与全球大麻集团成立了一家合资企业，开发了一个项目，将在公司和全球大麻集团在俄勒冈州肖奥拥有的109英亩土地上商业化种植工业大麻，并在俄勒冈州Covered Bridges，Ltd.下运营。合资协议承诺，公司将在以下 资金时间表上支付600,000美元的现金捐助：合资协议执行时为200,000美元；2018年7月31日之前为238,780美元；2018年10月31日之前为126,445美元；到2019年1月31日，为34,775美元。该公司已履行其付款义务。在合资企业真正的 地产上种植的2018年大麻作物包括33英亩高产的CBD大麻，种植在该地产的果园风格种植中。2018年的收获包括约37,000株CBD高产大麻植株，生产24吨生物质，生产48,000磅干生物质。然而，全球大麻集团对业务和生物量的管理和维护出现了延误，导致收成的作物退化，影响了市场。该公司与环球大麻集团之间还出现了其他问题和纠纷。这些纠纷 导致双方于2020年9月28日达成和解协议，环球大麻集团同意向公司支付200,000美元 ，并于2020年9月28日向公司发行价值相当于185,000美元的普通股，但须受非稀释保护条款的限制。 此外，环球大麻集团同意向公司支付10,000美元，以支付公司与该协议相关的法律费用。作为和解代价的交换，本公司同意放弃其在合资企业中的所有权权益。
加州天然植物提取物及子公司合资公司；2019年4月15日，本公司与加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)签订合资协议。合资企业的目的是利用NPE的加利福尼亚州和城市大麻许可证 共同经营一家名为“Viva Buds”的企业，在加州经营有执照的大麻分销服务。作为收购NPE 20%普通股的交换，公司同意支付200万美元并发行价值100万美元的NPE公司受限普通股。截至2020年2月3日，本公司拖欠合资企业协议项下的付款义务，双方就终止合资企业的所有索赔达成和解并予以解除。双方 同意将本公司在NPE的股权从20%降至5%。该公司还同意支付NPE$85,000和以可转换本票支付的余额 $56,085.15，该票据的条款允许NPE以50%的折扣价 将票据转换为普通股。截至本文件提交之日，公司已履行和解协议项下的付款义务。我们在NPE的持续5%股权涉及关联方，因为我们的董事爱德华·马诺洛斯也是董事的成员和大麻全球公司的股东，大麻全球公司是加州自然植物提取物公司在巴西和乌拉圭的合资企业的控股股东。2020年10月1日，我们与董事公司旗下的马可·格雷罗签订了两项合资协议，日期为2020年9月30日，在巴西和乌拉圭成立合资企业，在拉丁美洲生产、制造、营销和销售公司的hempSMART™产品。, 并将致力于在全球范围内开发和销售hempSMART™产品。合资企业协议包含在乌拉圭和巴西组建合资企业实体的同等条款。这家巴西合资企业的总部将设在巴西圣保罗，并将被命名为HempSmart Produtos Naturais Ltd.(“HempSmart巴西”)。乌拉圭合资公司的总部将设在乌拉圭蒙得维的亚，将命名为HempSmart乌拉圭S.A.S.(“HempSmart乌拉圭”)。这两家公司都处于开发阶段。
投资
与Cannabis Global，Inc.进行股票交换。2020年9月30日，公司与内华达州的Cannabis Global，Inc.(场外交易代码：CBGL)签订了证券交换协议。根据协议，本公司向Cannabis Global发行650,000,000股未登记普通股，以换取7,222,222股Cannabis Global未登记普通股。本公司和Cannabis Global还签订了锁定 泄密协议，禁止任何一方在12个月内出售交换的股份。此后，双方可 出售不超过相当于每周总最高销售价值20,000美元或每月80,000美元的股份数量，直至所有 股票和交易所股票全部售出。我们与大麻全球公司的交易是实质性的，涉及关联方，因为我们的董事和A类优先股持有者爱德华·马诺洛斯也是董事公司的董事和大麻全球公司的高级管理人员。
| 36 |
与Eco Innovation Group，Inc.换股于2021年2月26日，我们与Eco Innovation Group，Inc.签订换股协议，Eco Innovation Group，Inc.是一家在场外交易市场(OTC Markets)上市的内华达州公司 Pink(“EcoX”)，收购EcoX普通股的股份数量，按每股0.06美元的价格计算，价值相当于650,000美元，以换取价值相当于650美元的MCOA普通股。000按紧接生效日期前一个交易日(“换股协议”)的收市价计算。对于双方而言，《换股协议》包含一项要求在任何一方的普通股市值下跌导致根据换股协议购入的股票总价值低于650,000美元的情况下增发普通股的条款。作为对股份交换协议的补充，本公司与EcoX于2021年2月26日订立禁售协议(“禁售协议”)，规定根据股份交换协议收购的普通股股份在发行后12个月内不得出售，并将其后出售的总销售金额限制为每周20,000美元，或每月80,000美元。于2021年10月1日，本公司与Eco Innovation Group，Inc.签订了自2021年10月1日起生效的第一份《公司与Eco Innovation Group，Inc.禁售协议修正案》(经修订的《禁售协议》)，修订了本公司与Eco Innovation Group，Inc.于2021年2月26日签订的《特定禁售协议》(《原禁售协议》)。修改后的禁售协议在一个方面修改了原禁售协议 , 将最初的禁售期从生效日期后的12个月修改为生效日期后的6个月。原禁售协议的所有其他条款和条件不受影响。
与VBF Brands，Inc.签订资产购买协议2021年10月6日，公司通过其全资子公司加州公司Salinas Diversified Ventures，Inc.与VBF Brands，加州公司(“VBF”)，科罗拉多州公司(“Sigo”)的全资子公司日落岛集团(“VBF”)签订了资产购买协议、管理服务协议、合作协议和雇佣协议。并任命我们的首席执行官兼首席财务官耶稣·昆特罗为VBF的总裁。
VBF拥有各种固定资产，包括机器和设备、位于加利福尼亚州萨利纳斯斯彭斯路20420号的10,000平方英尺设施的租赁、租赁改善、 商誉、库存、包括“VBF品牌”在内的商号、商业秘密、知识产权和其他有形和无形资产，包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的许可证，以经营获得许可的大麻苗圃、种植设施，以及制造和分销大麻和大麻产品的运营。
VBF及SIGO同意出售及转让VBF的所有已发行库存予本公司，并根据管理服务协议委任Jesse Quintero先生为VBF的总裁，将VBF特许经营的大麻业务的管理权及控制权转归本公司。同时，VBF和LiVacich签订了一份合作协议，根据协议，VBF和LiVacich同意合作促进VBF所有权的转让，其中包括萨利纳斯市、蒙特利县和加利福尼亚州颁发的经营大麻苗圃、种植设施以及向公司进行制造和分销业务的许可证。本公司还同意留任利瓦维奇为首席执行官，任期为两年，并同意在生效日期后六个月后支付包括250,000美元签约现金奖金和250,000美元绩效现金奖金在内的工资作为补偿。发放红利的条件是LiVacich达到了VBF在资产购买协议结束后六个月期间的运营净收入为100万美元(1,000,000美元)的商定目标，并遵守了本资产购买协议、管理服务协议和合作协议的条款和条件。
作为交易的对价，公司同意承接SIGO向犹他州有限责任公司St.George Investments，LLC(“St.George”)发行的两张有担保的可转换本票(“Sigo票据”)。第一张于2017年12月8日发行，原始面额为170,000.00美元，第二张于2018年2月13日发行，原始面额为4,245,000.00美元。Sigo还向圣乔治发行了认股权证，以购买Sigo的普通股，以及Sigo的50股优先股。圣乔治同意在公司认购Sigo Notes后取消认股权证和优先股。
根据资产购买协议，成交是以下列条件为前提的：(I)VBF和SIGO对本协议的全面公司授权、同意和签署；(Ii)VBF向MCOA出售VBF的100%已发行和已发行股份；(Iii)公司全面授权、同意遵守和签署管理服务协议和合作协议；(Iv)SIGO以8-K表格向美国证券交易委员会披露协议；(V)全面配合MCOA根据ASC 805对VBF进行的财务审计 ，包括提供对所有VBF公司和财务记录的不受限制的访问，并与VBF财务人员提供所有必要的合作；(Vi)与相关许可当局全面合作，协助和协助买方提出所有权变更申请；(Vii)保证真实陈述和执行并遵守《高管雇佣协议》、《管理服务协议》和《合作协议》的条款和条件。
截至本申请日期，资产购买协议成交的先决条件 仍在执行过程中，因此资产购买协议成交尚未根据其条款发生。MCOA的法律顾问目前正在与VBF、Salinas Diversified Ventures以及相关州和地方政府合作，以实现完成资产购买协议所需的控制权变更和许可证转让 。
| 37 |
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的持续运营净亏损分别为722,115美元和1,419,664美元，减少了697,549美元。这一减少主要是由于全公司努力全面削减一般和行政费用，以及毛收入减少的影响。
收入
该公司在截至2022年和2021年9月30日的三个月中分别创造了142,394美元和442,178美元的收入。减少299,784美元 ，主要是由于公司在本季度逐步停止了其hempSmart业务，以及飓风 伊恩影响了CDistro在南佛罗里达州的销售。
下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的产品和设备租赁收入：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 沐浴露 | $ | — | $ | 184 | ||||
| 脑区 | $ | 470 | $ | 1,153 | ||||
| 混合饮品 | $ | — | $ | — | ||||
| 滴落 | $ | 4,250 | $ | 11,533 | ||||
| 面部保湿霜 | $ | — | $ | — | ||||
| 止痛膏 | $ | 3,266 | $ | 8,379 | ||||
| 宠物滴液 | $ | — | $ | 2,939 | ||||
| 瓶子-NIC | $ | — | $ | 75,531 | ||||
| 瓶子-食盐NIC | $ | — | $ | — | ||||
| CBD Hempettes | $ | 1,911 | 485 | |||||
| 一次性用品-不含烟草的尼古丁 | $ | — | $ | — | ||||
| KrATOM | $ | 14,304 | $ | 306,256 | ||||
| 其他cdio产品 | $ | 6,731 | $ | 23,137 | ||||
| VAPE产品 | $ | 31,670 | $ | — | ||||
| 营销费 | $ | 57,292 | — | |||||
| MCOA设备租赁 | $ | 22,500 | $ | 12,581 | ||||
| $ | 142,394 | $ | 442,178 | |||||
销售成本
销售成本 主要包括库存成本和管理费用、制造、包装、仓储、运输和直接归因于我们所有产品的人工成本 。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的总销售成本分别为58,200美元和378,491美元，减少了320,291美元。销售成本的下降归因于我们的 hempSmart业务销量较低，因为我们开始逐步停止本季度的产品销售，也由于受飓风伊恩影响的CDistro业务的采购量较低。。
毛利
截至2022年和2021年9月30日止的三个月，毛利分别为84,194美元和63,687美元。这一增长20,507美元主要归因于在此期间在美国各地销售CBD和大麻产品的cdio业务 。我们预计，随着公司在飓风伊恩之后扩大业务，公司的销售额将会增加。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，毛利分别占总收入的59.1%和14.4%。
| 38 |
销售和营销费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为43,835美元和167,664美元。减少123,829美元是由于 公司在美国的HempSmart业务逐步停止，以及由于飓风伊恩的影响，我们的CDistro业务减少。。
工资单及相关费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，工资总额和相关费用分别为241,504美元和142,830美元。这一增长98,674美元，主要是由于运营员工工资、公司首席执行官薪酬和福利以及公司新员工健康保险的增长。 与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年4月30日的三个月中，运营人员的工资和公司首席执行官的薪酬和福利以及公司新的员工健康保险都有所增加。
基于股票的薪酬
我们根据授予权益工具的公允价值来衡量在交换股权工具时获得的服务成本。对于员工和董事，奖励的公允价值在授予日期计量 ，对于非员工，奖励的公允价值通常在归属日期和中期财务报告日期重新计量，直到服务期结束。然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额。我们在业务报表中将基于股票的薪酬费用记录在相同的费用分类 中，就像这些金额是以现金支付一样。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，股票薪酬分别为9,000美元和529,393美元。减少520,393美元的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月里，与2021年9月30日相比，向顾问和员工发行的股票减少。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，其他一般和行政费用降至631,514美元，而截至2021年9月30日的三个月为639,767美元。一般和行政费用包括研发、建筑租金、水电费、律师费、办公用品、订阅费和办公设备。减少8,253美元是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，本季度实施了一致的成本削减措施
衍生负债公允价值变动亏损
于截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个月内，我们发行了嵌入衍生工具的可转换本票及认股权证，均要求我们在每个报告期内计算衍生工具的公允价值，并按市价对本期业务作出非现金调整。 这导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月衍生负债公允价值变动亏损126,136美元，收益1,177,610美元。
股权投资损失
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们分别实现了2,009,254美元和0美元的股权投资亏损。亏损主要与公司在截至2022年9月30日的三个月内对大麻全球公司和ECO创新集团公司的投资注销有关。
清偿债务所得(损)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，我们分别实现了148,324美元和88,990美元的债务清偿亏损。亏损主要与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内向贷款人结清股份有关。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出为761,060美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为549,363美元，增加了211,697美元。利息支出主要包括我们的可转换债务和其他债务产生的利息。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内产生的债务折现和非现金利息分别为640,417美元和487,858美元。
| 39 |
经营成果
截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们的持续运营净亏损分别为2,481,068美元和3,228,703美元，减少了747,635美元。这一下降主要归因于公司在本季度逐步停止其hempSmart业务，以及飓风伊恩的影响，影响了CDistro在南佛罗里达州的销售。
收入
本公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月中分别创造了962,343美元和493,988美元的收入。增长468,355美元 ，主要归功于该公司在美国各地分销CBD和大麻产品的cdiso业务。
下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的产品和设备租赁收入
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 沐浴露 | $ | — | $ | 1,251 | ||||
| 脑区 | $ | 2,594 | $ | 1,514 | ||||
| 混合饮品 | $ | — | $ | 167 | ||||
| 滴落 | $ | 16,180 | $ | 41,249 | ||||
| 面部保湿霜 | $ | — | $ | 2,793 | ||||
| 止痛膏 | $ | 8,836 | $ | 24,802 | ||||
| 宠物滴液 | $ | 2,408 | $ | 3,879 | ||||
| 瓶子-NIC | $ | 246 | $ | 75,531 | ||||
| 瓶子-食盐NIC | $ | 288 | $ | — | ||||
| CBD Hempettes | $ | 52,293 | $ | — | ||||
| 一次性用品-不含烟草的尼古丁 | $ | 303,936 | $ | — | ||||
| KrATOM | $ | 250,006 | $ | 306,256 | ||||
| 其他cdio产品 | $ | 45,639 | $ | 23,965 | ||||
| VAPE产品 | $ | 155,125 | $ | — | ||||
| 营销费 | $ | 57,292 | — | |||||
| MCOA设备租赁 | $ | 67,500 | $ | 12,581 | ||||
| $ | 962,343 | $ | 493,988 | |||||
销售成本
销售成本主要包括库存成本 以及hempSMART产品的管理费用、制造、包装、仓储、运输和直接人工成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的总销售成本分别为607,061美元和406,972美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，增加200,089美元的主要原因是我们的分销商在截至2022年9月30日的9个月内从各种CBD和大麻制造商购买产品进行转售。
毛利
截至2022年和2021年9月30日的9个月，毛利润分别为355,282美元和87,016美元。这一增长268,266美元主要归因于公司的分销业务，该业务在美国各地销售CBD和大麻产品。我们预计，随着我们在2022年剩余时间内继续部署我们的新分销战略，我们的分销公司的销售额将会增加；但是，不能保证销售额会增加。截至2022年和2021年9月30日止的九个月，毛利占总收入的百分比分别为37.0%和18.0%。
| 40 |
销售和营销费用
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，销售和营销费用分别为221,302美元和430,425美元。这一减少209,123美元是由于公司在美国的HempSmart业务逐步停止，以及由于飓风伊恩的影响，我们的CDistro业务减少。
工资单及相关费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，工资总额和相关费用分别为778,682美元和413,232美元。增加365,396美元，主要是由于运营员工的工资、公司首席执行官的薪酬和福利、公司分红业务的补偿、归因于我们的新子公司Salinas Diversified Ventures的80,000美元，以及公司在截至2022年9月30日的9个月实施的新员工健康保险 。
基于股票的薪酬
我们根据授予权益工具的公允价值来衡量在交换股权工具时获得的服务成本。对于员工和董事，奖励的公允价值在授予日期计量 ，对于非员工，奖励的公允价值通常在归属日期和中期财务报告日期重新计量，直到服务期结束。然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额。我们在业务报表中将基于股票的薪酬费用记录在相同的费用分类 中，就像这些金额是以现金支付一样。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，股票薪酬分别为179,000美元和688,293美元。这一减少509,293美元的主要原因是，与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，向顾问和员工发行的股票减少。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，其他一般和行政费用降至1,674,805美元，而截至2021年9月30日的9个月为1,777,419美元。一般和行政费用包括研发、建筑租金、水电费、律师费、办公用品、订阅费和办公设备。减少102,614美元主要是由于公司诉讼减少298,460美元，但被会计费用总额增加超过45,000美元、咨询和审计费用增加超过125,000美元以及餐饮和娱乐费用减少35,000美元所抵消。截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比。
衍生负债公允价值变动亏损
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，我们发行了嵌入衍生工具的可转换本票及认股权证，均要求我们在每个报告期内计算衍生工具的公允价值，并按市价计价以对本期业务作出非现金调整。这导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月衍生债务公允价值变动收益为1,177,610美元，亏损451,679美元。
股权投资损失
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别实现了2,009,254美元和0美元的股权投资亏损。亏损主要与本公司在截至2022年9月30日的9个月内注销对大麻全球公司和ECO创新集团公司的投资有关。
清偿债务所得(损)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们分别实现了335,824美元和253,967美元的债务清偿亏损。亏损主要与截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内向贷款人支付的股份结算有关。
利息支出
截至2022年9月30日的9个月的利息支出为2,859,534美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,542,108美元 增加了317,426美元。利息支出主要包括我们的可转换债务和其他债务产生的利息。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内产生的债务折让 摊销及非现金利息分别为1,370,366美元及744,783美元。 此外，截至2022年及2021年9月30日止，我们与可转换票据有关的非现金利息分别为2,010,783美元及1,232,641美元。
无形资产减值(损失)
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司因收购VBF Brands Inc.而产生的无形资产减值损失2,020,982美元。
| 41 |
流动性与资本资源
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的持续运营产生了2,651,720美元的净亏损，运营中使用了1,757,153美元的现金。截至2022年9月30日，我们的总资产为3,468,297美元，其中包括831美元的现金。应收账款交易额240,351美元，存货180,580美元 ，其他流动资产36,937美元。2021年10月6日，公司与VBF Brands，Inc.签订了资产购买协议、管理服务协议、合作协议和雇佣协议。作为交易的对价，公司同意承担Sigo向St.George Investments，LLC发行的两张有担保的可转换本票，净余额为4,091,378美元。由于收购VBF的条件 尚未完善，这笔假定债务被记录为另一项流动资产。根据目前的条件和法律顾问的建议，该公司已确定该资产的可收回性风险，因此，由于截至2022年9月30日的收购仍未完成， 计算了减值损失2,020,982美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们通过出售证券和可转换债务工具来满足我们的资本要求。我们将需要获得额外的外部资金，以继续我们的业务。截至2022年9月30日的9个月，我们的主要内部流动资金来源来自发行应付票据的收益增加1,649,980美元 和出售普通股收益1218,315美元，相比之下，截至2021年9月30日的9个月发行应付票据的收益2,065,863美元和出售普通股的收益1,492,851美元。
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金分别为1,757,153美元和2,693,632美元。减少936,479美元的主要原因是截至2022年9月30日的9个月的净亏损增加了10,066,431美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为7,250,698美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的现金流增加了2,020,982美元，应付账款增加了735,480美元，应收账款减少了101,644美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们分别使用了2,748美元和185,850美元的现金进行投资活动，与我们在截至2022年9月30日的9个月购买物业和设备有关。此外，在截至2021年9月30日的9个月内，我们投资了合资企业并收购了 新业务。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为1,676,649美元，主要原因是发行票据的1,649,980美元和出售普通股的1,218,315美元，但被1,144,760美元的应付票据偿还 和60,000美元的公司普通股回购所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为2,912,709美元，其中2,065,863美元来自发行票据，1,492,851美元来自出售我们的 普通股。
我们的 业务计划尚未产生可观的收入，截至本申请之日，还不足以产生足够的现金 来满足我们对现金的需求。我们在2022年和2021年的主要运营资金来源是出售我们的普通股以及发行可转换债券和其他债务的收益。自成立以来，我们经历了运营净亏损，但随着我们发展直销和营销计划，预计 这些情况将在2022年下半年及以后有所改善。我们在2022年6月30日存在股东不足，需要额外融资来为未来的运营提供资金。截至本文件提交之日，由于运营的早期阶段，我们没有足够的销售数据来评估现金流的金额和确定性，以及历史现金流是否存在重大变化。
我们 目前没有足够的现金和流动资金来满足我们未来12个月的预期营运资金。从历史上看， 我们主要通过私下销售我们的普通股来为我们的运营提供资金，如果我们的cDistroProducts销售目标没有按计划实现，并且我们在未来的某个时候无法实现盈利运营，我们可能没有足够的营运资金来维持我们目前打算进行的运营，或者为我们的扩张、营销和产品开发计划提供资金。 我们不能保证我们能够以可接受的条件获得这种融资，或者根本不能保证。
| 42 |
表外安排；承付款和合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
《就业法案》
2012年4月5日，颁布了《2012年创业法案》(以下简称《就业法案》)。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择退出《就业法案》规定的新兴成长型公司遵守新会计准则或修订后的会计准则的延长过渡期 。《就业法案》第 107节规定，我们为遵守新的或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
根据JOBS 法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖某些豁免，包括但不限于：(I)根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告的要求，以提供有关审计和财务报表的额外信息。称为审计师的讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元 ；(Ii)我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的 日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
本公司不需要提供本项目所要求的信息 ，因为它是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们必须维持交易法下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的“披露控制 和程序”，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给其管理层，包括其主要高管和主要财务 管理人员，以便及时决定所需披露的控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，由于重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。 管理层发现了以下重大弱点：我们及时编制财务报表的能力，以及与控制目标相一致的职责分工不足。为了弥补已发现的重大缺陷和其他缺陷，并加强内部控制，我们计划设立一个新的财务总监职位，并聘请一名财务总监，以便将会计部门的职责与控制目标保持一致。此外，我们还打算在资金可用且我们能够找到合格的人员来担任这一角色时，在会计职能部门内增加我们的人力资源和技术会计专业知识。
内部控制的变化
我们的财务报告内部控制 在最近一个财政季度内没有发生重大影响或可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时作出判断。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
| 43 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们可能会不时卷入各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。除本文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2018年9月20日，我们对布干维尔风险投资公司、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起诉讼。在华盛顿州奥卡诺甘县高等法院。我们此前于2017年3月16日与布干维尔签订了合资协议，并于2017年11月6日修订。
我们和布干维尔最初同意成立一家合资企业，目标是参与华盛顿州合法化的大麻生意。我们打算在华盛顿州奥罗维尔布干维尔拥有的土地上组织和运营大麻种植和种植业务。此外，我们同意以80万美元的现金支付为合资企业提供资金，并发行了1500万股我们的普通股。布干维尔表示，它将为合资企业提供不动产、计算机控制的温室和农业设施，并作为业主监督持有I-502大麻许可证的大麻持有者的业务。布干维尔说，该地产符合I-502标准， 它与I-502许可证持有者达成了在该土地上作业的租赁付款安排。布干维尔同意在我们最后付款后30天内将与I-502许可证相关的不动产的明确所有权 出售给合资企业。尽管我们完全遵守了我们的财务义务，但布干维尔没有也没有将房地产转移到合资企业。我们确定 布干维尔不拥有不动产，挪用支付给合资企业的资金用于自己的目的，并且 没有与获得许可的I-502运营商达成协议。
根据我们的申诉，我们要求对违反合同、欺诈、违反受托责任、转换、合资企业协议的衰退、会计、注册人名义下的不动产的安静所有权、指定接管人、返还向布干维尔发行的1500万股普通股的库房，以及华盛顿州消费者保护法规定的三倍损害赔偿寻求法律和 公平救济。我们 已就不动产提交了待决清单。
我们最近向被告送达了诉讼程序， 案件目前正在诉讼中。
第1A项。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险因素 在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。与我们之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、 和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到 负面影响。
| 44 |
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
自2021年12月31日以来，本公司已根据本公司现行的A规则发售，以每股0.001美元的固定价格向认可投资者出售了共90,000,000股普通股 ，现金总额为90,000美元。
自2021年12月31日以来，本公司已根据本公司现行的A规则发售，以每股0.0008美元的固定价格向认可投资者出售了共706,250,000股普通股，现金总额为565,000美元。
自2021年12月31日以来，本公司已根据本公司现行的A规则发售，以每股0.0002美元的固定价格向认可投资者出售了共2,020,000,000股普通股，现金总额为404,000美元。
根据证券法第4(A)(2)条，上述发行获得豁免注册 。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。 |
| * | 现提交本局。 |
| 45 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 美国大麻公司。 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/耶稣·昆特罗 |
| 耶稣·昆特罗， 首席执行官兼首席财务官 (首席执行干事和首席财务和会计干事) | ||
| 46 |