附件10.18
表格
UGI公司
2021年激励奖励计划
限制性股票单位奖励协议
非雇员董事
本限制性股票单位授予日期为_
独奏会
UGI公司2021年激励奖励计划(“计划”)规定授予与UGI普通股(“股份”)相关的限制性股票单位。UGI董事会(“董事会”)已决定根据本计划的条款以及所附条款和条件向参与者授予限制性股票单位。未在本文中定义的每个大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。
因此，现在，本授标协议的各方在此受法律约束，同意如下：
1.授予限制性股票单位。
(A)根据本奖励协议和计划中规定的条款和条件，UGI特此向参与者授予也在授予摘要中指定的_个限制性股票单位(下称“股票单位”)。股票单位被授予股息等价物(定义见计划)。
(B)UGI应在账户中保存记录(如第5节所定义)，以反映贷记参与者的股票单位和股息等价物的数量。零碎股票单位应累积在参与者的账户中，并应添加到其他零碎股票单位中，以创建整个股票单位。
2.需要赎回股票单位的事项。
公司应仅在本条款第2款规定的时间和方式赎回记入参与者账户的股票单位。
(A)死亡。如参赛者死亡，本公司应根据参赛者去世当日记入参赛者账户的股票单位的单位价值，赎回参赛者去世当日记入该参赛者账户的所有股票单位。相当于合计单位价值65%的款项将以整股形式支付(零碎股份以现金支付)，其余35%的合计单位价值将以现金支付。赎回金额应在参与者死亡后60个工作日内支付给参与者的遗产。
(B)离职。如果参与者退出服务，公司应根据参与者退出服务之日记入参与者账户的股票单位的单位价值，赎回参与者在退出服务之日记入该参与者账户的所有股票单位。相当于总单位价值65%的款项将以全部股份的形式支付(连同
以现金支付的零碎股份)，剩余的35%将在参与者离开服务之日起30个工作日内以现金支付。
(C)控制权的变更。如果控制权发生变化，公司应赎回所有存入参与者账户的股票单位。赎回金额应在控制权变更的截止日期以现金支付(以下所述除外)。支付的金额应等于赎回的股票单位数量乘以控制权变更日期的单位价值的乘积。然而，如果构成控制权变更的交易不是守则第409a条规定的控制权变更事件，参与者的股票单位应在上文(A)或(B)款所述的适用日期(基于管理人决定的离职或死亡日的合计单位价值)，而不是根据本款(C)的控制权变更时，以现金赎回和支付。如果在控制权变更后延迟付款，根据前一句话，管理人可以规定在控制权变更之日起对股票单位进行估值，并在控制权变更日期和付款日期之间按市场利率确定的金额上计入利息。
(D)对已发行股票单位和股息等价物的影响。本第2节有关支付媒介(即现金或现金和股票的组合)的规定应适用于所有已发行股票单位和股息等价物。
(E)第409A条。股票单位和股息等价物应符合准则第409A节的要求或豁免此类要求。如果奖励受守则第409a条的约束，(I)分发只能以守则第409a条允许的方式进行，并且在发生守则第409a条所允许的事件时，(Ii)只有在根据守则第409a条“离职”时才能支付雇佣终止时的付款，(Iii)只有在发生守则第409a条下的“控制权变更事件”时才能付款，(Iv)除非奖励协议另有规定，否则每笔付款应被视为守则第409a条所规定的单独付款，(V)除非按照《守则》第409a条的规定，否则在任何情况下，参与者不得直接或间接指定进行分配的历年。
(F)推迟选举。尽管有上述规定，非员工董事可作出一次且不可撤销的选择，选择在非员工董事离职之日将所有非员工董事股票单位记入延迟计划下的非员工董事账户，以代替(A)或(B)项所述的赎回及付款。如果非雇员董事作出延期选择，则非雇员董事的股票单位将在离职时记入延期计划下非雇员董事的账户，并将根据延期计划的规定分配记入延期计划的金额。如果非员工董事作出延期选择并且控制权发生变更：(I)如果控制权变更发生在非员工董事离职之前，则适用上述(C)款；以及(Ii)如果控制权变更发生在非员工董事离职之后或同时发生，则应适用延迟计划的条款。根据本款(F)作出的选择，须按署长所订明的表格及时间以书面作出，并在呈交公司秘书后不可撤销。
3.与股票单位有关的股息等值。
(A)股息等价物应就股票单位应计，并须受与其相关的股票单位相同的条款所规限。股息等价物
应于授出日期起至股票单位付款日就股票单位计入贷方。
(B)在每个计划年度的最后一天(定义见第5节)，在该计划年度的最后一天，贷记参与者账户的股息等价物的金额应根据计划年度最后一天的单位价值(定义见第5节)转换为若干股票单位。如发生控制权变更(如本计划所界定)或参保人于计划年度最后一天前死亡或脱离服务(如第5节所界定)，须在该事件发生后，在切实可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于根据第2条赎回股份单位的日期，UGI应将先前于计划年度记入参保人账户的股息等价物金额，根据该控制权变更、死亡或离职日期的单位价值，转换为若干股份单位。
(C)既得股息等值将与支付相关既得股息单位的时间及条件相同。
(D)尽管本奖励协议中有任何相反规定，参与者在本计划下的所有赠款项下，在任何日历年的股息等价物不得超过1,000,000美元。
4.税收。本奖励协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金。
5.定义。就本授标协议而言，下列术语的含义如下：
(A)“帐户”是指根据第3节设立的公司簿记帐户，该帐户反映了股票单位的数量和记入本计划参与者贷方的股息等价物金额。
(B)“委员会”系指董事会的薪酬和管理发展委员会。
(C)“延期计划”是指UGI Corporation 2009年延期计划，该计划经不时修订。
(D)“计划年”是指日历年。
(E)“离职”指非雇员董事因死亡以外的任何原因而终止作为非雇员董事及本公司雇员的服务，并须根据守则第409A节予以厘定。
(F)“股票单位”是指授予普通股的影子单位，特别是根据本计划发放的限制性股票单位或业绩单位。
(G)“单位价值”是指在任何时候根据本计划发行的每个股票单位的价值，该价值应等于该日期普通股的公平市场价值。
6.在符合计划规定和公司政策的情况下授予。
(A)本赠款是根据本计划提供的，该计划在此引用作为参考，在所有方面均应按照本计划进行解释。授予和支付
股份单位及股息等价物须受委员会根据计划条文不时订立的有关计划的诠释、规例及决定所规限，包括但不限于(I)股份的登记、资格或上市、(Ii)根据计划第IX条作出的调整及(Iii)适用法律的其他规定。委员会有权根据本计划的条款对赠款进行解释和解释，其决定对于本计划项下出现的任何问题均为最终决定。
(B)根据本股份单位授出而发行的所有股份须受董事会不时实施的任何适用政策所规限。
7.没有授予其他权利。股份单位的授予不赋予参与者由公司保留或为公司服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司随时终止参与者服务的权利。
8.没有股东权利。参赛者或任何在参赛者死亡时有权行使参赛者权利的人士，均不享有股东就与股份单位有关的股份所享有的任何权利及特权，除非及直至该参赛者或继承人获发股票证书。
9.转让和调拨。参赛者在本授标协议项下的权利和利益不得出售、转让、担保或以其他方式转让，除非参赛者去世时以遗嘱或继承法和分配法转让。如果参赛者死亡，在参赛者死亡后根据本奖励协议支付的任何款项应支付给参赛者遗产的遗产代理人，如果参赛者未立遗嘱，则支付给适用法律规定的遗产代理人。本协议项下本公司的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本奖励协议可由公司转让，无需参与者同意。
10.遵守《守则》第409A条。尽管本授标协议有任何其他规定，但本授标协议旨在遵守本守则第409A节的要求。就第409a条而言，根据本授标协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付。
11.适用法律。本授标协议的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。
12.通知。本授标协议中规定的对UGI的任何通知应由UGI总部的公司秘书负责发送给UGI，而对参与者的任何通知应按公司工资单上显示的当前地址发送给参与者，或发送到参与者以书面形式指定给公司的其他地址。任何通知应以专人递送、传真寄送或装在密封妥当的信封内寄出，信封地址如上所述，并以预付邮资的方式挂号并存放在由美国邮政服务机构定期维持的邮局。
兹证明，UGI已促使其正式授权的官员签署并证明本奖励协议，参赛者已签署本奖励协议，自授予之日起生效。
本人谨此(I)确认已收到本奖励计划，(Ii)确认本人已阅读奖励协议并理解其中的条款及条件，(Iii)接受奖励协议中所述的奖励，(Iv)同意受计划及奖励协议条款的约束，及(V)同意董事会或委员会的所有决定及决定为最终决定，并对本人及任何其他在本奖励下享有或声称享有权利的人士具有约束力。
姓，名