UGI公司
2021年激励奖励计划
非雇员董事的条款和条件
自2021年2月1日起生效
UGI公司
2021激励奖励计划
非雇员董事的股票期权和股票单位
条款和条件
以下条款及条件将用于管理根据2021年激励奖励计划(“计划”)授予非雇员董事的期权和股票单位。行政长官有权随时修改或偏离条款和条件，在任何情况下均以授标协议的具体条款为准。定义的术语应具有本计划中给出的那些术语的含义，如果本计划中没有定义，则应具有这些条款和条件中所给出的含义。
1.定义。
在非雇员董事的这些条款和条件中使用时，下列术语的含义如下：
(A)“帐户”是指根据第3节设立的公司簿记帐户，该帐户反映了股票单位的数量和记入本计划参与者贷方的股息等价物金额。
(B)“延期计划”是指UGI Corporation 2009年延期计划，该计划经不时修订。
(C)“退休”是指非雇员在(1)年满65岁并在本公司服务5年或以上，或(2)在本公司服务10年或更长时间后离职。
(D)“离职”指非雇员董事因死亡以外的任何原因而终止作为非雇员董事及本公司雇员的服务，并须根据守则第409A节予以厘定。
(E)“股票单位”是指授予普通股的虚拟单位，特别是根据本计划发放的限制性股票单位或业绩单位。
(F)“单位价值”是指在任何时候根据本计划发行的每个股票单位的价值，该价值应等于该日期普通股的公平市场价值。
2.选项。
(A)授予期权。管理人应在附件A规定的日期，每年向非雇员董事授予期权，金额载于附件A。购股权行权价将等于授出日的公平市价。如购股权为替代奖励，则受该等购股权约束的股份每股行使价格可低于授出日每股公平市价，惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及409A条的适用规定厘定。任何非雇员董事于年中(即股东周年大会后)成为非雇员董事将不会在当选为董事会成员时自动获得期权奖励。
(B)行使和转归。每项购股权将于授出日期或授出协议所指定的时间及时间完全归属及即时行使。根据本计划第6.6节的规定，每个选项的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非管理人另有决定，否则在期权(激励股票期权除外)期限的最后一个营业日，如果(I)管理人确定的适用法律禁止行使选择权，或(Ii)由于任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者可能无法买卖股票，则期权期限应延长至法律禁止结束后30天。由署长决定的禁售期或禁售期协议；但在任何情况下，延期不得超过适用选项的十年期限。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他限制性契约条款，则参与者及其受让人行使向参与者发出的任何期权的权利应在违反时立即终止，除非管理人另有决定。
(C)离职。除委员会另有规定外，当持有该选择权的参与人离开服务部门时，每项选择权在以前未曾行使的范围内将终止。但是，如果持有期权的参与者由于(1)至(5)中所述原因而退出服务，则任何此类参与者持有的期权将立即完全可行使，此后将可根据下列规定行使：
(1)退休。如果参与者因退休而离开服务，该参与者持有的期权将继续有效，并在期权到期时终止。
(2)伤残。管理员有权自行决定参与者是否“残障”。如果一名参与者被行政长官认定为“残疾”，则该参与者持有的期权可在期权到期日之前或参与者因残疾而离职后36个月期满之前的任何时间行使。
(3)死亡。如果参与者在担任董事的非雇员或本公司或其附属公司的雇员期间死亡，则该参与者所持有的期权可在期权到期日之前或参与者去世后12个月届满前的任何时间行使。这种选择权可以由参与者遗产的遗产代理人行使，如果参与者去世时未立遗嘱，则根据适用法律由遗产代理人行使选择权。
(D)付款。可以本计划允许的任何方式行使期权，并支付期权行权价。
3.股票单位的授予。
(A)年度股票单位奖。每名董事非雇员将在附件A所列日期获得年度股票单位奖励，金额载于附件A。这些股票单位应记入下文第3(C)节规定的每个参与者的账户中。任何非员工董事成为非员工董事
年中(即股东周年大会后)不应在当选为董事会成员时自动获得股票单位奖励。
(B)股息等价物
(I)相当于记入贷方的股息。自每个股票单位授予之日起，直至参与者的账户全部分配为止，在公司就其普通股支付股息的每个支付日期，公司应将相当于参与者在股息记录日期持有的股票单位的股息等价物的金额贷记到每个参与者的账户。
(Ii)换算成股票单位。在每个日历年的最后一天，应根据该日历年最后一天的单位价值，将该日历年贷记参与者账户的股利等价物的金额转换为若干个股票单位。尽管有上述规定，倘若控制权变更或非雇员董事于该历年最后一天前去世或离职，本公司应于该事件发生后在切实可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于根据第5条赎回股份单位之日起，将参与者于控制权变更、身故或离职之日(“转股日”)记入参与者账户之股息等价物金额转换为若干股股单位。
(C)帐目。公司应保存记录，以反映记入本协议规定的每个非员工董事的股票单位数和股息等价物。零碎股票单位应累积在参与者的账户中，并应添加到该账户中持有的零碎股票单位中，以创建整个股票单位。
4.根据2013年计划授予的股票单位股息等价物。普通股股票将根据该计划发行，涉及2021年2月1日之前根据2013年综合激励薪酬计划授予的股票单位计划生效日期后计入的股息等价物。
5.需要赎回股票单位的事项。
本公司应仅在本第5条规定的时间和方式赎回记入参与者账户的股票单位。
(A)死亡。如参赛者死亡，本公司应根据参赛者去世当日记入参赛者账户的股票单位的单位价值，赎回参赛者去世当日记入该参赛者账户的所有股票单位。相当于合计单位价值65%的款项将以整股形式支付(零碎股份以现金支付)，其余35%的合计单位价值将以现金支付。赎回金额应在参与者死亡后60个工作日内支付给参与者的遗产。
(B)离职。如果参与者退出服务，公司应根据参与者退出服务之日记入参与者账户的股票单位的单位价值，赎回参与者在退出服务之日记入该参与者账户的所有股票单位。在参与者离职后30个工作日内，相当于总单位价值65%的金额将以全股形式支付(零碎股份以现金支付)，其余35%将以现金形式支付。
(C)控制权的变更。如果控制权发生变化，公司应赎回所有存入参与者账户的股票单位。赎回金额应在控制权变更的截止日期以现金支付(以下所述除外)。支付的金额应等于赎回的股票单位数量乘以控制权变更日期的单位价值的乘积。然而，如果构成控制权变更的交易不是守则第409a条规定的控制权变更事件，参与者的股票单位应在上文(A)或(B)款所述的适用日期(基于管理人决定的离职或死亡日的合计单位价值)，而不是根据本款(C)的控制权变更时，以现金赎回和支付。如果在控制权变更后延迟付款，根据前一句话，管理人可以规定在控制权变更之日起对股票单位进行估值，并在控制权变更日期和付款日期之间按市场利率确定的金额上计入利息。
(D)对已发行股票单位和股息等价物的影响。本第5节有关支付媒介(即现金或现金和股票的组合)的规定应适用于所有已发行股票单位和股息等价物。
(E)第409A条。股票单位和股息等价物应符合准则第409A节的要求或豁免此类要求。如果奖励受守则第409a条的约束，(I)分发只能以守则第409a条允许的方式进行，并且在发生守则第409a条所允许的事件时，(Ii)只有在根据守则第409a条“离职”时才能支付雇佣终止时的付款，(Iii)只有在发生守则第409a条下的“控制权变更事件”时才能付款，(Iv)除非奖励协议另有规定，否则每笔付款应被视为守则第409a条所规定的单独付款，(V)除非按照《守则》第409a条的规定，否则在任何情况下，参与者不得直接或间接指定进行分配的历年。
(F)推迟选举。尽管有上述规定，非员工董事可作出一次且不可撤销的选择，选择在非员工董事离职之日将所有非员工董事股票单位记入延迟计划下的非员工董事账户，以代替(A)或(B)项所述的赎回及付款。如果非雇员董事作出延期选择，则非雇员董事的股票单位将在离职时记入延期计划下非雇员董事的账户，并将根据延期计划的规定分配记入延期计划的金额。如果非员工董事作出延期选择并且控制权发生变更：(I)如果控制权变更发生在非员工董事离职之前，则适用上述(C)款；以及(Ii)如果控制权变更发生在非员工董事离职之后或同时发生，则应适用延迟计划的条款。根据本款(F)作出的选择，须按署长所订明的表格及时间以书面作出，并在呈交公司秘书后不可撤销。
6.公司政策。根据购股权或股份单位发行的所有股份须受本公司董事会不时实施的任何适用政策所规限。
附件A
非雇员董事奖
选项：
根据董事会酌情决定的价值确定的股票数量
授予日期：非雇员董事在年度股东大会上当选为董事会成员的日期
授予非雇员董事至2015年的期权是根据2004年的综合股权薪酬计划授予的。
2016年至2021年1月31日期间授予非雇员董事的期权，是根据2013年综合激励薪酬计划授予的。
股票单位：
根据董事会酌情决定的价值确定的单位数量
授予日期：非雇员董事在年度股东大会上当选为董事会成员的日期
尽管有上述规定，非雇员董事于年中(即股东周年大会后)成为非雇员董事将不会在当选为董事会成员时自动获得认股权奖励或股份单位奖励。