附件10.1

1.

设立、目的和期限

1.1	该计划的制定。该计划允许授予不合格的股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他基于股票的奖励。本计划经董事会通过后，本计划将于本计划获得本公司大多数普通股流通股持有人批准之日起生效，该批准必须在董事会通过本计划之日起12个月内完成。本计划应按照第1.3节的规定继续有效。

1.2	该计划的目的。本计划的目的是向公司非雇员董事、公司、子公司和关联公司的管理人员、员工和顾问提供 额外的激励，以加强他们对公司、子公司和关联公司的承诺，这些高管、员工和顾问的重大贡献对公司及其子公司和关联公司的业务持续增长和成功至关重要。并吸引和留住有能力且敬业的个人，他们的努力将导致本公司的长期增长和盈利，并进一步使该等非雇员董事、高级管理人员、雇员和顾问的利益与本公司股东的利益保持一致。

1.3	计划的期限和范围。本计划将于 生效日期起生效，并继续有效，但董事会有权根据第14条随时修订或终止本计划，直至受本计划约束的所有股份均已交付，且根据本计划的规定，对该等股份的任何限制已失效。但是，在任何情况下，自生效之日起十年或之后，不得根据本计划授予任何奖励。为澄清起见，本计划的条款和条件与本公司最初采用的2016年长期激励薪酬计划(“先行计划”)的条款和条件不同，不适用于或以其他方式影响先前根据先行计划授予或未支付的奖励。

2.

行政管理

2.1	将军。委员会拥有根据其条款和条件运作、管理和管理本计划的专有权力。尽管有上述规定，董事会仍可行使其绝对酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、职责及责任，包括订立委员会须遵循的程序，但根据任何适用法律、法规或规则，包括交易所法令第16条(包括规则第16b-3条)下的任何豁免规则，须由委员会全权酌情决定的事项除外。如果委员会不存在或不能运作，董事会可根据本计划采取任何行动，否则应由委员会负责，但须受前一句中所列限制的限制。

2.2	委员会审议阶段。委员会成员应不时由董事会任命，并由董事会酌情决定。委员会成员的任命自他们接受任命之日起生效。委员会成员可随时被董事会免职，或 无故罢免，该等成员可随时向董事会递交辞呈通知而辞职。委员会的任何空缺，无论是由于董事会的行动或任何其他原因，都应由董事会填补。委员会的多数成员构成法定人数，法定人数过半数可授权采取任何行动。任何以书面形式作出并经委员会过半数成员签署的决定应完全有效，如同该决定是在正式举行的会议上作出的一样。

2.3	委员会的权威。根据本计划的条款，委员会有充分的自由裁量权 向有资格根据本计划获得奖项的个人颁发奖项。除非受法律或公司的公司注册证书或章程的限制，在每一种情况下，按照不时生效的规定，并在符合本计划规定的情况下，委员会有充分权力根据本计划的其他条款和规定：

(a)	选择可能在本计划下获得奖励并成为参与者的员工、非员工董事和顾问；

(b)	确定参加该计划的资格，并决定与该计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；

(c)	确定奖项的规模和类型；

(d)	确定奖励的条款和条件，包括期权的期权价格和SARS的授予价格；

(e)	作为公司或子公司或关联公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的赠款或权利的替代或支付形式；

(f)	按委员会规定的条款和条件授予替代奖，但须遵守守则第422节下的ISO规则和守则第409a节下的 非限定递延补偿规则(如适用)；

(g)	根据本计划作出关于终止任何参与者在公司或子公司或附属公司的雇佣或服务的所有决定，包括 此类终止是否出于原因、正当理由、残疾、退休或与控制权变更有关，以及休假是否构成终止；

(h)	解释和解释本计划和根据本计划达成的任何协议或文书，包括任何授标协议；

(i)	建立和管理任何奖励的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何 奖励有关的其他规定；

(j)	建立和管理与任何奖项相关的任何绩效目标，包括绩效标准和适用的绩效期限，确定达到或未达到任何绩效目标和/或奖项的其他条款和条件的程度；

(k)	解释任何含糊不清的条款，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划和/或任何授标协议或与任何授奖有关的任何其他文书中的任何不一致之处；

(l)	制定、通过、修改、放弃和/或废除计划运作或管理的规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；

(m)	作出与裁决及其支付或结算有关的所有估值决定；

(n)	豁免本计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制，或加速任何奖励的授予或可行使性；

(o)	在符合第十四条规定的情况下，修改或调整任何已发行奖励的条款和条件，和/或调整受任何已发行奖励的股票的数量和/或类别；

(p)	在授予奖品后的任何时间，指定 为确保遵守任何和所有适用法律或规则所需或适当的与该奖品有关的附加条款、条件和限制，包括遵守适用证券法或上市规则的条款、限制和条件、扣缴或提供所需税款的方法，以及对参与者通过无现金(经纪人协助)行使期权的能力的限制；

(q)	在第13.1条的约束下，根据委员会与参与者建立的条款和条件，提出买断先前授予的奖项，并在提出报价时向参与者传达 ；

(r)	决定裁决是否可以现金、股票或其他财产结算，以及在何种程度和什么情况下可以被取消或暂停；以及

(s)	行使所有其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为必要或适宜的所有其他决定，以确保计划的正常运作和/或管理。

2.4

授予协议。委员会应根据适用法律和规则确定颁奖日期。每个奖项应由一份奖励协议证明；但是，授予单个参与者的两个或更多奖项可以合并为一个奖励协议。授标协议不得成为授予授标的前提条件；但是，(A)委员会可以(但不需要)要求作为任何授标协议有效性的条件，该授标协议必须代表公司和/或由授标所证明的参与者签署(包括通过电子签名或接受的其他电子指示)，并且该已签署的授标协议应交付给公司，以及(B)任何人在任何奖项下均无权享有任何权利，除非获颁该奖项的参赛者已遵守适用的奖项条款和条件。委员会应规定所有授标协议的格式，并在符合本计划的条款和条件的情况下，确定所有授标协议的内容。如果对授标条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录将是决定性的。

2.5

自由裁量权；具有约束力的决定。委员会在履行其在《计划》下的职责和行使其权力的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会关于 计划和任何奖励协议的所有决定、决定、行动和解释，以及委员会的所有相关命令和决议，对所有参与者、本公司及其股东、任何附属公司或关联公司以及在计划和/或任何奖励协议中或根据计划和/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或权益的所有人，均为最终、最终和具有约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出有关决定、决定、行动及诠释有关的因素，包括董事或本公司任何高管或雇员、任何董事、附属公司或联营公司高管或员工以及委员会可能选择的律师、顾问及会计师的建议或意见。参赛者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，而对该决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、任意性的或非法的。

2.6

行政管理的转授。除适用法律，包括《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括规则16b-3)或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可酌情将本条第2条规定的全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员和/或将本条第2条规定的职责和权力的全部或任何部分委托给其选定的任何一名或多名个人；但条件是，委员会不得(A)将委员会授予公司或附属公司执行人员奖项的权力或委员会在其他方面与奖励有关的权力转授给公司或附属公司的任何高管或包括此类高管的委员会；(B)将委员会授予顾问的权力转授给顾问，除非此类奖项须经委员会批准；(C)授权委员会纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处；或(D)根据守则第162(M)条将其授权授予旨在作为绩效薪酬的奖励，如果这种授权会导致奖励不符合此条件。委员会根据第2.6节授予或分配的任何此类权力应根据计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、法规或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

3.

受该计划约束的股票

3.1

可供授予的股份数量。根据本计划授予的受 奖励的股票为股票。该等受本计划规限的股份可以是本公司或任何附属公司收购的授权及未发行股份或先前已发行的股份。于生效日期，预留8,950,000股股份以供发行奖励，但须按第3.2节的规定作出调整。如果(A)任何股票因任何原因到期、终止或取消而未得到充分行使或满足，或受到任何限制性股票奖励(包括公司根据参与者自费回购的受参与者限制性股票奖励约束的任何股票)、限制性股票单位奖励或根据计划授予的其他奖励的限制，或(B)任何以股份为基础的奖励以现金结算、到期或以其他方式终止而没有发行该等股份，则受该奖励的股份在任何该等到期、终止、注销、没收或现金结算的范围内，可供 与该计划下的未来奖励有关的交割。如果根据该计划，参与者选择放弃获得现金补偿的权利，以换取基于公平市值的股票，这种股票发行不会 减少根据该计划可供发行的股票数量。在行使或满足替代奖励后根据本计划交付的任何股份，不应减少根据本计划可交付的股份；但是，, 根据本计划授予的激励性股票期权可交付的股票总数应为本第3.1节第三句中规定的、根据第3.1节进行调整但不适用本句前述规定的股票数量。可根据本计划的条款就纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据本计划可供 发行的股票数量。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管本条款包含任何相反的规定，但根据本第3.1条，以下股票不会被添加到可用于发放奖励的股票总数中：(A)本公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权期权价格的股份，(B)本公司扣留或以其他方式用于履行预扣税款义务的股份，(C)未实际 发行与其结算相关的受特别行政区限制的股份，及(D)本公司在公开市场或以其他方式使用行使购股权所得现金收益重新购入的股份。

3.2

核定股份的调整。如发生任何公司事件或交易(包括股份或公司资本的变动)，例如重新分类、资本重组、合并、重组(不论该等重组是否符合《守则》第368节有关术语的定义)、发行认股权证或权利、派息或其他分派(不论以现金、股票或其他财产的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合并或交换股份，回购股份，或公司结构的其他类似变化，公司部分或全部清算，或向公司股东分配(正常现金股息除外)，或任何类似的公司事件或交易，委员会应根据适用情况替换或调整根据第3.1节可能交付的证券的数量、类别和种类；未完成奖励的证券的数量、类别和种类，和/或价格(如期权的期权价格或SARS的授予价格)；第4.3节规定的数字限制；以及适用于未完成奖励的其他价值决定，以防止参与者在本计划下的权利被稀释或扩大；但任何受奖励的股票数量应始终为整数。委员会还应对任何悬而未决的奖项的条款进行适当的调整和修改，以反映或涉及任何此类事件、调整、替代或变更。根据本第3.2节对拟作为激励性股票期权的奖励进行的任何调整、替代或更改，只能在与该意图一致的范围内进行, 除非委员会另有决定。委员会不得根据本第3.2节作出任何调整，使原本不受守则第409a节约束的裁决变为受守则第409a节制约的裁决，或使受守则第409a节约束的裁决不能满足守则第409a节的要求。委员会根据第3.2节作出的所有调整或变更(如有)的决定均为最终决定，并对参与者具有约束力。

3.3	对公司行为没有限制。本计划和根据本计划授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响本公司、任何子公司或任何关联公司对其资本结构或业务结构进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、任何合并或合并、发行任何债务、优先股或优先股或影响股份、增发股本或其他证券或认购权、任何解散或 清算的权利或权力。出售或转让其全部或部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序。

4.	获奖资格、参与和个人限制

4.1	资格。根据本计划的条款和条件，员工、非员工董事和顾问应 有资格成为参与者并获得奖励，但须遵守第6.8(A)节规定的授予ISO的限制。

4.2	实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的员工、非员工董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和金额。

4.3

对奖项的个人限制。

(a)	期权和SARS的个人限制。在任何财政年度内，任何参与者可获授予的期权和特别提款权的最高股份数目为100万股。就参与者开始为本公司、任何联属公司或附属公司(视何者适用而定)提供服务而言，参与者可获授予最多300万股额外股份的认购权及特别提款权，但不计入上一句所述的限额。上述限制应根据第4.2节规定的公司资本的任何变化按比例进行调整。

(b)	对非雇员董事奖励的个人限制。根据本公司标准会计原则确定的授予日公允价值上限为500,000美元(或担任董事主席及/或副主席的非雇员董事则为750,000美元)。在任何财政年度，可授予该非雇员董事服务的奖励连同支付给该非雇员的任何现金补偿一起为500,000美元。

5.

股票期权

5.1	授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下， 参与者可按委员会决定的数目和条款，以及在任何时间和时间向参与者授予选择权。

5.2	奖励协议。每项购股权授予均须有授予协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权的最长期限、期权所涉及的股份数量、期权可行使的条件以及委员会 决定的与计划条款不相抵触的其他条款。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。在任何期权不具备ISO资格的范围内(无论是因为其规定、行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合资格的部分应构成单独的NQSO。

5.3	期权价格。每个期权的期权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明；但根据第5.8(C)条的规定，期权的期权价格不得低于授予期权之日股票公平市价的百分之一；此外，与第3.2节规定的调整相关的替代奖励应以股票期权的形式授予，其每股期权价格应旨在维持被替换或调整的奖励的经济价值，由 委员会确定。

5.4	期权的持续时间。授予参与者的每项期权应在授予时由委员会确定并在授标协议中规定的时间终止，但不得迟于授予之日起十周年行使，但须遵守第5.5和5.8(C)节的最后一句话。

5.5

行使期权。

(a)	期权可在委员会在每个情况下确定并在授标协议中阐明的时间和条件下行使，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个期权或参与者相同。授标协议可规定，如果参与者在非ISO期权的预定到期日行使该期权将违反适用的证券法，则可自动延长行使该期权的期限；但条件是，在延长的行使期限内，该期权只能在紧接该预定到期日之前按照其条款可行使的范围内行使；但是，如果这种延长的行使期限不迟于首次行使此种选择权后30天结束，则不再违反此类法律。

(b)	委员会可规定，未归属期权可通过向本公司支付行使价来行使。本公司或本公司指定的托管代理应持有因行使未归属期权而获得的任何股份。如果、当、当和在该期权的归属和履约(如果有的话)标准满足 时，该等股份应被解除托管。如该等购股权未能符合归属及履约准则(如有)，(I)参与者无权退还就该购股权支付的任何行使价，及(Ii)因行使该未归属购股权而发行的股份应退还予本公司。

5.6

付款。行使期权的方式为：以委员会指定或接受的形式向公司提交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代行使程序，列出行使期权的股份数量，并对这些股份支付全额款项，其中应包括适用的税费(如果有)。根据第十四条的规定。行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司： (A)现金或等值现金；(B)在符合委员会可能规定的条款、条件和限制的情况下，(A)通过(A)和(B)的组合(A)和(B)的组合，投标(以实际交付或认证的方式)行使该期权的参与者以前获得的未设押股份，该期权在行使时的总公平市场价值等于期权总价；或(D)通过委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法， 包括(X)符合所有适用法律的无现金(经纪人协助)行使，或(Y)扣留根据行使时总公平市值等于期权总价的期权以其他方式交付给参与者的股份。在符合任何管理规则或规定的情况下，公司应在收到行使通知并按照本节5.6前述规定全额付款后，尽快以参与者的名义向行使期权的参与者交付账簿记账股票的证据，或应参与者的要求向其交付股票证书, 根据第18.10节的规定，根据根据期权购买的股份数量，支付适当的金额。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。

5.7	终止雇用或服务。除奖励协议另有规定外，期权只能在当时可行使的范围内行使，如果在从授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内，该 参与者是员工、非员工董事或顾问，则该参与者应在参与者终止时立即终止。期权持有人终止时，期权即不再可行使。尽管第5.7节的前述规定与此相反，委员会仍可酌情决定在任何此类终止后可行使一项选择权，无论在终止时是否可行使；但在任何情况下，除第5.5节最后一句规定的 外，不得在适用的授标协议中规定的该等选择权的到期日之后行使任何选择权。

5.8	激励性股票期权的限制。

(a)	将军。在授予该选项之日，不得向以其他方式有资格参与该计划的任何个人授予ISO，该个人不是本公司或子公司的雇员。根据本计划授予的任何ISO应包含与本计划一致的条款和条件，这些条款和条件由委员会确定为使该期权符合准则第422节规定的“激励性股票期权”的资格。根据本计划授予的任何ISO可由委员会修改，以取消该期权作为代码第422节下的“激励性股票期权” 的资格。

(b)	每年100,000美元的限额。尽管有授予ISO的任何意图，根据本计划授予的期权与本计划下的任何其他“激励性股票期权”(在代码第422节的含义内，但不考虑该节的第(D)节)以及 本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何“母公司”的任何其他“激励股票期权”计划一起，将不被视为ISO。于授出购股权时，任何参与者于任何公历年内首次可就公平市价总额超过100,000美元(或守则可能规定的其他限额)的股份行使。适用上一句 所述规则时，应考虑到按授予的顺序进行选择。

(c)	授予某些股东的期权。不得将ISO授予以其他方式有资格参与该计划的个人，且在授予该选项时，该个人拥有(在守则第424(D)节所指的范围内)本公司所有类别股票的总总投票权的10%以上，或在本守则第424(E)节所指的本公司的子公司或任何“母公司”。如果在授予该ISO时，该ISO的期权价格至少为授予该ISO之日股票公平市价的110%，并且该ISO的条款自授予之日起满五年后不能行使，则该限制不适用。

5.9	股票增值权的替代。在符合本计划其他 条款的情况下，委员会可在授予协议中规定，委员会有权全权酌情在行使该期权之前或之后的任何时间以特别行政区取代该期权；但条件是，该特别行政区应可针对可行使该被替代的 期权的相同数量的股票行使。

6.

股票增值权

6.1	非典的授权书。在符合本计划的条款和条件的情况下，可由委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS 。委员会可(A)在授予选择权(串联特别行政区)的同时授予特别行政区，或(B)授予与选择权(独立特别行政区)无关的选择权。

6.2	格兰特·普莱斯。每个特别行政区的授权价应由 委员会确定，并在授标协议中阐明，但须受本第6.2节的限制。每一独立特别行政区的授予价格不得低于授予该独立特别行政区之日股份公平市价的100%，但第3.2节规定的调整授予的替代奖励或奖励除外。串联特区的授权价应等于相关期权的期权价格。

6.3

演练连环SARS。于放弃行使相关购股权等值部分的权利后，可就受相关购股权规限的全部或部分股份行使串联特别提款权。只有在相关购股权可行使的情况下及在该范围内，串联特别行政区才可行使，且只可就当时可行使相关购股权的股份行使。联营特别行政区将有权让参与者按本计划及适用授予协议所载方式，选择就任何或全部该等股份向本公司交出该等购股权，并从 公司收取第6.7节所述的付款，以代替就全部或部分股份行使其未行使的相关购股权。参与者选择行使串联特别行政区的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，将自动取消，并 向本公司交出。此后，该购股权仍可根据其条款行使，但行使的股份数目减去已行使该等购股权的股份数目后方可行使。尽管本计划中有任何其他相反的规定, 对于与ISO有关的串联特别行政区：(A)串联特别行政区将不迟于相关的国际标准化组织期满时终止；(B)关于串联特别行政区的付款的价值不得超过行使串联特别行政区时受有关国际标准化组织管辖的股份的公平市值与有关国际标准化组织的期权价格之间的差额；和(C)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。

6.4	锻炼自立的SARS。独立SARS可根据 委员会根据本计划自行决定并在授标协议中阐明的任何条款和条件行使。授标协议可规定，如果参与者在独立特别行政区的预定到期日行使该特别行政区将违反适用的证券法，则可行使该特别行政区的期限应自动延长；但是，在延长的行使期限内，只有在紧接该预定到期日之前该特别行政区可根据其条款行使的范围内，该特别行政区才可行使；然而，如果该延长行使期限不迟于该特别行政区首次行使该特别行政区后的30天结束，则不再违反该法律。

6.5	奖励协议。每项特别行政区授予须以奖励协议作为证明，该协议将指明特别行政区所涉及的股份数目、授予价格、特别行政区的任期，以及委员会将根据计划决定的其他条款和条件。

6.6	SARS的术语。根据本计划授予的特别行政区的期限应由委员会自行决定；但任何串联特别行政区的期限应与相关选择的期限相同，并且在授予后十年以上不得行使任何特别行政区，但串联特别行政区的第5.5(A)节最后一句除外。

6.7	支付特别行政区金额。选择行使SARS应被视为已于向本公司发出有关选择的通知日期 作出。在发出通知后，参赛者有权在实际可行的情况下尽快从公司获得付款，其金额由以下各项乘以确定：

(a)	股份于行使当日的公平市价超出香港特别行政区的批准价；

(b)	行使特别行政区的股份数目。

6.8

终止雇用或服务。除《奖励协议》另有规定外，任何特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，如果在授予该特别行政区之日起至行使该特别行政区之日止的期间内，参与者 为董事的雇员、非雇员或顾问，并应在参与者终止时立即终止。特区持有人终止后，特区即停止行使。尽管第6.8节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定在任何此种终止后可行使特别行政区，不论在此种终止时是否可行使；但是，在 中，除非第5.5(A)节最后一句(在串联SARS的情况下)或第6.4节的最后一句(在独立SARS的情况下)的规定，否则在适用的裁决协议中规定的该SAR的到期日之后，不得行使任何SAR。在适用于任何串联特区的范围内，根据第6.3节的规定，本第6.8节的前述规定适用于第6.8节的规定。

7.	限制性股票和限制性股票单位

7.1	限制性股票和限制性股票单位的奖励。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时向参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位的股份，金额由委员会决定。

7.2	奖励协议。每项限制性股票和/或限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据本计划确定的其他规定。

7.3	限制性股票的不可转让性。除本第7条另有规定外，在委员会设定的适用限制期结束前及《限制性股票奖励协议》规定的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让、担保、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票。

7.4	限制期和其他限制。限制期 应基于持续担任董事非雇员或顾问或持续受雇于公司、子公司或联营公司、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生，在每种情况下由委员会酌情决定并在奖励协议中说明。如果限制性股票或限制性股票单位的授予旨在符合《守则》第162(M)节规定的“绩效补偿”的资格，委员会将根据第8.3节所述绩效目标的实现情况设定限制条件，并将根据第8.3节确定此类目标的实现情况。

7.5	股份交割、限售股支付。在符合第18.10条的规定下，在适用于参与者的限制性股票的限制期的最后一天之后，以及在适用于该限制性股票的所有条件和限制已经满足或失效 (包括满足任何适用的预扣税义务)之后，根据适用的奖励协议，该参与者应可以自由转让该等限制性股票。在适用于参与者的受限股票单位的限制期的最后一天之后，以及在适用于受限股票单位的所有条件和限制均已满足或失效(包括履行任何适用的预扣税义务)后，根据适用的奖励协议，此类受限股票单位应通过交付股票、参照当时的股票公平市价或股票组合确定的现金支付以及委员会自行决定的现金支付来结算。通过奖励协议的条款或其他方式。

7.6

限制性股票奖励的形式。每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一张股票证书或以该参与者名义登记的证明该奖励所涵盖的股票的证书，该证书或证书可包含适当的 图例。委员会可要求收到一张或多张证明受限股票奖励的证书的参与者立即将该证书连同股权证或其他适当的转让文书交存，并由参与者空白背书，并在委员会要求时根据《交易所法案》保证签名，交由公司秘书或托管持有人按紧随其后一句话的规定交存。本公司秘书或委员会可能委任的托管持有人须保留代表受限制股票奖励的每张股票的实物保管，直至限制期及委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的任何其他 限制届满或将予撤销为止。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者在限制期或任何其他适用限制到期前对受限制股票的所有权，应以公司或其指定代理人的“账簿记项”(即电脑化或人工记项)作为证明，以获得该奖项的参与者的名义，以代替该证书。公司或该代理人的此类记录如无明显错误，, 对获得以这种方式证明的限制性股票奖励的所有 参与者具有约束力。本公司或该托管持有人持有限制性股票，或根据第7.6节使用账簿记账来证明限制性股票的所有权，不应影响参与者作为授予他们的限制性股票股份所有者的权利，也不影响奖励协议或本计划适用于该等股票的限制，包括限制期。

7.7	投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中作出规定，否则在法律允许或要求的范围内，持有限制性股票的参与者应被授予在限制期内对该等股票行使完全投票权的权利。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

7.8	分红及其他分派。在限制期内，持有限制性股票的参与者应在持有该等股票时获得支付的任何现金股息，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定。 委员会可对委员会认为适当的股息施加任何限制。除授出协议所载者外，如(A)第3.2节所规定的任何调整，或(B)任何股份或证券被作为股息收受，或以现金支付非常股息，则受限制股票收受人以现金支付的任何新股或额外股份或证券或以现金支付的任何非常股息的条款及条件所规限，包括限制期。

7.9	终止雇用或服务。除第7.9节另有规定外，在限制期内，当参与者终止或未能达到或满足任何适用的业绩目标或其他条款时，参与者持有的任何限制性股票单位和/或限制性股票应被没收并归还给公司(或者，如果限制性股票出售给参与者，参与者应被要求以成本价向公司转售此类股票)，适用授标协议中规定的范围的条件和限制。每份适用的授标协议应列明参与者终止后，在受限期间内有权保留受限股票单位和/或受限股票的权利(如有)。此类条款应由委员会自行决定，应包括在适用的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类奖励中保持一致，并可根据终止的原因或情况反映不同之处。

7.10	回购或没收限制性股票。如果 参与者没有支付受限股票的价格，则在参与者终止时，参与者在受限制的未归属受限股票中的权利将失效，该等受限股票应无偿交还给公司 。如果参与者为受限股票支付了价格，则在参与者终止时，本公司有权向参与者回购当时受 限制的未归属受限股票，每股现金价格等于参与者为该受限股票支付的价格或奖励协议中指定的其他金额。委员会可酌情规定，如果发生 某些事件，包括控制权变更、参与者的死亡、退休或残疾，或任何其他特定的服务终止或任何其他事件，参与者对未归属的限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票应归属，如适用，本公司无权回购。

8.	绩效单位、绩效份额和基于现金的奖励

8.1	授予业绩单位、业绩股票和现金奖励。 在符合本计划条款的情况下，绩效单位、绩效股票和/或现金奖励可授予参与者，其金额和条款由 委员会根据本计划在任何时间和不时确定。绩效单位、绩效份额或现金奖励使获得此类奖励的参与者有权在达到绩效目标和/或满足委员会在授予该奖项并在奖励协议中阐明时确定的其他条款和条件后获得股票或现金。除奖励协议另有规定外，参赛者就其杰出表现单位、表现份额或以现金为基础的奖励所享有的权利，应由公司记录中的簿记分录反映。

8.2	业绩单位、业绩份额和现金奖励的价值。 每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。每个以现金为基础的 奖的价值由委员会确定。委员会应酌情设定绩效目标，根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位、绩效份额和现金奖励的数量和/或价值。

8.3	业绩单位、业绩股票和现金奖励的收入。 在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效单位、绩效股票或现金奖励的持有人有权获得绩效单位、绩效股票或现金奖励的数量和价值的付款， 绩效单位、绩效股票或现金奖励的数量和价值取决于相应绩效目标和/或其他条款和条件的实现程度或满足程度。委员会应确定在适用的业绩期间结束后，业绩单位、业绩份额或现金奖励的任何此类预先确定的业绩目标和/或其他条款和条件是否达到或未达到的程度。委员会可酌情放弃任何此类绩效目标和/或与任何此类奖项有关的其他条款和条件。适用于本协议项下付款的业绩目标 可使用委员会认为适当的措施规定一个或多个目标绩效水平，包括下列措施：

8.4	绩效单位、绩效股份和现金奖励的支付形式和时间。 获得的业绩单位、业绩份额和现金奖励的支付应由委员会确定，并符合奖励协议中的规定。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金或股票(或两者的组合)的形式支付所赚取的绩效单位、绩效股票和现金奖励，其公平市场总值等于所赚取的绩效单位的价值。在业绩期间结束后，并在委员会根据业绩目标和/或委员会确定的其他条款和条件确定实际业绩后，应在可行的情况下尽快进行业绩分享或现金奖励。此类股份可在委员会施加的任何限制下授予，包括根据第19.10节的限制。委员会对此类奖项的支付方式的决定应在与授予该奖项有关的《授标协议》中作出规定。

8.5	股东的权利。获得绩效单位、 绩效股票或现金奖励的参与者仅对参与者在满足或实现该奖励的条款和条件后实际收到的股票(如有)享有股东权利，而不对受该奖励但未实际向该参与者发行的股票享有股东权利。

8.6	终止雇用或服务。每份奖励协议应规定参与者在终止后有权保留绩效单位、绩效份额和/或现金奖励的范围。此类条款应由委员会自行决定，应包括在适用的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类奖励中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

8.7	其他限制。尽管 计划有任何其他规定，任何旨在构成合格绩效薪酬的奖励应受守则第162(M)节规定的任何附加限制或根据守则第162(M)节发布的任何法规或裁决的限制，这些附加限制是守则第162(M)节描述的合格绩效薪酬的资格要求，计划和适用的奖励协议应被视为在必要程度上进行了修订，以符合这些要求。

9.

其他基于股票的奖励

9.1	其他基于股票的奖励。委员会可授予计划条款未另有说明的股权奖励或与股权相关的奖励类型(包括授予或要约出售非限制性股份)，金额(须受第3条的规限)以及受委员会决定的条款和条件的限制。这类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

9.2	其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励应 由委员会决定以股份或以股份为单位表示。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。 如果委员会行使其制定绩效目标的自由裁量权，将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。

9.3	其他股票奖励的支付。对于 其他以股票为基础的奖励，如有支付，应按照奖励协议中规定的奖励条款以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

9.4	终止雇用或服务。委员会应确定参与者终止后有权获得其他股票奖励的范围。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必在根据本计划发布的所有其他股票奖励中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

10.	除非委员会另有规定，否则根据奖励可发行或计入的股份不得因根据奖励发行股份前可能向股份持有人支付的现金股息或可能发行的其他权利而作出调整。 委员会可根据接受任何奖励的股票所宣布的股息授予股息等价物，包括根据第18.6条延期支付或结算的任何奖励。股息等价物可自股息支付日期起计，在奖励发放之日起至奖金支付或终止或到期之日这段时间内记入贷方。股息等价物可能受到委员会决定的任何限制和/或限制 。就业绩单位及/或业绩股份授予的股息等价物，仅在按其条款以其他方式赚取该等奖励的情况下及在其范围内方可支付。股息 等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。

11.	授权书的可转让性；受益人指定

11.1	激励性股票期权的可转让性。不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押ISO或与ISO有关的串联特区，除非通过遗嘱或继承法和分配法或根据第11.3节。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。

11.2

所有其他奖项。除第7.5节或第11.3节或参与者奖励协议另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的奖励，除非通过遗嘱或 继承法和分配法；但委员会可允许在一般或特定基础上进一步转让，并可在第11.1条和任何适用的限制期的规限下，对任何允许的转让施加条件和限制；然而，此外，在未经本公司股东批准的情况下，不得以价值或其他代价转让奖励。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定，或者除非委员会决定允许在第11.1节和任何适用的限制期的限制下进行进一步的转让，否则根据本计划授予参与者的所有奖励以及与该奖励相关的所有权利在其有生之年只能由该参与者或对该参与者行使或使用。对于允许转让给另一人的奖励(如果有)，本计划中提及由参与者行使此类奖励或向参与者支付与此类奖励相关的款项，应视为 包括委员会确定的参与者的许可受让人。如果任何奖励是由已故参与者遗产的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或分发人行使或支付给该参与者的受益人或奖励的受让人，在任何此类情况下, 根据计划和适用协议的条款和条件以及委员会可能不时指定的条款和条件，本公司没有义务根据本计划发行股票，除非和直到本公司经委员会酌情决定，信纳行使该奖励或接受该付款的人是该已故参与者遗产的正式指定的法定代表人或其适当的受遗赠人或分配者，或该参与者的指定受益人，或该裁决的有效受让人(视情况而定)。 任何据称不符合本第11.2条规定的授标转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。

11.3	受益人指定。每名参与者可不时点名 任何一名或多名受益人，如果参与者在充分行使其期权或特区或 获得任何或全部此类福利之前去世，应允许其行使其期权或SAR，或本计划下的任何福利将支付给该受益人。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者未行使的选择权或SAR，或参与者去世时到期但仍未支付的金额，应由参与者根据遗嘱或继承法和分配法指定的方式行使或支付。

12.

参与者的权利

12.1

权利或要求。任何人不得根据本计划享有任何权利或要求，除非符合本计划和任何适用的授标协议的规定。除非委员会另有决定，在参与者成为此类股票的记录持有人之日之前，该参与者不得作为股东对该奖励所涵盖的股票享有任何权利。本公司及其任何附属公司或联营公司在本计划项下的责任仅限于本计划明文规定的义务，且本计划的任何条款或规定不得被解释为对本公司、其任何附属公司或其任何联属公司或董事会或委员会施加本计划未明确规定的任何额外或额外的责任、义务或成本。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款或条件，或证明该奖项的奖励协议中明确规定的条款除外。在不限制前述一般性的情况下，本计划的存在以及本计划或任何授标协议中包含的任何内容都不应被视为：

(a)	给予任何员工或非员工董事保留在公司、关联公司和/或子公司服务的权利，无论其担任任何特定职位、支付任何特定薪酬、担任任何特定期间或其他职务；

(b)	以任何方式限制公司、关联公司和/或子公司在任何时间终止、更改或修改任何员工或任何非员工的董事服务的权利，不论是否有原因；

(c)	授予任何顾问与公司、关联公司和/或子公司继续保持关系的任何权利，或更改它们之间的任何关系，包括公司或关联公司或子公司终止、更改或修改其与顾问关系的任何权利；

(d)	不构成公司或任何关联公司或子公司与任何雇员、非雇员董事或顾问之间的雇佣或服务合同，也不构成继续受雇于公司或任何关联公司或子公司的权利；

(e)	给予任何员工、非员工董事或顾问从公司、关联公司和/或子公司获得任何奖金的权利，无论是现金或股票，或两者的任何组合，且不得解释为以任何方式限制公司、关联公司和/或子公司自行决定是否向任何员工、非员工 董事或顾问支付奖金，以及如果支付奖金，奖金金额和支付方式；或

(f)	给予任何参与者关于奖励的任何权利，但计划和奖励协议中明确规定的除外。

12.2	对福利没有影响。参与者在奖励下收到的付款和其他补偿不属于该参与者出于任何目的(包括根据任何法律、计划、合同、政策、计划、安排或其他规定计算解雇、赔偿、遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款)的正常或预期薪酬或工资的一部分。本计划的终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值缩水，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

13.

控制权的变更

13.1	优秀奖的待遇。如果发生控制权变更， 除非任何适用的法律、规则或法规另有禁止，或在任何适用的授标协议中另有规定，否则在控制权变更发生前有效，特别是与控制权变更有关的：

(a)

委员会可酌情按照其认为适当的条款和条件，通过授标协议的条款或在控制权变更发生前通过的决议规定，任何未决的授标，如适用，应全部或部分变为既有、不可没收和/或可行使；适用于此类奖励的限制、业绩目标、限制期或其他条件是否已取消、终止或被视为已实现，或对转让、出售转让、质押或其他处置(包括根据该奖励可发行的股票)的任何限制已失效，和/或根据第18.6款延期支付或结算的任何奖励可在紧接控制权变更之前支付或分配，但受15.6款的约束。在不限制前述规定的情况下，委员会可酌情按照其认为适当的条款和条件，通过奖励协议的条款或在控制权变更发生前通过的决议规定，绩效单位、绩效股票、现金基础奖励和其他奖励的任何未偿还奖励下可获得的目标付款机会应被视为在紧接控制权变更生效日期之前的任何绩效 期间内全部或部分赚取的。

(b)

根据本计划的条款，根据其酌情决定权，规定承担或取代所有或某些奖项。如果裁决未被承担或替换，或在公司清算的情况下，则该裁决应在适用的情况下变为完全归属、不可没收和/或可行使；适用于此类奖励的限制、业绩目标、限制期或其他 条件是否已取消、终止或被视为已实现，或对转让、出售转让、质押或其他处置(包括根据此类奖励可发行的股票)的任何限制是否在紧接 控制权变更之前失效，以及绩效单位、业绩股份、现金奖励或其他奖励应被视为在紧接控制权变更之前的整个业绩 期间内已全部赚取。此外，除非在任何适用的奖励协议中另有规定，在控制权变更发生前有效的情况下，如果已承担或替换奖励的参与者在控制权变更后被公司、关联公司或子公司无故终止，或因正当理由由参与者(被终止的参与者)终止，则在符合第(Br)13(B)(B)(I)节的规定下，该被终止的参与者所持有的所有未完成的奖励，须完全归属、不可没收及/或可行使；适用于此类奖励的限制、绩效目标、限制期或其他 条件是否已取消、终止或被视为已实现，或对转让、出售转让有任何限制, 质押或其他处置(包括根据该奖励可发行的股份)在控制权变更前立即失效 。

(c)

委员会可酌情根据其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的奖励协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何未偿还奖励的调整方式为：在紧接导致控制权变更的交易之前，以代价(无论是尚存的公司或本公司的任何后续公司、或其母公司或子公司的股票或其他证券)取代受该奖励约束的每股股票。或可由作为导致控制权变更的交易的一方的另一家公司发行)，股票持有人在该交易结束或生效日期持有的每股股票中收到的，在这种情况下，奖励的总期权价格或授予价格将保持不变，以 适用；然而，如果在此类交易中收到的代价不只是继承人、尚存公司或其他公司的股票，则委员会可规定在行使或支付奖励后收到的代价仅为委员会确定的公平市场价值与股份持有人在此类交易中收到的每股代价相等的继承人、尚存公司或其他公司(如适用)的股票或其他证券。

(d)	委员会可酌情根据其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的奖励协议条款或控制权变更发生前通过的决议，规定任何悬而未决的奖励(或部分奖励)应在导致控制权变更的交易的截止日期或 到期日之后或之后尽快转换为获得现金的权利，其金额相当于与一股此类交易相关的对价的最高价值，或如较高，则为紧接该等交易截止日期或到期日前连续三十个营业日内股份的最高公平市价 减去适用于 奖励的每股购股权价格、授权价或尚未支付的买入价，乘以适用于该奖励的股份数目或其适用部分。

(e)	委员会可酌情规定，在控制权变更后可以或不能行使裁决，或将以其他方式终止或不终止。

13.2	没有默示权利；其他限制。任何参与者均无权 阻止第3.2或13.1节所述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据本第十四条采取的任何行动或作出的任何决定不必对所有未决裁决一视同仁，也不需要对所有参与者一视同仁。尽管有第13.1条所述的调整，但在任何情况下，任何选择权或SAR自最初被授予之日起十年后不得行使，除非委员会另有决定，否则根据本条款第13条对ISO的任何变更仅在该等调整或变更不会导致该等ISO的“修改”(符合守则第424(H)(3)节的含义)或对该等ISO的税务状况产生不利影响的范围内才有效。

14.

修改、修改和终止

14.1	修改、修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划，且委员会可在本计划允许的范围内，在每种情况下，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议。但不得在未事先征得公司股东批准的情况下(如为满足(I)规则16b-3的当时适用要求，(Ii)守则中与ISO有关的任何要求，或(Iii)任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用法规和规则))， 不得对计划进行此类修订、变更、暂停或终止：

(a)	除第3.2节另有规定外，增加根据本计划可出售或授予的最大股份数量；

(b)	除第3.2节规定外，分别降低第5.3节和第6.2节的最低期权价格或授予价格要求；

(c)	更改有资格根据该计划获得奖励的人员类别；

(d)	延长本计划的期限或可根据第5.4或6.6节行使期权或SARS的期限；或

(e)	否则需要股东批准才能遵守任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用法规和规则)。

14.2	在发生某些异常或非重复性事件时调整奖励 。董事会或委员会在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括第3.2节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的改变时，董事会或委员会应对奖励的条款及条件及所包括的准则作出调整，以防止计划拟提供的利益或潜在利益被摊薄或扩大。

15.	预扣税款及其他税务事宜

15.1	预扣税金。公司和/或任何附属公司或关联公司有权在根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留就该奖励或付款应缴纳的所有联邦、州、地方和非美国税款的金额，并采取委员会确定的必要或 适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。本计划下任何付款或分配的收款人应根据委员会的酌情决定权作出令公司满意的安排，以履行因任何该等付款或分配而产生的任何税务义务。在委员会酌情决定履行该等义务或作出该等安排之前，本公司不得被要求根据或与该计划或任何奖励作出任何付款或分配 。

15.2

扣留或要约认购股份。在不限制第16.1条一般性的情况下，委员会可酌情允许参与者履行或安排履行与奖励有关的全部或部分税收义务，方法是：(A)选择扣留公司根据其奖励应交付给该参与者的股份或其他财产(但扣留的任何股份的金额不得超过满足联邦、州、使用联邦、州、当地和/或非美国税收目的(包括工资税)的最高法定预扣费率承担的当地和非美国预扣义务)和/或(B)向本公司提供由该参与者(或该参与者及其配偶共同)拥有并购买或持有的股票，并在必要的时间内购买或持有，以避免本公司或其关联公司或子公司在每种情况下产生不利的会计费用，关于委员会确定的付款日期股票的公平市价。所有此类选举应不可撤销、以书面形式作出、由参与者签署，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

15.3	特别国际标准化组织义务。委员会可要求参与者在(A)向该参与者授予该ISO之日起两年内或(B)该参与者向该参与者转让该股份之日起一年内或(C)委员会不时决定的其他期限内，就行使ISO时收到的任何股份处置向本公司发出书面通知。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会规定的时间内发出前一句中所述的书面通知，并包含委员会规定的信息，和/或通过行使ISO而获得的证明股票的证书指的是发出此类通知的要求。

15.4	第83(B)条选举。如果参与者根据守则 第83(B)条选择在股票转让之日而不是在根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期就奖励征税，该参与者应在向美国国税局提交该选择后立即向公司提交该选择的副本 。本公司或任何附属公司或联属公司概不承担任何与提交或未提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。

15.5	不能保证享受优惠的税收待遇。尽管本公司打算 管理本计划，以使奖励不受或将遵守守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任。

15.6

非限定递延补偿。

(a)	如果任何奖励将被视为根据守则第409a节定义的延期补偿，并且不能满足守则第409a节的要求，则该奖励应无效；但是，委员会可以根据参与者的奖励协议、单独的计划或子计划的条款允许延期补偿(在每种情况下)满足守则第409a节的要求。此外，如果任何奖励受规范第409a条的约束，则即使本计划中有任何相反的规定，本计划也不应允许加快与此类奖励相关的任何分发的时间或时间表，除非规范第409a条允许。

(b)	尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，如果委员会确定根据第18.6条进行的任何延期将导致根据规范第409a条征收附加税，则不允许根据第18.6条进行任何延期。

(c)	委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，如果延长期限会导致期权或股票增值权受守则第409a节的约束。授标协议可规定，如果参与者在该期权的预定到期日行使该期权将违反适用的证券法，则可行使NQSO的期限应自动延长；但在延长的行使期限内，只有在紧接该预定到期日之前该期权可根据其条款行使的范围内，该期权才可行使；但是，如果这种延长的行使期限不迟于首次行使这种选择权后30天结束，则不再违反此类法律。

(d)	除非委员会在奖励协议中另有规定，否则每个受限股票单位、业绩单位、业绩份额、现金奖励和/或其他基于股票的奖励应在第一个日历年度结束后第三个月15日前全额支付给参与者，在第一个日历年度结束时，此类奖励不再受到守则第409A节所指的“重大没收风险”的约束。如果委员会在奖励协议中规定，限制性股票单位、业绩单位、绩效股份、现金奖励或其他以股票为基础的奖励拟受守则第409a条的约束，则奖励协议应包括旨在满足守则第409a条要求的条款。

(e)	任何股息等价物不得与期权或特别行政区相关的股份有关，除非该等股息等价权被明确列为单独的 安排，且不会导致任何该等期权或特别行政区受守则第409A节的约束。

(f)	尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果发生了非脱离服务的终止，并且 构成延迟补偿的奖励的支付或分配将在终止之日(根据计划、奖励协议或其他规定)进行或开始，(I)此类奖励的授予应根据计划和奖励协议加速进行。(Ii)此类支付或分配不得在代码第409a条允许向 支付或分配的最早日期之前进行或开始，而无需支付或开始根据代码第409a条规定的附加税或罚款，以及(Iii)如果根据前一条第(Ii)款的规定推迟支付或分配，则如果没有代码第409a条的规定， 本应在延迟支付或开始日期之前支付或分配的付款或分配应在该最早的支付或开始日期支付或分配，如果由委员会决定，按委员会确定的利率计息。

(g)

尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，但如果发生了并非合格的授标变更的控制权变更， 构成递延补偿的奖励的支付或分配将在该变更发生之日(根据本计划、授标协议或其他规定)进行或开始， (I)此类授标的授予应根据本计划和授标协议加速进行。(Ii)此类付款或分配不得在代码第409a条允许支付或开始支付或分发的最早日期之前进行或开始，而无需根据代码第409a条缴纳额外税款或罚款，以及(Iii)如果任何此类付款或分发根据前一第(Ii)款被推迟，则如果没有代码第409a条的规定，本应在延迟付款或开始日期之前进行的付款或分发应在该最早付款或开始日期支付或分发，连同：如果由委员会决定，按委员会确定的利率计息。

(h)	尽管本公司打算管理本计划，以使Awards豁免或遵守守则第409a条的要求，但本公司 不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠的税收待遇。公司不对任何参与者承担因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而导致参与者可能欠下的任何税款、利息或罚款。

16.

赔偿责任限额；赔偿

16.1

责任限额。

(a)	公司或子公司或关联公司对任何参与者的任何奖励责任应完全基于本计划和奖励协议产生的合同义务 。

(b)	本公司、任何附属公司、任何联属公司、董事会或委员会的任何成员或参与本计划下任何 问题的任何决定的任何其他人士，或参与本计划的解释、管理或应用的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不会就与本计划相关的任何行动或未采取的任何行动向任何一方承担任何责任，但法规可能明确规定的除外。

(c)	委员会的每一名成员在担任委员会成员期间，应被视为以其董事成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应根据律师的建议真诚地得到充分保护，除在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。

(d)	经董事会批准，委员会可聘用委员会认为必要或适当的律师和/或顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人士，其中任何人可以是雇员。委员会、本公司及其高级职员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会不应因依据这些律师或其他人的建议而真诚采取任何行动而承担任何责任。

(e)	本公司不会就以下事项向参与者或任何其他人士负责：(I)本公司未能从任何具相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司法律顾问认为对合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权而未能发行股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算任何购股权或其他奖励而预期但未能实现的任何税务后果。

16.2

赔偿。在符合特拉华州法律要求的情况下，根据第2条获得授权的委员会或董事会成员或公司高级职员中的每一位个人应得到公司的赔偿，并使其不因因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而造成的损失、费用、责任或支出而受到损害。或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而参与的诉讼，以及他或她在公司批准下为达成和解而支付的任何和所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何判决而支付的任何或所有款项的诉讼，但他或她应自费向公司提供机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前处理和辩护， 除非此类损失、成本、责任或费用是个人故意不当行为的结果，或者法律另有规定。上述赔偿权利不排除该个人根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事项而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对该个人作出赔偿或使其无害的任何权力。

17.	接班人。本计划项下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

18.

其他

18.1	起草上下文；标题。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，本协议中的“条款”、“节”和“款”是指本计划的规定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三个词应被视为后接“但不限于”，无论这些词后面是否有类似含义的词。此处出现的标题和说明仅为方便起见而插入。它们不定义、限制、解释或描述本计划条款的范围或意图。

18.2

没收事件。

(a)

尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权决定(并可在任何协议中规定)参与者因自愿辞职、严重不当行为或辞职而终止的情况下，参与者的权利(包括其遗产、受益人或受让人的)权利(包括行使任何选择权或SAR的权利)、与任何奖励有关的付款和福利应受到扣减、取消、没收或补偿(在适用法律允许的范围内)；违反公司或子公司或关联公司的政策； 违反受托责任；未经授权披露公司或子公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约；或与公司或任何子公司或关联公司的业务构成竞争的其他行为或活动，或以其他方式损害公司和/或任何子公司或关联公司的业务、声誉或利益；或在适用的奖励协议中指定的某些事件发生时(在任何该等情况下，无论参与者当时是员工、非员工董事还是顾问)。前一句中是否描述了参与者的行为、活动或情况，应由委员会本着善意酌情决定，在作出任何此类决定之前，委员会有权在对该事项进行调查之前，暂停行使、支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未支付的赔偿金。

(b)	如果(I)由于公司的不当行为而导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，如果参与者故意或严重疏忽地从事此类不当行为，或故意或严重疏忽未能防止此类不当行为，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，则要求本公司编制会计重述。参赛者应向本公司偿还在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交体现该财务报告要求的财务文件(以刚发生者为准)后12个月期间内所获得或应计的奖金金额，及(Ii)委员会可酌情规定，如果任何参赛者奖励所赚取的金额因此类重述而减少，则该参赛者应向本公司退还先前为结清该奖励而支付的任何此类减幅。

18.3	没有弃权书。本公司在本协议项下任何权利的行使或主张的失败或延迟，将不会损害该权利，或被解释为放弃、默许或就本协议中的任何契约产生禁止反言，任何该等权利的单一或部分行使亦不会妨碍其他 或进一步行使该权利或任何其他权利。

18.4	可分性。本协议的任何条款或条款，如果在任何司法管辖区的任何情况下，被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则不会影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他机构的最终判决宣布本协议中的任何条款或条款无效、无效或不可执行，作出此类决定的法院或其他机构将有权并将在该机构酌情决定的情况下，缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定的 词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效、无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图。

18.5

调职，请假。就本计划而言，将员工从公司调至关联公司或子公司(或就根据本计划授予的任何ISO而言，仅限子公司)，或反之亦然，或从一家关联公司或子公司调至另一家(或就ISO而言，仅从一家子公司调至另一家子公司)，以及经公司或子公司或关联公司正式书面授权的休假。不得因本计划或任何奖励的目的(就ISO而言，在守则允许的范围内)被视为解雇该员工。在下列情况下，委员会有权酌情决定奖励对任何奖励的影响、对个人作为员工、非员工董事或本计划顾问的身份的影响(包括是否应视为参与者经历了终止或其他身份变更)，以及在下列情况下奖励的可行使性、归属、终止或到期：(A)受雇于不再是附属公司或子公司的实体(无论是由于剥离或其他原因)的任何参与者，(B)参与者在受雇于本公司、关联公司和/或子公司之间，或在公司、关联公司或子公司之间，或在关联公司或子公司之间的任何调动，(C)参与者的任何休假，(D)参与者的身份从雇员变为顾问或非雇员董事，或反之亦然；和(E)经委员会批准后，任何被解雇但受雇于合伙企业、合资企业、公司或其他实体的雇员，在每种情况下均不符合附属公司或子公司的要求, 符合适用于任何ISO的代码第422节和适用于任何选项和SARS的代码第409a节的要求。

18.6	奖励的行使和支付。当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，以及根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如有)并遵守第13条时，应视为已行使或申领奖励。

18.7	延期。在奖励协议规定的范围内，委员会 可允许或要求参与者推迟收到因受限股票限制期或其他 限制的失效或豁免，或受限股票单位、业绩单位、业绩股票、现金奖励或其他股票奖励的支付或满足而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选择，则(A)此类延期应代表公司的无资金和无担保债务，并且不得授予股东权利，除非并直至根据其发行股票；(B)受此类延期影响的股份数量应根据第3.2节的规定进行调整，直至结算为止；及(C)委员会须就该等递延及支付或结算订立规则及程序，该等递延可以是现金、股份或其任何组合，而该等递延可受委员会为此目的而指定的本公司或联属公司任何递延补偿计划的条款及条件所规限。

18.8	贷款。公司可根据委员会的酌情决定权，就行使或接受授予任何此类参与者的奖励向参与者发放一笔或多笔贷款；但如果法律或本公司证券上市的任何证券交易所或报价系统的规则禁止，本公司不得向任何参与者发放贷款。任何这类贷款的条款和条件应由委员会确定。

18.9	对其他计划没有影响。本计划或本计划所载任何事项的采纳，均不应影响本公司或任何附属公司或联营公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附属公司或联营公司为其董事、高级管理人员、合资格员工或顾问设立任何其他形式的奖励或薪酬的权利，或授予或采取计划以外的其他选择权或其他权利的权利。

18.10

《交易法》第16条。除非《奖励协议》中另有说明，否则，尽管本计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何奖励均应遵守《交易法》第16条(包括规则16b-3) 下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求，本计划和奖励协议应被视为在必要程度上进行了修改，以符合该等限制。

18.11

法律的要求；对奖励的限制。

(a)	本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

(b)	如果委员会在任何时候酌情决定，根据任何州、联邦或非美国法律，股票在任何证券交易所或 的上市、注册和/或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为根据本计划出售或购买股票的条件或与之相关，是必要或适宜的，则公司 没有义务允许授予、行使或支付任何奖励，或发布或提供根据本计划发行的股票的所有权证据，全部或部分，除非和直到此种列名、登记、资格、同意和/或批准在不受委员会不接受的任何条件的情况下完成或获得或以其他方式作出规定。

(c)	如果本公司的律师在任何时候认为，根据裁决进行的任何股份出售或交付在某种情况下是或可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对本公司或任何附属公司或联属公司征收消费税，则本公司没有义务根据证券法提出此类出售或交付，或提出任何申请，或根据证券法实施或维持任何资格或登记，或以其他方式与股份或奖励有关，而行使或支付任何购股权或奖励的权利须暂停，直至该大律师认为该等出售或交付属合法或不会导致向本公司或任何附属公司或联属公司征收消费税为止。

(d)	根据本条款第19.10(D)条终止任何停牌期间后，受停牌影响但当时尚未到期或终止的任何奖励应就停牌前的所有可用股份以及停牌期间可获得的股份恢复，但停牌不得延长任何奖励的期限。

(e)	委员会可要求与本计划下的任何奖励相关而获得股份的每一位人士以书面陈述并与本公司达成协议，表明该 人收购该等股份是为了投资而不打算分派，和/或提供委员会可能规定的其他陈述和协议。委员会可行使其绝对酌情决定权，对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的所有权及可转让性施加其认为适当的 限制。任何该等限制均须在适用的授予协议中列明，而证明该等股份的证书可包括委员会认为适合反映任何该等限制的任何图例。

(f)	奖励和因行使或支付奖励而收到的任何股票应遵守委员会酌情确定的其他转让和/或所有权限制和/或图例要求，并可在证明该等股票的证书上参考，包括适用的联邦证券法、该等股票当时上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

18.12

参与者被视为接受计划。接受计划下的任何利益后，每名参与者及每名根据或透过任何该等参与者提出申索的人士应最终被视为已表明他们已表示接受及批准本计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款及条件而采取的任何行动。

18.13

治国理政。该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，该法律适用于仅在特拉华州内签订和履行的合同。

18.14

执法部门。

(a)	根据本协议或交易产生的、与本协议或交易相关的或以其他方式涉及的任何争议将在特拉华州衡平法院提起诉讼。本公司同意并通过接受裁决，每个参与者同意服从特拉华州衡平法院的管辖权，并放弃陪审团审判。公司和参与者不同意 在衡平法院调解任何纠纷。

(b)	尽管如上所述，如果确定特拉华州衡平法院对根据本协议产生的任何争议没有主题管辖权，公司同意，并且每个参与者通过接受裁决同意：(I)该争议将只由特拉华州高级法院裁决，并将受特拉华州高级法院和纽卡斯尔县的专属管辖权和地点的约束；(Ii)如果特拉华州高等法院对此类争议没有管辖权，则此类争议将仅由纽卡斯尔县和特拉华州高等法院的复杂商事诉讼审判庭作出裁决，并受其专属管辖权和诉讼地点的管辖；以及(Iii)如果特拉华州高级法院的复杂商事诉讼庭对此类争议没有标的管辖权，则此类争议将仅由特拉华州美国地区法院裁决，并将受其专属管辖权和地点的管辖。

(c)	本公司和每一参与者(通过接受裁决)不可撤销地：(I)同意就本协议项下产生的任何争议接受特拉华州法院的个人司法管辖权；(Ii)同意不会试图通过向特拉华州法院或任何其他法院或政府机构提出动议或其他救济请求来拒绝或驳回此类个人司法管辖权；以及(Iii)同意不会在特拉华州法院以外的任何法院提起任何根据本协议引起的诉讼。公司和每个参与者(通过接受裁决)不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议的谈判或执行、本协议的管理、任何裁决协议或裁决而产生的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，IT 可能必须由陪审团审判的任何权利。

(d)	法院应将律师费以及费用和费用判给任何诉讼(包括上诉)中的主要胜诉方，以强制执行或解释本协议。如果在这类诉讼(包括上诉)中有交叉索赔，法院将确定哪一方是整个诉讼的主要胜诉方，并将费用、开支和费用判给该方。

18.15

计划资金不足。该计划应该是无资金的。本公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保在行使或支付任何奖励时发行股票或支付现金。根据购股权 或根据该计划授予的其他奖励出售股份所得款项将构成本公司的普通资金。

18.16

未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的股票的范围内，此类股票的转让仍可在适用法律或任何证券交易所的规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行。

18.17

没有零碎的股份。购股权或其他奖励不得就零碎股份或少于50股或当时受该期权或其他奖励约束的全部股份行使 。在行使或支付期权或其他奖励时，不得发行零碎股份。

18.18

总部设在美国以外的参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司、任何附属公司和/或任何附属公司在其运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家/地区的法律或做法，委员会有权自行决定：

(a)	确定哪些联属公司和子公司应纳入本计划；

(b)	确定哪些美国境外的雇员、非雇员董事和/或顾问有资格参加该计划；

(c)	授予奖励(包括奖励的替代品)，并修改任何奖励的条款和条件，按照委员会确定的必要或适当的条款和条件，允许有资格参加计划的非美国国民或在美国境外受雇的个人参与计划，或以其他方式遵守适用的非美国州法律或符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法；

(d)	制定子计划，并在必要或适宜的范围内通过或修改行使程序及其他条款和程序。委员会根据第19.16(D)节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划之后；以及

(e)	在作出裁决之前或之后，采取委员会认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。

19.	定义。当在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，当含义为时，单词的首字母大写：

19.1	“关联公司”是指公司直接或间接拥有或控制该实体50%或以上投票权或经济权益的任何实体(本公司及其任何附属公司除外)，(B)通过股权或股权或其他方式与本公司有关联并被委员会指定为本计划关联公司的实体，(C)本公司或本公司附属公司为普通合伙的 合伙企业，或(D)本公司或本公司附属公司为经理或管理成员的有限责任公司。

19.2	“假定”是指根据导致控制权变更的交易，(A)本公司明确确认授权书，或(B)本公司尚存或继任的公司或实体，或其任何母公司或子公司，或作为导致控制权变更的交易当事人的任何其他公司或实体，明确承担(而不仅仅是通过法律的实施)授权书所代表的合同义务。在适当调整该尚存或继任的公司或实体、 或受奖励约束的其他适用母公司、子公司、公司或实体的证券数量和种类以及其行使或购买价格后，保留该控制权变更交易时存在的奖励的补偿要素，并根据根据证明同意承担该奖励的文书确定的适用于该奖励的相同(或更优惠)支付和归属时间表进行后续支付。为此目的的获奖可比性的确定应由委员会作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

19.3	“奖励”是指根据非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励计划单独或集体授予的奖励。

19.4	“奖励协议”指：(A)本公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)本公司向参与者发布的书面或电子声明，描述奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。

19.5	“受益所有权”(包括相关术语)应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。

19.6	“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

19.7	“现金奖励”系指第8条所述授予参与者的奖励，其价值由委员会确定。

19.8	“原因”应具有参赛者授标协议中给出的定义，或在没有此类定义的情况下，由委员会真诚地确定。

19.9	“控制变更”是指发生下列情况之一：

(a)	任何人士收购本公司任何有表决权证券的一项交易或一系列相关交易(直接来自本公司或根据本计划授予的奖励或本公司授予的其他类似奖励除外)，此后该人士实益拥有本公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%以上；但是，在确定控制权是否发生变更时，在非控制权收购中收购的公司表决权证券不应构成会导致控制权变更的收购；或

(b)	除直接从本公司或根据本计划授予的奖励或本公司授予的补偿期权或其他类似奖励外，任何人收购(或在截至其最近一次收购之日止的十二个月期间内)本公司的表决证券的实益所有权，拥有本公司当时未偿还的表决证券合计投票权的35%或更多；但在根据第2.9(B)节确定是否发生控制权变更时，在非控制权收购中收购的公司表决权证券不应构成会导致控制权变更的收购；或

(c)	紧接生效日期前为董事会成员的个人(“公司现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事的选举或选举提名获得公司现任董事会至少多数成员的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为公司现任董事会成员；然而，此外，如果任何个人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”(如根据交易法颁布的规则14a-12(C)所述)或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果( “公司代理竞争”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或公司代理竞争的协议，则该个人最初上任时不得被视为本公司现任董事会成员；或

(d)	完成涉及公司的任何合并、合并、资本重组或重组，除非：

(i)

紧接该等合并、合并、资本重组或重组前，本公司股东直接或间接在紧接该等合并、合并、资本重组或重组后，直接或间接拥有因该等合并、合并、资本重组或重组而产生的公司(“公司尚存公司”)的未偿还有表决权证券(“公司尚存公司”)合共投票权的50%(50%)以上，与他们在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前对本公司有表决权证券的持有权比例大致相同；及

(Ii)

在紧接有关合并、合并、资本重组或重组的协议签署前身为本公司现任董事会成员的个人，至少构成本公司存续公司或直接或间接实益拥有本公司存续公司大部分有投票权证券的公司董事会成员的多数，以及

(Iii)

除(A)本公司、(B)任何相关实体、(C)任何员工福利计划(或构成其中一部分的任何信托)、在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前由本公司、本公司尚存公司或任何相关实体维持的任何人士外，或(D)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前与其联属公司共同实益拥有本公司当时尚未发行的投票权证券50%以上股权的任何人士，连同其联营公司，实益拥有超过50%的本公司存续公司当时未偿还的投票证券的综合投票权((D)(I)至(D)(Iii)条所述的交易在本文中称为“非控制交易”)；或

(e)	公司股东对公司清算或解散的任何计划或建议的批准；或

(f)	向任何人士出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置(在一项交易或一系列相关交易中)本公司的全部或几乎所有资产或业务(除(A)转让或分派予关连实体，或(B)转让或分派关连实体的股票或任何其他资产)。

19.10

“守则”系指可不时修订的1986年《国内税法》，包括根据该法典颁布的规章和规章以及后续的规定和规章。

19.11

“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理计划的其他委员会，每个委员会均符合董事会可能确立的独立标准以及董事会可能确定为适用或适当的其他监管或上市要求；然而，就本准则第162(M)条规定的绩效薪酬而言，委员会应仅由两名或两名以上非雇员且符合准则第162(M)条所指的“外部董事”资格的董事会成员组成。

19.12

“公司”指特拉华州的大榆树集团公司。

19.13

“顾问”是指以员工或董事以外的身份为公司或子公司或关联公司提供服务的自然人独立承包人。

19.14

“递延股票单位”是指在特定时间段内获得一定数量股票的权利。

19.15

“董事”是指公司董事会成员中的任何个人。

19.16

“股息等价物”是指按照第10条的规定，本应对受奖励的股票支付但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股票)。

19.17

“生效日期”是指2016年6月15日，即本计划最初由公司股东批准的日期(在其修订和重述之前)，如第1.1节中所设想的。

19.18

“雇员”是指在公司、子公司和/或附属公司的工资记录上指定为其雇员的任何人。员工在被公司、子公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司、子公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间内，不得 包括任何个人，无论该个人在该期间内是否被确定为或随后被追溯重新归类为公司的普通法员工、 子公司和/或关联公司。就本计划而言，经委员会批准后，雇员一词亦可包括在根据本计划获颁奖后终止受雇于本公司、附属公司或附属公司的雇员。为免生疑问，在本计划中，董事应被视为本计划中第19.17节所指的“雇员”。

19.19

“交易法”系指可不时修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和规章以及后续条款和规章。

19.20

“公平市价”系指委员会通过合理应用委员会认为适当的合理估值方法而确定的股份的公平市价；但就独立组织而言，就第5.3节而言，公平市价应根据守则第422(C)(7)节的规定确定；然而，如该等股份可随时在既定证券市场买卖，则于任何日期的公平市价应为该日该等股份在该市场所呈报的最后售价，或如该日并无呈报出售，则为该出售呈报日期前最后一日的最后卖价。在每种情况下，委员会应以满足守则第409a节适用要求的方式确定公平市价。

19.21

“财政年度”是指本公司的财政年度，或委员会可选择的其他连续12个月期间。

19.22

“全额奖励”指期权、股票增值权或现金奖励以外的任何奖励。

19.23

“独立的特别行政区”是指如第六条所述，不受任何选择办法授予的特别行政区。

19.24

“充分理由”的定义应为参与者授标协议中给出的定义，或在没有此类定义的情况下，由委员会本着善意确定。

19.25

“授权价”是指根据第六条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有因特别行政区行使权利而到期的款项。

19.26

“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第六条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利， 被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

19.27

“内幕人士”是指在有关日期是委员会根据交易法第16条确定的、根据交易法第12条登记的任何类别的公司股权证券的高级管理人员、董事或百分之十的实益拥有人的个人。

19.28

“非控制性收购”是指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他个人维持的员工福利计划(或构成其中一部分的信托)进行的收购(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)，其中公司或其他人的投票权证券或股权的总价值或总投票权的50%或以上直接或 间接由公司(“相关实体”)拥有；(B)公司或任何相关实体；(C)任何与非控制交易有关的人士；(D)本公司就配售本公司或相关实体的证券而聘用的任何真诚承销商或配售；或(E)于生效日期实益拥有本公司已发行投票权证券50%或以上权益的任何人士。

19.29

“非员工董事”是指不是员工的董事。

19.30

“无限制股票期权”或“NQSO”指根据第4条根据本计划购买股份的权利，该权利不旨在满足守则第422节的 要求或在其他方面不符合该等要求。

19.31

“通知”是指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。

19.32

“期权”或“股票期权”是指第五条所述的激励性股票期权或非限制性股票期权。

19.33

“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

19.34

“其他基于股票的奖励”是指第9.1节所述的基于股权或与股权相关的奖励，按照第9条中规定的条款和条件授予，包括延期奖励。

19.35

“参与者”是指第四条规定的任何持有一项或多项杰出奖项的合格个人。

19.36

“绩效期间”是指必须达到绩效目标的时间段，以确定与奖励有关的支付和/或授予的程度，或奖励的金额或权利。

19.37

“履约股份”是指授予参与者的履约股份奖励，其初始价值等于授予之日股份的公平市值，如第8条所述。

19.38

“业绩单位”是指业绩单位的奖项，其初始值由委员会在授予参与者时确定，如第8条所述。

19.39

“限制期”是指限制性股票或限制性股票单位的股份面临重大没收风险的期间， 就限制性股票而言，限制性股票的转让受到第7条所规定的某种方式的限制。

19.40

“个人”指“个人”，因为该术语用于“交易法”第12(D)或14(D)条，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支，或任何其他实体或任何团体。

19.41

“计划”是指大榆树集团公司修订和重订的2016年股权激励薪酬计划，并不时修改。

19.42

“有资格的控制权变更”是指符合《准则》第409A(A)(2)(A)(V)节的规定，具有变更公司所有权或实际控制权，或变更公司相当一部分资产所有权的控制权变更。

19.43

“替换”是指根据导致控制权变更的交易，公司、公司尚存或继续存在的公司或实体，或其任何母公司或子公司，或作为导致控制权变更的交易当事人的任何其他公司或实体，以类似的股票奖励或现金激励计划 取代奖励，以 与控制权变更相关的交易，保留在控制权变更交易时存在的奖励的补偿要素。并根据适用于该奖励的相同(或更优惠) 支付和归属时间表(根据证明同意承担该奖励的文书确定)进行后续支付。为此目的的获奖可比性的确定应由委员会作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

19.44

“限制性股票”是指根据第7条在限制期内授予参与者的奖励。

19.45

“限制性股票单位”是指根据第7条在限制期内授予参与者的价值等于一股的奖励。

19.46

“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，或任何可能不时修订的后续规则。

19.47

“证券法”系指可不时修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例以及后续条款和规章。

19.48

“离职”系指符合《法典》第409a(A)(2)(A)(I)节规定的离职资格的终止。

19.49

“股份”是指本公司普通股，每股面值0.001美元(包括第3.2节所列公司资本发生任何变化所产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券)。

19.50

“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第六条的条款，单独授予(“独立特别行政区”)或与指定为特别行政区的相关期权(“串联特别行政区”)相关的奖励。

19.51

“附属公司”系指本守则第(Br)节第424(F)节所界定的任何现时或将来成为或将会成为本公司“附属公司”的公司。

19.52

“替代奖励”是指由本公司、子公司和/或关联公司收购的公司、本公司、子公司和/或关联公司与其合并，或在涉及本公司、子公司或关联公司的任何合并、合并、财产或股票收购或重组的情况下，为承担或取代或交换本公司、子公司和/或关联公司收购的公司此前授予的期权或其他奖励，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股票。包括代码第424(A)节中描述的交易。

19.53

“串联特别行政区”是指根据第六条就有关选择权授予的特别行政区。

19.54

“终止”是指参与者因任何原因而终止为公司、任何关联公司或子公司(视情况而定)提供服务的时间，包括因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括(A)公司、关联公司或任何子公司同时重新雇用(或开始服务)或继续雇用(或服务)参与者的终止，(B)由委员会酌情决定的导致临时遣散费的终止，以及(C)委员会酌情决定终止参与者作为非员工董事的服务，并在此之后立即提供服务。

19.55

“有表决权证券”就任何属公司的人士而言，指一般有权在该人的董事会选举中投票的该人的所有未清偿有表决权证券。