依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-266465
招股章程第二号副刊
(截至2022年8月8日的招股说明书)
ProFrac Holding Corp.
最多1,545,575股A类普通股
本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-266465号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。
招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)或他们的许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.A类普通股。我们将不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ACDC。我们的A类普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2022年11月21日，即每股24.67美元。
我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语被用在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中，因此，我们选择利用招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书中的“风险因素”和“摘要--新兴成长型公司”。
投资A类普通股是有风险的。请参阅招股说明书第36页开始的“风险因素”，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年11月21日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托公文编号：001-41388
ProFrac Holding Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 |
87-2424964 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园 |
76087 |
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(254)776-3722
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
A类普通股，每股面值0.01美元 |
|
ACDC |
|
纳斯达克全球精选市场 |
|
认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股 |
|
ACDCW |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
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|||
|
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
☐ |
|
|
|
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|
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|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月8日，注册人拥有53,958,894股A类普通股，每股面值0.01美元，以及101,133,201股B类普通股，每股面值0.01美元。
目录表
|
|
|
页面 |
|
|
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
1 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
|
合并资产负债表 |
3 |
|
|
合并业务报表 |
5 |
|
|
综合全面收益表(损益表) |
6 |
|
|
合并权益变动表 |
7 |
|
|
合并现金流量表 |
10 |
|
|
未经审计的合并财务报表附注 |
11 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
41 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
55 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
56 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
57 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
57 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
57 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
58 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
58 |
|
第五项。 |
其他信息 |
58 |
|
第六项。 |
陈列品 |
59 |
|
签名 |
61 |
|
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。这些陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来的事件或条件，或包括“可能”、“可能”、“计划”、“计划”、“预算”、“预测”、“追求”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”等词语，“或类似的表述，是对未来事件和趋势的预测或指示，与历史事项无关，属于前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、我们预期的资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、上市公司的成本以及我们的资本计划的声明。
前瞻性陈述可以包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且这些假设或基础是合理的。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：
|
• |
我们融资、完善、整合和实现我们最近完成的和潜在的收购预期收益的能力，包括任何相关的协同效应； |
|
• |
美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油和天然气的需求，从而影响对我们服务的需求； |
|
• |
原油、天然气和其他碳氢化合物的产量水平以及由此产生的原油、天然气、天然气液体和其他碳氢化合物的市场价格； |
|
• |
世界卫生事件的严重性和持续时间，包括新冠肺炎疫情的爆发、相关经济影响及其对石油和天然气行业的严重干扰以及对石油和天然气需求的负面影响，这已经并可能继续对我们的业务产生负面影响； |
|
• |
陆上石油和天然气行业的国内支出进一步下降或未来下降； |
|
• |
石油输出国组织成员国、俄罗斯和其他产油国就石油产量水平采取的行动和宣布这些水平可能发生的变化； |
|
• |
石油和天然气产区的政治环境，包括国内动乱、恐怖主义或战争造成的不确定性或不稳定，例如最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突，这可能对我们的经营业绩产生负面影响； |
|
• |
总的经济和地缘政治条件的变化； |
|
• |
本行业的竞争环境； |
|
• |
石油、天然气长期供需变化； |
|
• |
我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动； |
|
• |
支撑剂需求下降； |
|
• |
我们从政府和第三方获得许可、批准和授权的能力，以及美国政府法规的影响或变化； |
|
• |
资金可获得性和成本的变化； |
|
• |
我们成功实施商业计划的能力； |
|
• |
大量或多个客户违约，包括实际或潜在破产造成的违约； |
|
• |
整合对我们的客户或竞争对手的影响； |
|
• |
债务和股权融资的价格和可获得性(包括利率的变化)； |
|
• |
我们有能力按时、按预算完成增长项目； |
1
目录表
|
• |
采用新的钻井或完井技术，或使用受专利或其他知识产权保护的新技术的服务； |
|
• |
经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情； |
|
• |
在美国或其他地方的恐怖主义、战争或政治或内乱行为； |
|
• |
丢失或损坏我们的信息或对我们的计算机系统进行网络攻击； |
|
• |
替代燃料和能源的价格和可获得性； |
|
• |
联邦、州和地方对水力压裂和其他油田服务活动以及勘探和生产活动的监管，包括向政府机构和监管机构施加公共压力，以监管我们的行业； |
|
• |
是否有足够数量的水资源、合适的支撑剂和化学品供水力压裂液使用； |
|
• |
现有和未来的法律和政府法规(或其解释)对我们和我们的客户的影响； |
|
• |
未来诉讼的影响；以及 |
|
• |
本报告讨论的其他因素。 |
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性声明反映出我们在作出前瞻性声明时的诚意，但前瞻性声明会涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本10-Q表格季度报告第II部分第1A项中描述的因素、我们于2022年5月12日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书中“风险因素”项下披露的风险因素、我们的招股说明书中在“风险因素”标题下描述的因素。根据证券法第424(B)条于2022年8月8日提交予美国证券交易委员会的委托书，与其中点名的出售股东转售A类普通股有关；在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下描述的因素；以及于2022年8月30日提交美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中“风险因素”项下描述的因素(经9月22日提交予美国证券交易委员会的该登记陈述书第1号修正案修订)。本新闻稿可能与本公司对U.S.Well Services，Inc.的收购有关，但其中任何一项都可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。
上述和本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险并不是详尽的。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何此类陈述的更新或修订，以反映我们预期的任何变化或任何此类前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ProFrac Holding Corp.
合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,678 |
|
|
$ |
5,376 |
|
|
应收账款净额 |
|
|
501,337 |
|
|
|
161,632 |
|
|
应收账款关联方 |
|
|
4,510 |
|
|
|
4,515 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
25,065 |
|
|
|
6,213 |
|
|
持有待售资产 |
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
盘存 |
|
|
238,794 |
|
|
|
73,942 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
836,189 |
|
|
|
251,678 |
|
|
物业、厂房和设备 |
|
|
1,454,010 |
|
|
|
827,865 |
|
|
累计折旧和损耗 |
|
|
(632,801 |
) |
|
|
(464,178 |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
821,209 |
|
|
|
363,687 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
78,569 |
|
|
|
— |
|
|
递延税项资产 |
|
|
2,033 |
|
|
|
— |
|
|
投资 |
|
|
56,753 |
|
|
|
4,244 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
34,930 |
|
|
|
27,816 |
|
|
商誉 |
|
|
97,573 |
|
|
|
— |
|
|
其他资产 |
|
|
52,028 |
|
|
|
17,145 |
|
|
总资产 |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
ProFrac Holding Corp.
合并资产负债表
(未经审计)
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
负债、可赎回的不可控制利息、股东权益和成员(赤字)权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
209,537 |
|
|
$ |
121,070 |
|
|
应付帐款-关联方 |
|
|
34,911 |
|
|
|
21,275 |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
9,532 |
|
|
|
— |
|
|
应计费用 |
|
|
194,321 |
|
|
|
38,149 |
|
|
其他流动负债 |
|
|
36,446 |
|
|
|
34,400 |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
60,541 |
|
|
|
31,793 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
545,288 |
|
|
|
246,687 |
|
|
长期债务 |
|
|
484,228 |
|
|
|
235,128 |
|
|
长期债务关联方 |
|
|
— |
|
|
|
34,645 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
73,180 |
|
|
|
— |
|
|
其他负债 |
|
|
17,320 |
|
|
|
— |
|
|
总负债 |
|
|
1,120,016 |
|
|
|
516,460 |
|
|
承付款和或有事项(附注17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
1,644,426 |
|
|
|
— |
|
|
股东权益和会员权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会员权益 |
|
|
— |
|
|
|
147,015 |
|
|
优先股，面值0.01美元，授权5000万股， 未发行和未偿还的债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，面值0.01美元，授权6亿美元， 截至2022年9月30日已发行及未偿还的41,239,957及 截至2021年12月31日，均未发行和未偿还 |
|
|
412 |
|
|
|
— |
|
|
B类普通股，面值0.01美元，授权4亿美元， 101,133,201于2022年9月30日已发行及未偿还 截至2021年12月31日，均未发行和未偿还 |
|
|
1,011 |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
累计赤字 |
|
|
(868,409 |
) |
|
|
— |
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
9 |
|
|
|
56 |
|
|
可归因于ProFrac Holding Corp.的股东和成员(亏损)权益总额。 |
|
|
(866,977 |
) |
|
|
147,071 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
81,819 |
|
|
|
1,039 |
|
|
股东和会员(亏损)权益合计 |
|
|
(785,158 |
) |
|
|
148,110 |
|
|
总负债、可赎回的不可控利息、股东权益和成员(赤字)权益 |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
4
目录表
ProFrac Holding Corp.
合并业务报表
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
696,730 |
|
|
$ |
195,931 |
|
|
$ |
1,631,554 |
|
|
$ |
520,336 |
|
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本 |
|
|
388,068 |
|
|
|
144,163 |
|
|
|
961,267 |
|
|
|
389,177 |
|
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
68,758 |
|
|
|
35,241 |
|
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
资产处置损失净额 |
|
|
667 |
|
|
|
3,397 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
70,287 |
|
|
|
20,047 |
|
|
|
191,962 |
|
|
|
47,919 |
|
|
总运营成本和费用 |
|
|
527,780 |
|
|
|
202,848 |
|
|
|
1,332,923 |
|
|
|
550,174 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
168,950 |
|
|
|
(6,917 |
) |
|
|
298,631 |
|
|
|
(29,838 |
) |
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(16,261 |
) |
|
|
(6,896 |
) |
|
|
(38,984 |
) |
|
|
(19,118 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
(242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,337 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(928 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
8,292 |
|
|
|
148 |
|
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
|
|
151,519 |
|
|
|
(13,905 |
) |
|
|
250,602 |
|
|
|
(48,808 |
) |
|
所得税(拨备)优惠 |
|
|
(8,157 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
|
(13,021 |
) |
|
|
138 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
143,362 |
|
|
|
(14,075 |
) |
|
|
237,581 |
|
|
|
(48,670 |
) |
|
减去：可归因于ProFrac前身的净(收益)亏损 |
|
|
— |
|
|
|
14,033 |
|
|
|
(79,867 |
) |
|
|
48,509 |
|
|
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
11,751 |
|
|
|
42 |
|
|
|
20,039 |
|
|
|
161 |
|
|
减去：可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
(110,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,265 |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.的净收入。 |
|
$ |
44,930 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
A类股基本收益和稀释后每股收益 |
|
$ |
1.09 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.26 |
|
|
|
|
|
|
用于计算A类股基本收益的加权平均股份 |
|
|
41,239 |
|
|
|
|
|
|
|
40,846 |
|
|
|
|
|
|
用于计算稀释后每股A类股收益的加权平均股份 |
|
|
41,349 |
|
|
|
|
|
|
|
40,927 |
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
ProFrac Holding Corp.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
207 |
|
|
|
45 |
|
|
|
84 |
|
|
|
55 |
|
|
综合收益(亏损) |
|
|
143,569 |
|
|
|
(14,030 |
) |
|
|
237,665 |
|
|
|
(48,615 |
) |
|
减去：可归因于ProFrac前身的全面(收入)损失 |
|
|
— |
|
|
|
14,002 |
|
|
|
(79,765 |
) |
|
|
48,468 |
|
|
减去：非控股权益可归因于全面亏损 |
|
|
11,699 |
|
|
|
28 |
|
|
|
20,018 |
|
|
|
147 |
|
|
减去：可赎回非控股权益的综合收益 |
|
|
(110,293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,375 |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.的全面收入。 |
|
$ |
44,975 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,543 |
|
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
ProFrac Holding Corp.
合并权益变动表
(未经审计)
|
|
|
成员的 |
|
|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
额外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
总股本 |
|
||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
权益 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
在《资本论》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
余额，2022年1月1日 |
|
$ |
147,015 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
1,039 |
|
|
$ |
148,110 |
|
|
净收入 |
|
|
23,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
416 |
|
|
|
24,126 |
|
|
会员缴费 |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
被视为分配 |
|
|
(3,664 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,664 |
) |
|
与THRC相关的股权 |
|
|
72,931 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72,931 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
244,992 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
246,367 |
|
|
公司重组前净收益 |
|
|
56,157 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
56,111 |
|
|
在IPO中发行A类股 |
|
|
— |
|
|
|
18,228 |
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
227,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
227,730 |
|
|
发行B类股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,133 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,011 |
|
|
公司重组和重新分类对可赎回非控制性权益的影响 |
|
|
(301,149 |
) |
|
|
20,895 |
|
|
|
209 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(81,110 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(382,050 |
) |
|
可赎回非控股权益调整至首次公开发售时的赎回金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(146,438 |
) |
|
|
(1,291,910 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,438,348 |
) |
|
为解决资产购买问题而发行的A类股 |
|
|
— |
|
|
|
2,114 |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,696 |
|
|
公司重组后净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,558 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,658 |
) |
|
|
(2,100 |
) |
|
对Flotek非控股权益的确认 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99,617 |
|
|
|
99,617 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
269 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526 |
|
|
|
795 |
|
|
与被视为贡献相关的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,252 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
|
|
13 |
|
|
与应收税金协议相关的额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
可赎回非控制权益对赎回金额的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,805 |
) |
|
|
(125,428 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154,233 |
) |
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,237 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,410,780 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
92,863 |
|
|
$ |
(1,316,530 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
ProFrac Holding Corp.
合并权益变动表
(未经审计)
|
|
|
成员的 |
|
|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
额外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
总股本 |
|
||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
权益 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
在《资本论》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,237 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,410,780 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
92,863 |
|
|
$ |
(1,316,530 |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,930 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,751 |
) |
|
|
33,179 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
655 |
|
|
|
1,253 |
|
|
与被视为贡献相关的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,957 |
|
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
52 |
|
|
|
97 |
|
|
与应收税金协议相关的额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
可赎回非控制权益对赎回金额的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,641 |
) |
|
|
497,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
493,800 |
|
|
平衡，2022年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,240 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(868,409 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
81,819 |
|
|
$ |
(785,158 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
ProFrac Holding Corp.
合并权益变动表
(未经审计)
|
|
|
成员的 |
|
|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
|
|
额外支付 |
|
|
保留 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
总股本 |
|
||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
权益 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
在《资本论》 |
|
|
收益 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
余额，2021年1月1日 |
|
$ |
175,027 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,785 |
|
|
$ |
176,812 |
|
|
净(亏损)收益 |
|
|
(25,998 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
(25,989 |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
被收购企业的非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
1,228 |
|
|
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
149,029 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
3,022 |
|
|
$ |
152,057 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
(8,478 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(8,606 |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
平衡，2021年6月30日 |
|
$ |
140,551 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
143,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
(14,033 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(14,075 |
) |
|
外币折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
14 |
|
|
|
45 |
|
|
收购非控制性权益 |
|
|
1,785 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,783 |
) |
|
|
2 |
|
|
平衡，2021年9月30日 |
|
$ |
128,303 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41 |
|
|
$ |
1,083 |
|
|
$ |
129,427 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
9
目录表
ProFrac控股公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
53,230 |
|
|
|
— |
|
|
资产处置损失净额 |
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
清偿债务的非现金损失 |
|
|
10,472 |
|
|
|
— |
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
4,683 |
|
|
|
1,847 |
|
|
坏账支出，扣除回收的净额 |
|
|
5 |
|
|
|
2,562 |
|
|
递延税费 |
|
|
2,357 |
|
|
|
— |
|
|
投资未实现收益，净额 |
|
|
(8,526 |
) |
|
|
— |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(220,467 |
) |
|
|
(31,396 |
) |
|
盘存 |
|
|
(107,150 |
) |
|
|
(14,525 |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
(18,551 |
) |
|
|
(1,223 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
6,332 |
|
|
|
4,823 |
|
|
应计费用 |
|
|
111,233 |
|
|
|
11,511 |
|
|
递延收入和其他负债 |
|
|
5,770 |
|
|
|
(317 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
256,663 |
|
|
|
37,690 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对房地产、厂房和设备的投资 |
|
|
(239,477 |
) |
|
|
(70,585 |
) |
|
出售资产所得收益 |
|
|
46,687 |
|
|
|
17,487 |
|
|
收购，扣除收购现金后的净额 |
|
|
(354,927 |
) |
|
|
(2,430 |
) |
|
对BPC优先股的投资 |
|
|
(47,202 |
) |
|
|
— |
|
|
对Flotek的初始投资 |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
其他投资 |
|
|
(24,839 |
) |
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(629,758 |
) |
|
|
(55,528 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行长期债券所得收益 |
|
|
818,758 |
|
|
|
160,230 |
|
|
偿还长期债务 |
|
|
(515,780 |
) |
|
|
(138,887 |
) |
|
来自循环信贷协议的借款 |
|
|
253,683 |
|
|
|
29,500 |
|
|
对循环信贷协议的偿还 |
|
|
(322,683 |
) |
|
|
(18,500 |
) |
|
支付债务发行成本 |
|
|
(33,260 |
) |
|
|
(1,090 |
) |
|
会员投稿 |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
发行普通股所得款项 |
|
|
329,118 |
|
|
|
— |
|
|
支付与THRC相关的股权 |
|
|
(72,931 |
) |
|
|
— |
|
|
普通股发行成本的支付 |
|
|
(27,444 |
) |
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
434,461 |
|
|
|
31,253 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
61,366 |
|
|
|
13,415 |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
5,376 |
|
|
|
2,952 |
|
|
现金、现金等价物和受限现金期末 |
|
$ |
66,742 |
|
|
$ |
16,367 |
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金支付利息 |
|
$ |
22,239 |
|
|
$ |
17,311 |
|
|
现金缴税 |
|
$ |
459 |
|
|
$ |
110 |
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本支出计入应付账款 |
|
$ |
26,478 |
|
|
$ |
7,837 |
|
|
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
|
$ |
45,412 |
|
|
$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
10
目录表
ProFrac控股公司
合并财务报表附注
(除特别注明外，金额以千计)
(未经审计)
1.业务的组织和描述
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)是一家垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的领先上游油气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充性产品和服务。该公司经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。
公司组建
ProFrac Corp.于2021年8月17日注册为特拉华州的一家公司，在完成公司重组和计划中的首次公开募股(IPO)后，成为ProFrac LLC及其子公司的控股公司。2022年5月12日，ProFrac Corp.完成了首次公开募股和公司重组，成为ProFrac LLC的管理成员。
本文提供的未经审计的合并财务报表是ProFrac Corp.在2022年5月12日公司重组之后的财务报表，以及ProFrac LLC在该日期之前的财务报表。在这些未经审计的合并财务报表的附注中，ProFrac Corp.和ProFrac LLC一起被称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”，ProFrac LLC也被称为“ProFrac的前身”。就所述所有期间而言，本报告所载未经审计的综合财务报表包括ProFrac LLC的受控子公司，其中包括Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)和阿尔卑斯二氧化硅有限责任公司(AlMountain Silica，LLC)(“阿尔卑斯”)。
在2021年12月21日之前，Dan Wilks和Farris Wilks(或他们控制的实体)(统称为“Wilks”)分别持有ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯的控股权。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为威尔克斯夫妇拥有共同的控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。因此，对截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩进行了回溯性调整，以展示ProFrac LLC、Best Flow和阿尔卑斯的综合业务。对Best Flow和阿尔卑斯的收购按照权益汇集会计方法入账，因为交易是共同控制下的实体的组合。根据这一会计方法，对业务表、全面收益表、权益表和现金流量表进行了调整，以包括共同控制集团在存在共同控制的所有期间的所有活动。
首次公开募股
2022年5月12日，ProFrac Corp.完成了其16,000,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，每股票面价值为0.01美元(“A类普通股”)，公开发行价为每股18.00美元。2022年6月6日，超额配售选择权被行使，导致额外的2,228,153股A类普通股定价为每股18.00美元。在扣除承销商折扣和佣金以及估计发行成本后，IPO和行使超额配售选择权产生的综合净收益为3.017亿美元。本公司使用净收益中的7,290万美元赎回当时THRC FTSI相关股权的现有所有者的会员所有权权益(如附注14-收购和投资所述)，并将剩余收益贡献给ProFrac Holdings，LLC。本公司使用余下款项(I)偿还新定期贷款信贷安排(定义见下文)项下的未偿还借款1.438亿美元(Ii)全数偿还支持票据(定义见下文)的未偿还借款2,200万美元(Iii)偿还截止日期票据(定义见下文)的未偿还借款2,200万美元(Iv)偿还Equify Bridge票据(定义见下文)的未偿还借款2,080万美元及(V)将剩余款项用作一般企业用途及额外偿还债务。
可赎回的非控股权益
ProFrac公司唯一的重要资产是由代表有限责任公司在ProFrac LLC的权益的单位(“PFH单位”)组成的股权。作为ProFrac LLC的唯一管理成员，ProFrac Corp.经营和控制ProFrac LLC的所有业务和事务，并通过ProFrac LLC及其子公司开展业务。因此，ProFrac Corp.合并了ProFrac LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与非ProFrac Corp.拥有的PFH单位部分相关的非控制性权益，这减少了ProFrac Corp.A类普通股持有者的净收入。非ProFrac公司所有的PFH单位的持有者还持有ProFrac公司B类普通股的股份，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，即为每个不属于ProFrac公司的PFH单位发行一股B类普通股。
11
目录表
在公司的选择下，非ProFrac公司所有的全氟化氢单位的持有者可以赎回其全部或部分全氟化氢单位，以及相应数量的B类普通股，换取A类普通股或大致等值的现金。与行使此项赎回相关，相应数量的B类普通股将被注销。赎回选举不被认为在公司的控制范围之内，因为B类普通股的持有者及其关联公司通过在ProFrac Corp.董事会的直接代表控制公司。因此，我们将ProFrac LLC的非控制性权益列为永久股权以外的可赎回非控制性权益。
从2022年1月1日至2022年9月30日，我们对可赎回非控股权益的价值进行了调整，如下所示：
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
|
截至2022年1月1日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
公司重组和重新分类对可赎回非控制性权益的影响 |
|
|
382,050 |
|
|
可赎回非控股权益调整至首次公开招股赎回金额(1) |
|
|
1,438,348 |
|
|
为结算资产购买而发行的A类普通股 |
|
|
21,361 |
|
|
公司重组后净收益 |
|
|
16,082 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
660 |
|
|
与被视为贡献相关的股票薪酬 |
|
|
27,597 |
|
|
与所得税相关的应计分配 |
|
|
(15,644 |
) |
|
可赎回非控股权益对赎回金额的调整(2) |
|
|
154,233 |
|
|
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
2,024,687 |
|
|
净收入 |
|
|
110,183 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
1,465 |
|
|
与被视为贡献相关的股票薪酬 |
|
|
7,251 |
|
|
外币折算调整 |
|
|
110 |
|
|
与所得税有关的应计分配的变化 |
|
|
(5,470 |
) |
|
可赎回非控制性权益对赎回金额的调整(三) |
|
|
(493,800 |
) |
|
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
1,644,426 |
|
|
|
(1) |
基于101,133,201股已发行B类普通股和每股18.00美元的IPO价格。 |
|
|
(2) |
基于101,133,201股已发行的B类普通股和2022年6月30日A类普通股的10天VWAP为20.02美元。 |
|
|
(3) |
基于101,133,201股已发行的B类普通股和2022年9月30日A类普通股的10天VWAP为16.26美元。 |
截至2022年9月30日，ProFrac Corp.拥有ProFrac LLC 29.0%的股份，其余71.0%由其他PFH单位持有人直接持有。截至2022年9月30日，ProFrac Corp.拥有4120万股A类普通股(约占总投票权的29.0%)和1.011亿股B类普通股(约占总投票权的71.0%)。
12
目录表
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会之规则及规定编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据证券法第424(B)条的规定，这些综合财务报表应与本公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中包含的截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。合并财务报表包括本公司和所有控股子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。我们认为，公允报表所需的所有调整都已包括在随附的未经审计财务报表中。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。2021年12月31日的资产负债表信息来自ProFrac前身2021年经审计的财务报表。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响(1)报告的资产和负债额以及(2)报告期内报告的收入和支出。本等估计乃根据过往结果及其他各种被认为合理的假设而作出，所有这些均构成对其他来源难以取得的资产及负债账面值作出估计的基础。这些估计至少有可能在短期内进行修订，而且这些修订可能是实质性的。
租契
本公司于该安排开始时决定该安排是否为租约。在我们确定一项安排代表租赁的程度上，我们将该租赁分类为经营租赁或融资租赁。我们通过使用权(ROU)资产和相应的租赁负债在我们的综合资产负债表上对运营和融资租赁进行资本化。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。有关其他信息，请参阅附注12--租赁。
经营及融资租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
收入确认
该公司的产品和服务是根据与客户的合同进行销售的。该公司通过将对服务或产品的控制权转移给客户来履行履行义务时确认收入。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。以下是对公司产生收入的每个可报告部门的主要活动的描述。
刺激服务。我们通过提供水力压裂服务产生收入，包括在高压下向地层注入水、砂和化学品，以优化井眼完井阶段的碳氢化合物流动路径。我们与客户的合同本质上是短期的，通常不到四周，并且有单一的履行义务，这是合同规定的总阶段，随着时间的推移而得到满足。一旦一个阶段完成，就会创建一张现场罚单，其中包括所执行服务的费用和在服务期间消耗的任何投入。客户代表签署现场票证表示他们接受服务，并同意公司有权开具发票并确认为收入的金额。我们相信，在收到签署的现场工单后，根据实际完成的阶段确认收入，恰当地描述了随着时间的推移，我们的水力压裂服务是如何转移给我们的客户的。
制造业。我们通过销售用于执行油田服务的设备来创造收入。履行义务并在货物控制权移交给客户的时间点确认收入，通常是在从我们的制造设施发货时。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。
支撑剂生产。我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司出售压裂砂来创造收入。在产品控制权移交给客户的时间点，通常是从我们的工厂发货时，履行了履行义务并确认了收入。我们按现行市场价格按每吨向客户收费。付款条件是在每个客户协议中规定的，通常是履行义务履行后的特定天数。
13
目录表
从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额计算的，因此不包括在综合业务报表的收入中。
企业合并
企业合并按照会计收购法核算。根据这一方法，收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值确认。收购价格超出所收购资产和承担负债的公允价值的部分(如有)计入商誉。对于重大收购，我们利用第三方评估公司帮助我们确定某些收购资产和承担的负债的公允价值。对这些公允价值的衡量要求我们做出重大估计和假设，这些估计和假设本身就是不确定的。
对收购资产及承担负债的公允价值作出调整，直至吾等取得有关收购日期(“计量期”)(不超过收购日期起计一年)存在的事实及情况的所有相关资料为止。我们在确定金额的期间确认计量期间的调整，包括如果在收购日期完成会计处理，我们将在以前的期间记录的任何金额对收益的影响。
关于在历史时期内完成的收购的信息，见附注14--收购和投资。
商誉
我们已经获得了与商业收购相关的商誉。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。我们于第四季度初按年度审核我们的商誉，当事件或环境变化表明商誉的账面价值可能超过其公允价值时。如果商誉的账面价值超过其公允价值，我们将为这一差额确认减值损失。
可变利息实体
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它们是否为可变利益实体(“VIE”)。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们将在财务报表中合并该实体。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。我们采用以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入在该层次结构内进行分类：
|
• |
第1级：对相同的资产或负债使用活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。截至2022年9月30日，我们没有进行二级测量。 |
|
• |
第三级：使用重大的不可观察的投入，通常需要使用管理层对市场参与者将在定价中使用的假设的估计。有关我们使用第3级计量的投资的更多信息，请参阅附注16-财务权益的公允价值。 |
我们的流动资产和负债包含金融工具，其中最重要的是贸易应收账款和应付账款。我们认为我们流动资产和负债的账面价值接近公允价值。我们的公允价值评估包含多种考虑因素，包括：(I)工具的短期存续期及(Ii)我们对未来坏账支出的历史计入和预期。我们的浮动利率债务的账面价值接近公允价值，因为它的浮动利率结构。
所得税
在2022年5月12日之前，ProFrac的前身实体被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，用于美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损以及某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，本公司不需要在合并财务报表中计入美国联邦所得税。某些国家所得税是对公司征收的，在历史时期反映为所得税、费用或收益。
14
目录表
与2022年5月的首次公开募股相关，本公司进行了重组，ProFrac LLC由ProFrac Corp.部分拥有，ProFrac Corp.是美国国税法C分部的公司(“C-Corporation”)。ProFrac Corp.是一家应税实体，在2022年5月12日之后，必须按照资产负债法核算所得税。
根据资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额所应占的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债根据会计准则编纂(“ASC”)740所得税的规定，以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。
最近采用的会计准则
2022年1月1日，我们通过了针对“租赁”的财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)，修订了现有的指导方针，要求承租人在资产负债表上确认长期租赁产生的权利和义务的负债和ROU资产，并披露有关租赁安排的额外定量和定性信息。我们于2022年1月1日采用现行期间调整方法，采用过渡法，允许对采纳期间留存收益的期初余额进行累积效果调整。
我们已经完成了实施该标准的流程，并设计了采用该标准所需的流程和内部控制。我们已作出政策选择，以(I)不将所有资产类别的短期租赁资本化，(Ii)不将我们所有现有资产类别的非租赁组成部分与租赁组成部分分开，(Iii)应用允许我们不重新评估任何到期或现有合同是否包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类以及现有租赁的初始直接成本的一揽子实际权宜之计，以及(Iv)应用事后评估租赁期限和减值的实际权宜之计。
应用这一标准的影响预计不会对我们的运营结果或现金流产生重大影响。截至2022年1月1日，我们在综合资产负债表上从运营租赁中确认了约3580万美元的净资产和负债。请参阅附注12-租赁，了解与我们采用本会计准则更新相关的其他披露。
将采用新的会计准则
我们尚未实施FASB ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失。ASU引入了一种新的会计模式，即当前的预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求确认信用损失并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型利用一个终身预期信贷损失计量目标，在金融资产产生或收购时确认贷款和其他应收账款的信贷损失。预期信贷损失在每个时期根据预期终身信贷损失的变化进行调整。这一模型取代了以前在公认会计原则下使用的多个现有减值模型，后者通常要求在确认亏损之前发生亏损。新准则也适用于收入交易产生的金融资产，如合同资产和应收账款。
目前需要在2022年12月15日之后的财政年度实施该计划。该公司认为实施不会对其财务报表产生实质性影响。
我们还没有实施FASB ASU编号2019-12，所得税(主题740)--简化所得税的会计，它删除了GAAP下主题740中一般原则的特定例外。新指南还改进了所得税相关指导的应用，简化了部分基于收入的特许经营税、与政府进行的导致商誉税基上升的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表以及过渡期税法修订的GAAP。新指南将在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效；但允许提前采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表采用新指导意见的影响。
15
目录表
3.受限现金
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日在合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账：
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
64,678 |
|
|
$ |
5,376 |
|
|
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金 |
|
|
2,064 |
|
|
|
— |
|
|
合并报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 现金流 |
|
$ |
66,742 |
|
|
$ |
5,376 |
|
截至2022年9月30日，受限现金包括用作我们信用卡计划抵押品的现金。
4.补充资产负债表信息
盘存
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存组件：
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
原材料和供应品 |
|
$ |
107,303 |
|
|
$ |
13,911 |
|
|
Oracle Work in Process |
|
|
9,987 |
|
|
|
3,288 |
|
|
成品和零件 |
|
|
121,504 |
|
|
|
56,743 |
|
|
总计 |
|
$ |
238,794 |
|
|
$ |
73,942 |
|
从2021年12月31日至2022年9月30日，库存增加的部分原因是与我们收购FTS International，Inc.(简称FTSI)和Flotek Industries，Inc.(简称Flotek)相关的5450万美元的收购库存。其余的增长与我们在2022年增加的活动水平有关。
应计费用
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用：
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
采购材料的应计项目 |
|
$ |
71,286 |
|
|
$ |
15,600 |
|
|
雇员补偿及福利 |
|
|
29,860 |
|
|
|
8,107 |
|
|
销售税、使用税和财产税 |
|
|
21,082 |
|
|
|
5,974 |
|
|
利息 |
|
|
13,130 |
|
|
|
879 |
|
|
所得税 |
|
|
10,665 |
|
|
|
— |
|
|
应收税金协议 |
|
|
3,491 |
|
|
|
— |
|
|
对可赎回的非控股权益的税收分配 |
|
|
21,114 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
23,693 |
|
|
|
7,589 |
|
|
总计 |
|
$ |
194,321 |
|
|
$ |
38,149 |
|
16
目录表
5.财产、厂房和设备
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的净资产、厂房和设备的组件：
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
十二月三十一日， 2021 |
|
||
|
机器和设备 |
|
$ |
1,180,092 |
|
|
$ |
760,829 |
|
|
矿业权与矿山开发 |
|
|
97,265 |
|
|
|
34,809 |
|
|
办公设备、软件和其他 |
|
|
15,156 |
|
|
|
5,550 |
|
|
土地 |
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
建筑物和租赁设施的改进 |
|
|
27,373 |
|
|
|
15,947 |
|
|
总计 |
|
|
1,320,836 |
|
|
|
817,135 |
|
|
减去：累计折旧和损耗 |
|
|
(632,801 |
) |
|
|
(464,178 |
) |
|
在建工程 |
|
|
133,174 |
|
|
|
10,730 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
821,209 |
|
|
$ |
363,687 |
|
从2021年12月31日到2022年9月30日，净财产、厂房和设备的增长是由于与我们的FTSI和Flotek收购相关的3.287亿美元的收购资产，以及来自收购Monahans的1.037亿美元(如本文定义)。这一增长被紧随FTSI收购后的出售回租交易中出售的4820万美元FTSI资产部分抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为6810万美元和3510万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的折旧费用分别为1.756亿美元和1.051亿美元。
财产、厂房和设备的主要分类及其各自的使用年限如下：
|
机器和设备 |
|
2年--10年 |
|
办公设备、软件和其他 |
|
3年-7年 |
|
建筑物和租赁设施的改进 |
|
2年--40年 |
6.无形资产
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有限寿命无形资产的组成部分：
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
毛收入 书 价值 |
|
|
更少： 累计 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|
毛收入 书 价值 |
|
|
更少： 累计 摊销 |
|
|
网络 书 价值 |
|
||||||
|
电动压裂许可证 |
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
获得的技术 |
|
|
14,644 |
|
|
|
(2,214 |
) |
|
|
12,430 |
|
|
|
5,905 |
|
|
|
(589 |
) |
|
|
5,316 |
|
|
无形资产，净额 |
|
$ |
37,144 |
|
|
$ |
(2,214 |
) |
|
$ |
34,930 |
|
|
$ |
28,405 |
|
|
$ |
(589 |
) |
|
$ |
27,816 |
|
无形资产在公司预期产生现金流的期间摊销。因此，我们在剩余的许可期内摊销每个电动压裂许可证，从每个许可证下建造的初始车队投入使用开始，我们估计这段时间为17年。对于2021年期间获得的技术，我们估计这一时期为七年。对于2022年获得的与收购FTSI相关的技术，我们估计期限为三年。截至2022年和2021年9月30日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为70万美元和20万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，与无形资产相关的摊销费用分别为140万美元和50万美元。
17
目录表
7.负债
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们的债务构成：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
|
旧的ABL信贷安排 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,000 |
|
|
旧定期贷款 |
|
|
— |
|
|
|
171,355 |
|
|
第一金融贷款 |
|
|
19,080 |
|
|
|
30,000 |
|
|
新的ABL信贷安排 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
新定期贷款信贷安排 |
|
|
525,726 |
|
|
|
— |
|
|
最佳流量信贷安排(1) |
|
|
— |
|
|
|
7,101 |
|
|
最佳流量笔记(1) |
|
|
— |
|
|
|
10,827 |
|
|
阿尔卑斯山本票(1) |
|
|
— |
|
|
|
16,717 |
|
|
Flotek可转换票据 |
|
|
12,739 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
10,459 |
|
|
|
1,695 |
|
|
总债务总额 |
|
|
568,004 |
|
|
|
306,695 |
|
|
减去：未摊销债务发行成本 |
|
|
(23,235 |
) |
|
|
(5,129 |
) |
|
减去：长期债务的当前部分 |
|
|
(60,541 |
) |
|
|
(31,793 |
) |
|
长期债务总额 |
|
$ |
484,228 |
|
|
$ |
269,773 |
|
|
(1) |
|
关联方债务协议 |
旧的ABL信贷安排
2018年3月14日，ProFrac LLC与作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC及其贷款人订立了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(“旧ABL信贷安排”)。旧的ABL信贷安排的到期日为2023年3月14日。
旧ABL信贷安排下的Libor借款按LIBOR或0.00%的较大利率计息，外加1.50%至2.00%的保证金，具体取决于贷款的利用率。截至2021年12月31日，利率为2.75%。
截至2021年12月31日，借款基数为1.462亿美元，因此，旧ABL信贷安排下的最高可用金额为1.05亿美元。有6,900万美元的未偿借款和310万美元的未偿信用证，导致在旧的信贷安排下有3,290万美元的可用资金。
2022年3月4日，旧的ABL信贷安排被新的ABL信贷安排取代(如下所述)。
旧定期贷款
2018年9月7日，ProFrac LLC与巴克莱银行(Barclays Bank，PLC)作为行政代理的一批贷款人签订了一项1.8亿美元的定期贷款协议(旧贷款)，该协议将于2023年9月15日到期。本金按季度分期付款，但由于迄今已提前付款，在终止旧期限贷款之前，将不会有要求的最低摊销(除超额现金流提前付款外)。超额现金流每季度计算一次，以确定任何额外的最低预付款。2021年6月24日，ProFrac LLC及其旧定期贷款机构达成协议，将把贷款额度扩大4,000万美元。
修订后的旧期限贷款要求最低超额现金流预付款如下：截至2021年3月31日及包括2021年12月31日的财政季度为100万美元，截至2022年3月31日及包括2023年6月30日的财政季度为500万美元，每个超额现金流预付款为期末约55天。
旧期限贷款项下的Libor借款按LIBOR或1.25%的较大者计息，另加6.25%至8.50%的保证金，视乎旧期限贷款的总净杠杆率而定。截至2021年12月31日，利率为9.75%。
旧期限贷款包含某些限制性条款，其中包括一项财务条款，其中要求ProFrac LLC在信贷协议中定义的总净杠杆率不高于2.25：1.00(截至2019年9月30日止及包括2020年3月31日止)，3.50：1.00(截至2020年6月30日止)(截至2021年3月31日止)，3.00：1.00(截至2021年6月31日止)，2.75：1.00(截至2021年9月30日止)
18
目录表
截至2021年12月31日的财政季度，以及截至2022年3月31日及以后的财政季度的2.00：1.00。截至2021年12月31日，ProFrac LLC遵守了所有必要的公约。
2022年2月，ProFrac及其旧期限贷款机构达成了一项协议，修改旧期限贷款。修正案将该设施扩大了4800万美元。
2022年3月4日，旧定期贷款被新定期贷款信贷安排取代(如下所述)，导致债务清偿损失390万美元。
第一金融贷款
2020年7月22日，ProFrac LLC与北卡罗来纳州第一金融银行签订了一项3500万美元的贷款协议，贷款到期日为2025年7月22日(“Main Street Loan”)。2021年8月，对贷款协议进行了修订，删除了修订前已生效的契约。经修订后，Main Street贷款包含某些限制性条款，要求ProFrac LLC保持至少1.00：1.00的固定费用覆盖比率，以及3.50：1.00的最高杠杆率。此外，Main Street贷款限制了支付分红或股息，而不是用于缴税。
2021年12月22日，Main Street贷款余额为3220万美元。Main Street的贷款以220万美元的现金支付清偿，其余部分通过向第一金融银行(First Financial Bank，N.A.)提供3,000万美元的贷款进行再融资(“第一金融贷款”)。
First Financial贷款的到期日为2024年1月1日，利率为LIBOR加3.5%，贷款将从2022年2月开始以等额本息方式偿还。First Financial贷款包含若干限制性条款，要求本公司维持至少1.00：1.00的固定抵押比率和3.00：1.00的最高净杠杆率。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有公约。
新的ABL信贷安排
于2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac Holdings II，LLC(“ProFrac II LLC”)，作为借款人(以该身份，称为“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全资附属公司作为债务人，与一批贷款人订立了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(经修订，“新ABL信贷安排”)，贷款人以摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。新的ABL信贷安排最初提供了一个以资产为基础的循环信贷安排，借款基数和贷款人承诺额为1.00亿美元。2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，将借款基数和贷款人承诺增加到2.0亿美元。新的ABL信贷安排的借款基础由某些符合条件的应收账款和符合条件的存货减去每月重新确定的习惯准备金组成。截至2022年9月30日，新的ABL信贷安排下的最大可用金额为贷款人承诺总额2亿美元，没有未偿还借款和1,050万美元未付信用证，剩余可用金额约为1.895亿美元。新的ABL信贷安排于(I)2027年3月4日及(Ii)任何重大债务(第一笔金融贷款除外)的声明到期日前91天到期，两者以较早者为准。
2022年7月25日，对新的ABL信贷安排进行了修订，增加了一项未承诺的1亿美元递增贷款(“递增贷款”)，根据该条款，现有贷款人可以根据递增贷款机制发放额外贷款(由现有贷款人自行决定)，或者新的贷款人可以加入增量贷款机制，并将新的ABL信贷机制的潜在规模从2亿美元增加到3亿美元，但须满足某些条件。新的ABL信贷安排的所有其他条款和条件基本保持不变。见附注19--后续事件。
新的ABL信贷安排下的借款根据与平均历史可获得性挂钩的三级定价网格应计利息，ABL借款人可以选择基于调整后的期限SOFR或基本利率加上适用保证金的贷款。根据新的ABL信贷安排，(A)经调整期限SOFR的利率为适用保证金加上等于经调整期限SOFR的浮动年利率(经调整期限SOFR下限为0.00%)；及(B)基本利率贷款为适用保证金加相当于该日生效的最优惠利率中的最大者的年利率波动，或该日生效的NYFRB利率加1%的0.5%和公布的一个月利息期间的调整期限SOFR(如该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)，加1.0%。经调整定期SOFR贷款的适用保证金为1.50%至2.00%，基本利率贷款的适用保证金为0.50%至1.00%，视乎新ABL信贷安排下过去三个月的平均每日可获得性而定。新的ABL信贷安排承担0.250%至0.375%不等的未使用额度费用，这取决于过去三个月的平均每日可获得性，按季度支付。新的ABL信贷安排还承担惯例的信用证费用。截至2022年9月30日，利率为7.00%。
19
目录表
新ABL信贷安排须按惯例强制预付款，包括在循环贷款、代理垫款、Swingline借款、信用证项下未偿还提款和未提取信用证的未支取金额的合计未偿还本金余额在任何时间超过(X)当时适用的借款基数和(Y)新ABL信贷安排下当时的总有效承诺额的情况下强制预付款，金额等于上述超额。在现金支配期(在新的ABL信贷安排中定义为：(A)从可用金额小于(I)最高贷款额的12.5%(在当时的借款基数中较小者)开始的任何期间)和(Ii)1330万美元，为期连续五个工作日，并持续到可用金额至少应大于最高贷款额的12.5%和(Z)中较大者的任何期间)连续20个日历日的1,330万美元或(B)自某些特定违约事件发生之日起的任何期间，并在该指明失责事件持续期间继续)。
新的ABL信贷安排包含某些惯常陈述和保证以及肯定和否定的契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分派及若干其他付款的限制、投资、收购、指定次级债务的预付、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、售卖及回租交易、财政期间的变动及业务线的变动。
根据新的ABL信贷安排，我们必须始终保持500万美元的最低流动资金。此外，当可用金额低于(I)最高贷款额的12.5%(其为当时有效的最大循环金额与当时的借款基数两者中较小者)及(Ii)1,000,000美元并持续至可用金额连续20个历日超过该阈值时，新ABL信贷安排要求吾等维持至少1.0至1.0的弹性固定费用覆盖比率(定义见新ABL信贷安排)，并于该期间每季度测试一次。该公司遵守了所有契约，截至2022年9月30日，没有与新的ABL信贷安排相关的现有违约或违约事件。
新定期贷款信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC，ProFrac II，LLC作为借款人(以该身份，为“定期贷款借款人”)，以及定期贷款借款人的若干全资子公司作为债务人，与Piper Sandler Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，与贷款方签订了一项总金额为3亿美元的优先担保定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷安排”)。2022年7月25日，修订了新定期贷款安排，将新定期贷款安排的规模增加了1.5亿美元，并拥有一项未承诺选择权，以在(I)完成本公司对USWS的收购(定义见本文)和(Ii)2023年3月31日之前获得潜在额外1亿美元延迟提取贷款的承诺。新定期贷款工具的到期日与2025年3月4日相同。本公司利用增加的新定期贷款融资所得款项的一部分，为收购Monahans及USWS提供资金(见附注14-收购及投资及附注19-后续事项)，其余所得款项则用于支付新的ABL信贷融资项下的未偿还债务及/或作其他一般企业用途。
2022年8月25日，定期贷款借款人根据新定期贷款信贷安排申请了8000万美元的延迟提取贷款，该贷款由某些现有贷款人于2022年9月1日根据新定期贷款信贷安排提供资金。在落实这笔延迟提取贷款的资金后，仅在定期贷款借款人能够从现有贷款人和/或新贷款人获得相应承诺的范围内，定期贷款借款人可根据新期限贷款信贷安排的条款和条件，申请额外2000万美元的延迟提取贷款。
截至2022年9月30日，定期贷款借款人在新定期贷款信贷安排下的未偿还金额约为5.257亿美元。新的定期贷款信贷安排将于2025年3月4日到期。
新定期贷款信贷安排下的借款按年利率的百分比计提利息，该百分比等于(A)至2022年10月1日，(I)对于SOFR利率贷款，8.50%，以及(Ii)对于基本利率贷款，在此之后，根据与总净杠杆率挂钩的两级定价网格(如新定期贷款信贷安排中的定义)，定期贷款借款人可选择根据调整后的期限SOFR或基本利率，加上适用保证金进行贷款。(A)SOFR利率贷款的新期限贷款利率是适用保证金加等于调整后期限SOFR(见新期限贷款信贷安排)的浮动年利率，SOFR下限为1.00%，以及(B)基本利率贷款是适用保证金加上浮动年利率，等于(I)联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)《华尔街日报》纸质版货币利率部分引用的利率中的最高者，(Iii)于当日厘定的一个月利息期间的经调整期限SOFR，另加1.0%及(Iv)2.00%。
20
目录表
(A)SOFR利率贷款的适用保证金由7.25%至8.00%不等，以及(B)基本利率贷款的适用保证金由6.25%至7.00%不等，视乎截至本财政季度首日的总净杠杆率(定义见新定期贷款信贷安排)而定。截至2022年9月30日，利率为11.1%。
新定期贷款信贷安排由ProFrac LLC和定期贷款借款人的所有重要现有子公司以及定期贷款借款人未来在美国的某些直接和间接受限子公司提供担保。新定期贷款信贷安排以对几乎所有此类担保人的资产的留置权和担保权益作为担保。
新定期贷款信贷安排从2022年6月开始按季度摊销，尽管任何多余的现金流支付都会减少所需的摊销。此外，新定期贷款信贷安排须从截至2022年12月31日的日历季度开始按季度强制预付，金额等于适用的ECF百分比(定义见新定期贷款信贷安排)。适用的ECF百分比由超额现金流量的50%(定义见新定期贷款信贷安排)至超额现金流量的25%不等，具体取决于截至适用财政季度最后一天的总净杠杆率。
新定期贷款信贷安排下的自愿提前还款可在任何时间以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在提前偿还SOFR利率贷款时实际发生的重新安排费用，而不是在相关利息期间的最后一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款须支付3.00%的提前还款溢价(或如属任何IPO提前还款(定义见新定期贷款信贷安排)，则为2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款需缴纳2.00%的提前还款溢价。在2024年3月4日之后，但在规定的终止日期(如新定期贷款信贷安排中的定义)之前，新定期贷款信贷安排的某些预付款须缴纳1.00%的预付款溢价。在规定的终止日期支付的任何款项或预付款不应支付任何款项或预付保险费。
新定期贷款信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分配及某些其他付款的限制、投资、资本开支、收购、指定次级债务的预付款项、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、财政期间的变动及业务范围的变动。
根据新定期贷款信贷安排的规定，我们必须维持(I)截至2022年6月30日的财政季度的总净杠杆率不超过2.00至1.00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的总净杠杆率不超过1.55至1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以后的每个财政季度的总净杠杆率不超过1.25。
根据新定期贷款信贷安排的要求，我们在任何时候都必须保持300万美元的最低流动资金。
新定期贷款信贷安排包含常规违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布所有贷款立即到期和应付。一些违约事件需要自动终止贷款，并立即到期和支付。
本公司遵守所有契约，截至2022年9月30日，没有发生与新定期贷款信贷安排相关的违约或违约事件。
后备注解
2022年3月4日，ProFrac LLC根据THRC Holdings，LP(“THRC Holdings”)的附属本票借入2,200万美元，声明到期日为2027年3月4日(“支持票据”)。支持票据的利息年利率为1.74%。支持票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与支持票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
支持票据为无抵押票据，附属于根据新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所欠的债务。
2022年6月，Backtop Note用首次公开募股的净收益全额支付。
21
目录表
截止日期备注
2022年3月4日，ProFrac LLC根据THRC Holdings的附属本票借入了2200万美元，声明到期日为2027年3月4日(“截止日期票据”)。截止日期票据的利息为年息1.74%。截止日期票据项下的利息按季度支付，且仅以实物支付，该等利息金额将与截止日期票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
截止日期票据为无抵押票据，附属于新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资项下的债务。
2022年6月，截止日期Note用首次公开募股的净收益全额支付。
调整桥接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC与Equify Financial签订了4580万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“Equify Bridge票据”)。Equify Bridge票据按相当于1.0%的年利率计息。Equify Bridge票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与Equify Bridge票据的未偿还本金金额相加，直至新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。2022年4月，公司偿还了Equify Bridge票据项下的2500万美元本金。
Equify Bridge票据是无抵押的，从属于根据新的ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排所欠的债务。
2022年4月，公司偿还了Equify Bridge票据项下的2,500万美元本金，未偿还余额为2,080万美元。2022年6月，Equify Bridge Note用IPO的净收益全额支付。
最佳流量信贷安排
2019年2月4日，Best Flow与Equify Financial，LLC(以下简称“Equify Financial”)签订了循环贷款信贷协议(“Best Flow信贷安排”)。Equify Financial是关联方。最佳流动信贷安排提供循环信贷安排，本金总额随时可达900万美元，但须视乎借款基础是否可用而定。Best Flow信贷安排的到期日为2026年2月4日。
最佳流动信贷安排下的利率为(I)最优惠利率(定义见最佳流动信贷安排)加适用保证金(3.50%)及(Ii)最高利率(定义见最佳流动信贷安排)两者中较小者。所有未付本金余额的应计未付利息均应于每个日历月的第一天到期并按月支付。Best Flow信贷安排以Best Flow几乎所有资产的第一留置权为抵押。
2022年3月4日，最佳流动信贷安排被取消，导致债务取消损失30万美元。
最佳流量说明
2021年1月28日，Best Flow发行了一张本票(即《Best Flow Note》)，持有者为Equify Financial。Equify Financial是关联方。最佳流动票据提供了一笔初始本金总额为1300万美元的定期贷款。最佳流动票据所得款项用于偿还最佳流动信贷安排的760万美元未偿还余额，以及偿还540万美元的其他设备融资协议。最佳流动票据于2026年2月1日到期，固定利率为8.0%。本金和利息在到期时按月摊销等额支付。预付金额需缴纳0.19%的预付款溢价。
2022年3月4日，最佳流动票据被清偿，导致140万美元的债务清偿损失。
阿尔卑斯山本票
2021年1月，阿尔卑斯与Equify Financial签订了一张2,140万美元的期票(“阿尔卑斯票据”)。Equify Financial是关联方。阿尔卑斯山债券按月摊销，利率为8.0%，规定到期日为2027年2月。
2022年3月4日，阿尔卑斯山钞票被清偿，导致债务清偿损失180万美元。
22
目录表
Flotek可转换票据
2022年2月2日，Flotek与一个投资者财团达成了一项私募股权投资交易(PIPE交易)，以确保增长资本。根据PIPE交易，Flotek发行了总计1,120万美元的应付可转换票据(“Flotek可转换票据”)初始本金总额。FLOTEK可转换票据按年利率10%应计支付的实物利息，期限为一年，并可转换为FLOTEK普通股：(A)如果FLOTEK的普通股在连续30个交易日内连续20个交易日等于或超过2.5美元，则由FLOTEK选择；(B)在到期前的任何时间，按每股1.088125美元的价格；或(C)在到期时，按每股1.088125美元的价格转换为FLOTEK普通股。2022年3月21日，价值300万美元的Flotek可转换票据在持有人的选择权下转换为约280万股Flotek普通股。Flotek可转换票据是Flotek的债务，对ProFrac Corp.或其其他合并子公司的资产没有追索权或债权。
截至2022年9月30日，未偿还的Flotek可转换票据本金为820万美元，包括在公司的综合财务报表中，账面价值为1270万美元。
其他债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司还有其他未偿还债务协议，未偿还本金余额分别为1050万美元和170万美元。截至2022年9月30日，其他债务包括各种设备融资协议340万美元。2022年10月，我们偿还了根据这些协议剩余的340万美元。截至2022年9月30日，其他债务还包括根据Flotek持有的冠状病毒援助、救济和经济证券法建立的Paycheck保护计划下的480万美元贷款。
下表汇总了截至2022年9月30日我们的长期未偿债务的本金到期日：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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第一金融贷款 |
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$ |
3,789 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,080 |
|
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新的ABL信贷安排 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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|
— |
|
|
新定期贷款信贷安排 |
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6,571 |
|
|
|
26,286 |
|
|
|
26,286 |
|
|
|
466,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,726 |
|
|
Flotek可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
12,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,739 |
|
|
其他的。 |
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|
4,506 |
|
|
|
3,038 |
|
|
|
1,907 |
|
|
|
543 |
|
|
|
79 |
|
|
|
386 |
|
|
|
10,459 |
|
|
总计 |
|
$ |
14,866 |
|
|
$ |
57,354 |
|
|
$ |
28,193 |
|
|
$ |
467,126 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
386 |
|
|
$ |
568,004 |
|
8.所得税
在2022年5月12日之前，ProFrac的前身实体被组织为有限责任公司或有限合伙企业，并被视为被忽视的实体或合伙企业，用于美国联邦所得税，从而将普通业务收入或亏损以及某些扣减传递并在成员的所得税申报单上报告。因此，本公司不需要在合并财务报表中计入美国联邦所得税。某些国家所得税是对公司征收的，在历史时期反映为所得税、费用或收益。与2022年5月的首次公开募股相关，该公司进行了重组，ProFrac LLC由C-Corporation的ProFrac Corp.部分拥有。ProFrac Corp.是一家应税实体，在2022年5月12日之后，必须按照资产负债法核算所得税。
2022年前9个月，ProFrac LLC及其成员完成了对C-Corporation旗下FTSI的收购。通过一系列交易，ProFrac LLC获得了FTSI的所有资产和负债的所有权，但FTSI C-Corporation法人实体由ProFrac LLC成员拥有。在首次公开募股方面，FTSI C-Corporation法人实体与ProFrac Corp.的一家子公司合并，后者继承了FTSI法人实体的税收属性。
截至2022年9月30日，该公司拥有约1.612亿美元的递延税金净资产。递延税项资产由本公司在ProFrac LLC的外部基准中的税项与公认会计原则之间的外部基准差额(包括2,380万美元受应收税项协议规限)所驱动，由FTSI交易及首次公开招股所产生。我们已经根据我们的评估对公司的递延税项净资产计提了估值准备金，即递延税项资产很可能无法变现，但预计将在2022年纳税年度使用的某些递延税项资产约为410万美元。本次估值准备评估是根据本公司近年来发生的累计亏损进行的。我们评估的变化可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
23
目录表
2022纳税年度，公司持续经营业务的有效税率(“ETR”)预计为5.0%。在考虑了2.4%的州净税率(包括德克萨斯州保证金税)后，21%的联邦公司所得税税率与我们的有效税率之间的剩余差额大部分与在财务报表综合集团内赚取的、在财务报表综合集团内不纳税的收入有关。这是由于本公司在首次公开招股前无须缴税，以及首次公开招股后可归属于B类股东的收入金额。因此，该公司截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为1300万美元。
ProFrac LLC有义务向PFH单位持有人进行现金分配，以资助他们各自与他们在ProFrac LLC收入中的份额有关的所得税债务。截至2022年9月30日，该公司记录了一笔2,110万美元的应计分派负债，将支付给可赎回的非控股利益持有人，为他们的估计税款支付提供资金。
9.应收税金协议
关于我们的首次公开募股，ProFrac Corp.与某些PFH单位持有人(“TRA持有人”)签订了一项应收税款协议(“TRA”)。TRA一般规定ProFrac Corp.向TRA持有人支付85%的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设计算，以解决州和地方税的影响)ProFrac Corp.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的结果是：(I)由于ProFrac Corp.收购(或出于美国联邦所得税目的而被视为收购)与首次公开募股或行使赎回权(定义见TRA)或看涨权利(定义见TRA)相关的TRA Holder的全部或部分PFH单位，导致税基的某些增加，以及(Ii)由于ProFrac Corp.根据TRA支付的任何款项而被视为由ProFrac Corp.支付的计入利息，以及由此产生的额外税基。ProFrac Corp.将依赖ProFrac LLC向ProFrac Corp.进行分销，其金额足以支付ProFrac Corp.根据TRA承担的义务。ProFrac Corp.将保留任何实际现金节税净额的剩余15%的好处。TRA下的付款义务是ProFrac Corp.的义务，而不是ProFrac LLC的义务，我们预计根据TRA要求支付的款项可能会很大。
TRA的有效期自首次公开招股完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠均已使用或到期，除非吾等发生控制权变更(如TRA所定义，包括某些合并、资产出售或其他形式的商业合并)，或者TRA以其他方式提前终止(在吾等选择时，或由于吾等违反或启动破产或由吾等或针对吾等的类似诉讼所致)，并且ProFrac Corp.就该控制权变更或其他提前终止支付TRA中规定的终止款项。如果TRA没有终止，TRA下的付款可以从2023年开始，并将在最后一次赎回PFH单元的日期后持续15年。
当我们从TRA所涵盖的税收优惠中实现实际的现金税收节省时，通常将根据TRA进行支付。然而，如果我们遇到控制权变更或TRA以其他方式提前终止，ProFrac Corp.在TRA下的义务将加速，ProFrac Corp.将被要求立即支付相当于其根据TRA将支付的预期未来付款的现值。我们估计，这样的即时付款可能高达5亿美元以上。不能保证我们将能够履行《TRA》规定的义务。
就其性质而言，估计根据TRA可能到期的付款金额和时间是不准确的。就TRA而言，现金节税净额通常是通过比较ProFrac公司的实际税负(使用实际适用的美国联邦所得税税率以及假定的州和地方收入及特许经营税率)与ProFrac公司在不能利用TRA规定的任何税收优惠的情况下需要支付的金额来计算的。TRA涵盖的税基的实际增长以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因一系列因素而异，这些因素包括：任何PFH单位的赎回时间、每次赎回时ProFrac Corp.的A类普通股的价格、此类赎回是应税交易的程度、赎回PFH单位时赎回的PFH单位持有人在相关赎回时的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期间、我们未来产生的应税收入的金额和时间。当时适用的美国联邦所得税税率，以及ProFrac Corp.根据TRA支付的构成计入利息或产生折旧或摊销税基的部分。
当我们确定一项负债是可能的并且该金额是可以合理评估的时，我们就会根据TRA核算应付金额。截至2022年9月30日，TRA的负债为350万美元。
24
目录表
10.每股收益
我们A类普通股的基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母计算如下：
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|
截至三个月 9月30日， |
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九个月结束 9月30日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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||||
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分子： |
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|
ProFrac Holding Corp.的净收入。 |
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$ |
44,930 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
51,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
重新分配给稀释性A类股的净收入 |
|
|
85 |
|
|
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— |
|
|
|
72 |
|
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|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.用于稀释后每股A类股收益的净收入 |
|
|
45,015 |
|
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|
— |
|
|
|
51,560 |
|
|
|
— |
|
|
分母： |
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|
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|
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|
用于基本每股收益计算的加权平均A类股票 |
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41,239 |
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40,846 |
|
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|
员工限制性股票单位的稀释潜力 |
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110 |
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|
|
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81 |
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|
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|
|
|
用于稀释每股收益计算的加权平均A类股票 |
|
|
41,349 |
|
|
|
|
|
|
|
40,927 |
|
|
|
|
|
|
基本和稀释每股收益-A类普通股 |
|
$ |
1.09 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.26 |
|
|
|
|
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11.基于股票的薪酬
与被视为供款相关的股票薪酬
关于公司的首次公开募股，我们的大股东Farris Wilks(“Farris”)和Dan Wilks(“Dan”)(连同他们控制的某些家族成员或实体)分别将相当于ProFrac LLC约1%股权的PFH单位出售给由我们的首席执行官Lade Wilks(“Lade”)和我们的执行主席Matt Wilks(“Matt”)控制的实体。这些在ProFrac LLC的股权使Ladd和Matt各自拥有ProFrac Corp.的1,220,978股B类普通股。这些单位被出售以换取本票。虽然与这些转让有关的一些文件有待完成，但我们得出的结论是，这两笔交易都是与公司的首次公开募股(IPO)相关的，出于会计目的，应按照ASC第718主题--补偿-股票补偿处理，视为Farris和Dan对公司的贡献，以及公司向Lade和Matt授予的基于股票的补偿，类似于股票期权。由于不需要未来的服务期，而且期票可以随时预付，所有相关的股票补偿费用都在2022年第二季度确认。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，股票薪酬支出为3370万美元，平均合同期限为16.5年，波动率为64%，股息收益率为0%。
此外，在首次公开招股方面，Farris参与了遗产规划，在遵守其他条款和条件的情况下，如果公司的总市值在未来五年内增加到某些目标水平，Farris可能会向LADD转让额外的股份，从而导致公司被视为授予LADD业绩奖励。吾等的结论是，就会计目的而言，此项安排应根据美国会计准则第718题“补偿--股票补偿”视作关联方对本公司的视为贡献，以及本公司向LADD授予符合市场条件的股票补偿。
这项奖励的授予日公允价值估计为4520万美元，将在大约一年的估计派生服务期内予以确认。授予日期、公允价值和派生服务期是采用蒙特卡罗模拟方法确定的，该方法考虑了市值目标可能达不到的可能性。蒙特卡洛模拟受到多个变量的影响，包括基础普通股的公允价值(授予日为18.00美元)、预期期限内普通股价格的预期波动性(79.2%)、预期期限内普通股的预期股息率(0.0%)、预期期限内的无风险利率(2.86%)以及奖励的实施期(五年)。
根据达到归属障碍的模拟的归属时间的中位数确定了该合同的派生服务期。与此奖励相关的基于股票的补偿费用将在(I)派生服务期和(Ii)满足市场条件的日期中较早的日期确认。2022年第三季度和前九个月分别确认了1,020万美元和1,530万美元的股票薪酬支出。截至2022年9月30日，与这一裁决相关的未确认补偿费用总额为2990万美元，预计将在0.8年的加权平均期间内确认。
25
目录表
2022股权和激励性薪酬计划
2022年5月，公司通过了ProFrac Holding Corp.2022年长期激励计划(“2022年计划”)，以吸引和留住高级管理人员、员工、董事和其他关键人员，并为这些人员提供业绩激励和奖励。2022年计划最初以激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权或其他基于股票的奖励的形式分配了312.1万股A类普通股。截至2022年9月30日，根据2022年计划，可供未来授予的股票多达254.3万股。
2022年5月24日，该公司发行了50.9万个RSU，授予日期公允价值为910万美元。RSU的价值为每股17.90美元，这是我们A类普通股在授予之日的市场价格。2022年8月，该公司发行了6.9万个RSU，授予日期的公允价值为120万美元。RSU的价值为每股17.85美元，这是我们A类普通股在授予之日的市场价格。自授予之日起一至三年内授予的奖励。
公司在2022年第三季度和前九个月的这些RSU的基于股票的薪酬支出分别为210万美元和300万美元。加权平均授予日每股RSU的公允价值为17.89美元。2022年第三季度归属的RSU的公允价值为零。截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为740万美元，预计将在1.0年的加权平均期间确认。
12.租契
自2022年1月1日起，我们采用了ASC主题842租赁下的新租赁会计准则。采用新租赁准则导致我们的会计政策发生重大变化的详情如下。我们采用了现行的期间调整方法；因此，截至2021年12月31日的比较信息没有调整，并继续按照以前的租赁标准进行报告。根据新标准，所有租赁产生的资产和负债都必须在承租人的资产负债表上确认。以前，只有资本租赁，现在被称为融资租赁，被记录在资产负债表上。采用这一标准后，截至2022年1月1日，我们的综合资产负债表上确认了约3580万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。采用这一标准并没有对我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营结果产生实质性影响。
自2022年1月1日起，对于所有租期超过12个月的租赁，我们确认了相当于租赁付款现值的租赁负债和代表我们在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于经营租赁，租赁付款的租赁费用按租赁期限和租赁负债的增加按直线基础确认，而融资租赁包括运营费用和利息支出部分。对于期限为12个月或以下的所有租约，我们选择了实际的权宜之计，不确认租赁资产和负债。我们以直线法确认这些短期租赁的租赁费用超过租赁期限。
我们是几个主要与房地产和轻型车辆有关的运营租赁的承租人。我们的大部分经营租约的剩余租期为10年或更短。我们的租约不包括延长租约的选项，也不包括终止租约的选项。租赁的会计核算可能需要判断，这包括确定我们在计算租赁协议租赁付款净现值时要使用的增量借款利率，因为租赁协议没有提供隐含利率。
随着FTSI收购的完成，FTSI向ProFrac LLC的联属公司Wilks Development，LLC转让了FTSI拥有的几乎所有不动产，主要包括FTSI的水力压裂设备制造设施，以换取约4440万美元的现金代价(“FTSI出售回租”)。我们将从Wilks Development，LLC租赁此类房地产，以换取截至2032年3月的每月总计5160万美元的租金。收到的现金代价比这些资产的账面价值少370万美元。由于这次出售是出售给共同控制下的一家关联公司，我们将370万美元作为股权交易计入我们的综合股本变动表中的视为分配。
我们的租赁活动主要包括行政办公室、制造和维护设施以及一些轻型车辆的运营租赁。我们不会长期租赁任何设备。
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目录表
下表汇总了我们租赁成本的组成部分：
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
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||
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(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
3,429 |
|
|
$ |
9,030 |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
843 |
|
|
|
2,199 |
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
4,272 |
|
|
$ |
11,229 |
|
下表包括我们经营租赁的其他补充信息：
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九个月结束 9月30日， |
|
|
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
|
为计入我们租赁义务的金额支付的现金 |
|
$ |
8,691 |
|
|
以租赁义务换取的使用权资产 |
|
$ |
45,412 |
|
|
采用租赁标准时确认的使用权资产 |
|
$ |
35,817 |
|
|
加权平均剩余租期 |
|
8.1年 |
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
5.0 |
% |
下表汇总了截至2022年9月30日我们的经营租赁到期日：
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
3,667 |
|
|
2023 |
|
|
13,378 |
|
|
2024 |
|
|
12,642 |
|
|
2025 |
|
|
11,496 |
|
|
2026 |
|
|
11,537 |
|
|
2027 |
|
|
11,812 |
|
|
2028年及其后 |
|
|
38,465 |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
102,997 |
|
|
扣除计入的利息 |
|
|
(20,285 |
) |
|
租赁总负债 |
|
$ |
82,712 |
|
13.关联方交易
在正常业务过程中，本公司已与Wilk家族(或其控制的实体)持有控股权的关联方进行交易。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司与以下关联方实体进行了关联方交易：
Automatize，LLC(“Automatize”)是一家物流经纪公司，代表包括公司在内的客户为支撑剂的最后一英里提供便利。支付给Automatize的金额包括传递给第三方卡车运输公司的成本和Automatize保留的佣金。这些付款记录在收入成本中，不包括我们综合经营报表上的折旧和损耗。
思科物流有限责任公司是一家代表包括本公司在内的客户提供沙子和设备的物流公司。支付给思科物流的金额记录在收入成本中，不包括我们合并运营报表中的折旧和损耗。
Equify Risk Services，LLC(“Equify Risk”)是一家保险经纪公司，代表包括本公司在内的客户协商和保障保单。为平衡风险而支付的金额在我们的综合经营报表上记录在销售、一般和行政费用中。
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)是一家向包括本公司在内的客户提供设备和其他融资的金融公司。支付给Equify Financial的金额在我们的综合经营报表的利息支出中记录，在我们的综合现金流量表中记录长期债务的偿还。有关关联方信贷协议的其他披露，请参阅附注7-负债。
27
目录表
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)是一家管理公司，为其投资组合内的各种业务提供行政支持。Wilks Brothers及其控制的某些实体有时会代表公司发生费用，向公司收取这些费用的成本和某些管理费。支付给Wilks Brothers的金额通常记录在我们综合经营报表的销售、一般和行政费用中。
州际勘探有限责任公司(“州际”)是一家勘探和开发公司，该公司为其提供加压泵服务，并从该公司获得了某些办公空间的短期租赁。
Flying A Pump Services，LLC(“Fliding A”)是一家油田服务公司，提供泵送和酸化服务，该公司将设备和压裂机队部件出租和销售给这些公司。
MC EStates，LLC，Willow Park的商铺，以及FTSI Industrial，LLC(统称为“关连出租人”)拥有本公司租赁的各种工业园和写字楼。支付给相关出租人的金额在我们的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)是一家为公司建造和翻新多栋建筑的建筑公司，包括建造一个新的沙厂。支付给Wilks Construction的金额记录在我们的综合现金流量表的资本支出中。
323，LLC(“323”)是一家薪资管理公司，代表其客户(包括本公司)提供薪资服务。支付给323的金额记入收入成本，不包括折旧、损耗和销售、一般和行政费用，在我们的综合经营报表上。
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)是一家陶瓷支撑剂供应商，该公司有时会从公司购买传统支撑剂，作为其客户的经纪人。此外，该公司将不时从Carbo购买用于刺激服务部门的制造支撑剂。
FHE USA LLC(“FHE”)是在井场使用的生产和完井设备的供应商。其RigLock和FracLock系统将地面设备远程连接到井口，使工作人员更加安全，加快了作业速度，同时还减少了高压铁的体积。支付给FHE的金额在我们的综合现金流量表的资本支出中记录。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与相关方的支出：
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
自动化 |
|
$ |
22,428 |
|
|
$ |
25,228 |
|
|
$ |
72,279 |
|
|
$ |
56,496 |
|
|
真的吗？ |
|
|
4,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
— |
|
|
威尔克斯兄弟 |
|
|
5,503 |
|
|
|
4,419 |
|
|
|
14,302 |
|
|
|
8,926 |
|
|
关联出租人 |
|
|
1,821 |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
6,469 |
|
|
|
4,719 |
|
|
威尔克斯建筑 |
|
|
9,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,716 |
|
|
|
— |
|
|
使财务公平 |
|
|
— |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
986 |
|
|
|
1,853 |
|
|
323 |
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
|
|
247 |
|
|
|
974 |
|
|
碳水化合物 |
|
|
863 |
|
|
|
160 |
|
|
|
941 |
|
|
|
513 |
|
|
思科物流 |
|
|
— |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
州际公路 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
20 |
|
|
|
56 |
|
|
风险均衡化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
其他 |
|
|
29 |
|
|
|
29 |
|
|
|
149 |
|
|
|
81 |
|
|
总计 |
|
$ |
43,996 |
|
|
$ |
34,376 |
|
|
$ |
129,411 |
|
|
$ |
74,130 |
|
28
目录表
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的关联方应付账款：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
自动化 |
|
$ |
15,184 |
|
|
$ |
11,198 |
|
|
威尔克斯兄弟 |
|
|
15,049 |
|
|
|
9,990 |
|
|
威尔克斯建筑 |
|
|
4,640 |
|
|
|
57 |
|
|
思科物流 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
碳水化合物 |
|
|
0 |
|
|
|
10 |
|
|
关联出租人 |
|
|
37 |
|
|
|
1 |
|
|
其他 |
|
|
0 |
|
|
|
19 |
|
|
总计 |
|
$ |
34,911 |
|
|
$ |
21,275 |
|
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的关联方收入：
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
飞翔A |
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
573 |
|
|
$ |
3,193 |
|
|
$ |
2,701 |
|
|
碳水化合物 |
|
|
31 |
|
|
|
395 |
|
|
|
784 |
|
|
|
574 |
|
|
威尔克斯兄弟 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
州际公路 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
113 |
|
|
其他 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
|
35 |
|
|
总计 |
|
$ |
1,315 |
|
|
$ |
971 |
|
|
$ |
3,992 |
|
|
$ |
3,428 |
|
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的关联方应收账款：
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
飞翔A |
|
$ |
2,603 |
|
|
$ |
2,412 |
|
|
思科物流 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,489 |
|
|
碳水化合物 |
|
|
96 |
|
|
|
591 |
|
|
州际公路 |
|
|
316 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
23 |
|
|
总计 |
|
$ |
4,510 |
|
|
$ |
4,515 |
|
此外，在2021年1月和2月，ProFrac LLC与ProFrac LLC的一名成员签署了两项协议，出售某些批次的设备，以换取870万美元的现金，这一金额接近资产的账面净值。根据这些协议，对于成员随后转售的任何资产，ProFrac LLC将按协议中确定的费率向成员偿还一定比例的净亏损，或反过来有权获得一定比例的净收益。截至2022年9月30日，基本上所有资产都已由该成员出售。
2022年2月4日，THRC Holdings与Encantor Properties LP签订了一项权利协议，Encantor Properties LP是本公司向其购买Munger Ranch物业的卖方之一，根据该协议，关联方将获得与收购Munger有关的3,000万美元代价中的810万美元的权利。作为2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧场的卖家获得了2,114,273股A类普通股，以换取与收购芒格牧场相关的3,000万美元对价。
14.收购和投资
FTS国际公司
于2022年3月4日，本公司以4.057亿美元收购FTSI已发行股票，包括3.328亿美元的现金代价和7290万美元的THRC Holdings股权(“THRC FTSI相关股权”)。
根据于2021年10月21日由FTSI、ProFrac LLC和ProFrac Acquires，Inc.(“FTSI合并协议”)根据合并协议和计划进行的现金收购完成后，ProFrac LLC立即将其在此类合并中收购的FTSI股权的80.5%分配给Farris Wilks和THRC Holdings，导致各自的结果
29
目录表
拥有FTSI 50%的股权(“FTSI分销”)，而THRC Holdings获得FTSI分销的较小份额，并保留ProFrac LLC的某些优先股，以代替与该分销相关的赎回。THRC FTSI相关股权乃拥有FTSI约19.5%股权的THRC Holdings同意根据FTSI合并协议保留FTSI权益以代替收取现金的交易的结果。
我们已使用会计收购法对富时国际的收购进行了核算。我们使用我们的最佳估计和假设为预期将于收购日收购的有形资产和无形资产以及预期将承担的负债分配公允价值。大多数对购置资产和承担的负债的计量是以市场上看不到的投入为基础的，因此是第三级投入。
下表汇总了采购价格的初步分配情况：
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
收购的资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
53,771 |
|
|
应收账款 |
|
|
89,268 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
4,037 |
|
|
盘存 |
|
|
42,344 |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
307,113 |
|
|
经营租赁ROU资产 |
|
|
2,748 |
|
|
无形资产 |
|
|
1,239 |
|
|
其他资产 |
|
|
1,583 |
|
|
收购的总资产 |
|
|
502,103 |
|
|
承担的负债： |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
62,985 |
|
|
应计费用 |
|
|
19,308 |
|
|
经营租赁负债流动 |
|
|
1,235 |
|
|
债务的当期部分 |
|
|
10,136 |
|
|
其他流动负债 |
|
|
309 |
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
1,512 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
928 |
|
|
承担的总负债 |
|
|
96,413 |
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
405,690 |
|
截至2022年3月4日，收购价格在富时指数有形资产和负债净额以及可识别无形资产中的分配是初步的，并须对可识别资产和负债的公允价值计算进行修订。收购对价的确定和分配可能会在衡量期间内发生变化，最长为收购完成之日起一年。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入和税前收益分别包括与富时指数在2022年3月4日完成后收购的业务相关的4860万美元和10万美元的亏损。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，与FTSI收购相关的成本约为370万美元，其中包括外部法律和咨询费。这些成本在合并经营报表中归类为销售费用、一般费用和行政费用。此外，我们还产生了与FTSI收购相关的930万美元的遣散费，这些费用在综合经营报表中被归类为销售、一般和行政费用。在整个2022年第二季度，我们整合了FTSI的业务。因此，我们将所有刺激服务资产作为一个组进行跟踪，因此在2022年3月31日之后单独报告FTSI收入或税前收益是不可行的。
Flotek工业公司
2022年2月2日，我们与Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)达成了一项协议，根据该协议，Flotek将从2022年4月1日起以成本加7%的价格为至少10支液压船队提供全井下化学解决方案，为期三年(“Flotek供应协议”)。作为签订Flotek供应协议的交换，我们收到了1,000万美元的Flotek可转换票据的初始本金，并在PIPE交易中额外获得了1,000万美元的Flotek可转换票据的本金。由于这项投资，我们在Flotek的股权在完全稀释的基础上约为17%。此外，我们还获得了指定最多两名董事进入Flotek董事会的权利。
30
目录表
2022年2月16日，我们和Flotek同意修改Flotek供应协议，将期限增加到10年，并将范围增加到30个船队。作为我们签署Flotek供应协议修正案(“Flotek供应协议修正案”)的交换，Flotek同意发行初始本金为5,000万美元的Flotek可转换票据，这些票据将可转换为Flotek普通股。Flotek供应协议修正案和向我们发行额外的Flotek可转换票据是以惯例的成交条件为条件的，包括Flotek股东的批准。2022年5月，Flotek股东批准了可转换票据发行和Flotek供应协议修正案。在这些交易完成后，我们在Flotek的股权在完全稀释的基础上大约为43%，我们被允许再任命两名董事，或最多四名董事进入Flotek的董事会。由于我们有权任命董事进入董事会，而不直接拥有Flotek的股权，因此我们确定Flotek是一家VIE。我们进一步确定，本公司是VIE的主要受益者，主要是因为我们有能力任命七名董事中的四名进入Flotek的董事会。因此，在2022年5月17日之后，我们使用收购会计方法将这笔交易作为业务合并入账，并从2022年5月17日起将Flotek的财务报表纳入我们的合并财务报表。由于我们在2022年期间在Flotek没有直接股权，我们在合并财务报表中将Flotek的亏损100%分配给非控股权益。
Flotek供应协议修正案包括最低年度数量承诺，根据该承诺，如果我们未能达到最低购买量，我们将有义务支付相当于该年度缺口25%的Flotek违约金。截至2022年5月17日，我们有990万美元的供应协议合同债务，这笔债务作为Flotek的采购对价包括在内，以解决先前存在的关系。供应协议的所有影响已从我们2022年5月17日之后的合并财务报表中消除。
发行给ProFrac的票据以年利率10%的利率累计支付实物利息，期限为一年，并在到期前的任何时间按持有人的选择权以每股1.088125美元的价格转换为Flotek的普通股，(B)在Flotek的普通股成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内的20个交易日等于或超过2.5美元的情况下，以Flotek的选择权，或(C)在到期日以0.8705美元的价格转换为Flotek的普通股(“可转换票据”)。我们最初确认了可转换票据，初始本金余额为2000万美元至2000万美元。截至2022年5月17日，我们估计这些可转换票据的公允价值为3020万美元，作为对Flotek的购买代价，作为对先前存在关系的和解。Flotek可转换票据的所有影响已从我们2022年5月17日之后的合并财务报表中消除。
在2022年5月17日之前，我们将我们对Flotek可转换票据的投资指定为交易证券。被指定为交易型证券的证券按公允价值报告，公允价值变动产生的收益或损失在综合经营报表的投资净收入中确认。在2022年2月2日至2022年5月17日期间，我们在我们的综合经营报表中确认了1020万美元的非现金收入作为与Flotek可转换票据公允价值变化相关的其他(费用)收入。
202年6月，Flotek向ProFrac LLC的全资子公司ProFrac II LLC发行并出售了预融资认股权证，可随时以相当于每股0.0001美元的行使价从Flotek购买最多约1,310万股Flotek普通股，以换取1,950万美元现金。ProFrac II LLC及其附属公司不得获得有关这些认股权证或相关股票的任何投票权或同意权，除非且直到(I)Flotek获得除ProFrac II LLC及其附属公司以外的大多数股东的批准，以及(Ii)ProFrac II LLC已向Flotek额外支付450万美元。我们达成这项交易是为了向Flotek提供额外的营运资金，使其能够根据Flotek供应协议修正案履行职责。这些预先出资的认股权证已从我们的合并财务报表中删除。
31
目录表
下表汇总了Flotek的资产、负债和非控股权益的公允价值的初步分配：
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
解决先前存在的关系 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
(2,713 |
) |
|
供应协议合同责任 |
|
|
(9,874 |
) |
|
以前持有的10%可转换实物支付票据权益的公允价值 |
|
|
30,220 |
|
|
解决先前存在的关系 |
|
$ |
17,633 |
|
|
收购的资产 |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
21,725 |
|
|
受限现金 |
|
|
40 |
|
|
应收账款 |
|
|
18,853 |
|
|
盘存 |
|
|
12,210 |
|
|
持有待售资产 |
|
|
1,805 |
|
|
其他流动资产 |
|
|
3,405 |
|
|
财产和设备 |
|
|
21,551 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
3,884 |
|
|
递延税项资产 |
|
|
282 |
|
|
商誉 |
|
|
82,340 |
|
|
其他长期资产 |
|
|
17 |
|
|
收购的总资产 |
|
|
166,112 |
|
|
承担的负债： |
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
24,203 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
7,394 |
|
|
融资租赁负债 |
|
|
79 |
|
|
长期债务 |
|
|
17,101 |
|
|
其他负债 |
|
|
85 |
|
|
承担的总负债 |
|
|
48,862 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
99,617 |
|
|
获得的资产减去承担的负债和非控股权益 |
|
$ |
17,633 |
|
我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。大多数对购置资产和承担的负债的计量是以市场上看不到的投入为基础的，因此是第三级投入。非控股权益的公允价值是根据纽约证券交易所在收购之日公布的Flotek普通股价格计算的，该价格代表一级投入。已记录商誉的任何部分都不能扣税。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的收入和税前收益分别包括与2022年5月17日之后收购的Flotek业务相关的2120万美元和2110万美元的亏损。全部税前亏损被分配给非控制性权益。
截至2022年5月17日，收购价格在Flotek有形资产和负债净额以及可识别无形资产中的分配是初步的，需要对可识别资产和负债的公允价值计算进行修订。收购对价的确定和分配可能会在衡量期间内发生变化，最长为收购完成之日起一年。
SP SiO_2 of Monahans，LLC
2022年7月25日，公司以9770万美元现金收购了Signal Peak Silica的西德克萨斯州子公司SP Silica of Monahans、LLC和SP Silica Sales LLC(统称为“Monahans”)各自已发行和未偿还的会员权益。这一收购价格受营运资金调整的影响，将于2022年第四季度最终敲定。
我们已经使用会计的收购方法对收购Monahans进行了核算。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。大多数对购置资产和承担的负债的计量是以市场上看不到的投入为基础的，因此是第三级投入。
32
目录表
下表汇总了采购价格的初步分配情况：
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
收购的资产： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
61 |
|
|
应收账款 |
|
|
11,117 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
596 |
|
|
盘存 |
|
|
3,148 |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
103,665 |
|
|
无形资产 |
|
|
7,500 |
|
|
商誉 |
|
|
15,233 |
|
|
其他资产 |
|
|
8,916 |
|
|
收购的总资产 |
|
|
150,236 |
|
|
承担的负债： |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
9,783 |
|
|
应计费用 |
|
|
1,035 |
|
|
递延收入 |
|
|
4,335 |
|
|
债务的当期部分 |
|
|
45 |
|
|
其他流动负债 |
|
|
15,757 |
|
|
长期债务 |
|
|
25 |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
21,596 |
|
|
承担的总负债 |
|
|
52,576 |
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
97,660 |
|
在整个2022年第三季度，我们整合了莫纳汉斯的业务。因此，我们将所有支撑剂生产资产作为一个组进行跟踪，在收购日期之后单独报告Monahans收入或税前收益是不可行的。
截至2022年7月25日，购买价格对Monahans有形资产和负债净额以及可识别无形资产的分配是初步的，并有待对可识别资产和负债的公允价值计算进行修订。收购对价的确定和分配可能会在衡量期间内发生变化，最长为收购完成之日起一年。
以下未经审计的预计运营业绩已准备就绪，就好像FTSI、Flotek和Monahans的收购已于2021年1月1日完成一样。预计金额是基于重大收购的购买价格分配，并不一定表明未来可能报告的结果。
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
$ |
705,900 |
|
|
$ |
303,267 |
|
|
$ |
1,763,830 |
|
|
$ |
852,069 |
|
|
净收益(亏损) |
$ |
144,895 |
|
|
$ |
(40,763 |
) |
|
$ |
195,268 |
|
|
$ |
(136,403 |
) |
33
目录表
盆地生产与完井有限责任公司
在截至2021年12月31日的年度内，公司以420万美元收购了水力压裂设备制造商B-1系列盆地生产和完井优先股有限责任公司(“BPC”)。这包括大约20%的BPC系列B首选单元。截至2021年12月31日，我们没有对该实体施加重大影响。当我们确定这是一种股权证券时，我们最初按成本记录了我们的投资，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中显示为“投资”。
于2022年2月9日，本公司订立协议，以4,600万美元收购BPC所有A-1及B-1系列优先股(“盆地单位收购”)，包括向BPC出售A-1及B-1系列优先股向BPC支付4,000万美元，以及向BPC B-1系列优先股的出售持有人提供600万美元。此外，2022年2月14日，该公司向BPC的子公司FHE提供了125万美元的贷款。这笔贷款的利息为年息5%。利息要么在每个日历季度末支付，要么在BPC选举时添加到本金余额中。这笔贷款将于2027年2月14日到期。
2022年2月9日之后，我们对BPC的投资使公司能够对BPC的运营产生重大影响，但不能控制BPC的运营。BPC的业务和事务在董事会的指导下管理，而董事会并不受公司控制。根据我们的评估，我们确定BPC是VIE，但本公司不是VIE的主要受益者。我们选择了公允价值选项来计入我们在BPC的权益法投资。有关我们使用第3级计量的投资的更多信息，请参阅附注16-财务权益的公允价值。截至2022年9月30日，这些投资在BPC的估计公允价值为4980万美元。
EKU
2020年12月22日，公司以120万美元收购了德国设备制造商EKU 25%的股份。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，由于我们对EKU有重大影响，并持有20%或以上的投票权权益，但少于50%，故我们采用权益法核算此项投资。2021年1月，本公司获得了EKU的控股权，其结果随后被合并。
本公司于2021年1月取得EKU 75%的控股权，并在合并该附属公司的同时进行收购价格分配。我们确认净营运资本为250万美元，物业、厂房和设备为40万美元，无形资产为350万美元，按估计公允价值计算的债务为140万美元。在合并过程中，我们取消了对Associate的投资，确认的股本为370万美元，为我们75%的权益，非控股权益为120万美元，为少数股东头寸的价值。有关已确认无形资产的其他信息，请参阅附注6--无形资产。
芒格牧场
本公司于2021年11月订立协议，收购西德克萨斯州的物业(“芒格权协议”)，收购价格为3,000万美元。根据芒格权利协议，卖方有权选择以现金形式收取对价，如果在2022年11月17日之前进行首次公开募股，则在卖方选举时以股权形式收取对价。根据股权选择权，如果公司完成首次公开募股，卖家将有权在首次公开募股后立即获得普通股流通股的1.5%。每一位卖方最终都选择了股权，因此这是本公司截至2021年12月31日的年度的非现金交易。
芒格权协议包括一项“完整”条款。根据全盘出售条款，如果任何卖方在首次公开募股一周年前发行的A类普通股100%清盘，而出售股份的价值不等于该卖方在3,000万美元收购价格中的份额，则本公司将支付卖方在选择现金选择权时将获得的现金金额与他们出售根据股权发行的A类股票最终获得的金额之间的差额。截至2022年9月30日，这项拨备作为公允价值500万美元的书面看跌期权入账，并在我们资产负债表的其他流动负债中列报。收购的财产被视为资产收购，而不是对企业的收购，并在我们合并的资产负债表中计入房地产、厂房和设备。
2022年2月4日，THRC Holdings与Encantor Properties LP签订了一项权利协议，Encantor Properties LP是本公司向其购买Munger Ranch物业的卖方之一，根据该协议，关联方将获得与收购Munger Ranch有关的3,000万美元对价中的810万美元的权利。
作为2022年5月完成的首次公开募股的一部分，该公司发行了2,114,273股A类普通股，价值3810万美元，作为收购Munger Ranch的代价。
34
目录表
Io-TEQ，LLC
该公司于2021年10月以220万美元收购了iO-TEQ，LLC(“IOT”)，并在收购日进行了收购价格分配。我们确认净营运资本为20万美元，物业、厂房和设备为10万美元，无形资产为240万美元，按估计公允价值计算的债务为40万美元。有关已确认无形资产的其他信息，请参阅附注6--无形资产。
最佳流动少数股权
2021年12月，公司与伊格尔顿风险投资公司(“伊格尔顿”)达成协议，在截至2022年3月31日的三个月内，以390万美元的收购价购买伊格尔顿在Best Flow的15.172%权益，并以现金支付。
15.商誉
截至2022年9月30日止九个月之商誉账面值变动如下。
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刺激服务 |
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制造业 |
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支撑剂生产 |
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其他 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
收购Flotek |
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— |
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— |
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|
— |
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82,340 |
|
|
|
82,340 |
|
|
收购Monahans |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,233 |
|
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,233 |
|
|
$ |
82,340 |
|
|
$ |
97,573 |
|
16.金融工具的公允价值
在资产负债表中按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。
本公司按公允价值列账的金融工具及投资主要为3级资产。2022年期间按经常性基础计量的第3级资产涉及本公司在(I)Flotek可转换票据(截至Flotek收购日指定为证券交易)和(Ii)BPC的权益法投资方面的投资，我们为此选择了公允价值选项，如附注14-收购和投资中所述。于2022年9月30日，本公司并无任何按公允价值第2级按公允价值计量的资产或负债。截至2021年12月31日，我们没有2级或3级资产或负债。
截至2022年9月30日，BPC投资的估计公允价值是使用市场和收益法相结合的方法确定的。
下表列出了本公司在公允价值层次结构的第3级内的金融工具的公允价值。
|
(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
|
|
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|
3级 |
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|
|
BPC投资 |
|
|
49,752 |
|
|
总计 |
|
$ |
49,752 |
|
35
目录表
以下是使用重大不可观察到的投入(第3级)从开始到2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产期初和期末余额的对账：
|
(单位：千) |
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|
3级 |
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|
截至2022年1月1日的公允价值 |
|
$ |
— |
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|
收购Flotek可转换票据 |
|
|
20,000 |
|
|
收购BPC的投资 |
|
|
47,202 |
|
|
将成本法投资转移到第3级公允价值计量 |
|
|
4,244 |
|
|
第3级公允价值计量的公允价值变动 |
|
|
8,100 |
|
|
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
$ |
79,546 |
|
|
截至收购日的Flotek公允价值变动 |
|
|
2,120 |
|
|
收购日取消Flotek可转换票据 |
|
|
(30,220 |
) |
|
BPC公允价值变动 |
|
|
(1,694 |
) |
|
截至2022年9月30日的公允价值 |
|
$ |
49,752 |
|
在我们于2022年5月17日合并Flotek之前，Flotek可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟进行估值的，其中包括Flotek普通股的市场交易价格、基于历史趋势的Flotek股价的预期波动性、基于美国国债利率和债务期限的无风险利率、基于票据到期日的清算时间以及基于Flotek信用风险调整的贴现率。
用于估计可转换票据公允价值的蒙特卡洛模拟的主要投入如下：
|
|
|
5月17日， 2022 |
|
|
3月31日， 2022 |
|
||
|
无风险利率 |
|
|
1.82 |
% |
|
|
1.63 |
% |
|
预期波动率 |
|
|
90.0 |
% |
|
|
90.0 |
% |
|
直至清算的期限(年) |
|
|
0.72 |
|
|
|
0.84 |
|
|
股票价格 |
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
1.26 |
|
17.承付款和或有事项
诉讼
在正常业务过程中，我们是在正常业务过程中出现的若干未决或威胁的法律行动和行政诉讼的标的或一方。虽然许多该等事项涉及固有的不确定性，但吾等相信，除下文所述外，最终因法律程序或索偿而产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或对本公司的流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。
Patterson诉FTS International Manufacturing，LLC和FTS International Services，LLC：2015年6月24日，Joshua Patterson向德克萨斯州厄普舒尔县第115司法地区法院对该公司提起诉讼，其中指控该公司在2013年的一次车祸中存在疏忽。帕特森寻求100多万美元的经济救济。2018年7月19日，陪审团裁定该公司赔偿约1亿美元，包括惩罚性赔偿。2018年11月12日，初审法院将判决减少到约3300万美元。该公司的保险公司提出上诉，第十二上诉法院于2020年8月26日推翻了全部判决，将案件发回重审。该公司的保险公司目前正在向德克萨斯州最高法院上诉其中一项上诉裁决。新的审判日期尚未确定。虽然这起案件的结果还不确定，但该公司已经履行了这一事项的保险免赔额，我们预计此案件的最终解决方案不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand诉ProFrac Services，LLC：ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)于2017年11月27日与Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)就产品和/或服务订立主采购协议(“Vista MSA”)，经Vista MSA第一附录和Vista MSA第一修正案修订，该协议日期均为2018年6月10日(统称为“Vista协议”)。根据Vista协议的条款，ProFrac Services同意从Vista购买一定数量的沙子。2021年3月15日，Vista向美国德克萨斯州北区破产法院对ProFrac Services提起诉讼，指控ProFrac Services违反了Vista协议的条款，未能按照Vista协议的要求购买所需数量的沙子或支付购买不足的金额。Vista要求赔偿约830万美元。Vista和ProFrac Services已经达成了一项共同商定的时间表命令，由法院于2022年2月12日签署。目前，这一问题的审判日程安排在2022年12月5日。
36
目录表
我们估计并准备因法律程序和索赔而可能产生的潜在损失，只要这些损失是可能的，并且可以合理地估计。在作出这些估计时，我们需要作出重大判断，而我们的最终负债最终可能与这些估计大不相同。在编制预算时，除其他因素外，我们会考虑每项法律程序和索偿的进展、我们的经验和其他人在类似法律程序和索偿方面的经验，以及法律顾问的意见和意见。与诉讼或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。
18.细分市场信息
我们的业务有三个可报告的部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。每个可报告的部门代表一个独立的业务部门，在2021年12月公司重组之前作为独立公司运营。重组后，每个可报告部门继续拥有不同的管理层，并为该部门准备离散的财务信息(与每个部门作为独立业务运营时的财务信息一致)。FTSI是我们刺激服务部门的一部分，Monahans是我们支撑剂生产部门的一部分。其他类别的金额反映了我们不应单独报告的业务活动，其中主要包括列报期间的Flotek。我们的首席运营决策者审查离散部门的财务信息，包括调整后的EBITDA作为盈利能力的衡量标准，以评估我们部门的表现并做出资源分配决定。
我们将部门间交易视为与第三方交易，即按估计当前市场价格计算。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，制造部门的部门间收入分别为95%和91%和91%和88%。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，支撑剂生产部门的部门间收入分别为56%和46%和61%和40%。
我们部门的表现主要是根据调整后的EBITDA进行评估的。我们将调整后的EBITDA定义为(I)利息支出、净额、(Ii)所得税拨备、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)处置资产损失、(V)股票补偿和(Vi)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与我们的首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些坏账支出、债务清偿损失和投资收益。
37
目录表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的分部信息以及调整后EBITDA的对账如下：
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
|
|
九个月结束 9月30日， |
|
||||||||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服务 |
|
$ |
668,578 |
|
|
$ |
190,723 |
|
|
$ |
1,581,289 |
|
|
$ |
502,932 |
|
|
制造业 |
|
|
48,742 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
115,602 |
|
|
|
50,741 |
|
|
支撑剂生产 |
|
|
24,642 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
54,581 |
|
|
|
19,769 |
|
|
其他 |
|
|
46,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,231 |
|
|
|
— |
|
|
总细分市场 |
|
|
788,834 |
|
|
|
216,983 |
|
|
|
1,813,703 |
|
|
|
573,442 |
|
|
淘汰 |
|
|
(92,104 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(182,149 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
总计 |
|
$ |
696,730 |
|
|
$ |
195,931 |
|
|
$ |
1,631,554 |
|
|
$ |
520,336 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服务 |
|
$ |
249,557 |
|
|
$ |
31,599 |
|
|
$ |
519,214 |
|
|
$ |
75,027 |
|
|
制造业 |
|
|
8,416 |
|
|
|
502 |
|
|
|
27,798 |
|
|
|
3,181 |
|
|
支撑剂生产 |
|
|
9,198 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
29,657 |
|
|
|
8,069 |
|
|
其他 |
|
|
(11,072 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,526 |
) |
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA用于可报告的细分市场 |
|
|
256,099 |
|
|
|
34,518 |
|
|
|
558,143 |
|
|
|
86,277 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(16,261 |
) |
|
|
(6,896 |
) |
|
|
(38,984 |
) |
|
|
(19,118 |
) |
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
(68,758 |
) |
|
|
(35,241 |
) |
|
|
(177,038 |
) |
|
|
(105,606 |
) |
|
所得税优惠(规定) |
|
|
(8,157 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
|
(13,021 |
) |
|
|
138 |
|
|
资产处置损失净额 |
|
|
(667 |
) |
|
|
(3,397 |
) |
|
|
(2,656 |
) |
|
|
(7,472 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
(242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,337 |
) |
|
|
— |
|
|
诉讼应计费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,174 |
) |
|
|
— |
|
|
与被视为供款有关的股票补偿费用 |
|
|
(10,207 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(49,056 |
) |
|
|
— |
|
|
坏账支出，扣除回收的净额 |
|
|
— |
|
|
|
(2,562 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(2,562 |
) |
|
外币交易损失 |
|
|
80 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
126 |
|
|
|
(116 |
) |
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
收购相关费用 |
|
|
(5,806 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,888 |
) |
|
|
— |
|
|
投资未实现收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,526 |
|
|
|
— |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的细分市场信息如下：
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(单位：千) |
|
9月30日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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||
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服务 |
|
$ |
1,663,989 |
|
|
$ |
510,579 |
|
|
制造业 |
|
|
140,396 |
|
|
|
77,968 |
|
|
支撑剂生产 |
|
|
298,138 |
|
|
|
100,294 |
|
|
其他 |
|
|
196,946 |
|
|
|
— |
|
|
部门总资产 |
|
|
2,299,469 |
|
|
|
688,841 |
|
|
淘汰 |
|
|
(320,185 |
) |
|
|
(24,271 |
) |
|
总计 |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
38
目录表
19.后续活动
收购美国油井服务公司。
于2022年11月1日，本公司根据日期为2022年6月21日的合并协议及合并计划(“USWS合并协议”)，由本公司、USWS及迅雷第一合并子公司、美国特拉华州一间公司及本公司的间接附属公司(“合并子公司”)以换股合并交易方式收购美国Well Services，Inc.(以下简称“USWS”)。根据USWS合并协议的条款及条件，于2022年11月1日，合并附属公司与USWS合并并并入USWS，USWS作为尚存的公司及本公司的间接附属公司于合并后继续存在。在合并生效时，每股USWS A类普通股被自动转换为获得0.3366股公司A类普通股的权利。作为这项交易的结果，该公司向USWS A类普通股、USWS A系列优先股、USWS股权挂钩可转换票据(这些术语在USWS合并协议中定义)和USWS股权奖励的持有人发行了总计约1290万股A类普通股。根据公司截至2022年10月31日的A类普通股10天VWAP，发行的股本约为2.7亿美元。此外，该公司使用现金偿还了大约1.7亿美元的USWS债务，留下了大约3500万美元的各种形式的设备相关融资未偿债务。
根据美国运通合并协议的条款，本公司根据其若干公开及私募认股权证，包括在纳斯达克买卖的认股权证，承担美国运通的责任。这些认股权证现在代表了在有效行使后有权获得公司A类普通股的股份，其金额相当于(I)在紧接合并生效时间之前受该认股权证约束的USWS A类普通股的股份数量和(Ii)0.3366的乘积。认股权证在纳斯达克上交易，代码为“ACDCW”。此外，根据与执行USWS合并协议同时订立的认股权证购买协议，本公司以总代价约260万美元，向USWS的持有人购买USWS所有尚未发行的2月份C期认股权证及3月份C期认股权证(该等条款定义见USWS合并协议)，该等认股权证于合并生效时自动注销及不复存在。
就本公司收购USWS而言，ABL借款人根据经修订的ABL信贷安排(定义见下文)借入约1.64亿美元。关于修订后的ABL信贷安排的其他讨论见下文。
Dan Wilks及Farris Wilks连同其若干联营公司(统称为“Wilks党”)共同持有本公司的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS的某些证券。合并完成后，Wilks双方获得了大约410万股ProFrac A类普通股作为合并对价。
此次收购的会计处理工作正在进行中，将于第四季度完成。
《新定期贷款信贷安排修正案》。
2022年11月1日，本公司对新定期贷款信贷安排(经修订后的新定期贷款信贷安排)进行了第二次修订，据此，代理人和所需贷款人同意：(A)同意(I)修订的ABL信贷安排；(Ii)美国Well Services Holdings，LLC(转换为USWS的继承人)、特拉华州一家有限责任公司(“U.S.Well LLC”)及其各子公司(统称为“美国Well实体”)在公司收购USWS后仍未偿还的某些现有债务(“美国Well债务”)；(Iii)收购后获得该等美国Well债务(“美国Well留置权”)的美国Well实体资产的相应留置权；和(Iv)证明美国富国银行债务的协议下存在的任何限制，否则这些限制在修订定期贷款信贷安排下是被禁止的，以及(B)放弃因证明美国富国银行债务的协议下存在的违约和/或违约事件而产生的任何违约和/或违约事件，包括但不限于，由于完成针对美国富国银行实体的第一修正案收购(定义见修订定期贷款信贷安排)，符合修订定期贷款协议中规定的条款和条件。在公司完成对USWS的收购后，美国Well债务立即得到全额偿还，美国Well留置权也全部解除。
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目录表
对新的ABL信贷安排的修正。
2022年11月1日，本公司对新的ABL信贷安排(修订后的ABL信贷安排)进行了第二次修订，据此，代理人和贷款人同意：(A)同意U.S.Well LLC及其子公司在紧接全额偿付某些美国Well债务以及终止和解除某些美国Well留置权之前成为ProFrac LLC的受限制子公司(定义见修订定期贷款信贷安排)，并同意该等债务或留置权的存在不会引发修订ABL信贷安排下的违约或违约事件，以及(B)放弃ABL信贷安排下的任何违约和/或违约事件以及其他仅与以下情况有关或产生的适用贷款文件：(I)美国富国银行及其子公司成为ProFrac LLC的受限制子公司，紧接在全额偿付某些美国富国银行债务并终止和解除某些美国富国银行留置权之前，和(Ii)根据管理美国富国银行债务的适用文件存在的任何违约和/或违约事件，包括但不限于，作为完成合并的结果，受修订的ABL信贷安排中规定的条款和条件的约束。
根据经修订的ABL信贷安排，(I)于第二修订生效日期(定义见经修订的ABL信贷安排)的总最高转账金额(定义见经修订的ABL信贷安排)由200,000,000美元增加至28,000,000美元，及(Ii)借款人有权在第二修订生效日期后申请增加最多120,000,000美元的额外循环信贷承担(定义见经修订的ABL信贷安排)，但须受若干条款及条件所规限，惟于第二修订生效日期，该等额外的循环信贷承诺增加并未承诺。
与公司收购USWS有关，ABL借款人根据修订后的信贷安排借入约1.64亿美元。紧接在本次提款之前，修订的ABL信贷安排下没有未偿还的金额。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
最新发展动态
首次公开募股
2022年5月12日，我们完成了16,000,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，发行价为每股18.00美元。2022年6月6日，超额配售选择权被行使，导致额外的2,228,153股A类普通股定价为每股18.00美元。在扣除承销商折扣和佣金以及估计发行成本后，IPO和行使超额配售选择权产生的综合净收益为3.039亿美元。
关于我们的首次公开募股，我们进行了我们于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中描述的交易。
企业重组
根据本公司、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)及若干其他持有ProFrac LLC普通单位的人士于2022年5月12日订立的总重组协议(“总重组协议”)，本公司及ProFrac LLC完成若干重组交易(“企业重组”)。作为公司重组的一部分：
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公司修改和重述了公司注册证书和章程； |
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本公司与ProFrac LLC的其他成员签订了第三份经修订和重订的ProFrac有限责任公司协议(“ProFrac LLC协议”)；以及 |
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随着ProFrac LLC协议的通过，该公司被接纳为ProFrac LLC的唯一管理成员。 |
有关公司重组及主要重组协议的其他资料，请参阅我们于2022年5月12日根据证券法第424(B)条根据证券法第424(B)条提交予美国证券交易委员会的招股说明书中的“公司重组”，以及我们于2022年5月18日提交予美国证券交易委员会的8-K表格中第1.01项的“首次公开发售招股说明书”及“主要重组协议”。
收购FTS International，Inc.
2022年3月4日，本公司以4.057亿美元的收购价格收购富时国际(FTSI)的流通股，其中包括3.328亿美元的现金代价和7290万美元的若干股权(“富时国际相关股权”)。
合并Flotek Industries，Inc.
2022年2月2日，我们与Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)达成了一项协议，根据该协议，Flotek将从2022年4月1日起以成本加7%的价格为至少10支液压船队提供全井下化学解决方案，为期三年(“Flotek供应协议”)。作为签订Flotek供应协议的交换，我们收到了1,000万美元的Flotek可转换票据的初始本金，并在PIPE交易中额外获得了1,000万美元的Flotek可转换票据的本金。由于这项投资，我们在Flotek的股权在完全稀释的基础上约为17%。此外，我们还获得了指定最多两名董事进入Flotek董事会的权利。
2022年2月16日，我们和Flotek同意修改Flotek供应协议，将期限增加到10年，并将范围增加到30个船队。作为我们签署Flotek供应协议修正案(“Flotek供应协议修正案”)的交换，Flotek同意发行初始本金为5,000万美元的Flotek可转换票据，这些票据将可转换为Flotek普通股。Flotek供应协议修正案和向我们发行额外的Flotek可转换票据是以惯例的成交条件为条件的，包括Flotek股东的批准。2022年5月，Flotek股东批准了可转换票据发行和Flotek供应协议修正案。在这些交易完成后，我们在Flotek的股权在完全稀释的基础上大约为43%，我们被允许再任命两名董事，或最多四名董事进入Flotek的董事会。由于我们有权在Flotek没有直接股权的情况下任命董事进入董事会，因此我们确定Flotek是一个可变利益实体(VIE)。我们进一步确定，公司是VIE的主要受益者，主要是因为我们有能力任命七名董事中的四名进入Flotek的董事会
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目录表
董事们。因此，在2022年5月17日之后，我们使用收购会计方法将这笔交易作为业务合并入账，并从2022年5月17日起将Flotek的财务报表纳入我们的合并财务报表。由于在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，我们在Flotek没有直接股权，因此我们在合并财务报表中将Flotek的亏损100%分配给非控股权益。有关收购Flotek的其他讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注14-收购和投资。
收购Monahans，LLC的SP二氧化硅
2022年7月25日，公司以9770万美元现金收购了Signal Peak Silica的西德克萨斯州子公司SP Silica of Monahans、LLC和SP Silica Sales LLC(统称为“Monahans”)各自已发行和未偿还的会员权益。这一收购价格受营运资金调整的影响，将于2022年第四季度最终敲定。
收购美国油井服务公司。
于2022年11月1日，本公司根据日期为2022年6月21日的合并协议及合并计划(“USWS合并协议”)，由本公司、USWS及迅雷第一合并子公司、美国特拉华州一间公司及本公司的间接附属公司(“合并子公司”)以换股合并交易的方式收购美国Well Services，Inc.(以下简称“USWS”)。根据USWS合并协议的条款及条件，于2022年11月1日，合并附属公司与USWS合并并并入USWS，USWS作为尚存的公司及本公司的间接附属公司于合并后继续存在。在合并生效时，每股USWS A类普通股被自动转换为获得我们A类普通股0.3366股的权利。作为这项交易的结果，我们向USWS A类普通股、USWS A系列优先股、USWS股权挂钩可转换票据(这些术语在USWS合并协议中定义)和USWS股权奖励的持有人发行了总计约1290万股我们的A类普通股。基于我们截至2022年10月31日的A类普通股10天VWAP，已发行的股本约为2.7亿美元。此外，该公司使用现金偿还了大约1.7亿美元的USWS债务，留下了大约3500万美元的各种形式的设备相关融资未偿债务。此外，与我们收购USWS有关，我们根据修订的ABL信贷安排借入了约1.64亿美元。有关收购USWS和修订ABL信贷安排的额外讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注19-后续事项。
我们的前身和ProFrac Holding Corp.
我们的前身在合并的基础上由ProFrac LLC及其子公司Best Flow和阿尔卑斯(我们称为“ProFrac前身”)组成。ProFrac前身的历史时期是在合并和合并的基础上列报的，因为威尔克斯夫妇拥有共同的控制权。2021年12月21日，百世物流和阿尔卑斯的所有当时未偿还的会员权益被贡献给ProFrac LLC，以换取ProFrac LLC的会员权益。除非另有说明，本季度报告10-Q表中包含的历史综合财务信息显示的是ProFrac前身的历史财务信息。历史上的综合财务信息并不代表未来任何时期可能出现的结果。
概述
我们是一家以增长为导向、垂直整合和创新驱动的能源服务公司，为从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产(“E&P”)的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。ProFrac成立于2016年，旨在成为E&P公司最苛刻的水力压裂需求的首选服务提供商。我们专注于采用新技术来显著减少“温室气体”排放，并提高效率，而这一直是非传统勘探开发过程中的排放密集型部分。我们相信，我们船队的技术和运营能力使我们处于理想的地位，能够满足市场复苏和客户对自然资源可持续发展偏好的转变带来的需求增长。
我们的业务主要集中在美国领先的非常规地区，在这些地区，我们与一些最活跃的E&P公司建立了深厚而长期的客户关系。我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。我们相信，我们是北美最大的水力压裂服务提供商之一，拥有34个常规船队的装机容量，其中截至2022年9月30日，有31个船队处于活跃状态。
42
目录表
总体趋势和展望
与新冠肺炎疫情相关的全球公共卫生危机对能源需求、原油价格和全球经济活动产生了前所未有的影响。2020年，新冠肺炎和能源行业的中断综合作用，导致西德克萨斯中质原油价格和Henry Hub天然气价格快速大幅下降。为了应对大宗商品价格的大幅下跌，勘探和开发公司迅速采取行动，削减了资本预算以及钻井和完井活动。由于维修和维护费用较高的较老设备被用于备件或报废，对服务的需求减少，再加上资本准入的限制，迫使加压泵设备的消耗周期加快。这些艰难的行业条件使我们能够通过实施有针对性和前瞻性的计划来加强我们的行业领先地位，这些计划增强了我们的设备并提供了更好的供应链控制。
石油和天然气的钻井和完井活动受到石油和天然气价格的严重影响。2022年，与俄罗斯入侵乌克兰有关的东欧地缘政治紧张局势导致供应严重中断，因为一个广泛的国家联盟以与俄罗斯石油和天然气相关的制裁和/或进口禁令作为回应。这导致市场大幅收紧，表现为大宗商品价格上涨，石油和天然气价格达到10年来的最高水平。由于收购了FTSI，我们的业务在天然气和石油生产领域都有了多元化的敞口。天然气和石油价格较2020年底大幅上涨，也超过了2019年底(新冠肺炎之前)的水平。
虽然大宗商品价格已恢复并超过大流行前的水平，但大流行导致全球供应链中断。关税、员工准入、运费上涨和原材料短缺都在影响市场。我们的供应链要么是垂直整合的，要么是以美国为主要基地的，从而减少了我们受到全球干扰的风险，并使我们能够继续保持诱人的利润率。由于我们的业务主要以美国为基地，我们对俄罗斯和乌克兰没有直接敞口。我们已经意识到危机可能产生的间接影响，例如我们为制造过程中使用而购买的某些原材料和部件的成本增加。然而，鉴于美国和全球的通胀气候，我们无法确定这种大宗商品价格上涨在多大程度上是乌克兰危机或其他因素的结果。尽管出现了这些增长，但由于我们机队利用率的提高以及产品和服务价格的上涨，我们的运营结果有所改善，这使得我们能够在成本增加的情况下保持和提高我们的利润率。
石油和天然气行业目前正在对业务做法进行重大调整，重点是减少对环境的影响。许多勘探和开发公司正在实施碳跟踪和减排计划，并期待油田服务提供商提供利用最先进和环境友好型技术的产品和服务。我们认为，拥有技术最先进的船队和最低碳足迹的压力泵行业的公司，市场份额可能会大幅增长，但代价是设备不那么先进的公司。我们采取了切实的举措，帮助保护环境，改善我们的环境和社区，使其成为我们组织文化的一部分，从公司成立之初起就是如此。我们已经并打算继续投资于一些行业领先的先进技术，这些技术在减少碳排放的同时提高盈利能力。我们目前每月将大约10个引擎从第二层升级到第四层DGB，预计2023年升级速度将加快。2022年11月，我们全面部署了我们的第一个电动车队，预计到2023年初将部署12个电动车队。我们相信，这些举措和对降低排放的承诺将帮助我们引领裂解油行业向更清洁和可持续发展的能源转型。
我们如何创造收入
我们经营三个业务部门：刺激服务、制造和支撑剂生产。不可单独报告的商业活动，仅包括Flotek，被归类为其他类别。
刺激服务。我们拥有并运营一批移动式水力压裂设备和其他辅助设备，通过为客户提供刺激服务来产生收入。我们还提供量身定做的人员和服务，以满足每一位客户的需求。除标准主服务协议外，我们一般不与客户签订长期书面合同安排，该协议包括客户与我们之间的一般合同条款。我们按作业向客户收费，在收到所请求作业的完整规格后，我们设定定价条件，包括客户井筒的侧向长度、每口井的压裂阶段数、使用的支撑剂数量和作业的其他规格。油井模拟包含我们经常为客户提供的补充服务，包括沙子和相关的物流、化学品和燃料。这些补充服务是通过基于客户需求的各种合同安排来提供的。
制造业。我们主要通过销售经过精心设计、精密加工、装配和工厂测试的产品，如高马力泵、阀门、管道、旋转体、大口径歧管系统、阀座和流体末端来赚取收入。截至2022年9月30日，我们在思科、阿莱多和德克萨斯州沃斯堡设有工厂，包括通过ISO 9001 2015认证的OEM
43
目录表
制造设施，我们在其中制造和翻新我们机队使用的许多部件，包括泵、液端、动力端、流铁和其他消耗品，以及获得许可对我们的变速器提供保修维修的发动机和变速器重建设施。此外，我们还提供熨斗检验、熨斗重新认证、泵翻新、液端翻新、泵功能测试、油漆、报废和润滑油系统更换服务。我们按订单向客户收取设备费用，在收到所需设备的完整规格后制定定价条款。我们根据所产生的部件和劳力向客户收取服务费。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，制造部门的部门间收入分别为95%和91%，以及91%和88%。
支撑剂生产。我们通过向油田服务提供商和勘探和勘探公司提供支撑剂来创造收入。我们拥有并运营得克萨斯州西部的Kermit砂矿，最近购买并正在开发德克萨斯州Lamesa附近的West Munger砂矿，我们按当前市场价格向客户收取每吨支撑剂的费用。我们与固定定价的客户没有长期的合同安排。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，支撑剂生产部门的部门间收入分别为56%和46%，以及61%和40%。
开展业务的成本
经营我们业务所涉及的产品和服务的主要成本是消耗品、人员、设备维修和维护以及燃料。我们的固定成本相对较低，以下所述的很大一部分成本只是在我们为客户执行工作时发生的。
消耗品。在我们的刺激服务业务中使用的消耗品是产生的最大费用，包括与支撑剂、化学品和其他消耗品相关的燃料、产品和运费。我们的水力压裂船队和其他设备的操作和移动都要消耗燃料。在我们的支撑剂生产业务中，运行设备的燃料是我们的主要费用之一。这些成本在我们的服务成本中占很大比例，特别是在提供水力压裂服务时所需砂子的数量和质量方面。
原材料。我们的制造部门依赖于各种原材料，特别是各种等级的钢和其他原材料，以及电力。
直接人工成本。与我们产品和服务的交付直接相关的工资和福利费用包括在我们的运营成本中。
其他直接成本。我们产生了与我们的产品和服务相关的其他费用，包括维修和维护、一般用品、设备租赁和其他杂项运营费用。用于升级或延长设备使用寿命的资本支出不包括在其他直接成本中。
我们如何评估我们的运营
我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估和分析我们业务的表现，包括调整后的EBITDA。
关于非公认会计准则财务计量的说明
经调整的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP得出的净收益、净亏损、营业亏损或任何其他业绩指标的替代品，也不应被视为经营活动提供的现金净额的替代指标，以衡量我们的盈利能力或流动性。调整后的EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他使用者(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用来评估我们的财务业绩的补充指标，因为它允许我们通过剔除资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和我们管理团队无法控制的项目(如所得税税率)的影响，在不同时期一致地比较我们的经营业绩。
我们认为调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将经调整的EBITDA定义为(I)利息支出、净额、(Ii)所得税拨备、(Iii)折旧、损耗和摊销、(Iv)处置资产损失、(V)基于股票的薪酬和(Vi)其他非常或非经常性费用之前的净收益(亏损)，例如与首次公开募股相关的成本、非经常性供应承诺费用、某些坏账支出、债务清偿损失和投资收益。
我们相信，我们公布的调整后EBITDA将为投资者提供有用的信息，以评估我们的财务状况和经营结果。净收益(亏损)是公认会计准则的衡量标准，与调整后的EBITDA最直接可比。调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)的替代方案。调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，因为它排除了一些但不是所有影响最直接可比的GAAP财务衡量的项目。你不应该考虑
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目录表
调整后的EBITDA单独或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代。由于调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对这一非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了其实用性。
影响我们财务业绩可比性的因素
出于以下原因，我们未来的运营结果可能无法与我们的历史运营结果相媲美：
最近的收购
我们最近通过战略收购和投资实现了增长，包括最近完成的对USWS、Monahans、FTSI、West Munger的收购以及对Flotek的整合。这些收购没有反映在我们的历史运营业绩中，因此我们未来的业绩将有所不同。
此外，与我们的收购相关，我们在收购日按公允价值记录了收购的资产和负债，这影响了递延收入和递延成本余额，并增加了本应在后续期间确认的收入和支出。我们还记录了在其使用寿命内摊销的可识别无形资产，增加了原本应确认的费用。
上市公司费用
我们预计，由于成为一家上市公司而产生的额外经常性行政费用是我们以前从未发生过的，包括与交易法规定的合规、向股东提交的年度和季度报告、转让代理费、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险成本、SOX合规准备情况以及董事和高级管理人员薪酬相关的成本。此外，我们还预计，与我们向上市公司转型相关的增量非经常性成本约为250万美元。
所得税
ProFrac Holding Corp.是一家公司，将缴纳美国联邦、州和地方所得税。虽然ProFrac的前身实体在德克萨斯州须缴纳特许经营税，但它们历来被视为美国联邦及其他州和地方所得税的直通实体，因此不需要缴纳美国联邦所得税或其他州或地方所得税。相反，与ProFrac前身实体的应税收入有关的纳税义务转嫁给了它们的所有者。因此，在2022年3月收购美国联邦和州所得税公司FTSI之前，可归因于ProFrac前身的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税拨备(德克萨斯州的特许经营税除外)。在2022年3月收购FTSI之后，ProFrac前身的财务数据确实包含美国联邦和州所得税。我们估计，我们将按大约占税前收益23%的混合法定税率缴纳美国联邦和州的税款。此外，随着对EKU的收购，该公司需要缴纳某些外国税，这对截至2022年9月30日的三个月和九个月并不重要。
从2022年3月4日起，我们按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债按现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额可归因于估计的未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债根据会计准则汇编740“所得税”的规定，使用预期收回或结算暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。当有必要将递延税项资产减少到更有可能变现的数额时，建立估值准备。
我们根据我们对递延税项资产很可能无法变现的评估，对我们的递延税项净资产计入了全额估值准备。这些假设的改变可能会导致估值拨备的减少，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
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目录表
.手术结果
|
|
|
截至三个月 9月30日， |
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|
九个月结束 9月30日， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||
|
创收--刺激服务 |
|
$ |
668,578 |
|
|
$ |
190,723 |
|
|
$ |
1,581,289 |
|
|
$ |
502,932 |
|
|
收入--制造业 |
|
|
48,742 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
115,602 |
|
|
|
50,741 |
|
|
收入--支撑剂生产 |
|
|
24,642 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
54,581 |
|
|
|
19,769 |
|
|
其他 |
|
|
46,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,231 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰 |
|
|
(92,104 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(182,149 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
总收入 |
|
|
696,730 |
|
|
|
195,931 |
|
|
|
1,631,554 |
|
|
|
520,336 |
|
|
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激服务 |
|
|
381,685 |
|
|
|
145,501 |
|
|
|
970,801 |
|
|
|
391,302 |
|
|
制造业 |
|
|
36,571 |
|
|
|
16,525 |
|
|
|
78,048 |
|
|
|
41,091 |
|
|
支撑剂生产 |
|
|
13,199 |
|
|
|
3,189 |
|
|
|
26,742 |
|
|
|
9,890 |
|
|
其他 |
|
|
48,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
67,371 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰 |
|
|
(91,650 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(181,695 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
收入总成本，不包括折旧、损耗和摊销 |
|
|
388,068 |
|
|
|
144,163 |
|
|
|
961,267 |
|
|
|
389,177 |
|
|
折旧、损耗和摊销 |
|
|
68,758 |
|
|
|
35,241 |
|
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
资产处置损失净额 |
|
|
667 |
|
|
|
3,397 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
70,287 |
|
|
|
20,047 |
|
|
|
191,962 |
|
|
|
47,919 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
16,261 |
|
|
|
6,896 |
|
|
|
38,984 |
|
|
|
19,118 |
|
|
债务清偿损失 |
|
|
242 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,337 |
|
|
|
— |
|
|
其他费用(收入) |
|
|
928 |
|
|
|
92 |
|
|
|
(8,292 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
所得税(福利)拨备 |
|
|
8,157 |
|
|
|
170 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
(138 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
减去：可归因于ProFrac前身的净(收益)亏损 |
|
|
— |
|
|
|
14,033 |
|
|
$ |
(79,867 |
) |
|
$ |
48,509 |
|
|
减去：非控股权益应占净亏损 |
|
|
11,751 |
|
|
|
42 |
|
|
$ |
20,039 |
|
|
$ |
161 |
|
|
减去：可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
(110,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,265 |
) |
|
|
— |
|
|
可归因于ProFrac控股公司的净收入 |
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$ |
44,930 |
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$ |
— |
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$ |
51,488 |
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$ |
— |
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其他数据： |
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调整后的EBITDA-刺激服务 |
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$ |
249,557 |
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$ |
31,599 |
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$ |
519,214 |
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$ |
75,027 |
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调整后的EBITDA-制造业 |
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$ |
8,416 |
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$ |
502 |
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$ |
27,798 |
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$ |
3,181 |
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调整后的EBITDA-支撑剂产量 |
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$ |
9,198 |
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$ |
2,417 |
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$ |
29,657 |
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$ |
8,069 |
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调整后的EBITDA-其他 |
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$ |
(11,072 |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
(18,526 |
) |
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$ |
— |
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调整后的EBITDA(1) |
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$ |
256,099 |
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$ |
34,518 |
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$ |
558,143 |
|
|
$ |
86,277 |
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现役舰队(2) |
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31 |
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15 |
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28 |
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15 |
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贝克休斯国内平均钻机数量-陆上(3) |
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692 |
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452 |
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643 |
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407 |
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平均油价(每桶)(4) |
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$ |
93.18 |
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$ |
70.62 |
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$ |
98.79 |
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$ |
64.83 |
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天然气平均价格(每千立方英尺)(5) |
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$ |
8.30 |
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$ |
4.53 |
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$ |
6.97 |
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$ |
3.76 |
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(1) |
关于调整后EBITDA的非GAAP财务指标的定义，请参阅上文“关于非GAAP财务指标的附注”，以及关于调整后EBITDA与我们根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账，请参阅我们在本季度报告10-Q表的合并财务报表附注中的附注18--分部信息，这些信息被并入本文作为参考。 |
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(2) |
Active Fleets是指在此期间运营的舰队的平均数。 |
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(3) |
贝克休斯发布的美国陆上钻井平台平均数量。 |
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(4) |
EIA公布的西部德克萨斯中质现货平均价格。 |
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(5) |
EIA公布的Henry Hub天然气现货平均价格。 |
46
目录表
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
收入
收入--刺激服务。2022年第三季度和前九个月的刺激服务收入分别比2021年同期增加了4.779亿美元和10.784亿美元，增幅分别为251%和214%。这一增长主要是由于我们刺激服务的客户活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，FTSI从收购之日起为这一部门贡献了收入。
收入--制造业。2022年第三季度和前九个月的制造收入分别比2021年同期增加2,890万美元或145%和6,490万美元或128%。这主要是由于客户对油田服务行业所用制造部件的活跃度增加导致对我们产品的需求增加。
收入--支撑性生产。2022年第三季度和前九个月的支撑剂生产收入分别比2021年同期增加了1820万美元或285%和3480万美元或176%。增加的主要原因是支撑剂产量和定价增加，主要是二叠纪盆地支撑剂需求增加。此外，Monahans从收购之日起就为这一领域贡献了收入。
收入--其他。2022年第三季度和前九个月的其他收入分别为4690万美元和6220万美元，而2021年同期为零。这一增长归因于Flotek的合并。
总收入。2022年第三季度和前九个月的总收入分别比2021年同期增加了5.08亿美元和11.112亿美元。这一增长主要是由于我们刺激服务的客户活动增加，以及活跃车队、抽水时间和定价的增加。此外，FTSI从收购之日起做出了贡献。
营运成本及开支
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销刺激服务。2022年第三季度和前九个月的刺激服务分别比2021年同期增加了2.362亿美元或162%，5.795亿美元或148%。如上文收入所述，增加的主要原因是活动水平增加，以及额外的投入成本膨胀。此外，FTSI从收购之日起为这一细分市场贡献了成本。
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本-制造业。2022年第三季度和前九个月的制造业分别比2021年同期增加了2000万美元和3700万美元，增幅分别为121%和90%。这一增长主要是由于对我们产品的需求增加以及原材料成本的增加。
收入成本，不包括折旧、损耗和摊销--支撑剂生产。2022年第三季度和前九个月的支撑剂产量分别比2021年同期增加了1,000万美元或314%和1,680万美元或170%。增加的主要原因是诉讼费用400万美元以及支撑剂产量的增加和生产成本的增加。此外，Monahans从收购之日起就为这一部分贡献了成本。
不包括折旧、损耗和摊销的收入成本--其他。2022年第三季度和前九个月的其他收入分别为4830万美元和6740万美元，而2021年同期为零。这一增长归因于Flotek的合并。
折旧、损耗和摊销。2022年第三季度和前九个月的折旧、损耗和摊销分别比2021年同期增加3350万美元和7140万美元，这主要是由于2022年前九个月的资本支出增加以及与收购FTSI收购的资产相关的折旧。
资产处置损益，净额。2022年第三季度和前九个月，我们的资产处置净亏损分别为70万美元和270万美元，而2021年同期的资产处置净亏损分别为340万美元和750万美元。
销售，一般和行政。2022年第三季度和前九个月的销售、一般和行政费用分别比2021年同期增加了5,020万美元或251%和1.44亿美元或301%。这一增长主要是由于2022年第二季度的股票薪酬费用4030万美元，主要与2022年第二季度的某些被视为贡献有关，以及2022年第三季度的股票薪酬支出1290万美元。增加的另一个原因是员工人数和人员成本增加、激励性薪酬增加、与活动增加相关的非人工成本增加
47
目录表
水平以及与收购相关的费用。有关基于股票的补偿费用的更多讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注11-基于股票的补偿。
利息支出，净额。2022年第三季度和前九个月的净利息支出分别比2021年同期增加了940万美元和1990万美元。利息支出净额的增加是由于各种债务交易增加了我们的债务余额，以及较高的平均利率。有关我们的债务的更多讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注7-负债。
债务清偿损失。在2022年第三季度和前九个月，我们分别确认了20万美元和1730万美元的债务清偿亏损。由于2022年第一季度的债务再融资交易和2022年第二季度的债务偿还，我们确认了2022年第二季度和前六个月的债务清偿亏损分别为880万美元和1710万美元。
其他收入。在2022年第三季度和前九个月，我们分别确认了90万美元的非现金亏损和830万美元的收入，主要是由于与我们在BPC和Flotek的投资有关的可转换票据的公允价值变化。
所得税优惠(规定)。2022年第三季度和前九个月的所得税支出分别为820万美元和1300万美元，而2021年同期的所得税支出为0.2美元，所得税优惠为10万美元。2022年税收拨备的增加是由于ProFrac的前身在IPO后由应税实体ProFrac Corp部分拥有。
细分结果
我们部门的业绩主要是根据部门调整后的EBITDA进行评估的。关于调整后的EBITDA与净收益或亏损的对账，请参阅本公司10-Q表的合并财务报表附注中的附注18--分部信息，这些信息通过引用并入本文。
调整后的EBITDA-刺激服务。2022年第三季度和前九个月调整后的EBITDA刺激服务分别比2021年同期增加了2.18亿美元和4.442亿美元。这一增长主要是由于平均活跃机队的增加和我们服务定价的提高，但被收购FTSI的1300万美元相关成本部分抵消。
调整后的EBITDA-制造业。2022年第三季度和前九个月调整后的EBITDA-制造业分别比2021年同期增加790万美元和2460万美元。这一增长主要是由于我们的油田服务客户使用我们的产品的数量增加。
调整后的EBITDA-支撑剂产量。2022年第三季度和前九个月调整后的EBITDA支撑剂产量分别比2021年同期增加了680万美元和2160万美元。这一增长主要是由于二叠纪盆地支撑剂需求增加导致支撑剂产量和定价增加。此外，Monahans从收购之日起对这一细分市场做出了贡献。
调整后的EBITDA-其他。2022年第三季度和前九个月调整后的EBITDA-Other分别比2021年同期减少1110万美元和1850万美元。这一下降是由于Flotek的结果。
流动资金和资本资源
从历史上看，我们的流动性和资本资源的主要来源一直是我们旧的ABL信贷安排下的借款、我们运营的现金流和我们股东的出资。我们资本的主要用途一直是投资和维护我们的物业和设备，以及偿还债务。
自首次公开募股以来，我们预计我们的流动性和资本资源的主要来源将是手头的现金，包括我们首次公开募股的净收益、经营活动产生的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计，资本的主要用途将是继续为我们的运营提供资金，支持有机和战略增长机会，并满足未来的债务偿还。
由于我们确定Flotek是一家VIE，公司是VIE的主要受益人，Flotek的财务报表已从2022年5月17日起包含在我们的合并财务报表中。然而，我们没有能力在我们的业务中获得或使用Flotek的现金或流动性，因此，我们将Flotek的现金和其他流动性来源排除在以下关于我们流动性和资本资源的讨论之外。有关收购Flotek的其他讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的附注14-收购和投资。
48
目录表
基于我们目前的现金和现金等价物余额、运营现金流、我们信贷安排下的当前可获得性，以及下文讨论的持续行动和融资选择，我们相信我们将能够保持足够的流动性，为我们计划中的收购和资本支出提供资金，履行我们的义务，并在未来12个月及以后继续遵守我们现有的债务契约。
应收税金协议
2022年5月17日，关于我们的首次公开募股，我们与ProFrac LLC的某些普通单位持有人(“TRA持有人”)签订了一项应收税款协议(“TRA”)。TRA一般规定，我们向每个TRA持有人支付85%的美国联邦、我们实际实现(或在某些情况下被视为实现)的州和地方所得税和特许经营税(使用简化假设来解决州和地方税的影响)，其结果是：(I)由于我们与我们的IPO相关或根据行使赎回权(如TRA中的定义)或赎回权(如TRA中的定义)或赎回权(如TRA中的定义)而收购(或被视为出于美国联邦所得税目的而收购)ProFrac LLC的全部或部分公共单位而导致的某些税基增加，以及(Ii)因下列原因而被视为由吾等支付的推定利息，以及我们根据TRA支付的任何款项所产生的额外税基。我们依赖ProFrac LLC向我们提供足够的金额来支付我们在TRA下的义务。
当我们从TRA所涵盖的税收优惠中实现实际的现金税收节省时，通常将根据TRA进行支付。然而，如果我们遇到控制权变更(根据TRA的定义)，或者TRA以其他方式提前终止，我们在TRA下的义务将会加速，我们将被要求立即支付相当于我们根据TRA(通过应用贴现率确定)的预期未来付款的现值。任何此类付款预计都将是巨额的。
我们的2022年资本预算
由于活动水平和成本增加，我们2022年的资本支出预算估计在3.3亿至3.5亿美元之间，不包括收购的影响。我们资本预算的增加主要是指加快了一些与增长相关的举措，以改善我们的抽水时间和创造利润的潜力。随着时间的推移，我们继续加快发动机升级计划，将更多的2级发动机转换为4级DGB发动机，预计这一计划的全年成本约为5,000万美元。我们预计建造我们的三个电动船队将耗资约7500万美元，建造我们的Lamesa沙厂将耗资约4500万美元。我们还将投资约3000万美元，以减少等待维修的机队数量，并建立一个强大的Swing计划，以使设备更快地恢复服务，并确保我们的设备每月继续提供更多小时。
我们不断评估我们的资本支出，我们最终支出的金额将取决于许多因素，包括客户对新机队的需求和预期的行业活动水平。我们相信，我们将能够从运营现金流中为我们的2022年资本计划提供资金。
为潜在收购提供资金
我们的增长战略包括潜在的收购和其他战略交易，我们不时签订不具约束力的意向书进行投资或收购。这些意向书可能规定购买对价，包括现金、我们应付的票据、ProFrac的股权或某种组合，其使用可能会影响我们的流动性需求。这些潜在的交易取决于完成令人满意的尽职调查、重大商业和法律问题的谈判和解决、各方之间双方满意的最终协议的谈判、文件和完成、贷款人的同意、我们在成交时为任何现金付款提供融资的能力以及ProFrac董事会的批准。我们不能保证任何这样的潜在交易将以可接受的条款完成，如果有的话。
营运资金
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资金分别为2.909亿美元和500万美元。营运资本增加2.859亿美元，主要是因为2022年前9个月的活动水平较高。
49
目录表
现金和现金流
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的历史现金流：
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
256,663 |
|
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$ |
37,690 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
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(629,758 |
) |
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(55,528 |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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434,461 |
|
|
|
31,253 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
61,366 |
|
|
$ |
13,415 |
|
经营活动
截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为2.567亿美元和3770万美元。这一增长主要是由于活动水平和盈利能力的提高，但被2022年前9个月的营运资本增加所抵消。
投资活动
截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金分别为6.298亿美元和5550万美元。这一增长主要是由于为收购FTSI支付了2.79亿美元的现金，为收购Monahans支付了9770万美元的现金，我们对BPC的投资为4600万美元，以及与双燃料发动机升级、ESC安装和我们的电动压裂机队建设计划相关的1.689亿美元的资本支出增加。这些现金的使用被富时指数不动产回售回租的现金收益部分抵消。
融资活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为4.345亿美元和3130万美元。融资活动提供的现金增加是由于发行与FTSI收购相关的再融资交易相关的长期债务的收益、扩大新的ABL信贷安排的收益(如下所述)以及我们首次公开募股的收益。这些收益被我们各种债务工具的付款所抵消。
信贷安排和其他融资安排
新的ABL信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作为借款人(以该身份，称为“ABL借款人”)，以及ABL借款人的若干全资附属公司作为债务人，与一批贷款人签订了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(经修订后，称为“新ABL信贷安排”)，并以摩根大通银行为行政代理及抵押品代理。新的ABL信贷安排最初提供了一个以资产为基础的循环信贷安排，借款基数和贷款人承诺额为1.00亿美元。2022年4月8日，对新的ABL信贷安排进行了修订，将借款基数和贷款人承诺增加到2.0亿美元。新的ABL信贷安排的借款基础由某些符合条件的应收账款和符合条件的存货减去每月重新确定的习惯准备金组成。截至2022年9月30日，新的ABL信贷安排下的最大可用金额为贷款人承诺总额2亿美元，没有未偿还借款和1,050万美元未付信用证，剩余可用金额约为1.895亿美元。新的ABL信贷安排于(I)2027年3月4日及(Ii)任何重大债务(第一笔金融贷款除外)的声明到期日前91天到期，两者以较早者为准。
2022年7月25日，对新的ABL信贷安排进行了修订，增加了一项未承诺的1亿美元递增贷款(“递增贷款”)，根据该条款，现有贷款人可以根据递增贷款机制发放额外贷款(由现有贷款人自行决定)，或者新的贷款人可以加入增量贷款机制，并将新的ABL信贷机制的潜在规模从2亿美元增加到3亿美元，但须满足某些条件。新的ABL信贷安排的所有其他条款和条件基本保持不变。
新的ABL信贷安排下的借款根据与平均历史可获得性挂钩的三级定价网格应计利息，ABL借款人可以选择基于调整后的期限SOFR或基本利率加上适用保证金的贷款。根据新的ABL信贷安排，(A)经调整期限SOFR的利率为适用保证金加浮动利率
50
目录表
年利率等于调整后期限SOFR(调整后期限SOFR下限为0.00%)；及(B)基本利率贷款为适用保证金加浮动年利率，等于当日生效的最优惠利率，或当日生效的NYFRB利率加1%的1/2%，以及公布的一个月期间的调整期限SOFR，如该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)，加1.0%。经调整定期SOFR贷款的适用保证金为1.50%至2.00%，基本利率贷款的适用保证金为0.50%至1.00%，视乎新ABL信贷安排下过去三个月的平均每日可获得性而定。
新的ABL信贷安排承担0.250%至0.375%不等的未使用额度费用，这取决于过去三个月的平均每日可获得性，按季度支付。新的ABL信贷安排还承担惯例的信用证费用。截至2022年9月30日，利率为7.00%。
新ABL信贷安排须按惯例强制预付款，包括在循环贷款、代理垫款、Swingline借款、信用证项下未偿还提款和未提取信用证的未支取金额的合计未偿还本金余额在任何时间超过(X)当时适用的借款基数和(Y)新ABL信贷安排下当时的总有效承诺额的情况下强制预付款，金额等于上述超额。在现金支配期(在新的ABL信贷安排中定义为：(A)从可用金额小于(I)最高贷款额的12.5%(在当时的借款基数中较小者)开始的任何期间)和(Ii)1330万美元，为期连续五个工作日，并持续到可用金额至少应大于最高贷款额的12.5%和(Z)中较大者的任何期间)连续20个日历日的1,330万美元或(B)自某些特定违约事件发生之日起的任何期间，并在该指明失责事件持续期间继续)。
新的ABL信贷安排包含某些惯常陈述和保证以及肯定和否定的契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分派及若干其他付款的限制、投资、收购、指定次级债务的预付、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、售卖及回租交易、财政期间的变动及业务线的变动。
根据新的ABL信贷安排，我们必须始终保持670万美元的最低流动资金。此外，当可用金额低于(I)最高贷款额的12.5%(其为当时有效的最大循环金额与当时的借款基数两者中较小者)及(Ii)1330万美元并持续至可用金额连续20个历日超过该阈值时，新ABL信贷安排须维持至少1.0至1.0的弹性固定费用覆盖比率(定义见新ABL信贷安排)，并于该期间每季度测试一次。该公司遵守了所有契约，截至2022年9月30日，没有与新的ABL信贷安排相关的现有违约或违约事件。
2022年11月1日，对新的ABL信贷安排进行了修订，以(I)在满足某些条件的情况下，将总最高转换金额从2亿美元增加到2.8亿美元，以及(Ii)将递增贷款增加到1.2亿美元，从而将新的ABL信贷安排的潜在规模从2.8亿美元增加到4.0亿美元。有关进一步讨论，请参阅本公司简明综合财务报表附注内的附注19-后续事项。2022年11月1日，我们根据修订后的ABL信贷安排借入了约1.64亿美元，用于我们在USWS的收购。
新定期贷款信贷安排
2022年3月4日，ProFrac LLC、ProFrac II LLC作为借款人(以该身份为“定期贷款借款人”)，以及定期贷款借款人的若干全资附属公司作为债务人，与Piper Sandler Finance LLC作为行政代理和抵押品代理(“定期贷款代理”)及贷款人订立了一项总金额达3亿美元的优先担保定期贷款信贷协议(“新定期贷款信贷安排”)。2022年7月25日，对新定期贷款安排进行了修订，将新定期贷款安排的规模增加了1.5亿美元，并拥有一项未承诺选择权，以在(I)合并完成和(Ii)2023年3月31日较早发生之前获得潜在额外1亿美元延迟提取贷款的承诺。新定期贷款融资的到期日与2025年3月4日相同。公司将增加的新定期贷款融资的部分收益用于收购Monahans，并预计将剩余的收益和运营现金用于促进合并，偿还新的ABL信贷融资项下的未偿债务和/或用于其他一般公司目的。截至2022年9月30日，定期贷款借款人在新定期贷款信贷安排下的未偿还金额约为5.257亿美元。新的定期贷款信贷安排将于2025年3月4日到期。
新定期贷款信贷安排下的借款按年利率的百分比应计利息，该百分比等于(A)至2022年10月1日，(I)对于SOFR利率贷款，8.50%，以及(Ii)对于基本利率贷款，7.50%和(B)之后，基于与总净杠杆率挂钩的两级定价网格(如新定期贷款信贷安排中的定义)，定期贷款借款人可根据以下条件选择贷款
51
目录表
调整后的期限SOFR或基本利率，加上适用的保证金。(A)SOFR利率贷款的新期限贷款利率是适用保证金加等于调整后期限SOFR(见新期限贷款信贷安排)的浮动年利率，SOFR下限为1.00%，以及(B)基本利率贷款是适用保证金加上浮动年利率，等于(I)联邦基金利率加1%的1/2，(Ii)《华尔街日报》纸质版货币利率部分引用的利率中的最高者，(Iii)于当日厘定的一个月利息期间的经调整期限SOFR，另加1.0%及(Iv)2.00%。
(A)SOFR利率贷款的适用保证金由7.25%至8.00%不等，以及(B)基本利率贷款的适用保证金由6.25%至7.00%不等，视乎截至本财政季度首日的总净杠杆率(定义见新定期贷款信贷安排)而定。截至2022年9月30日，利率为11.10%。
新定期贷款信贷安排由ProFrac LLC和定期贷款借款人的所有重要现有子公司以及定期贷款借款人未来在美国的某些直接和间接受限子公司提供担保。新定期贷款信贷安排以对几乎所有此类担保人资产的留置权和担保权益作担保，这些资产包括：
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对所有现有和之后获得的设备、固定装置、压裂设备(在上述每种情况下，具体不包括压裂设备部件)、不动产、知识产权、在任何设保人的所有直接和间接子公司中的股权、设保人和/或其子公司的公司间贷款、所有其他资产，无论是不动产、个人资产还是混合资产，但不构成ABL优先权抵押品的部分，以及所有文件、一般无形资产、票据、投资财产、商业侵权索赔、信用证、信用证权利和支持义务的完美担保权益，以及，除构成ABL优先权抵押品的部分以及与该等项目证明或以其他方式相关的范围外，与上述任何一项有关或产生的所有簿册、记录及文件，在每一种情况下，除非该等收益构成ABL优先权抵押品、任何固定资产优先权 |
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收益账户和上述任何业务中断保险收益的收益，并受惯例例外和排除(统称为“固定资产优先抵押品”)的限制，该担保权益优先于担保新ABL信贷安排的上述资产的担保权益；以及 |
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• |
ABL优先抵押品的完善担保权益，该担保权益优先于担保新的ABL信贷安排的ABL优先抵押品的担保权益。 |
新定期贷款信贷工具贷款人及新ABL信贷工具贷款人在ABL优先抵押品及固定资产优先抵押品中各自的权利受定期贷款代理与ABL代理之间的债权人间协议所管限。
新定期贷款信贷安排从2022年6月开始按季度摊销，尽管任何多余的现金流支付都会减少所需的摊销。
此外，新定期贷款信贷安排须从截至2022年12月31日的日历季度开始按季度强制预付，金额等于适用的ECF百分比(定义见新定期贷款信贷安排)。适用的ECF百分比由超额现金流量的50%(定义见新定期贷款信贷安排)至超额现金流量的25%不等，具体取决于截至适用财政季度最后一天的总净杠杆率。新定期贷款信贷安排须按惯例强制预付款项，在某些情况下须受定期贷款借款人及其受限制附属公司有权在指定期间内将所得款项再投资，以及若干其他例外情况所规限。
新定期贷款信贷安排下的自愿提前还款可在任何时间以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在提前偿还SOFR利率贷款时实际发生的重新安排费用，而不是在相关利息期间的最后一天。在2022年3月4日至2023年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款须支付3.00%的提前还款溢价(或如属任何IPO提前还款(定义见新定期贷款信贷安排)，则为2.00%)。在2023年3月5日至2024年3月4日期间，新定期贷款信贷安排的某些提前还款需缴纳2.00%的提前还款溢价。在2024年3月4日之后，但在规定的终止日期(如新定期贷款信贷安排中的定义)之前，新定期贷款信贷安排的某些预付款须缴纳1.00%的预付款溢价。在规定的终止日期支付的任何款项或预付款不应支付任何款项或预付保险费。
新定期贷款信贷安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。除惯常例外外，负面契约包括对债务、股息、分配及某些其他付款的限制、投资、资本开支、收购、指定次级债务的预付款项、修订指定次级债务、与联属公司的交易、处置、合并及合并、留置权、限制性协议、财政期间的变动及业务范围的变动。
52
目录表
根据新定期贷款信贷安排的规定，我们必须维持(I)截至2022年6月30日的财政季度的总净杠杆率不超过2.00至1.00，(Ii)截至2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的总净杠杆率不超过1.55至1.00，以及(Iii)截至2023年3月31日及以后的每个财政季度的总净杠杆率不超过1.25。
根据新定期贷款信贷安排的要求，我们在任何时候都必须保持300万美元的最低流动资金。
新定期贷款信贷协议禁止资本支出(在新定期贷款信贷安排中的定义)超过(I)在截至2022年12月31日的财政年度内，(X)总计2.75,000,000美元，以及(Y)在截至该财政年度的任何连续四个财政季度期间，在适用资本支出日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA的50%，以及(Ii)如果在此之后结束的任何连续四个财政季度期间，从截至2023年3月31日的连续四个财政季度期间开始，相当于在适用资本支出日期之前最近结束的测试期的综合EBITDA的50.0%的总额，前提是如果在任何财政年度允许进行的资本支出金额大于该财政年度实际进行的资本支出金额，则可将高达20,000,000美元的超额金额结转到下一个财政年度。
新定期贷款信贷安排包含常规违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布所有贷款立即到期和应付。一些违约事件需要自动终止贷款，并立即到期和支付。截至2022年9月30日，我们遵守了所有契约，没有违约或与新定期贷款信贷安排相关的违约事件。
2022年8月25日，定期贷款借款人根据新定期贷款信贷安排申请了8000万美元的延迟提取贷款，该贷款由某些现有贷款人于2022年9月1日根据新定期贷款信贷安排提供资金。在落实这笔延迟提取贷款的资金后，仅在定期贷款借款人能够从现有贷款人和/或新贷款人获得相应承诺的范围内，定期贷款借款人可根据新期限贷款信贷安排的条款和条件，申请额外2000万美元的延迟提取贷款。
2022年11月1日，与公司收购USWS相关的新定期贷款信贷安排进行了修订。请参阅附注19-附注中的后续事项-我们的合并财务报表以供进一步讨论。
第一金融贷款
2021年12月22日，ProFrac II LLC与北卡罗来纳州第一金融银行签订了一项3,000万美元的贷款协议，声明到期日为2024年1月1日(“第一金融贷款”)。First Financial贷款的利息根据《华尔街日报》公布的最优惠利率浮动，每天浮动。截至2022年9月30日，ProFrac II LLC的第一笔金融贷款余额为1,910万美元。
第一笔金融贷款以ProFrac服务公司和ProFrac制造公司拥有的某些卡车拖拉机和所有其他拖车、卡车和车辆的第一留置权和担保权益为抵押，在每种情况下，担保协议中都有更详细的描述，并由ProFrac服务公司、ProFrac制造公司和ProFrac LLC担保。
第一笔金融贷款从2022年2月开始按月摊销本金。
First Financial贷款包含若干限制性条款，要求ProFrac LLC维持贷款协议中定义的总净杠杆率不超过3.00：1.00，以及贷款协议中定义的固定费用覆盖率至少为1.00：1.00。
调整桥接音符
2022年3月4日，ProFrac II LLC与Equify Financial签订了4580万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“Equify Bridge票据”)。Equify Bridge票据按相当于1.0%的年利率计息。Equify Bridge票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与Equify Bridge票据的未偿还本金金额相加，直至新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。2022年4月，公司偿还了Equify Bridge票据项下的2500万美元本金。
Equify Bridge票据是无抵押的，从属于根据新的ABL信贷安排和新定期贷款信贷安排所欠的债务。
53
目录表
在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，Equify Bridge票据项下的本金只可在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排许可的范围内预付。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，Equify Bridge Note用IPO的净收益全额支付。
后备注解
2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了一张价值2,200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“支持票据”)。支持票据的利息年利率为1.74%。支持票据项下的利息按季支付，并仅以实物支付，该等利息金额将与支持票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
支持票据为无抵押票据，附属于根据新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所欠的债务。
在新ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，只在新ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排许可的范围内，才可预付支持票据项下的本金。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，Backtop Note用首次公开募股的净收益全额支付。
截止日期备注
2022年3月4日，ProFrac LLC与THRC Holdings签订了一张价值2,200万美元的附属本票，声明到期日为2027年3月4日(“截止日期票据”)。截止日期票据的利息为年息1.74%。截止日期票据项下的利息按季度支付，且仅以实物支付，该等利息金额将与截止日期票据的未偿还本金金额相加，直至新的ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资均已终止之日为止，其后季度利息可以实物或现金支付。
截止日期票据为无抵押票据，附属于新ABL信贷融资及新定期贷款信贷融资项下的债务。
在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排终止前，截止日期票据项下的本金只可在新的ABL信贷安排及新定期贷款信贷安排所容许的范围内预付。在新的ABL信贷安排和新的定期贷款信贷安排终止后，可随时预付款项，而无需预付违约金或保费。
2022年6月，截止日期Note用首次公开募股的净收益全额支付。
合同义务
下表汇总了截至2022年9月30日我们的长期未偿债务的本金到期日：
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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第一金融贷款 |
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$ |
3,789 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
19,080 |
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新的ABL信贷安排 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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新定期贷款信贷安排 |
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6,571 |
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26,286 |
|
|
|
26,286 |
|
|
|
466,583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
525,726 |
|
|
Flotek可转换票据 |
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— |
|
|
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12,739 |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,739 |
|
|
其他 |
|
|
4,506 |
|
|
|
3,038 |
|
|
|
1,907 |
|
|
|
543 |
|
|
|
79 |
|
|
|
386 |
|
|
|
10,459 |
|
|
总计 |
|
$ |
14,866 |
|
|
$ |
57,354 |
|
|
$ |
28,193 |
|
|
$ |
467,126 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
386 |
|
|
$ |
568,004 |
|
资本支出
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的资本支出分别为2.395亿美元和7060万美元。我们目前预计我们的资本支出将在2022年和2023年增加，预计这两年的资金将来自现金
54
目录表
从运营中流出。增长的主要驱动力是建造电动水力压裂车队，作为我们ESG计划的一部分继续进行发动机升级，以及与重新启动水力压裂车队相关的部署成本。
表外安排
我们不时地进行表外安排和交易，以产生表外债务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们达成的表外安排和交易包括未开立的信用证。我们不认为这些安排合理地可能会对我们的流动资金或资本资源的可用性或需求产生重大影响。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及确定和评估有关承付款和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们的关键会计政策在我们的招股说明书中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”的标题进行了描述。
下面列出的是我们会计政策的变化，我们认为，由于涉及的估计或假设的不确定性程度，这些变化对我们的财务报表至关重要，我们认为这些变化对理解我们的运营至关重要。
可变利息实体
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定它们是否为VIE。我们评估我们在这些实体中是否有不同的利益，以及这些利益的性质和范围。根据我们的评估，如果我们确定我们是VIE的主要受益者，我们将在财务报表中合并该实体。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。从历史上看，我们的风险主要与我们长期债务的公允价值可能因适用的市场利率波动而发生变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。
商品价格风险
我们购买的材料和燃料使我们面临大宗商品价格风险。我们的材料成本主要包括执行压力泵服务时消耗的库存成本，如支撑剂、化学品、卡车运输和流体供应。对于我们的制造部门，我们的材料成本主要包括钢铁成本。对于我们的支撑剂生产部门，我们的材料成本主要包括燃料成本。我们的燃料成本主要包括我们的卡车、裂解车队和其他机动设备使用的柴油。我们库存中的燃料和原材料价格波动很大，受到供需变化、市场不确定性和地区短缺的影响。此外，我们产品和服务的市场间接受到石油和天然气价格波动的影响，因为这种波动影响了完井活动水平。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。
利率风险
我们的浮动利率债务的利率风险来自我们的新定期贷款信贷安排和我们新的ABL信贷安排。该公司也有固定利率债务，但目前没有利用衍生品工具来管理
55
目录表
利率的变化。截至2022年9月30日，我们的未偿债务利率每提高1%，将导致利息支出每年增加约530万美元。
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具是贸易应收账款。我们在正常的业务过程中向客户和其他各方提供信贷。我们已经建立了各种程序来管理我们的信用敞口，包括信用评估和保留可疑账户拨备。
项目4.控制和程序信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制和程序体系(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括执行主席(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在执行主席和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的执行主席和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
对控制和程序的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
56
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
关于这一项目的信息可在本季度报表10-Q表中的附注17--承付款和或有事项中找到，本文将这些信息并入本文作为参考。
第1A项。风险因素。
本表格10-Q季度报告应与招股说明书中“风险因素”项下披露的风险因素一并阅读。除了下述风险因素外，首次公开招股章程中“风险因素”项下披露的风险因素并无重大变动，在我们于2022年8月8日根据证券法第424(B)条提交予美国证券交易委员会的招股说明书中“风险因素”项下描述的因素，以及在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中在截至2022年6月30日的10-Q表季报中“风险因素”项下描述的因素，以及我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中的委托书/信息声明/招股说明书中“风险因素”一栏下描述的因素，这些因素经2022年9月22日提交给美国证券交易委员会的该注册声明的第1号修正案修订后，与我们对USWS的收购有关。
我们的财务业绩可能会因Flotek的财务报表包含在我们的合并财务报表中而受到重大不利影响，我们无法从Flotek的现金或流动性中获益。
由于我们确定Flotek是一家VIE，公司是VIE的主要受益人，Flotek的财务报表已从2022年5月17日起包含在我们的合并财务报表中。因此，如果Flotek报告财务业绩不佳或恶化，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们没有能力在我们的业务中使用或部署Flotek的现金或流动性，这可能会限制我们缓解将Flotek的财务报表纳入我们的合并财务报表的影响的能力。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
首次公开募股
于2022年5月12日，经修订的S-1表格注册说明书(第333-261255号文件)被宣布与首次公开招股有关而生效，据此，我们发行及出售了总计18,228,153股A类普通股，包括部分行使承销商的超额配售选择权以购买额外股份，向公众公布的价格为每股18.00美元。摩根大通证券公司、派珀·桑德勒公司和摩根士丹利公司担任承销商的代表。IPO于2022年5月17日结束。IPO和行使超额配售选择权产生了大约3.017亿美元的综合净收益，扣除了1520万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发售费用。除了向Wilks Brothers支付IPO支持服务和活动(包括法律、税务、技术和会计支持)的450万美元外，没有直接或间接向(I)我们的任何高级管理人员或董事或他们的联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人，或(Iii)我们的任何关联公司支付任何发售费用
本公司使用首次公开招股所得款项净额中的7,290万美元赎回当时THRC FTSI Related Equity现有所有者的会员所有权权益(如我们综合财务报表附注14-收购和投资所述)，并将剩余收益贡献给ProFrac LLC。本公司将剩余款项用于(I)偿还新定期贷款信贷安排下的未偿还借款1.438亿美元，(Ii)全额偿还支持票据的未偿还借款2,200万美元，(Iii)偿还截止日期票据的未偿还借款2,200万美元，及(Iv)偿还Equify Bridge票据的未偿还借款2,080万美元。该公司将剩余收益的余额用于一般公司用途和额外偿还债务。
芒格牧场卖家
作为2022年5月完成的IPO的一部分，芒格牧场的卖家获得了2,114,273股A类普通股，以换取与收购芒格牧场相关的3,000万美元对价。向芒格牧场卖家发行的证券是根据《证券法》第4(A)(2)节规定的免注册规定发行的。本公司基于Munger Ranch的每个卖家所作的陈述，包括每个此类卖家都是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，因此获得这项豁免注册。
57
目录表
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项(17 CFR 229.104)要求的有关矿山安全违规行为和其他监管事项的信息包含在本季度报告的10-Q表格附件95中。
第5项其他资料
没有。
58
目录表
项目6.展品。
提供S-K规则第601项(本章229.601节)所要求的证物。
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展品 数 |
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描述 |
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2.1^ |
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协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间签署(合并内容参考公司于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。 |
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4.1 |
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修订和重订ProFrac Holding Corp的配售代理权证(合并内容参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5)。 |
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4.2 |
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修订和重新发布了ProFrac Holding Corp.的RDO认股权证(合并内容参考了2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.6)。 |
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10.1 |
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定期贷款信贷协议第一修正案，日期为2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过参考2022年7月29日公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1合并)。 |
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10.2 |
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信贷协议第一修正案，日期为2022年7月25日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方、贷款人，以及作为贷款人的代理人和抵押品代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署(通过引用本公司2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2而合并)。 |
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10.3† |
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对定期贷款信贷协议的第二次修正，日期为2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款方，以及Piper Sandler Finance LLC作为贷款人的代理人和抵押品代理(通过参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1合并)。 |
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10.4† |
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信贷协议第二修正案，日期为2022年11月1日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其担保方，贷款人，以及作为贷款人的代理人和抵押品代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署(通过引用本公司于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2而合并)。 |
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10.5 |
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修订和重新签署了ProFrac Holding Corp.和大陆股票转让信托公司于2022年11月1日签署的A系列认股权证协议(通过参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
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10.6 |
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修订和重新签署了ProFrac Holding Corp.和大陆股票转让信托公司于2022年11月1日签署的SPAC认股权证协议(通过参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4纳入该协议)。 |
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10.7 |
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ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC于2022年11月1日修订和重新签署的A系列认股权证协议修正案1(通过参考2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.7并入)。 |
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10.8 |
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ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust Company和American Stock Transfer&Trust Company，LLC于2022年11月1日修订和重新签署的SPAC认股权证协议(通过引用2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.8而并入)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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59
目录表
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95* |
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矿山安全信息披露展示会。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
现提交本局。 |
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** |
随信提供。 |
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^ |
根据S-K规则第601(A)(5)项，已略去附表。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。 |
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† |
本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，补充提供一份未经编辑的展品副本。 |
60
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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ProFrac Holding Corp.
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日期：2022年11月14日 |
发信人： |
马修·D·威尔克斯 |
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|
马修·D·威尔克斯 |
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执行主席 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 |
发信人： |
/s/兰斯·特纳 |
|
|
|
兰斯·特纳 |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
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