美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
For the transition period from ___________________ to ___________________
委托文件编号：
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
|
| ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码 ，包括区号)
(自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址 和前财政年度)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月16日，
表格 10-Q
大公美术品有限公司
索引
| 页面 号码 | ||||
| 第 部分：财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的精简合并资产负债表(未经审计) | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简明合并经营报表和全面亏损报表(未经审计) | 2 | |||
| 简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月合并权益变动表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |||
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 5 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | ||
| 第四项。 | 控制 和程序 | 32 | ||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 33 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 33 | ||
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 33 | ||
| 第五项。 | 其他 信息 | 33 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 33 | ||
| 签名 | 34 | |||
i
第 部分-财务信息
项目1.财务报表
大公艺术有限公司及其子公司
中期压缩合并资产负债表
(除股数外，以美元表示 )
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产，净额 | ||||||||
| 流动资产--非连续性业务 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 非市场化投资，净额 | ||||||||
| 非流动资产--非连续性业务 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | $ | $ | ||||||
| 流动负债--非连续性业务 | ||||||||
| 从客户那里预支资金 | ||||||||
| 应纳税金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股( | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
1
大公艺术有限公司及其子公司
中期简明合并经营报表和全面亏损
(除股数外，以美元表示 )
| 截至以下日期的三个月： | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 上市费-持续经营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 上市费--非持续经营 | ||||||||||||||||
| 委员会--持续运作 | ||||||||||||||||
| 佣金--非连续性业务 | ||||||||||||||||
| 管理费--持续运营 | ||||||||||||||||
| 管理费--非连续性业务 | ||||||||||||||||
| 咨询费--持续运营 | ||||||||||||||||
| 顾问费--停产业务 | ||||||||||||||||
| 收入--持续运营 | ||||||||||||||||
| 收入--非连续性业务 | ||||||||||||||||
| 收入成本--持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收入成本--非持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利--持续经营 | ||||||||||||||||
| 毛利--非持续经营 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用--持续业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售费用--持续运营 | ||||||||||||||||
| 销售费用--停产业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总运营费用--持续运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营的利润[亏损] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 其他(支出)收入--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入--非连续性业务 | ||||||||||||||||
| 所得税前利润/(亏损)--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的净利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损--停产业务 | ||||||||||||||||
| 停产损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出--非连续性业务 | ||||||||||||||||
| 税费支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 递延税项优惠 | - | |||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股持续运营的利润/(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股持续运营的利润/(亏损)-摊薄 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股非持续经营亏损--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股非持续经营亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
2
大公艺术有限公司及其子公司
中期简明合并权益变动表
(除股数外，以美元表示 )
(未经审计)
| 股份数量 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以奖励限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 私募 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | - | |||||||||||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 第
个 股票 | 普普通通 库存 | 其他内容 实收 资本 | 保留 收入 (累计 赤字) | 累计 其他 全面 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于共享的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股 作为限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 停产净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股 作为限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于共享的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续运营净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 停产净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是该等中期简明综合财务报表的组成部分。
3
大公艺术有限公司及其子公司
中期现金流量表简明合并报表
(以美元表示)
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动(减少)增加： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 从客户那里获得预付款 | ||||||||
| 业务活动提供的现金净额--持续业务 | $ | $ | ||||||
| 业务活动提供的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额--持续经营 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 从第三方短期借款获得的收益 | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额--持续业务 | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和来自持续经营的限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和来自非持续经营的限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净变化，以及来自持续业务的限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化，以及来自非连续性业务的限制性现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及来自持续经营的受限现金期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及来自非持续经营的受限现金期初余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及来自持续经营的受限现金期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物以及非连续性业务的限制性现金期末余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金期末余额 | $ | $ | ||||||
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物--持续经营 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金--持续运营 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金--持续经营 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物--非连续性业务 | $ | $ | ||||||
| 限制现金--非连续性业务 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金--非连续性业务 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为利息支付的现金--持续经营 | $ | $ | ||||||
| 为利息支付的现金--非连续性业务 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金--持续经营 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金--非持续经营 | $ | $ | ||||||
附注是该等中期简明综合财务报表的组成部分。
4
大公艺术有限公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务描述
Takung Art Co.，Ltd.及其子公司(“Takung”， “公司”)，特拉华州一家公司(前身为Cardigant Medical Inc.)透过香港大公艺术有限公司(“香港大公”)，香港公司及其全资附属公司经营一个电子网上平台，网址为www.takungae.com ，供艺术家、艺术品交易商及艺术品投资者提供及买卖有价值的艺术品。
香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，运营一个出售和交易艺术品的电子在线平台。该公司从其系统上提供和交易艺术品的服务中获得收入，主要包括挂牌费、交易佣金和 管理费。本公司主要在香港开展业务，人民Republic of China。
大公(上海)有限公司是一家有限责任公司，注册资本为美元。
大公文化发展(天津)有限公司(“天津大公”)为香港大公提供技术开发服务，并在内地中国进行营销和推广活动。当上海大公被撤销注册时，它通过接受大公在线艺术品贸易商的存款和向大公在线艺术品贸易商支付 ，为其母公司香港大公提供服务。2021年11月8日，管理层 得知天津大港被当地政府暂停运营。
香港大公艺术品控股有限公司(“大公艺术品控股”)于2018年7月20日在香港成立，是一家控股公司，控制着一个提供、销售和交易整件艺术品的在线平台。由于其全资子公司艺术时代互联网科技(天津)有限公司于2019年6月18日注销注册，大公艺术控股于2020年4月29日被注销。
香港MQ集团有限公司(“Hong Kong MQ”)
于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代令牌(“NFT”)业务，包括为NFT推出项目提供咨询服务、开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及
开发基于区块链的在线游戏。于2019年6月19日，作为一项私人交易的结果，一(1)股香港MQ普通股
由马晓妮女士转让予本公司。截至收购日期，香港MQ的净资产为零美元。所有权转让所支付的对价，代表
MQ(天津)企业管理咨询有限公司(“天津MQ”)于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。它是一家有限责任公司，注册资本为$。
5
NFT Digital Technology Limited(“NFT Digital”) 于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是大公的全资附属公司。该实体主要为NFT项目的开发提供 行政和技术支持。
NFT交易所有限公司(“NFT交易所”) 于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，由大公全资拥有。该实体为新的NFT交易所市场的业务和运营提供便利。
元宇宙数字支付有限公司(“元宇宙”) 于2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。
文物源集团有限公司
文物源控股有限公司是一家投资控股公司。其全资子公司总部设在香港，在中国(深圳)、欧洲(Br)(德国)和美国(纽约/洛杉矶)设有全球办事处。这是一个基于区块链的艺术品认证平台。根据公司主页，子公司 是日本东京NANZUKA画廊的官方技术合作伙伴。它鉴定了一些受欢迎的版本和限量版 来自世界上一些最多产的艺术家的作品，包括Hajime Sorayama、哈维尔·卡列贾、Daniel·阿沙姆、詹姆斯·贾维斯和 更多。
于2021年5月28日，大公与文物源控股有限公司(“文物业”)订立证券
购买协议(“SPA”)，文物源控股有限公司(“文物业”)为英属维尔京群岛公司，于香港设有全资附属公司，经营由区块链支持的艺术品鉴定平台，业务遍及中国、德国及美国。大公将通过支付一定的
购买来投资文物，包括现金对价，$
2021年8月21日，大公和文物进入SPA修正案
。修正案规定，原来的购置价修改为1美元
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
中期简明综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
此会计基础涉及应用权责发生制会计，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。 公司的财务报表以美元表示。
6
预算的使用
根据美国公认会计原则编制中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响中期简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些结果大相径庭。
巩固的基础
中期简明综合财务报表 包括本公司及其附属公司NFT交易所、NFT Digital、元宇宙支付、香港大公、天津大同和香港MQ的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
停产经营
本公司采用了ASC主题205“财务报表列报”副标题20-45，以确定是否需要在非持续经营中报告其任何被归类为持有以待出售、通过出售或以非出售方式处置的业务组成部分。根据ASC主题205-20-45-1，停止的操作可以包括实体的一个组件或实体的一组组件，或商业或非营利活动。如果一个实体或实体的一组组件的处置 代表了对实体的运营和财务结果产生重大影响的战略转移，且发生下列情况之一：(1)一个实体或一组实体的组件符合被归类为持有待售的标准；(2)以出售的方式处置一个实体或一组实体的组件；(3)一个实体的组件或实体的 组组件以非出售方式处置(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有者)。
对于根据第360-10-45-15段以出售以外的方式处置的组成部分，公司采用ASC主题205-20-45-3，并将非持续经营的经营结果、减除适用的所得税支出或福利作为报表中的单独组成部分报告，其中报告了本期和以往所有期间的净收益(亏损) 。
由于天津大公于2021年第四季度被当地政府暂停运营，香港大公失去了对天津大公的控制权。本公司计划出售香港大公，并正积极为香港大公及相关业务物色买家，以专注其区块链及NFT业务。截至2022年9月30日和2021年12月31日，香港大公的运营被归类为非持续运营 ，而截至2021年12月31日，天津大公的运营被解除合并。截至2022年9月30日止九个月 香港大港的营运为非持续营运。
HKMQ是遗留业务的一部分，将 停止并转移到NFT服务。
解固作用
在《美国会计准则》分专题810-10-40“合并--整体--解除确认”项下，报告实体将在因下列一个或多个事件而失去对子公司的控制权的期间内取消对子公司的合并：(1)母公司出售其在子公司的全部或部分所有权权益；(2)将子公司控制权交给母公司的合同协议到期；(Iii)该附属公司发行股份，令母公司在该附属公司的所有权权益减少，以致母公司不再拥有该附属公司的控股财务权益； (Iv)该附属公司受政府、法院、管理人或监管机构的控制。解除合并后，申报实体将不再在其综合财务报表中计入附属公司的资产、负债及经营业绩。 由于地方当局暂停天津大公的营运。截至2021年12月31日，天津大公的财务信息已解除合并 。
7
公允价值计量
对于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量，本公司适用美国会计准则第820-10条“公允价值计量”的规定。ASC 820还建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间按有序交易出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用 的假设。
ASC 820建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：
| ● | 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 估值方法的第二级投入包括 活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债可直接或间接观察到的投入(不论是直接或间接)，而该等投入实质上是指金融工具的整个年期。 |
| ● | 估值方法的第三级投入是不可观察的 ，对公允价值具有重要意义。 |
截至2022年9月30日及2021年12月31日，并无按公允价值按经常性基础计量的资产或负债，但须遵守ASC 820的披露要求。
综合损失
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)220“报告全面收益”的规定，制定了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司的综合亏损包括净亏损及外币换算调整。
外币折算和交易
元宇宙支付的本位币：香港大同、香港MQ、天津大同为港币，NFT Digital、NFT Exchange为美国。
公司的报告币种为美元。
8
以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率记录。在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期结束时的现行汇率折算。汇兑 在期末结算货币项目和重新折算货币项目产生的差额计入该期间的收入表 。
为列报该等财务报表，本公司以港币为本位币的资产及负债按资产负债表日期的汇率以美元表示，即
由此产生的换算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他全面亏损项下报告。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、不受限制的银行现金，以及不受取款或使用限制的高流动性投资，以及最初购买时原始到期日为三个月或更短的投资。
受限现金
受限现金是指
NFT交易商为促进我们在线NFT平台中的
NFT交易而存入Takung下的特定银行账户(“经纪商账户”)的现金。用户注册成功后，客户押金必须在交易开始前通过用户添加的银行账户转入平台指定的
账户，并在平台上提交转账申请
，在财务审核后进入买家的平台账户。除了指示银行扣除佣金外，大公无权使用经纪商账户中的任何资金。我们的受限现金是以美元计价的。截至2022年9月30日，我们受限现金的期末余额为$
应收账款和坏账准备
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备后入账。本公司基于对各种因素的评估，包括历史、经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况以及其他可能影响客户支付能力的因素，对 坏账准备进行估计。
预付款和其他流动资产，净额
预付和其他流动资产主要包括预缴所得税、维护在线交易系统、广告和促销服务、保险、金融咨询、专业服务、租金保证金以及其他流动资产。
9
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的收益或损失计入营业收入或费用。 重大增建、更新和改造计入资本化，维护和维修计入已发生的费用。折旧和摊销 从资产投入使用之日起，使用直线法在资产的预计使用年限内计提。
该公司开发的系统和解决方案仅供内部使用。与开发或获取内部使用软件有关的某些成本被资本化。未摊销资本化成本
计入计算机交易和结算系统，计入财产和设备，净额计入综合资产负债表。资本化的
软件成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销
考虑到资产的估计剩余价值，估计使用寿命如下：
| 分类 | 估计数 使用寿命 | |
| 家具、固定装置和设备 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 计算机交易和结算系统 |
长寿资产
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的减值。当该等事件发生时，本公司会将资产的账面值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现现金流量进行比较，以评估该等长期资产的可收回程度。如果未来未贴现现金流量 少于资产的账面金额，本公司将确认相当于该等资产的账面金额与公允价值之间差额的减值。
在2021年期间，我们记录了
无形资产
无形资产代表商标注册的许可成本。 对于使用年限不确定的无形资产，本公司每年至少评估一次无形资产的减值，并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地评估无形资产的减值。当存在任何此类减值时，将按账面价值超出公允价值的金额确认减值损失。 对于具有确定使用年限的无形资产，它们将在预计使用年限内摊销，并每年进行减值审查。 本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日未记录无形资产减值。
10
从客户那里预支资金
来自客户的预付款是指交易商为促进NFT所有权单位的交易而存入大公银行特定账户(“经纪商账户”)的现金。交易员被要求在交易进行之前将他们的资金转移到经纪人的账户中。
收入确认
根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，实体确认收入是因为公司履行了履行义务，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变的 对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入 。只有当公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
当承诺的服务的控制权转让给贸易商时，公司确认收入。收入以交易价格计量，交易价格基于公司预期因将承诺的服务转让给贸易商而获得的对价金额 。
我们的停产业务产生的收入来自与在公司传统在线交易系统上提供和交易艺术品相关的服务，主要包括 上市费、佣金和管理费。
上市费
本公司于艺术品所有权单位在本公司系统挂牌并可供交易的时间点 确认上市费收入，金额为总发行价的商定百分比。这笔款项是从发行此类单位筹集的资金中收取的。
选委会
本公司向非贵宾交易商和精选交易商收取佣金。
对于非贵宾交易商，佣金是根据买卖艺术品所有权份额时艺术品成交金额的百分比计算的。佣金 收入在每笔买卖交易完成时确认。
对于选定的交易商，自2016年4月1日起，公司收取预定的每月佣金，允许选定的交易商进行特定艺术品的无限制交易 。佣金收入按月确认，因为公司不断履行其履约义务。
管理费
公司为在公司平台上挂牌和交易的艺术品提供托管和保险服务。管理费按每百件艺术品单位每天$0.0013(港币$0.01)计算。当有买卖交易时，管理费被确认并从出售艺术品所有权股份的收益中扣除 。在某些促销期间提供折扣计划以免除管理费。 此类折扣被确认为收入的减少。
从2021年第四季度开始，我们引入了咨询服务，并通过我们的子公司NFT Exchange和NFT Digital建立了NFT业务。2022年5月初，我们在www.nftoeo.com上推出了NFT 交易平台。通过新的NFT平台，我们引入了三个主要收入类别：(I)上市费、(Ii) 佣金和(Iii)管理费。
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收入成本
公司的收入成本主要包括与提供持续运营服务相关的费用。这些费用包括与数据中心运营有关的费用，如服务器设备的设施和租赁、平台系统的开发和维护，以及艺术品的保险、储存和运输费用。收入成本还包括支付给服务代理商的佣金。
本公司已选择采用ASC 606-10中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务的信息。
合同责任是公司向贸易商转让服务的义务，公司已收到贸易商的对价。所有合同负债预计将在一个月内确认为收入，并在中期简明综合资产负债表中由客户提前列报。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-12，租赁 (ASC主题842)，修订了ASC主题840，租赁中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人将被要求在资产负债表上确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型租赁和直接融资租赁的分类标准和会计处理，并加强了披露要求。租赁 将继续归类为融资租赁或经营性租赁。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁 。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括支付建筑物管理费用、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件分开。
租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易 确定。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。租赁条款包括在合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。本公司在确定租赁资产和负债时，一般采用不可撤销的基本租赁期。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法允许根据未来年度实现税收优惠的可能性来确认和计量递延税项资产。在资产负债法下，递延税项是为财务报告用途的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时 差额而计提的净税项影响。如果递延税项在本公司能够实现其利益之前 到期的可能性较大，或未来的扣除额不确定，则为递延税项拨备估值准备。
根据ASC 740，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为利益 ，税务审查被推定为 。评估税务状况是一个分两步走的过程。第一步是确定是否更有可能在审查后维持税务立场，包括根据该立场的技术案情 解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量符合最有可能门槛的税务状况，以确定应在财务报表中确认的利益金额。税务头寸是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量的。以前未能达到较可能的确认阈值的税务头寸应在达到该阈值的第一个后续期间进行确认。如果以前确认的税务头寸 不再符合很可能比不符合标准，则应在随后的第一个不再达到阈值的财务报告期间取消确认。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生年度归类为所得税支出 。《公认会计原则》还提供关于除名、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。
本公司只有在税务机关审查后更有可能维持税务状况的情况下，才会从不确定的税务状况中计入未确认的税收优惠 。本公司考虑及估计与未确认税项优惠总额有关的利息及罚金，并根据适用的所得税规定将部分所得税拨备计入 。
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本公司于截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日的中期简明综合报表 的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。
每股收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数 ，以计入潜在摊薄证券的影响。潜在摊薄证券不包括在影响将是反摊薄的期间内的摊薄每股收益的计算中。
风险集中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款。由于金融工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。该公司将其 现金和现金等价物以及受限现金存放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由交易商客户的应收账款组成。关于对服务供应商的预付款，公司对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估 。本公司根据估计、围绕特定服务提供商信用风险的因素和其他信息建立坏账准备。
客户集中度
没有来自单个客户的收入超过
客户存款集中
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
没有交易商单独占比超过
2021年1月1日采用的会计准则
所得税：2019年12月18日，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。本指导意见对《美国会计准则》第740主题进行了修正，并涉及以下几个方面：1)在没有企业合并的情况下评估商誉的递增计税基础， 2)政策选择，不在单独的实体基础上向不缴纳所得税的实体分配合并税款，3)对过渡期税法的变化或税率进行会计处理，4)从权益法投资到子公司或从子公司到子公司的所有权变更， 5)在非持续经营中出现收益和持续经营中的亏损时，消除期间内分配的例外情况， 6)部分基于收入的特许经营税的处理。本公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效。
已发布但尚未采用的会计公告
金融工具--信贷损失：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收回的净额列报。 修正案扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信贷损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者的决策更有用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将其生效日期 推迟至2022年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。本公司计划在2020财年第一季度采用这一标准 。本公司目前正在评估采用ASU第2016-13号规定对其合并财务报表的潜在影响，特别是对应收账款备抵的确认。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
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3.预付款和其他流动资产，净额
预缴和其他流动资产主要包括预缴税款、预付服务费以及员工预付款。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 预付服务费 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：预付款和其他流动资产、非连续性业务净额 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，没有确认任何可疑账户拨备。
4.应收账款净额
应收账款包括 下列各项：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 上市费 | $ | $ | ||||||
| 咨询服务 | ||||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，没有确认任何可疑账户拨备。
5.投资
我们于2018年1月1日采用了ASU 2016-01。本指引要求我们计量所有未按权益法入账或导致按公允价值合并的权益投资，并确认净收入的任何变化。对于公允价值易于确定和可观察的股权投资，我们使用报价的市场价格来确定股权证券的公允价值。对于没有可随时确定的公允价值的股权投资，我们选择了计量替代方案，根据该方案，我们将按成本减去减值(如有)加 或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可观察到的价格变化而产生的变化来计量这些投资。
公允价值可随时厘定的权益投资如未按权益法分类为交易入账，则不会评估减值，因为该等权益投资按公允价值入账，公允价值变动计入净收益。同样，在采用ASU 2016-01年度之前，被归类为交易的股权投资没有经过减值测试。
没有可随时厘定公允价值的股权投资于每个报告期进行审核，以确定是否发生了可能对每项投资的公允价值产生不利影响的重大事件或环境变化 。当此类事件或变化发生时，我们评估与我们在投资中的成本基础相比的公允 价值。我们也会在每个报告期内对成本基础超过公允价值的每项投资进行这项评估。
对于私人持股公司的投资，管理层对公允价值的评估基于估值方法，例如贴现现金流、收入估计和评估(视情况而定)。我们考虑并应用我们认为市场参与者在使用贴现现金流或收入估值方法时将用于评估估计的未来现金流量的假设。如果一项投资的公允价值低于我们的成本基础，管理层将确定公允价值的下降是否是暂时的 ，并相应地计入减值。
截至2021年12月31日，我们的投资仅包括对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人持股公司的非上市投资，没有 易于确定的市场价值。我们选择了按成本减去减值计量投资的计量替代方案，并根据同一发行人的类似投资在有序交易中可见的价格变化进行了调整。
14
管理层考虑了全球疫情和其他全球宏观经济状况导致的市场状况以及对本公司投资价值的潜在影响；因此，管理层对其每项投资进行了审查。经过审查，管理层确定未来的未贴现现金流低于我们非上市投资的账面成本，并确认了减值费用
美元。
账面价值为总初始成本减去减值。我们非流通股投资的账面价值摘要如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 总初始成本 | $ | $ | ||||||
| 累计净收益(亏损) | ||||||||
| 减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总账面价值 | $ | $ | ||||||
我们记录了与非流通投资有关的未实现亏损
，进一步减值亏损#美元。
6.资产减值
我们的子公司香港大公记录的资产减值费用为$。
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产减值详情。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 天津大公应收账款 | $ | $ | ||||||
| 在天津大公投资 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：资产减值--停产业务 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
7.财产和设备，净额
财产和设备 包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机交易和结算系统 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小计 | $ | $ | ||||||
| 减去：财产和设备净额--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
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8.应计费用和其他应付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用和其他应付款包括：
持续经营的其他应付款项的性质为人力成本、资讯科技硬件及软件费用。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 专业费用的应计项目 | $ | $ | ||||||
| 咨询费应计项目 | ||||||||
| 工资单应付款 | ||||||||
| 交易及结算系统 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 小计 | $ | $ | ||||||
| 减去：应计费用和其他应付款--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他应付款总额 | ||||||||
9.关联方余额和交易
于2021年5月29日，本公司已停业的香港大公与香港大公副总裁陈思成订立免息贷款协议(“港元营运资本贷款”)，贷款金额为#元。
2022年4月，Chan将香港大公的应收贷款转让给管理团队成员之一王进，截至2022年9月30日，贷款仍未偿还。
各期间应付关联方金额 的期末余额如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 陈氏 | $ | $ | ||||||
| 王 | ||||||||
| 小计 | $ | $ | ||||||
| 减去：关联方应收金额--停产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
10.所得税
Takung、NFT Exchange和NFT Digital分别在特拉华州、怀俄明州和纽约州注册成立，因此需缴纳美国所得税。元宇宙支付、香港大公和香港MQ均在香港特别行政区注册成立，须缴纳香港利得税。天津大公 于中国注册成立，须缴交企业税。
美利坚合众国
Takung、NFT Exchange和NFT Digital需
缴纳美国联邦和州企业所得税。联邦企业所得税税率为
香港
两级利得税税率
根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》)引入的两级利得税税率
于2018/2019课税年度生效。在两级利得税制度下，首个香港迪士尼的利得税税率
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香港大公的当期所得税和递延税项拨备是按以下新税率计算的：
中华人民共和国
根据中国相关税收法律法规，在中国注册的公司在中国境内须按应纳税所得额适用的税率缴纳所得税。所有中国附属公司须按以下税率缴纳所得税
所得税拨备 由以下部分组成：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||
| 联邦制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 状态 | ||||||||||||||||
| 外国 | ||||||||||||||||
| 总电流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期： | ||||||||||||||||
| 联邦制 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 状态 | ||||||||||||||||
| 外国 | ||||||||||||||||
| 延迟合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司实际所得税拨备与按香港法定税率计提的拨备之间的对账如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 按法定税率计算的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优惠税率的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 美国对外国实体征税 | ||||||||||||||||
| 不可抵扣费用的税收效应 | ||||||||||||||||
| 估值免税额的变动 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不确定的税收状况
与不确定税收头寸相关的负债的期初和期末金额的对账如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
| 不确定的纳税义务，期初 | $ | $ | ||||||
| 本年度与税务机关结算 | ( | ) | ||||||
| 不确定的纳税义务，期末 | $ | $ | ||||||
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公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司在适用的情况下接受各自司法管辖区的审查。纳税申报单的诉讼时效因司法管辖区而异。
以上列出的不确定税负金额是根据ASC主题740的确认和计量标准，余额在截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列示。本公司预计，与税务机关达成的和解协议将在一年内汇出。
我们的政策是根据需要在所得税拨备中包括与不确定纳税义务相关的利息和惩罚性费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的应计利息分别为零美元。
在截至2020财年的财政年度内，香港税务局(“IRD”)在截至2016年12月31日至2018年的课税年度内，选择我们已停业的香港大公进行例行审查。审查已于2021年5月结束，税务审查的最终决议 与先前应计的不确定税务负债一致。香港大公于2021年9月清缴全部税款 。本公司预计不确定税务负债状况在未来12个月内不会大幅波动。
美国国税局评估纳税人所得税申报单的诉讼时效
到期
根据《香港利得税规例》，税务局可于
根据《中华人民共和国税收征管法》的规定，中国税务机关一般有
11.租契
该公司拥有办公设施和艺术品储藏库的租赁合同。该公司的租约剩余期限不到
下表按资产负债表位置分别提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的租赁摘要：
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 资产/负债 | 分类 | 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营性租赁 使用权资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁负债 -当期 | $ | $ | ||||||||
| 长期的 | ||||||||||
| 运营 租赁负债-非流动 | ||||||||||
| 租赁负债合计 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用 如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||
| 租赁费 | 分类 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 经营租赁成本--停产业务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总租赁成本 | ||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日如下：
| 运营中 | ||||
| 租赁负债到期日 | 租契 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减息： 利息 | ||||
| 租赁付款现值 | $ | |||
12. 每股收益/(亏损)
公司每股基本和摊薄净收益/(亏损)计算如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净利润/(亏损)--持续经营 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 净亏损--非持续经营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益/(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 | ||||||||||||||||
| 股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 每股亏损--持续运营 | ||||||||||||||||
| -基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| -稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股亏损--停产业务 | ||||||||||||||||
| -基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| -稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
摊薄 每股收益考虑了如果证券或其他发行普通股的合同被行使并转换为普通股可能发生的摊薄 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有流通股期权，但在2022年4月14日和
7月27日执行的PIPE附带认股权证，如果普通股的稀释潜在股份已经发行，则可能被转换为额外普通股的证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。NFT Exchange
Limited已收到
13.后续活动
于2022年11月1日，公司、TKHK、TKMQ及富力资本投资有限公司(“富力”)订立若干股份购买协议(“处置SPA”)，以现金代价$收购TKTJ、TKMQ及TKMQ。
于2022年11月1日，本公司与开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司NFT Limited(“NFT”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，本公司将与NFT合并并并入NFT，而NFT 将继续作为尚存实体(“迁册”)。迁址将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿的截止日期 或合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。自生效时间起及生效后，本公司在生效时间前发行及发行的每股普通股或优先股(不包括若干不包括股份及持不同意见的股份，如有)将按比例自动转换为NFT的A类普通股。紧接本公司生效时间前持有的每股NFT股票将自动注销，且不会就此支付任何款项。 注册地的关闭取决于有关各方对惯例条件的满足或豁免，包括合并协议的批准和公司股东的预期交易。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示声明
Form 10-Q中的本季度报告 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对我们管理层的信念和目前可获得的信息，以及我们管理层做出的估计和假设。在报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语的否定以及与我们或我们的管理层有关的类似表述，即为前瞻性表述。此类 陈述反映了我们管理层对未来事件的当前看法，并受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响，因为它们与我们的行业、我们的运营和运营结果以及我们可能收购的任何业务有关。如果 这些风险因素中描述的一个或多个事件成为现实，或者我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 表现或成就。除非适用法律(包括美国联邦证券法)要求，我们不打算更新 任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符，除非适用证券法规或规则要求。 以下讨论应与我们的财务报表和本文中的相关说明一起阅读。
概述
我们通过我们的全资子公司NFT Exchange运营一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线挂牌和交易服务，允许艺术家、艺术品交易商和所有者 访问更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者打交道，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这些投资者。
2021年7月，大公 任命郭亮Li先生为首席执行官，领导新方向，并推出三项举措，以发展我们的区块链和NFT相关业务。
2022年5月， 我们在www.nftoeo.com上推出了我们的区块链NFT在线平台。
NFT市场洞察
基于NFT技术的数字艺术品正在成为热门资产。最早的NFT项目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties(加密的猫)，它具有稀缺性和所有权的价值锚定特性。在其鼎盛时期，一只虚拟猫的售价可以超过10万美元。 就NFT艺术品而言，2021年3月，艺术家Beeple的NFT作品《每一天：前5000天》以6934.6万美元的价格售出，成为在世艺术家的第三高价格。根据Invezz的一份报告，NFT市场在2020年价值3.38亿美元 ，2021年增长到4.9亿美元。在牛市浪潮的助力下，NFT快速成长，截至2021年第一季度，NFT市场总交易额已超过15亿美元，较上一季度增长2627%以上。2021年4月，NFT总市值首次突破300亿美元，创下历史新高。 目前，NFT可用于游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等领域。随着数字世界的蓬勃发展，许多业务将以数字原创生态的形式出现， NFT的巨大应用空间和技术想象力在新的数字经济世界中有望变得越来越有吸引力。
新的商业模式
TKAT的 商业模式围绕着“价值自由流通，打造独特的数字作品交换平台”的主题，让每个用户都能创作、买卖各种不可替代的数字作品，实现作品的价值。
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新的商业服务
| A. | 提供艺术品估价/升值潜力等咨询服务 |
TKAT挖掘用户需求 ，为用户提供人力成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等全方位咨询服务 ，服务客户的同时也为公司创造价值。
| B. | NFT交易服务 |
TKAT已经建立了一个功能齐全的NFT交易平台，该平台于2022年5月推出。该平台承载包括艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币在内的数字作品类别，尽可能满足各种用户的需求 。用户可以通过该平台完成用户注册、认证、作品上传、作品选角、 、作品交易等整个业务流程。该平台于2022年5月推出并投入使用。在交易过程中，它不仅满足了客户上传和购买数字作品的需求，而且公司还提取了手续费的一部分(包括代币铸造、一次销售和二次销售)来创造价值。
| C. | 广告服务 |
一旦TKAT平台 积累了更大的用户基础，就可以为用户或公司本身提供广告和宣传服务。商业模式 并不局限于投资促进、工作促进、行业促进等品类和行业。
新的战略方向
TKAT致力于 打造集游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物、身份等领域于一体的数字原创生态平台，通过自身努力改变传统行业的市场地位。战略目标 包括基础平台建设、目标人群进入、提供服务(咨询服务、交易服务、广告服务)、优化平台和扩大服务范围。
竞争对手分析
OpenSea是NFT市场 的交易所。它有超过2万名用户。与热门的去中心化金融(Defi)领域的项目相比，它是仅次于Uniswap、Kyber和Compare，高于Maker、0x等的项目。OpenSea作为在NFT领域地位相对较高的交易平台，收藏种类齐全，相当于NFT世界的淘宝。目前，OpenSea的交易市场拥有近4万用户，月度交易额超过500万美元。Coinbase的新NFT平台注册人数达到140万。Coinbase平台拥有50,000名活跃用户。每项服务的服务费率如下：1. Rarible的铸币费用由创作者自己承担，版税也由创作者自行设定，默认 金额为10%、20%和30%。2.VIV3的NFT生产成本和利润来自于第一次销售和 第二次销售收取的12.5%的服务费。3.OpenSea不需要支付燃气费就可以生产NFT。4.Rarible对首次销售收取2.5%的服务费。在SuperRare 平台上，第一次销售收取15%的佣金，第二次销售收取3%的费用(由买家支付)。
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竞争优势
大公在NFT交易和区块链市场的 优势如下：
A.与生俱来的行业优势
近年来，基于区块链技术的NFT技术数字艺术品 正在成为热门资产。该公司搭建的NFT在线平台可以 有效地解决艺术品所有权不明、真伪难以识别、艺术品流通效率低下的现状。将业务开发从线下转变为线上运营，让数字作品的价值可以在线上自由流通。
B.核心管理团队的优势
大公的核心团队成员 拥有区块链技术开发和NFT交易平台运营经验，可以确保后期更顺利的发展 和业务运营。
C.大公的平台优势
目前开发并上线的NFT在线交易平台支持多品类产品上传，包括美术馆制作的数字艺术、数字油画、个人产品、艺术家签名、画布油画、版画、纸墨、设备、综合媒体、衍生品，并将根据客户的兴趣不断丰富和完善。NFT交易平台性能稳定，安全性高 ，易于维护。在系统的前端，公司将不断提高系统的可操作性和用户体验 专注于改善用户体验。
D.技术优势
大公已经上线的数字 作品交流平台是由专业技术团队搭建的。每个技术人员都有丰富的行业经验， 可以在短开发周期或高压力下工作，并拥有多个相关行业标杆项目的经验。技术团队的 能力确保了后期系统优化和迭代更新的强大技术支持。
E.市场营销的优势
公司拥有一支专业的 营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广，快速提升平台人气 ，用专业的营销解决方案吸引更多创作者和采购商加入平台。
我们预计，我们将从在公司系统上提供和交易NFT获得收入，主要包括会员费、交易佣金和广告费。
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截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表 按百分比列出了我们的中期简明综合损益表数据：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 占收入的百分比 | 2021 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入--持续运营 | $ | 1,634,960 | 100 | $ | - | - | ||||||||||
| 收入--非连续性业务 | - | - | 2,608,677 | 100 | ||||||||||||
| 收入成本--持续运营 | (216,930 | ) | (13 | ) | - | - | ||||||||||
| 收入成本--非持续经营 | - | - | (719,826 | ) | (28 | ) | ||||||||||
| 销售费用--持续运营 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 销售费用--停产业务 | - | - | (48,511 | ) | (2 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用--持续业务 | (330,535 | ) | (20 | ) | (910,817 | ) | - | |||||||||
| 一般和行政费用--非连续性业务 | (60,729 | ) | - | (2,906,818 | ) | (111 | ) | |||||||||
| 总成本和支出--持续业务 | (547,465 | ) | (33 | ) | (910,817 | ) | - | |||||||||
| 总成本和支出--中止业务 | (60,729 | ) | - | (3,675,155 | ) | (141 | ) | |||||||||
| 持续经营亏损 | 1,087,495 | 67 | (910,817 | ) | - | |||||||||||
| 其他(支出)收入--持续经营 | (175 | ) | 0 | 57,635 | - | |||||||||||
| 其他(费用)收入--非连续性业务 | 8,552 | - | 10,872 | 1 | ||||||||||||
| 所得税前亏损--持续经营 | 1,087,320 | 67 | (853,182 | ) | - | |||||||||||
| 所得税费用 | 190,762 | 12 | 0 | - | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | 896,558 | 55 | $ | (853,182 | ) | - | |||||||||
| 所得税前亏损--停产业务 | (52,177 | ) | - | (1,055,606 | ) | (40 | ) | |||||||||
| 所得税支出--非连续性业务 | - | - | 83,892 | 3 | ||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | (52,177 | ) | - | (1,139,498 | ) | (44 | ) | |||||||||
| 净亏损 | 844,381 | 52 | (1,992,680 | ) | (74 | ) | ||||||||||
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们的运营分别产生了1,634,960美元和2,608,677美元的收入。
下表按收入来源列出了我们的中期压缩合并收入：
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 上市费-持续经营 | $ | - | $ | - | ||||
| 上市费--非持续经营 | - | 320,173 | ||||||
| 委员会--持续运作 | 1,634,960 | - | ||||||
| 佣金--非连续性业务 | - | 1,083,976 | ||||||
| 管理费--持续运营 | - | - | ||||||
| 管理费--非连续性业务 | - | 1,124,528 | ||||||
| 咨询费--持续运营 | ||||||||
| 顾问费--停产业务 | - | 80,000 | ||||||
| 总收入--持续运营 | $ | 1,634,960 | $ | - | ||||
| 总收入--非连续性业务 | - | 2,608,677 | ||||||
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| (i) | 列表 手续费收入 |
挂牌 费用收入是根据艺术品的挂牌价值和交易价值的百分比计算的。
挂牌价值是指当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，艺术品的总发行价。我们使用评估价值 作为基础来确定每件艺术品或艺术品组合的适当挂牌价值。截至2021年、2021年和2022年9月30日止三个月的上市费用分别为320、173美元和零美元。
| (Ii) | 佣金收入 |
对于非贵宾交易商，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的买卖收取交易佣金。佣金通常是每笔交易总额的5%。 佣金被记为收入，并在交易完成后立即从艺术品单位的销售收益中扣除 。
截至2021年和2022年9月30日止三个月的佣金收入分别为1,083,976美元和1,634,960美元。
| (Iii) | 管理费收入 |
我们的传统在线交易平台通过非持续运营向交易商收取管理费，以支付艺术品的保险、存储和运输成本以及艺术品单位的交易管理费用。管理费在艺术品出售时确认，并在买卖交易时从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们的业务没有从我们的传统交易平台产生管理费收入，而在截至2021年9月30日的三个月里，我们的业务有1,124,528美元。
按客户类型划分的收入
下表按客户类型显示了我们的收入：
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 艺术品所有者 | $ | - | $ | 320,173 | ||||
| 非贵宾贸易商 | 1,634,960 | 1,153,367 | ||||||
| 贵宾贸易商 | 1,055,137 | |||||||
| 企业顾问 | - | 80,000 | ||||||
| 总计 | $ | 1,634,960 | $ | 2,608,677 | ||||
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收入成本
| 截至三个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 支付给服务代理商的佣金 | $ | - | 609,752 | |||||
| 折旧 | - | $ | 35,854 | |||||
| 互联网服务费 | 216,930 | 43,661 | ||||||
| 艺术品保险 | - | 12,710 | ||||||
| 插图存储 | - | 17,849 | ||||||
| 总计 | $ | 216,930 | $ | 719,826 | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们持续运营和停止运营的收入成本分别为216,930美元和719,826美元。 截至2022年9月30日的三个月的收入成本与我们的NFT在线交易系统产生的收入相关。
毛利
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们业务的毛利润分别为1,418,030美元和1,888,851美元。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为391,264美元，而截至2021年9月30日的三个月为3,817,635美元。
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一般和行政费用的主要组成部分。
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 占总数的百分比 | 2021 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 141,113 | 36.1 | $ | 288,820 | 7.6 | ||||||||||
| 办公室、保险费和租赁费 | 0 | 0 | 205,203 | 5.4 | ||||||||||||
| 律师费和律师费 | 89,586 | 22.9 | 622,912 | 16.3 | ||||||||||||
| 不可抵扣的进项增值税费用 | - | - | 62,525 | 1.6 | ||||||||||||
| 旅费和住宿费 | 3 | 0 | 24,865 | 0.7 | ||||||||||||
| 顾问费 | 108,081 | 27.6 | 159,304 | 4.2 | ||||||||||||
| 折旧 | 52,481 | 13.4 | 21,893 | 0.6 | ||||||||||||
| 基于份额的薪酬费用 | - | - | 1,897,600 | 49.6 | ||||||||||||
| 其他 | - | - | 534,513 | 14.0 | ||||||||||||
| 一般和行政费用总额 | $ | 391,264 | 100.0 | $ | 3,817,635 | 100.0 | ||||||||||
| 减去：一般和行政费用--非连续性业务 | 60,729 | 15.5 | (2,906,818 | ) | 76.1 | |||||||||||
| 一般和行政费用--持续业务 | 330,535 | 84.5 | 910,817 | 23.9 | ||||||||||||
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其他(费用)收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他运营费用为8377美元和68,507美元。
所得税前亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的持续业务 分别产生了1,087,320美元和853,182美元的所得税前利润或亏损。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的停产业务 分别出现了52,177美元和1,055,606美元的税前亏损。
所得税费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的持续业务产生的所得税支出分别为190,762美元和零美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，非持续业务的所得税支出分别为零美元和83,892美元。
净亏损
由于我们的上述业务，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的持续业务的所得税后净利润或亏损为896,558美元和$(853,182)， 。我们的停产业务产生了扣除所得税后的净亏损52,177美元和1,139,498美元分别截至2022年和2021年9月30日的三个月。
外币折算收益(亏损)
我们 出现了外币兑换损失截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为221,165美元和34,280美元。
综合损失
由于上述原因，我们公布的综合利润或亏损分别为623,216美元和2,026,960美元分别截至2022年和2021年9月30日的三个月。
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截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表 列出了我们的简明综合损益表数据：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 收入 | 2021 | 收入 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入--持续运营 | 2,329,135 | 100 | - | - | ||||||||||||
| 收入--非连续性业务 | - | - | 4,531,280 | 100 | ||||||||||||
| 收入成本--持续运营 | (367,860 | ) | (16 | ) | - | - | ||||||||||
| 收入成本--非持续经营 | (1,424,528 | ) | (31 | ) | ||||||||||||
| 销售费用--持续运营 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 销售费用--停产业务 | - | - | (284,980 | ) | (6 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用--持续业务 | (8,142,254 | ) | (349 | ) | (8,453,469 | ) | - | |||||||||
| 一般和行政费用--非连续性业务 | (691,927 | ) | - | (4,329,638 | ) | (96 | ) | |||||||||
| 总成本和支出--持续业务 | (8,510,114 | ) | (365 | ) | (8,453,469 | ) | - | |||||||||
| 总成本和支出--非连续性业务 | (691,927 | ) | - | (6,039,146 | ) | (133 | ) | |||||||||
| 持续经营亏损 | (6,180,979 | ) | (265 | ) | (8,453,469 | ) | - | |||||||||
| 其他(支出)收入--持续经营 | (451 | ) | - | 219,345 | - | |||||||||||
| 其他(费用)收入--非连续性业务 | 8,387 | - | 41,376 | 1 | ||||||||||||
| 所得税前亏损--持续经营 | (6,181,430 | ) | (265 | ) | (8,234,124 | ) | - | |||||||||
| 所得税支出--持续经营 | 239,758 | 10 | - | - | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (6,421,188 | ) | (276 | ) | $ | (8,234,124 | ) | - | |||||||
| 所得税前亏损--停产业务 | (683,540 | ) | - | (1,466,490 | ) | (32 | ) | |||||||||
| 所得税支出--非连续性业务 | - | - | 90,485 | 2 | ||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | (683,540 | ) | - | (1,556,975 | ) | (34 | ) | |||||||||
| 净亏损 | (7,104,728 | ) | (305 | ) | (9,791,099 | ) | (216 | ) | ||||||||
收入
下表按收入来源列出了我们的浓缩合并收入：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 上市费-持续经营 | $ | - | $ | - | ||||
| 上市费--非持续经营 | - | 877,267 | ||||||
| 委员会--持续运作 | 2,329,135 | - | ||||||
| 佣金--非连续性业务 | - | 2,090,372 | ||||||
| 管理费--持续运营 | - | - | ||||||
| 管理费--非连续性业务 | - | 1,483,641 | ||||||
| 咨询费--持续运营 | - | - | ||||||
| 顾问费--停产业务 | - | 80,000 | ||||||
| 收入--持续运营 | $ | 2,329,135 | $ | - | ||||
| 收入--非连续性业务 | - | 4,531,280 | ||||||
| (i) | 上市费收入 |
挂牌费 收入是根据艺术品的挂牌价值和交易价值的百分比计算的。
挂牌价值是指当所有权单位最初在我们的交易平台上挂牌时，艺术品的总发行价。我们使用评估价值 作为基础来确定每件艺术品或艺术品组合的适当挂牌价值。截至2021年、2021年及2022年9月30日止九个月，停业及持续经营的上市费用分别为877,267元及零。
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| (Ii) | 佣金收入 |
对于非贵宾交易商，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的买卖收取交易佣金。佣金通常是每笔交易总额的5%。 佣金被记为收入，并在交易完成后立即从艺术品单位的销售收益中扣除 。
截至2021年和2022年9月30日止九个月的佣金收入分别为2,090,372美元和2,329,135美元。
(三)管理费收入
我们的传统在线交易平台向交易员收取管理费，以支付艺术品和艺术品单位交易管理的保险、存储和运输成本。管理费在艺术品出售时确认，并在买卖交易时从出售艺术品所有权股份的收益中扣除。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的业务没有从我们的传统交易平台产生管理费收入，但在截至2021年9月30日的9个月中产生了1,483,641美元的管理费收入。
按客户类型划分的收入
下表按客户类型显示了我们的收入：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 艺术品所有者 | $ | - | $ | 877,267 | ||||
| 非贵宾贸易商 | 2,329,135 | 2,111,960 | ||||||
| 贵宾贸易商 | - | 1,462,053 | ||||||
| 企业顾问 | - | 80,000 | ||||||
| 总计 | $ | 2,329,135 | $ | 4,531,280 | ||||
收入成本
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 支付给服务代理商的佣金 | $ | - | $ | 1,096,278 | ||||
| 折旧 | - | 150,398 | ||||||
| 互联网服务费 | 367,860 | 89,638 | ||||||
| 艺术品保险 | - | 38,185 | ||||||
| 插图存储 | - | 50,029 | ||||||
| 总计 | $ | 367,860 | $ | 1,424,528 | ||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入成本分别为367,860美元和1,424,528美元。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本下降 主要是由于新的NFT业务处于起步阶段的持续运营，而传统业务被视为非持续运营。
毛利
截至2022年9月30日的9个月，毛利润为1,961,275美元，占总收入的84.2%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为3,106,752美元，占总收入的68.6%。毛利率减少1,145,477美元，毛利率则增加15.6%。
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截至2022年9月30日的9个月的总收入 与2021年同期相比下降了2,202,145美元，降幅为48.6%，这是因为新的NFT业务 处于初始阶段。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为8,834,181美元，而截至2021年9月30日的9个月为12,783,107美元 。
下表列出了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的一般和行政费用的主要组成部分。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 占总数的百分比 | 2021 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 998,379 | 11.3 | $ | 749,133 | 5.9 | ||||||||||
| 律师费和律师费 | 734,455 | 8.3 | 1,123,575 | 8.8 | ||||||||||||
| 办公室、保险费和租赁费 | 123,888 | 1.4 | 504,447 | 3.9 | ||||||||||||
| 顾问费 | 405,807 | 4.6 | 709,449 | 5.5 | ||||||||||||
| 不可抵扣的进项增值税费用 | - | - | 147,406 | 1.2 | ||||||||||||
| 折旧 | 52,946 | 0.6 | 74,991 | 0.6 | ||||||||||||
| 旅费和住宿费 | 3 | 0.0 | 58,071 | 0.5 | ||||||||||||
| 基于份额的薪酬费用 | - | - | 8,765,467 | 68.6 | ||||||||||||
| 减值损失 | 6,265,686 | 70.9 | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 253,017 | 2.9 | 650,568 | 5.0 | ||||||||||||
| 一般和行政费用总额 | $ | 8,834,181 | 100.0 | $ | 12,783,107 | 100.0 | ||||||||||
| 减去：一般和行政费用--非连续性业务 | (691,927 | ) | 7.8 | (4,329,638 | ) | 33.9 | ||||||||||
| 一般和行政费用--持续业务 | 8,142,254 | 92.2 | 8,453,469 | 66.1 | ||||||||||||
其他收入(费用)
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司产生的其他收入为7,936美元，而截至2021年9月30日的九个月的其他收入为260,721美元。
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所得税费用
由于公司在多个司法管辖区登记其税前收益或亏损，公司的有效税率 有所不同。本公司首200万港元(约257,676美元)应课税溢利的美国所得税税率为21%，香港利得税税率为8.25%，超过200万港元(约257,676美元)的应课税溢利税率为16.5%，中国企业所得税税率为25%。
截至2022年和2021年9月30日的9个月的有效税率分别为10.3%和 2.0%。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，所得税支出分别为239,758美元和90,485美元。
净亏损
我们在截至2022年9月30日的9个月录得净亏损7,104,728美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为9,791,099美元。
与截至2021年9月30日的同期相比，本期净亏损减少2,686,371美元，如上文所述 。
流动性与资本资源
下表 列出了我们的合并现金流量表：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 业务活动提供的现金净额--持续业务 | $ | 4,216,434 | $ | 1,148,367 | ||||
| 业务活动提供的现金净额--非连续性业务 | 814,295 | 42,322,860 | ||||||
| 5,030,729 | 43,471,227 | |||||||
| 投资活动提供的现金净额--持续经营 | - | (500,000 | ) | |||||
| 投资活动提供的现金净额--非连续性业务 | 85,236 | 388,229 | ||||||
| 85,236 | (111,771 | ) | ||||||
| 从第三方短期借款获得的收益 | 300,000 | - | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额--持续业务 | 60,000,007 | - | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额--非连续性业务 | - | 5,180,485 | ||||||
| 60,300,007 | 5,180,485 | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自持续经营的受限现金 | (15,888 | ) | - | |||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响，以及来自非连续性业务的受限现金 | (3,579 | ) | (281,110 | ) | ||||
| (19,467 | ) | (281,110 | ) | |||||
| 现金和现金等价物净增长--持续经营 | 64,500,553 | 648,367 | ||||||
| 现金及现金等价物净增长和受限现金--非连续性业务 | 895,952 | 47,610,464 | ||||||
| 65,396,505 | 48,258,831 | |||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初余额--持续经营 | 1,503,153 | 31,188 | ||||||
| 现金和现金等价物和限制性现金，期初余额--非连续性业务 | 338,542 | 13,811,557 | ||||||
| 1,841,695 | 13,842,745 | |||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金，期末余额--持续经营 | $ | 66,003,706 | $ | 679,555 | ||||
| 现金和现金等价物和限制性现金，结束余额--非连续性业务 | 1,234,494 | 61,422,021 | ||||||
| 67,238,201 | 62,101,576 | |||||||
30
流动资金来源
截至2022年9月30日和2021年9月30日，持续业务的现金和现金等价物以及受限现金余额分别为66,003,707美元和679,555美元。
截至2022年和2021年9月30日，非持续业务的现金和现金等值余额分别为1,234,494美元和61,422,021美元。
截至2022年9月30日的9个月，持续经营活动提供的现金净额为4,216,434美元。虽然在截至2022年9月30日的9个月中，我们持续运营的投资活动没有现金流出，但我们的持续运营产生了融资活动提供的净现金，6000万，007美元， 因为TKAT从投资者那里获得了两笔融资。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的非持续业务在经营活动中提供的净现金为814,295美元，这是非持续业务的净亏损 。我们的非持续业务在投资活动中提供的现金净额为85,236美元。我们的非持续业务并未 产生融资活动的现金流入或流出。
截至2022年9月30日，持续业务的流动负债总额为5,911,644美元。我们停产业务的流动负债总额为8,904,974美元。
截至2022年9月30日，公司持续经营的现金、限制性现金和现金等价物为66,003,707美元，营运资本为60,097,620美元，总资产为69,040,332美元。该公司的非持续业务总资产为1,428,781美元。
截至2022年9月30日，公司持续运营的现金及现金等价物为62,764,182美元。本公司的终止业务主要与香港大公有关，其现金及现金等价物为1,234,494美元。
为继续保持流动性需求，本公司于2021年第四季度推出NFT业务，以开发NFT项目的服务费，截至2022年9月30日，公司已产生佣金收入2,329,135美元。本公司亦寻求与关联方及第三方磋商及延长融资安排。
本公司知悉因中国的资本管制而可能影响其未来流动资金的事件或不明朗因素。人民币目前只能在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司为外商独资企业，在符合某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局(“外管局”)的批准，即可购买 外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。 目前和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币 产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力，包括持有我们 普通股的股东。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外币的能力。
根据适用的中国法律，我们在中国的经营附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的净收入(如有)中向吾等支付股息。我们在中国的运营子公司也被要求每年从其净收入中拨出一部分 作为一般公积金用于拨款，直到此类公积金达到子公司注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港没有外汇管制，也没有资本流入和流出的限制。因此，我们的香港运营子公司在正常情况下能够 不受任何限制地将现金转移到美国。
31
如果我们的运营子公司 将来会以自己的名义承担额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。
表外安排
我们没有表外 安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持 或其他利益的安排。
未来融资
我们可能会出售我们的普通股，以便为业务增长提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。 不能保证我们将出售股权证券或安排债务或其他融资来为我们的增长提供资金，以应对必要的情况，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证现有股东不会被大幅稀释。
关键会计政策
我们定期评估我们用来进行预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般来说，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。我们的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中有关我们的关键会计政策的讨论 在此并入作为参考。
近期会计公告
本公司合并财务报表附注2“重大会计政策摘要”所载有关近期会计声明的讨论，以供参考。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序。
关于披露控制程序的有效性的结论
吾等根据一九三四年证券交易法(经修订(交易法))颁布的第13a-15(E)条规则 就披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估 ，并在本公司管理层的监督及参与下， 目前包括本公司行政总裁郭良先生、联席行政总裁Li先生、王匡涛先生及 本公司首席财务官钱建光先生。基于这一评估，公司首席执行官兼联席首席执行官兼首席财务官得出结论认为，公司截至2022年9月30日的披露控制和程序有效，可确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给公司管理层，包括公司首席执行官。联席首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼程序
由于中国政府加强了对数码资产相关业务的监管审查，中国子公司天津大公运营的艺术品单位交易平台被当地政府叫停。管理层在2021年11月8日左右意识到停职。地方当局表示，暂停调查是为了方便某些调查，尽管它没有宣布调查的目的。该公司打算全力配合地方当局的调查。截至本报告日期， 本次调查没有任何进展。
第1A项。风险因素
截至本报告日期 ，除下文所述外，我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的年度10-K表格报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
项目6.展品
现将以下证物存档：
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1(1) | 证券购买协议表格 | |
| 10.2(2) | 授权书表格 | |
| 10.3(3) | 修订和重新签署的证券购买协议表格 | |
| 10.4(4) | 授权书表格 | |
10.5(5) |
经修订的手令的格式 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第1350条认证首席执行干事和首席财务干事。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例 文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类 扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类 扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类 扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) | 通过参考附件10.1将 合并到我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 |
| (2) | 通过引用将附件10.2并入我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中。 |
| (3) | 通过引用将附件10.1并入我们于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中。 |
| (4) | 通过引用将附件10.2并入我们于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中。 |
(5) |
通过参考附件10.2并入我们于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 。 |
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 大公艺术有限公司 | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/匡涛 王 |
| 王匡涛 | ||
| 联席首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月21日 | 发信人： | /s/建光 钱 |
| 钱建光 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务官) | ||
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