89,684,845股普通股

7,666,667份认股权证

本招股说明书补充日期为2022年4月5日的招股说明书 (截至目前为“招股说明书”)，招股说明书是本公司于2022年4月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年4月5日生效的S-1表格注册声明 (第333-261711号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新招股说明书中的信息 ，以使用我们于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中包含的信息(“当前 报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书涉及本公司的要约以及出售证券持有人(定义见招股说明书中的“出售证券持有人”)转售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通过行使由脱碳加收购保荐人III LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、 和某些前独立董事持有的总计7,666,667股认股权证而发行，每股可按每股11.5美元的价格行使(统称为“普通股”)。“私募认股权证”)及(Ii)11,666,636股可于行使11,666,636股认股权证后发行的普通股，每股认股权证可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”)。

招股说明书还涉及出售证券持有人不时转售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)发起人和某些前独立董事持有的总计8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股东实益拥有的总计37,010,373股普通股，(Ii)根据单独认购协议，由若干认购人在成交时购买的总计19,500,000股普通股(定义见招股说明书)，(Iii)因道格拉斯·坎贝尔行使购买普通股股份的选择权而向其发行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募认股权证。

我们的普通股和公共认股权证分别以“SLDP”和“SLDPW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2022年11月18日，我们普通股的收盘价为4.63美元，我们的认股权证的收盘价为0.85美元。

本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录更新和补充招股说明书中包含或引用的 信息。如果招股说明书 中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

如果没有 ，本招股说明书附录是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括招股说明书的任何附录。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的证券涉及高风险。在审阅招股章程时，你应仔细考虑标题下所述的事项。“风险因素“ 从招股说明书第7页开始。

您应仅依赖招股说明书、本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年11月21日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年11月16日

Solid 电力公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

(303) 219-0720

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

Solid Power，Inc.修订和重新制定附则

2022年11月16日，鉴于美国证券交易委员会关于万能代理卡的新规则的生效、特拉华州通用公司法(DGCL)最近的某些变化以及对Solid Power，Inc.(以下简称“公司”)章程的定期审查，公司董事会(以下简称“董事会”)通过了修订和重述的章程(“修订和重述章程”)，立即生效 。除其他事项外，经修订及重新修订的附例所作的修订如下：

由修订和重新修订的章程实施的修订的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考修订和重新修订的章程的完整文本进行限定的，这些修订和重新修订的章程作为本文件的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

请参阅下面的图表索引，该索引通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年11月21日

附件3.1

修订和重述的附例

Solid Power公司

(2022年11月16日生效)

目录

页面

目录

(续)

页面

《附例》

Solid Power公司

第一条--公司办公室

1.1 注册办事处

Solid Power，Inc.(“本公司”)的注册办事处应固定在本公司的公司注册证书中，该证书可能会不时修订。

1.2 其他办公室

公司可随时 设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1 会议地点

股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(“董事会”)决定的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式召开。如果没有任何此类指定或决定，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

2.2 年会

股东年会应每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，将选举董事 ，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例 而言，“全体董事”一词指获授权董事职位的总数，而不论以前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3 特别会议

(A) 除法规规定外，股东特别会议可随时由(I)董事会根据全体董事会多数通过的决议或(Ii)董事会主席召开，但其他任何人不得召开特别会议，股东召开股东特别会议的权力被明确拒绝 。根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(B) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有全体董事会多数成员或董事会主席 在股东特别会议上提出或在其指示下提出的业务，方可在股东特别会议上进行。第2.3(B)节的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东会议的时间。

2.4 提前通知程序

(a) 股东年会。

(I) 股东在年度股东大会上提名选举董事会成员或处理其他事务的提名只能：(1)根据公司就董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下就该年度会议发出的通知(或其任何补充)；(2)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式在年会上适当提交的；(3)任何类别或系列优先股的指定证书中规定的；或(4)任何(A)在第2.4(A)(Ii)条所述通知发出时已登记在册的股东； (B)在确定有权获得年度股东通知的股东的登记日期的登记股东；(C)为决定有权在周年大会上表决的股东而在记录日期登记的股东；。(D)是在年会举行时登记的股东；。及(E)遵守本第2.4(A)节所载程序。 为免生疑问，遵守前述第(4)款应为股东在股东周年大会上作出提名或提出任何其他业务(根据经修订的1934年证券交易法(该等行为，并包括其下公布的规则及条例)的第14a-8条(该等行为，并包括根据该等行为而颁布的规则及条例)作出提名或提出任何其他业务的唯一手段。

(Ii)根据第2.4(A)(I)节第(4)款的规定，除任何其他适用的要求外，股东如要将提名或其他事务提交股东周年大会，必须以适当的书面形式及时通知秘书，而任何该等提名或建议的事务必须构成股东采取行动的适当事项 。为及时收到股东通知，秘书必须在不早于当地时间第120天上午8：00和不迟于当地时间下午5：00在前一年股东年会一周年的前一天 收到股东通知。然而，如果上一年没有召开年度股东大会，或者如果适用的年度会议的日期从上一年年度会议一周年起更改了 天以上，则为及时收到该通知，秘书必须在不早于当地时间上午8：00，在年度会议日期前120天 ，不迟于当地时间下午5：00，本公司首次公布股东周年大会日期的翌日(br})。在任何情况下，任何年度会议的休会、重新安排或推迟，或其任何公告, 开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便 如上所述发出股东通知。如果拟选举进入董事会的董事人数 增加，并且在股东根据上述规定可以递交提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(A)(Ii)条规定的股东通知也将被视为及时，但 仅针对因此而增加的任何新职位的被提名人。如果秘书在当地时间不迟于下午5：00之前在公司的主要执行办公室收到该通知，则应在该公告首次公布之日起第10天 。“公开宣布”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露的信息。

(Iii) 为采用适当的书面形式，任何登记在册的股东根据第2.4节向秘书发出通知的通知(“通知方”)必须载明：

(1) 对于通知方建议提名参加董事选举的每个人(每人，“建议的被提名人”)， 如果有：

(A)该拟提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或工作；登记在案的或由该建议的代名人实益拥有的本公司股份的类别和数量，以及由其持有或实益拥有的任何衍生工具(定义见下文)或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的说明，其效果或意图是减轻本公司任何证券价格变动的损失或管理其风险或利益，或维持、增加或减少该等建议代名人的投票权；以及与该被提名人或该被提名人各自的联营公司和 联营公司(各自定义如下)有关的所有信息，而该通知 方或任何股东关联人(定义见下文)必须在委托书声明或文件中披露，该委托书声明或文件要求该通知方或任何股东关联人在竞争选举中征集董事选举委托书 ，或根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例(统称为“委托书规则”)要求披露这些信息；

(B) 该提名人同意在通知方的委托书中被指名为该通知方的代理人，并在当选后担任本公司的董事的同意书；

(C) 对任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议的合理详细描述， 书面或口头的任何安排或谅解(包括根据该协议收到或应收的任何付款的金额)， 该建议代名人在过去三年内已经或曾经有，以及该建议代名人与或该建议代名人的任何关联公司或联系人之间的任何其他实质性关系，另一方面，任何通知方或任何股东 联系人，包括根据S-K规则颁布的第404项 需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则 所指的“注册人”，而该建议的被提名人是该注册人的董事或高管(“第三方补偿安排”)； 和

(D) 可合理预期的任何业务或个人利益的说明，该等业务或个人利益可能会使该建议的被提名人与本公司或其关联公司发生潜在的利益冲突。

(2)通知方拟在年会前提出的任何其他事项：

(A) 对意欲提交年会的业务的合理简短描述；

(B)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；

(C) 在周年大会上进行该等业务的原因；及

(D) 须在委托书或其他提交文件中披露的与该等业务有关的所有其他资料，须由该通知方或任何股东联营人士就该通知方或任何股东关联人根据委托书规则征集委托书以支持该拟议业务而作出。

(3) 关于该通知方及各股东联营人士：

(A) 该通知方和每个股东联系人的名称和地址(如适用，包括他们在公司的账簿和记录上出现的名称和地址)；

(B) 对于每个类别或系列，由该通知方或任何股东联系人士直接或间接持有或实益拥有(指明所有权类型)的公司股票数量(包括在未来任何时间获得实益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是仅在经过 时间或条件满足后才可行使)、收购该等股份的日期，以及该项收购的投资意向；

(C) 该通知方或任何股东联系人士实益拥有但未登记在案的本公司任何证券的每一代名人的姓名或名称及数目，以及该通知方或任何股东联系人士就任何该等证券作出的任何质押；

(D) 以该通知方或任何股东联营人士的名义就本公司的证券订立或 代表就本公司证券订立的任何协议、安排或谅解的完整及准确描述(不论结算形式为何，包括任何衍生工具、长仓或短仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是减少本公司任何证券价格的损失、管理风险或从本公司任何证券价格的变化中获益，或维持、增加或减少该通知方或任何股东关联人对本公司证券的投票权，无论该文书或权利 是否须以本公司股本的相关股份结算，亦不论该协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)是否须按附表13D报告，13F或13G根据1934年法令(上述任何一项，称为“衍生工具”)；

(E) 该通知方或本公司或其任何关联公司的任何股东联营人士因证券持有或其他方式而直接或间接(包括与本公司或其任何联营公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系 )的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联营人士并无收取任何额外或特别利益按比例由同一级别或系列的所有其他持有者 作为基准；

(F) 所有协议、安排或谅解的完整、准确的书面或口头描述：(1)通知方与任何股东关联人之间或之间，或(2)该通知方或任何股东关联人与任何其他个人或实体(指名道姓)之间，在每种情况下，与本公司或其证券或其投票有关的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，包括(X)该通知方或任何股东关联人所依据的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，有权直接或间接投票表决公司的任何担保(任何可撤销的委托书除外)和(Y)任何书面或口头的谅解，该通知方或任何股东联营人士可能已与本公司任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在本公司股东的任何会议上表决该股东在本公司的任何股份或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务或将采取的其他行动，与该股东达成 ；

(G) 该通知方或任何股东联营人士实益拥有的、与标的证券分离或可分离的本公司证券的任何股息权利；

(H) 由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该通知方或任何股东联系人士在该等实体中： (1)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙企业的普通合伙人的权益， 或(2)为经理、管理成员或直接或间接拥有该等有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(I) 由该通知方或任何股东联营人士持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

(J) 该通知方或任何股东联系人士在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手(在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何书面或口头协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益；

(K) 该通知方或任何股东联系人士在该通知方(如有的话)建议的业务中或在任何建议的代名人的选举中所拥有的任何重大权益的描述；

(L) 书面陈述和承诺：(1)该通知方和任何股东关联人均未违反与公司的任何协议、安排或谅解(书面或口头)，除非根据本协议向公司披露，并且(2)该通知方和每个股东关联人已遵守并将遵守州法律和1934年法案关于第2.4节所述事项的所有适用要求；

(M) 根据本公司证券或衍生工具价值的增减而有权获得的与业绩相关的费用(资产费用除外)的完整和准确的描述，包括但不限于该通知方的直系亲属或共享同一家庭的股东联系人所持有的任何此类权益；

(N) (1)非个人的通知方的投资战略或目标(如果有)的描述，以及(2)提供给第三方(包括投资者和潜在投资者)以征集对通知方的投资的任何演示文稿、文件或营销材料的副本 ，其中包含或描述通知方与公司有关的投资论文、计划或建议。

(O) 根据1934年法案规则13d-1(A)提交的附表13D或根据1934年法案规则13d-2(A)的修正案需要列出的所有信息，如果根据1934年法案，此类声明需要由该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人提交关于公司的 (无论该个人或实体是否实际被要求提交附表13D)，包括根据附表13D第5项或第6项要求该通知方、任何股东关联人或其各自的任何 联系人披露的任何协议的说明；

(P) 如果该通知方或股东关联人是或曾经是本公司的股东，则证明该通知方和每个股东关联人已遵守与该通知方或股东关联人收购本公司股本或其他证券以及该通知方或股东关联人作为本公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求。

(Q)(1) 如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该通知方有联系的每个自然人(或实益拥有人)的身份，负责制定和决定将提交会议的业务或提名建议的每个自然人的身份(该人或该等人士， “负责人”)，以及该负责人的遴选方式；该负责人对该通知方的股权持有人或其他受益人(或实益所有人)负有的任何受托责任， 该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大利益或关系，即： 并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍分享的，且可能合理地影响该通知方(或实益拥有人)在会议前提出此类业务或提名的决定；及(2)通知方(或该通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人)是否为自然人；该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系一般不为本公司任何类别或系列股本的任何其他记录或实益持有人所共有，并可能合理地影响该通知方(或实益拥有人)向 会议提出该等业务或提名的决定；和

(R) 与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人、或拟议代名人或拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，均须在委托书或其他文件中披露，该等委托书或其他文件要求根据委托书规则征集代理人以支持该等拟议的 代名人(在有争议的董事选举中)或建议；但上述(A)至(R)款中所述的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东 被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为通知方。

(4) 书面陈述和承诺，表明通知方在提交通知之日是公司股票记录的持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，将提名或其他业务提交会议，并确认，除非法律另有要求，否则如果该通知方(或该通知方的合格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他建议的业务，尽管本公司可能已收到有关提名或业务的委托书并计算以厘定法定人数，该提名仍将不予处理 或该建议业务将不获处理(视乎情况而定)。就本第2.4节而言，要被视为通知方的“合格代表”，此人必须是(1)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(2)该通知方在股东会议上提出任何提名或提议之前向公司提交的由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人。 该人有权在股东会议上代表该通知方作为代表出席股东会议，或可靠的文字复制品或电子传输，必须在股东大会上出示；

(5) 该通知方或任何股东关联人是涉及本公司的一方或参与者，或据该通知方所知是本公司任何现任或前任高级职员、董事、附属公司或联营公司的任何现任或前任高级职员、董事、附属公司或联营公司的任何未决或据该通知方所知已受到威胁的法律程序的完整而准确的描述；

(6) 该通知方所知的支持该通知方提交的提名或其他业务建议的其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以及该等其他股东或其他实益所有人实益拥有或登记在册的所有公司股本的类别和数量；

(7) 书面陈述，表明该通知方和任何股东关联方有意 或属于一个团体， 打算(1)根据1934年法令第14a-19条征集代理人以支持任何提议的被提名人的选举，或(2)就提名或其他业务(视情况而定)邀请 参与(1934年法令第14a-1(L)条所指的邀约)，以及 此种征集活动的每一参与者的姓名(如1934年法令附表14A第4项所界定)。

(b) 股东特别会议。除大中华总公司要求的范围外，除第2.3(A)节另有规定外，股东特别会议只能根据本公司的公司注册证书及本附例召开。只有 该等业务将于股东特别大会上进行，该等业务已根据本公司的会议通知 呈交股东特别大会。如果在公司的会议通知中将董事选举作为提交给特别会议的事项，则在该特别会议上选举董事会成员的提名可由下列任何股东作出：(I)在发出本第2.4(B)条所述通知时已登记在册的股东；(Ii)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期的股东；(Iii)在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是记录的股东；(Iv)是在特别会议时记录在案的股东；及(V)遵守第2.4(B)节规定的程序。股东若要根据第2.4(B)条在特别会议前正式提出提名 ，秘书必须于当地时间不早于特别会议日期前第120天的上午8：00及当地时间不迟于首次公布特别会议日期的翌日下午5：00，将股东通知 送抵本公司的主要执行办事处。在任何情况下，休会都不会, 重新安排或推迟特别会议或其公告开始了一个新的发出股东通知的时间段(或延长任何时间段)。 股东向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节适用的通知要求。

(c) 其他要求。

(I) 为有资格被任何通知方提名为本公司董事的代名人，建议的代名人必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供 ：

(1) 由被提名人按公司要求的格式填写的签名书面问卷(该通知表格应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后10天内提供给该通知方)，其中包含关于该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司的董事或作为公司的独立董事而合理需要的其他信息；

(2) 由该被提名人按公司要求的格式填写的书面陈述和协议(通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，且秘书应在收到请求后10天内将其提供给该通知方)，规定除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体关于该被提名人如果当选为董事将如何投票的协议、安排、承诺、保证或谅解的一方。将对任何可能限制或干扰该建议被提名人 当选为公司董事成员的能力的议题或问题进行投票，以履行该建议被指定人根据适用法律承担的受托责任 ；

(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

(4) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该建议的被提名人将遵守并将继续遵守本公司证券上市所在的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、 公司的股票所有权和交易政策以及所有其他适用于董事的指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律规定的所有适用的受托责任；

(5) 一份书面陈述和承诺，表示该被提名人当选后将在董事会任职满一届；

(6) 书面陈述和承诺，该被提名人将在与公司及其股东的所有 通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息是真实和正确的，并且没有也不会遗漏任何必要的事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具有误导性；以及

(7) 书面陈述并承诺，如果董事会认定该拟提名人在任何重大方面未能遵守本条款第2.4(C)(I)条的规定，则该拟提名人将提出辞去本公司董事的职务 ，并向该拟提名人发出任何此类决定的通知，如果该不符合规定的情况可以纠正，则该拟提名人未能在向该拟提名人送达该通知后10个工作日内纠正该不合规行为。

(Ii) 应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须 向秘书提供通知方提名通知中规定的与该提名人有关的信息 。

(Iii) 除非按照本第2.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被通知方提名为公司董事会员。除非依照《交易法》第14a-8条和本第2.4条的规定，否则通知方提议的业务不得在股东大会上进行。

(Iv) 如事实证明有需要，适用股东大会的主席将作出决定，并向大会宣布： 没有按照本附例规定的程序作出提名，或没有将事务适当地提交大会 。如会议主席有此决定，则会议主席应向会议作出此声明 ，有问题的提名将不予理会，或该等事务将不获处理，视乎情况而定。

(V) 在不限制本第2.4条的情况下，通知方还必须遵守与本第2.4条所述事项有关的1934年法案的所有适用要求，应理解为：(1)本章程中对《1934年法案》的任何引用不打算、也不会限制适用于提名或提案的任何要求，以及根据本第2.4条审议的任何其他业务的要求 ；和(2)符合第2.4(A)(I)条第(4)款和第2.4(B)条 是通知方提名或提交其他事务的唯一手段(第2.4(C)(Vii)条规定除外)。

(Vi) 即使本第2.4节有任何相反规定，在下列情况下，本附例就根据本第2.4节提出的任何业务建议而规定的通知要求将被视为已由通知方满足：(1)该通知方已根据1934年法令第14a-8条向本公司提交建议书；及(2)该通知方的建议书已包含在本公司为征集股东大会的委托书而准备的委托书中。除规则14a-8及1934年法令下的其他适用规则及条例另有规定外， 本附例的任何规定不得解释为允许任何通知方或给予任何通知方权利包括或散布或 公司委托书中所述的任何董事提名或任何其他商业建议。

(d) 其他信息。

(I) 除本第2.4节前述条款所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或可能有助于合理股东理解该建议的被提名人根据公司证券所在的每个证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则、董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如本公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在本公司提出要求后10天内由通知方提供。

(Ii) 董事会可要求任何提名人选接受董事会或其任何委员会的面试，该提名人选应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后10天内接受面试。

(e) 一般信息

(I) 通知方可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，任何通知方均无权在第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节(以适用者为准)规定的期限届满后作出额外或替代提名。尽管第2.4节有上述规定 ，除非法律另有规定，如果在会议上提出董事提名人或拟开展业务的通知方没有出席本公司股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的被提名人将被忽略或该拟开展的业务将不被处理(视情况而定)，且不得就该提名或拟开展的业务 进行表决，即使该投票的委托书可能已被本公司收到。

(Ii)如有必要，通知方应更新根据第2.4节前述条款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或其任何推迟、重新安排或休会)前10个工作日的记录日期之前真实和正确，该更新应(1)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期(如果根据第(A)条要求进行更新的情况下，则为 )记录日期之后的五个工作日内，由公司主要执行办公室的秘书收到；以及(Y)不迟于会议日期前七个工作日内收到，或在可行的情况下，不迟于会议的任何推迟、重新安排或休会(如果不可行，在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(2)仅限于自该通知方先前提交以来信息已发生变化的范围，以及 (3)清楚地标识自该通知方先前提交以来已发生变化的信息。为免生疑问，根据第2.4(E)(Ii)条提供的任何信息不得被视为纠正之前根据第2.4条提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第2.4条提交通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新, 与此类 书面更新相关的信息可能被视为未按照本第2.4节的规定提供。

(Iii) 如果提名个人参选董事或提出业务供股东大会审议的任何通知方根据本第2.4条提交的任何信息在任何重要方面都不准确(由董事会或其委员会确定)，此类信息应被视为未按照第2.4节的规定提供。 任何此类通知方应在知晓此类不准确或更改后的两个工作日内，以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书根据本第2.4节提交的任何信息中的任何不准确或更改(包括任何通知方或任何股东关联人不再打算根据第2.4(A)(Iii)(7)条作出的陈述征集代理人)，并且任何此类通知应明确标识不准确或更改，不言而喻，任何此类通知都不能纠正该通知方先前提交的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面请求，任何该等通知方应在该请求送达后七个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A) 书面核实，并合理地令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员满意， 证明该通知方根据本第2.4条提交的任何信息的准确性，以及(B)对该通知方根据本第2.4条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认, 关于所要求的书面核实或确认的信息 可被视为未根据本第2.4节提供。

(IV)如 (A)任何通知方或任何股东联系者根据1934年法令第14a-19(B)条就任何建议的被提名人提供通知，及(B)(1)该通知方或股东联系者其后(X)通知本公司该通知方或股东联系者不再打算征集委托书以支持根据1934年法令第14a-19(B)条选出该建议的被提名人，或(Y)失败为了遵守规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)在1934年法案下的要求，以及(2)没有其他通知方或股东关联人根据1934年法案规则14a-19(B)向公司提供公司所知的关于该提名人(X)的通知，如本公司仍拟征集代表委任代表以支持根据1934年法令第14a-19(B)(Br)条 选举该建议被提名人，且(Y)已遵守1934年法令第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，则 本公司将不理会该建议被提名人的提名，且不会就该建议被提名人的选举投票 (尽管本公司可能已收到有关投票的委托书)。应本公司要求，如任何通知方或任何股东联系人士根据1934年法令第14a-19(B)条发出通知，则该通知应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提交合理证据，证明1934年法令第14a-19(A)(3)条的规定已得到满足。

(V) 除遵守第2.4节的前述规定外，通知方还应遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和1934年法案的所有适用要求。本第2.4节的任何规定不得被视为影响(A)通知方根据1934年法令规则14a-8要求在本公司的委托书中列入建议的权利，(B)根据委托书规则要求在本公司的委托书中列入被提名人的通知方的权利，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

(Vi) 根据本第2.4条规定，通知方须向本公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息必须以专人递送、隔夜快递、挂号信或挂号信、预付邮资的方式提交给公司主要执行办公室的秘书。

(Vii) 就本附例而言，(A)“联营公司”和“联营公司”各自具有1934年法令第12b-2条规定的含义；(B)“实益所有人”或“实益拥有人” 应具有1934年法令第13(D)节为该等词语规定的含义；(C)“营业结束”应指下午5：00。任何日历日的当地时间，不论该日是否为营业日；及(D)“股东联营人士”，就通知方而言，如与该通知方不同，则指该通知方代表其就建议的任何提名或其他业务发出通知的公司股票的任何实益拥有人，(1)任何直接或间接控制、控制或与该通知方或实益拥有人共同控制的人，(2)该通知方或实益拥有人的直系亲属的任何成员，或与该通知方或实益拥有人同住一户，(3)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东关联人以其他方式知晓与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东关联人就本公司股票采取一致行动的任何个人或实体(该术语在1934年法令(或任何后续法律规定)下的规则13d-5中使用)的任何个人或实体，(4)该通知方、该实益拥有人或任何其他股东关联方的任何关联方或联系人士，(5)如该通知方或任何该等实益拥有人并非自然人，则任何负责人、(6)任何参与者(如附表14A第4项指示第(Br)至(Vi)段所界定者)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联营人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定), (7)该通知方或任何其他股东联营人士(作为托管人的股东除外)所拥有的本公司股份的任何实益拥有人；及(8)任何建议的 代名人。

2.5 股东大会通知

当股东 被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为 股东亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，如果是特别会议，召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应于大会日期前不少于10天至60天 发给每一位有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东 。

2.6 QUORUM

持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权 并有权投票、亲自出席或由受委代表 代表出席的股东，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，则该类别或系列或多个类别或系列的流通股的多数投票权(亲自出席或由受委代表出席)构成有权就该 事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

然而，如该法定人数 未出席或未派代表出席任何股东大会，则(A)会议主席或(B)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东 有权不时将会议延期，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在出席或派代表出席的这种延期会议上，可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

2.7 休会；通知

当会议延期至另一个时间或地点时，由持有本公司已发行和未偿还股本的多数投票权的持有人，以及有权投票、亲自出席或由受委代表出席但不足法定人数的 ，或由有权主持或担任该会议秘书的任何高级职员 担任该会议的秘书，且除非本章程另有规定，否则在下列情况下，无须就延期会议发出通知(包括为解决技术上未能使用远程通讯召开或继续会议而作出的延期)：而股东及受委代表可被视为亲身出席及于该续会上投票的远程通讯方式(如有)(A)于举行延会的会议上公布，(B)于会议预定时间内展示，或(B)于使股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上展示，或(C)于根据本附例发出的会议通知内公布。在休会上，公司 可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的 记录日期，董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知确定新的记录日期，并应于为该延会的通知确定的记录日期起向每名有权在该延会上表决的股东发出有关续会的通知。

2.8 开展业务

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式以及进行事务和讨论的规则的规定。任何股东会议的主席由董事会指定；如无指定，则由董事会主席(如有)或首席执行官(如董事会主席缺席)或总裁(如董事会主席及行政总裁缺席)担任，或如董事会主席及行政总裁缺席，则由本公司任何其他执行人员担任。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。

2.9 VOTING

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须符合DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权) 和第218条(关于表决权信托和其他投票权协议)的规定。

除公司注册证书或本章程另有规定外，自适用记录日期起，每位股东持有的每股股本 有权投一票。

除法律另有规定外，本公司证券在其上市的公司注册证书、本附例或证券交易所规则 ，在除董事选举外的所有事项中，投赞成票或否决票的股份的多数投票权应为股东就每项该等事项投下的赞成票，而经纪人的反对票和弃权票将被视为确定法定人数的目的，但不会被视为投票赞成或反对任何事项。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权 选举，并有权就董事选举投票。除董事选举外，凡须由某一类别或某一系列或多个类别或系列单独表决的，在 会议上对该类别或系列或多个类别或系列股份的多数投票权投赞成票或反对票并有权就该标的事项进行表决的，即为该类别或系列或多个类别或系列就每一事项所作的行为(经纪人不投反对票或弃权票不会被视为对任何此类事项投赞成票或反对票)，除非法律另有规定，公司注册证书，本章程或公司证券上市所在证券交易所的规则 。

2.10 股东在未经会议的情况下书面同意采取行动

在本公司优先股持有人 权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

2.11 记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过的确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该 会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会在确定该记录日期时决定在会议日期当日或之前的较后日期 为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。

有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；然而，前提是， 董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下， 也应确定为有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和 本第2.11节的规定确定的有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早。

为使本公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期 ，并且记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

2.12 PROXIES

每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权人员、董事、员工或代理人，均可授权另一位或多位 人代表该股东按照会议既定程序提交的文件或文件所允许的转送代表该股东行事，但自其日期起计一(1)年后不得投票或按其行事，除非 该代表有较长的任期。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受DGCL第212条的规定管辖。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东可以 使用除白色以外的任何委托卡颜色，并应保留给董事会专用。

2.13 有权投票的股东名单

公司应在每次股东会议前至少10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但前提是， 如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到10天， 名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应 被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天内为任何与会议有密切关系的目的而开放给任何股东审查： (A)在合理可访问的电子网络上，提供获取该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点 提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取 合理步骤，以确保此类信息仅对本公司的股东可用。

2.14 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其续会。公司可以指定一名或多名人员作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。

该等检查员应：

(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；

(B) 确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(C) 统计所有选票和选票；

(D)确定并在合理期限内保留一份记录，记录对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；

(E) 证明他们确定了出席会议的股份数量，以及他们对所有选票和选票的统计。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，与所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书均属表面上看其中所述事实的证据。

第三条--董事

3.1 POWERS

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非公司董事会或公司注册证书另有规定。

3.2 董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定董事人数，否则董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。在任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，各董事，包括获选填补空缺或新设董事职位的董事，应 任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选并符合资格为止，或 至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或者本章程可以规定董事的其他任职资格。

如公司注册证书中有此规定，公司董事应分为三类。

3.4 辞职和空缺

任何董事在向本公司发出书面通知或电子传输后，可随时于 辞职。辞职在 辞职后生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。 以董事未能获得指定选票连任为条件的辞职可以规定 它是不可撤销的。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，或在特定情况下董事会决议准许，并受优先股持有人权利的规限，否则由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的授权人数 的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事 多数填补(尽管不足法定人数)，或由董事唯一剩余的股东填补，而不是由股东填补。如果董事被划分为 个类别，则如此被选来填补空缺或新设立的董事职位的人的任期将持续到该董事将被选为 的类别的下一次选举以及他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备 听到对方的声音，该等出席会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7 特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议 可由董事长、首席执行官、总裁、秘书或全体董事会过半数成员随时召开。

特别会议的时间和地点通知应为：

(A)专人、快递或电话递送；

(B) 美国头等邮件，预付邮资；

(C)传真发送；

(D)通过电子邮件发送的；或

(E)以其他方式提供的电子传输(如DGCL第232条所定义)，

如公司记录所示，直接发送至董事的 地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送至董事的每个董事以获取通知。

如果通知是(I)面交、快递或电话、(Ii)传真、(Iii)电子邮件或(Iv)电子传输 ，则应在大会举行前至少24小时 将通知送达、发送或以其他方式转送至每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送通知。任何有关会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以 口头通知董事代替书面通知。 除非法规要求，否则通知不必具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行) 也不必指明会议的目的。

3.8 法定人数；投票

所有董事会会议的法定人数为全体董事会成员的过半数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，并不另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。

除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的 多数董事的赞成票应为董事会的行为。

如果公司注册证书 规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，除非本章程或其中另有明确规定，并以“尽管公司细则第3.8节最后一段另有规定”或类似意思的措辞表示，本章程中凡提及过半数或其他比例董事的，均指过半数 或其他比例董事。

3.9 董事会在未经会议的情况下书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或以电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取。任何人(无论是否当时为董事) 均可通过指示或其他方式提供同意在未来时间 (包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出该指示或作出该条款后60天，只要此人当时是董事且未在该时间之前撤销同意，则该同意应被视为已在第3.9节的生效时间 给予。任何此类同意在生效前均可撤销 。

3.10 董事的费用和薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11 罢免董事

任何 董事或整个董事会可由公司股东按照公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。任何董事董事人数的减少，均不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成 法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，应拥有并可以 行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可以 授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权 批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外) ，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2 委员会会议纪要

各委员会和小组委员会应定期保存会议记录。

4.3 委员会的会议和行动

各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A) 第3.5节(会议地点和电话会议)；

(B)第3.6款(常会)；

(C)第3.7节(特别会议和通知)；

(D)第3.8节(法定人数；投票)；

(E)第3.9节(不开会采取行动)；和

(F) 第7.4条(放弃通知)

在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，，(I)委员会或小组委员会定期会议的时间及地点可由董事会决议或委员会或小组委员会决议决定；(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及(Iii)委员会及小组委员会的特别会议通知亦应发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书 中规定一名或多名董事在董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4 小组委员会

除非公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1 OFFICERS

公司负责人由总裁一人、秘书一人担任。公司还可由董事会酌情决定设立董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书以及根据本章程规定任命的任何其他高级管理人员。任何数量的职位可以由同一人担任，但任何人员不得以一个以上的身份行事，需要两名或两名以上人员采取行动。

5.2 官员的任命

董事会应 任命本公司的高级管理人员，但根据本附例第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须符合高级管理人员根据任何雇佣合同享有的权利(如有)。

5.3 部属军官

董事会可 委任或授权任何高级职员委任公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、授权及履行本附例所规定的职责，或由董事会、其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何高级职员不时厘定 。

5.4 人员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同规定的高级职员权利的前提下，任何高级职员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或被授予免职权力的任何高级职员，在有或无理由的情况下被免职。

任何高级职员均可于 向本公司发出书面或电子传输通知，随时辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

5.5 写字楼空缺

本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3节规定填补。

5.6 代表其他实体的证券

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书或经董事会或首席执行官授权的任何其他人、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他实体的任何和所有股票或其他证券相关的一切权利，以及根据以本公司名义存在的任何一个或多个实体的治理文件授予本公司的所有管理权限的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由其正式签署的授权书行使。

5.7 高级船员的权力和职责

本公司每名高级管理人员在管理本公司业务方面应拥有董事会、其任何正式授权委员会或小组委员会或任何获授予该等指定权力的高级管理人员所不时指定的权力及履行 所指定的职责，如无此规定，则一般与该职位有关，但须受董事会控制。

第六条--库存

6.1 股票；部分缴足股款

本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于 股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非董事会决议另有规定，否则每位持有股票的持有人均有权获得由本公司任何两名高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或传真签署的高级职员、过户代理人或登记员在证书发出前已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人于发出当日为该等高级职员、过户代理人或登记员一样。公司 无权以无记名形式签发证书。

本公司可发行全部或任何部分股份作为部分已缴股款，并须就此支付其余代价。在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或在本公司于 无证书部分缴足股份的情况下的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，本公司应宣布 同一类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2 证书上的特殊标识

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则应在 公司为代表该类别或系列的股票发行的证书的正面或背面完整或汇总说明每一类别或系列股票的权力、名称、优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制；然而，前提是除DGCL第202条 另有规定外，除上述规定外，本公司应 签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可载明本公司将向 要求每一类股票或其 系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选择或其他特别权利的每位股东免费提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应以书面或电子传输方式向其注册所有人发出通知，通知中应包含根据本第6.2条或DGCL第156、 202(A)、218(A)或364条规定在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的声明，即本公司将免费向 每名要求权力、指定、优惠和相关参与的股东提供一份声明。 每类股票或其系列的任选或其他特殊权利以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3 证书丢失

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股票而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

6.4 DIVIDENDS

董事会可在符合公司注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

6.5 转库

转让本公司股票的股份记录 只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该等股票获得证书，则在交出一张或多张相同数量的股票时，须附有继承、转让或转让授权的适当证据或适当的批注或伴随 。

6.6 转账协议

本公司有权 与本公司任何一个或多个类别股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制 该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票股份以任何方式转让。

6.7 注册股东

公司：

(A) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和通知的专有权，并有权作为该拥有人投票；和

(B)除特拉华州法律另有规定外， 不应承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益， 不论是否已就此发出明示或其他通知。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1 股东大会通知

任何股东会议的通知应按DGCL规定的方式发出。

7.2 共享地址的股东通知

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本章程、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如由 向共用地址的股东发出单一书面通知(如获发出通知的股东同意 )，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出发出该单一通知意向的书面通知后60天内，以书面方式向本公司提出反对，则视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。

7.3 通知与其通信为非法的人

当根据DGCL、公司注册证书或本附例要求向任何与其通信为非法的人发出通知时，不需要 向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。如采取任何行动或举行任何会议而无须通知与任何该等 人士的通讯属违法，则该等行动或会议具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果 公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应注明(如果这是事实)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信 被视为非法的人员除外。

7.4 放弃通知

只要根据《公司章程》、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知，有权获得通知的人 签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在要发出通知的事件 之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对， 因为该会议不是合法召开或召开的，因此不同意处理任何事务。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或以电子传输方式放弃的通知中列明。

第八条--赔偿

8.1 董事和高级管理人员在第三方诉讼中的赔偿

除第八条其他条款另有规定外，公司应在公司总监允许的最大范围内，按照现在或以后有效的方式，对任何曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人， 民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)作出赔偿，因为该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或者是或曾经是董事或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人 服务于该人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额 如果该人本着善意行事并以其合理地相信符合或不违背本公司最佳利益的方式行事，则该人应承担与该诉讼有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定 该人士并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不违反本公司的最佳利益 ，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人士有合理理由相信该人士的行为 属违法。

8.2 董事和高级管理人员在公司的诉讼中或在公司的权利下的赔偿

除本第八条其他条款 另有规定外，本公司应在公司总监允许的最大范围内，如现在或以后有效的， 任何人曾是或曾是本公司任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方，或被威胁成为本公司任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方， 因该人是或曾经是本公司的董事或高级职员、 或现在或曾经是本公司的董事或高级职员应本公司的要求作为董事高级职员、董事高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人实际和合理地因该诉讼的辩护或和解而发生的费用(包括律师费)；但不得就该人士被判定对本公司负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非及 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定， 尽管裁决责任但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平及合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。

8.3 成功防御

如果现任或前任董事或高级职员(仅就本条8.3节的目的而言，该词在本公司第145(C)(1) 节中定义)在就第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何索赔、争议或事宜进行抗辩，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。本公司可 赔偿并非现任或前任董事或本公司高级职员的任何其他人士实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但以该人已胜诉或 以其他方式抗辩第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼或诉讼，或抗辩任何索偿、发出 或其中的事项为限。

8.4 赔偿他人

在本细则第VIII条其他条文 的规限下，本公司有权向其雇员及代理人或任何其他人士作出赔偿，但不受大中华总公司或其他适用法律所禁止。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中确定的任何一人或多人决定是否对员工或代理人进行赔偿。

8.5 预付费用

本公司高级职员或董事因就任何诉讼进行抗辩而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，应由本公司在收到有关诉讼的书面要求(连同合理地证明该等开支的文件)及该人士或其代表承诺于最终裁定该人士无权根据本章程第VIII条或本条例获得弥偿的情况下，于该诉讼最终处置前 支付。本公司前董事及高级职员或其他雇员及代理人，或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地产生的开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但在确定该人无权获得公司赔偿之前， 应适用于第8.6(B)或8.6(C)节中提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

尽管有上述规定， 除非根据第8.8节另有决定，否则在任何诉讼程序中，如果(A)由非诉讼参与方的董事投票作出合理而迅速的决定，即使 少于法定人数，公司不得向公司高管预付任何款项(但因该高管是或曾经是本公司董事的高管而垫付的 除外，在此情况下本段不适用)。即使 低于法定人数，或(C)如无该等董事，或(C)该等董事由独立法律顾问以书面意见作出，则决策方在作出有关决定时所知悉的事实清楚及令人信服地证明， 该人士的行为不诚实，或其行事方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

8.6 赔偿限额

除第8.3节和DGCL的要求 另有规定外，公司没有义务根据本条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(A) 已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定实际支付给该人或其代表支付的款项，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

(B) 依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润；

(C) 根据1934年法案的规定，由该人向公司报销任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬或该人从出售公司证券中实现的任何利润(包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)2002年第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销)，或向公司支付该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D) 由该人提起的诉讼，包括由该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(3)第8.7节或第(4)款另有规定的适用法律另有要求的；或

(E) 如果被适用法律禁止。

8.7 确定；索赔

如果本公司在收到书面要求后90天内仍未全额支付根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用要求，则索赔人有权获得具有司法管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。本公司将赔偿该人士因根据本细则第VIII条向本公司索偿或垫付开支而实际 及合理地招致的任何及所有开支，但以该人士胜诉及法律未予禁止为限。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8 权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或 任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他 权利，两者均涉及以有关人士的官方身份采取行动或在担任有关职位时以其他身份采取行动。本公司获明确 授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付费用的个人合同，并在大中华总公司或其他适用法律未予禁止的最大程度内进行。

8.9 保险

本公司可应本公司作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的要求，代表任何现为或曾经是本公司职员、高级职员、雇员或代理人的人士购买及 维持保险，以赔偿因该人士以任何该等身份而招致的任何责任，或因该 名人士的身份而产生的任何责任，而不论本公司是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。

8.10 生存

对于已不再是董事、高管、员工或代理人的人，本条第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11 废除或修改的效果

申请赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的为民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼的标的 ，在该作为或不作为发生后，不得因修改、废除或取消公司注册证书或本章程而取消或损害 根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利 ，除非该行为或不作为发生时的有效条款明确授权在该行为或不作为发生后取消或损害 。

8.12 某些定义

就本条第八条而言，对“公司”的提及除包括合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应 有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的 权力和授权，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的请求作为另一公司、合伙企业的高级管理人员、雇员或代理人服务的人，合营、信托或其他企业根据本细则第VIII条的规定，对所产生或尚存的公司所持的地位，与该人士如其独立存在而继续存在时所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为董事公司的高级职员、雇员或代理人对董事、高级职员、雇员 或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务。任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，应被视为 以本条第VIII条所指的“不违反本公司最佳利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1 公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人 以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；此等授权可以是一般性的 或仅限于特定情况。除非经董事会授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，否则高级职员、代理人或雇员无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷 或使本公司就任何目的或任何金额承担任何责任。

9.2 FISCAL YEAR

公司的会计年度 由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3 SEAL

公司可以采用公章，公司印章由董事会采纳并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4 结构；定义

除非上下文另有要求 ，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语 包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业、 和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一节，应视为指不时修订的该节及其任何后续条款。

9.5 论坛选择

除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一州法院或特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，成为(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)声称任何董事股东违反受托责任的任何诉讼的唯一和排他性法院。本公司高级职员或其他雇员向本公司或本公司股东提出的任何诉讼，(C)根据公司章程或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何规定而引起的任何诉讼，或(D)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，但上述(A)至(D)项除外，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有管辖权的任何索赔。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和 独家法院，用于解决根据《证券法》对任何人(包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告)提出的与公司证券发售有关的诉讼原因的投诉。

购买本公司任何证券或以其他方式取得本公司任何证券权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意 第9.5条的规定。本条款可由本条款9.5条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行。 为免生疑问，本条款9.5中包含的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

9.6 可分割性

如果本章程的任何条款在没有第9.6节的情况下是无效的、非法的或因任何原因而不可执行的，则该条款应与本章程的其他条款分开，并且本章程的所有条款应被解释为使本章程所显示的意图生效，包括在可能的最大程度上，否则将是无效、非法或不可执行的条款。

第十条--修正案

有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；但是，公司股东必须获得至少66 2/3%的已发行有表决权证券总投票权的持有者的赞成票，作为一个单一类别进行投票，公司股东才能更改、修改或废除或采用与本章程下列规定不一致的章程：第二条、第三条第3.1、3.2、3.4和3.11条、第八条、第九条第9.5节或本第十条(包括但不限于，因任何修订、更改、更改、废除或采用任何其他附例而重新编号的任何此类条款或章节)。董事会还有权通过、修订或废除章程；但股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案不得由董事会进一步修改或废除 。