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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40687

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年11月18日，有8,688,795注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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国际媒体收购公司。

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第1部分-财务信息

国际媒体收购公司。

简明资产负债表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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国际媒体收购公司。

业务简明报表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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国际媒体收购公司。

股东权益变动表(亏损)简表

(未经审计)

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截至2022年9月30日的6个月

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截至2021年9月30日的6个月

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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国际媒体收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是国际媒体收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Content Creation Media LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月15日在特拉华州注册成立，成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为我们的“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行债务，或上述各项的组合，进行初步业务合并。

与最初的业务合并相关的增发股票：

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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

股票购买协议

于二零二二年十月二十二日，吾等与于印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)及于印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立购股协议(“SPA”)。根据SPA条款，吾等与目标公司之间的业务合并将透过一系列交易(统称为“股份收购”)向卖方收购目标公司100%的已发行及已发行股本。我们的董事会已经(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的，以及(Ii)决定建议我们的股东批准SPA和相关交易。

根据SPA的条款及条件，卖方将以SPA所载的代价为交换条件，出售、转让及交付目标公司股份(“公司股份”)的所有权利、所有权及权益，且无任何留置权，但根据适用法律、吾等的组织文件及与SPA订立的股东协议对吾等随后转让本公司股份施加的限制除外。此类购买将按照SPA中的描述分四批进行，最后一次购买将在最初成交后18个月或之前进行。根据SPA，本公司股份的总购买价为102,000,000美元，此外，我们还同意向目标公司进行一笔金额为38,000,000美元的主要投资。

《SPA》载有缔约各方的惯例陈述、保证和契约。拟议的股票收购的完成取决于SPA中进一步描述的某些条件。

有关更多信息，请参见我们于2022年10月24日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在2022年4月1日至2022年9月30日期间，我们唯一的活动是IPO后与确定业务合并目标公司有关的组织活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们净亏损318,625美元，原因是特许经营税和所得税支出111,853美元，组建和运营成本606,737美元，但被我们权证负债的公允价值变化31,876美元以及信托账户投资的利息和股息收入368,089美元部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们净亏损1,349,179美元，原因是特许经营税和所得税支出141,370美元，组建和运营成本92,422美元，基于股票的薪酬支出1,351,448美元，但被我们认股权证负债的公允价值变化239,070美元，支出发售成本4,926美元以及信托账户投资的利息和股息收入1,917美元部分抵消。

截至2022年9月30日的6个月，我们净亏损523,297美元，原因是特许经营税和所得税支出192,806美元，组建和运营成本1,128,702美元，部分被我们权证负债的公允价值变化119,535美元以及信托账户投资的利息和股息收入678,676美元所抵消。

在截至2021年9月30日的六个月中，我们净亏损1,350,043美元，原因是特许经营税和所得税支出141,370美元，组建和运营成本93,286美元，基于股票的薪酬支出1,351,448美元，但被我们认股权证负债的公允价值变化239,070美元，支出发售成本4,926美元以及信托账户投资的利息和股息收入1,917美元部分抵消。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有80,645美元可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中，在最初的业务合并之前通常不能供我们使用。

于2021年8月2日，我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”)，每单位10.00美元，产生200,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的四分之三。

于首次公开发售结束时，保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时，每一项私权使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买普通股的四分之三。

私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中，放在信托账户中。若吾等未能于15个月内(或如吾等完成业务合并的时间延长，则最多可达18个月)内完成初步业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。

2021年8月6日，承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权，以弥补超额配售，我们完成了额外300万个单位的销售，每单位10.00美元，产生3000万美元的毛收入。

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在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了825,000美元的毛收入。

吾等拟将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内的资金)几乎全部用于我们的初始业务合并，并支付与此有关的开支，包括应付给承销商的递延承销佣金，金额相当于完成初始业务合并后首次公开发售所筹得总收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，该等资金也可用于偿还该等费用。

根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素进行了评估，公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。本公司选择第二次延期，发起人将350,000美元存入信托账户，将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。如果企业合并没有在2023年2月2日之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并没有发生，强制清算会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

管理层已决定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月2日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续提取其期票，1 945 000美元中最高可达700 000美元，只有在有业务合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

我们相信，截至2022年9月30日，我们运营银行账户中的80,645美元；保荐人于2022年10月28日根据IPO后本票提供的额外资金350,000美元，以及保荐人承诺在需要时提供进一步贷款，将不足以使我们至少在未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，选择目标业务以完成我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务组合。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约271,234美元用于与企业合并的结构和谈判相关的会计、审计和其他第三方费用；301,645美元用于寻找初始业务合并目标过程中产生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用；350,000美元美国证券交易委员会延长费；60,000美元用于特许经营税支付；以及约65,000美元用于营运资金，用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

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我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年2月1日，我们向保荐人发行了无担保本票(“初始本票”)，据此，我们可以借入总计30万美元的资金，以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日，我们向保荐人发行了额外的无抵押本票(“额外本票”，连同“初始本票”，“IPO本票”)，据此，我们最多可借入本金总额为200,000元的额外款项。IPO承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日，吾等向保荐人发出无抵押本票(“首次公开发售后本票”)，据此吾等可分两期借入合共500,000美元，包括(I)于2022年3月期间借款最多300,000美元，及(Ii)于2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日，吾等修订并重述首次公开招股后本票，使吾等可根据该票据酌情决定分两次借入的总额由上述500,000美元增至750,000美元，分三期借入：(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元，(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元，及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年9月30日和2022年3月31日，期票上的未偿还金额分别为75万美元和19.5万美元。

于2022年8月10日，本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”)，据此本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票，包括：(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元；(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元；及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是无利息的，在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日，2022年8月期票的未偿还金额分别为19.5万美元和0美元。2022年10月，公司根据2022年8月的本票借入了350,000美元。截至本报告所述日期，本期票的未清余额为545 000美元。

2022年11月18日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”)，根据该票据，公司可在不迟于2022年12月31日之前借入总额为300,000美元的本票，由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的，在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日，2022年11月期票的未偿还金额分别为0美元和0美元。

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承销协议

2021年7月28日，关于首次公开募股，我们与Chardan Capital Markets，LLC签订了一项承销协议，作为其中指定的承销商的代表。

根据包销协议，于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时，承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共4,600,000美元。此外，在首次公开发售中出售的每单位0.35美元，或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在某些条件的约束下，我们授予首次公开募股的承销商代表Chardan，在我们的业务合并完成之日起18个月内，优先拒绝担任账簿管理人，至少有30%的经济利益，用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自首次公开发行的登记声明生效之日起计。

首席财务官协议

2021年2月8日，我们与维什瓦斯·乔希达成协议，自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官，任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元，条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并，我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年9月30日，我们已累计支出40,000美元。

咨询协议

我们已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问，为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付了40,000美元，并在提交与首次公开募股有关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时，我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外，在我们最初的业务合并完成后，我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元，用于某些管理咨询和公司咨询服务。

2021年9月17日，我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议，根据该协议，我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。考虑到他的服务，我们同意向切里安先生支付每月12,000美元的咨询费。协议于2022年4月终止，因为没有根据本协议应计或支付的进一步付款。

2021年10月29日，我们与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)签订了一份聘书和业务条款(“聘书”)，根据该协议，我们聘请Sterling Media从2021年10月29日起至2022年6月30日止为我们提供战略性的媒体报道(“聘书”)。考虑到Sterling Media向我们提供的服务，我们同意根据聘书条款，在聘书期限内向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易，可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用，这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在未来收入。

2021年10月29日，我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议，根据该协议，我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务，自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务，我们同意根据咨询协议中规定的付款时间表，在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外，我们将补偿阿加瓦尔女士应我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。

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2022年1月12日，吾等与Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)签订了一份聘书，根据该协议书，吾等聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务，直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售结束为止。考虑到Chardan将向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的费用，外加不超过25,000美元的自付费用补偿。

2022年1月12日，我们还与查尔丹签订了一份聘书，根据该协议，我们聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务，直至我们最初的业务合并结束为止。考虑到Chardan向我们提供的服务，我们同意向Chardan支付一笔总额相当于：(I)如果我们进入业务合并涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并，则为业务合并总价值的0.5%(0.5%)；以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并，在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%)，目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%)，以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%)，外加报销不超过25,000美元的自付费用。

2022年3月18日，我们与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书，目的是以私人投资于公开股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用，毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定，如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元，则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。

于2022年6月9日，吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书，据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产，以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务，我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。

于2022年6月24日，吾等与Morrow Sodali(“Morrow”)订立聘书，据此，吾等聘请Morrow担任本公司于2022年第三季度举行的股东特别大会(延长会)的征集代理。考虑到Morrow向我们提供的服务，我们同意向Morrow支付总额估计为25,000美元的费用。

于2022年6月28日，吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书，据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额估计为24,000美元的费用。

2022年7月7日，我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书，根据该协议，我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务，我们同意向贝克支付总额估计为10,000美元的费用。

2022年7月20日，吾等与厚利翰资本签订了一份聘书，据此，吾等聘请厚利翰向公司董事会提交一份书面意见(“意见”)，说明截至该意见发表之日，交易中将发行或支付的对价从财务角度看对公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务，我们同意向厚利汉支付总计15万美元的估计费用。

2022年9月13日，我们与FNK IR签订了一份聘书，根据该协议，我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务，我们同意每月向FNK支付8000美元的月费。

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关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回，而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配，因此，在计算每股净亏损时，可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

认股权证法律责任

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，将权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

可能赎回的普通股

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能，允许在与我们的清算有关的情况下，在与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购以及与我们修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此，所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时，我们立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

基于股份的付款安排

2021年7月7日，保荐人与两名独立董事达成协议，在我们最初的业务合并完成后，向双方各转让95,000股董事方正股票。因此，根据ASC 718，这些股份的转让受业绩条件的限制，薪酬支出将在业务合并之日确认。

于2021年7月22日，保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份)，每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日，向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

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2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格，将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用，其中包括基于股票的补偿费用。

2021年9月17日，发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条，公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日，出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此，公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

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项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2022年9月30日尚未生效，原因是我们之前报告的与公司复杂金融工具和基于股票的薪酬的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷，以确保在适当的时期确认费用。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，但下述情况除外。

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正如先前披露的，管理层发现内部控制存在重大缺陷，涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷，以确保在适当的时期确认费用。鉴于发现的重大弱点，虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们的程序，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

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第1A项。风险因素

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

最近出售未注册证券

没有。

收益的使用

有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。

发行人及相关购买人购买股权证券

没有。

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项目3.高级证券违约

没有。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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项目5.其他信息

2022年11月18日，我们向发起人Content Creation Media LLC发行了本金总额为300,000美元的无担保本票。根据通知，赞助商同意在我方酌情决定的情况下，不迟于2022年12月31日向我方提供至多300,000美元的贷款。该票据不计息，在我们最初的业务合并完成时到期。如果我们没有完成业务合并，票据将只从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。票据所得款项将用于营运资金用途。

前述对本票的描述通过参考本票据的全文进行限定，该票据的副本作为附件10.3与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

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项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告：

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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