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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-40687

国际媒体收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

    

86-1627460

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(美国国税局雇主

识别号码)

1604美国骇维金属加工130

布伦瑞克北部, 新泽西州08902

(主要执行机构地址和邮政编码)

(212) 960-3677

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

    

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

普通股

 

IMAQ

 

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证

 

IMAQW

 

纳斯达克股市有限责任公司

权利

 

IMAQR

 

纳斯达克股市有限责任公司

单位

IMAQU

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

截至2022年11月18日,有8,688,795注册人的普通股,每股面值0.0001美元,已发行和已发行。

目录表

国际媒体收购公司。

目录

页面

第1部分-财务信息

第1项。

财务报表

截至2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日(未经审计)的简明资产负债表

3

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的简明经营报表(未经审计)

4

年度股东权益(亏损)简明变动表 截至2022年9月30日和2021年9月31日的三个月和六个月(未经审计)

5

截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月简明现金流量表(未经审计)

6

未经审计的简明财务报表附注

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

25

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

33

第四项。

控制和程序

33

第二部分--其他资料

第1项。

法律程序

34

第1A项。

风险因素

34

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

34

第三项。

高级证券违约

34

第四项。

煤矿安全信息披露

34

第五项。

其他信息

34

第六项。

展品

35

签名

目录表

第1部分-财务信息

国际媒体收购公司。

简明资产负债表

(未经审计)

9月30日,

3月31日,

2022

    

2022

资产

    

现金

$

80,645

$

107,684

预付费用

14,875

192,200

流动资产总额

95,520

299,884

信托账户中的投资

21,575,755

230,029,939

总资产

$

21,671,275

$

230,329,823

负债和股东赤字

 

  

流动负债:

应付账款和应计费用

$

694,573

$

413,979

应计费用关联方

140,000

80,000

本票关联方

945,000

195,000

应付所得税

131,283

流动负债总额

 

1,910,856

688,979

应付递延承销费

 

8,050,000

8,050,000

认股权证法律责任

23,907

143,442

总负债

9,984,763

8,882,421

承诺(见附注7)

 

可能赎回的普通股:2,141,89523,000,000股票已发布杰出的售价为$10.024及$10.00分别截至2022年9月30日和2022年3月31日的赎回价值

21,471,020

230,000,000

 

股东亏损额

 

优先股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;已发布,并杰出的

 

普通股,$0.0001票面价值;500,000,000授权股份;6,546,900已发行及已发行股份杰出的(不包括2,141,89523,000,000可能被赎回的股份,截至2022年9月30日March 31, 2022,分别)

 

655

655

额外实收资本

 

564,600

累计赤字

 

(9,785,163)

(9,117,853)

股东合计亏损

 

(9,784,508)

(8,552,598)

总负债和股东赤字

$

21,671,275

$

230,329,823

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

3

目录表

国际媒体收购公司。

业务简明报表

(未经审计)

截至三个月

截至三个月

截至六个月

截至六个月

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

组建和运营成本

$

618,398

$

233,792

$

1,190,225

$

234,656

基于股票的薪酬费用

1,351,448

1,351,448

运营亏损

(618,398)

(1,585,240)

(1,190,225)

(1,586,104)

已支出的产品发售成本

(4,926)

(4,926)

认股权证负债的公允价值变动

31,876

239,070

119,535

239,070

信托账户投资的利息和股息收入

368,089

1,917

678,676

1,917

扣除所得税准备前的亏损

$

(218,433)

$

(1,349,179)

$

(392,014)

$

(1,350,043)

所得税拨备

100,192

131,283

净亏损

$

(318,625)

$

(1,349,179)

$

(523,297)

$

(1,350,043)

 

 

加权平均流通股、基本股和稀释股

 

14,356,758

20,575,403

21,868,367

 

12,873,281

普通股基本和稀释后净亏损

$

(0.02)

$

(0.07)

$

(0.02)

$

(0.10)

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

4

目录表

国际媒体收购公司。

股东权益变动表(亏损)简表

(未经审计)

截至2022年9月30日的6个月

总计

普通股

额外支付-

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

在《资本论》

    

赤字

    

赤字

2022年3月31日的余额

6,546,900

$

655

$

564,600

$

(9,117,853)

$

(8,552,598)

净亏损

 

 

 

 

(204,672)

 

(204,672)

受赎回约束的普通股的重新计量

(340,524)

(340,524)

2022年6月30日的余额

6,546,900

655

224,076

(9,322,525)

(9,097,794)

净亏损

 

 

 

 

(318,625)

$

(318,625)

受赎回约束的普通股的重新计量

(224,076)

(144,013)

$

(368,089)

2022年9月30日的余额

 

6,546,900

655

(9,785,163)

(9,784,508)

截至2021年9月30日的6个月

其他内容

总计

普通股

已缴费

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

资本

    

赤字

    

赤字

2021年3月31日的余额

5,750,000

$

575

$

24,425

$

(1,525)

$

23,475

净亏损

 

 

 

 

(864)

 

(864)

2021年6月30日的余额

 

5,750,000

575

24,425

(2,389)

22,611

首次公开发行分配给认股权证的收益,扣除发行成本后的净额

11,644,529

11,644,529

首次公开发行分配给公共权利的收益,扣除发行成本后的净额

6,853,620

6,853,620

将私人单位出售给分配给私人股份的保荐人的收益,扣除发行成本

796,900

80

7,173,920

7,174,000

将私人单位出售给分配给私人权利的保荐人的收益,扣除要约成本

250,879

250,879

公开发行股票赎回价值的重新计量

(26,734,221)

(6,919,468)

(33,653,689)

基于股票的薪酬

1,351,448

1,351,448

净亏损

(1,349,179)

(1,349,179)

2021年9月30日的余额

6,546,900

655

564,600

(8,271,036)

(7,705,781)

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

5

目录表

国际媒体收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)

六个月

六个月

截至9月30日,

告一段落

    

2022

    

2021年9月30日

经营活动的现金流:

    

  

净亏损

$

(523,297)

$

(1,350,043)

将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:

 

 

基于股票的薪酬费用

1,351,448

已支出的产品发售成本

4,926

信托账户投资的利息和股息收入

(678,676)

(1,917)

认股权证负债的公允价值变动

(119,535)

(239,070)

经营性资产和负债变动情况:

 

 

预付费用

177,325

(347,544)

应付账款和应计费用

145,595

173,370

应付所得税

131,283

用于经营活动的现金净额

 

(867,305)

(408,830)

投资活动产生的现金流:

存入信托账户的现金

(350,000)

(230,000,000)

从信托账户提取现金以支付特许经营税

245,266

因赎回而从信托户口提取的现金

209,237,593

投资活动提供(用于)的现金净额

209,132,859

(230,000,000)

 

 

融资活动的现金流:

 

 

首次公开发行的收益,扣除已支付的承销折扣

225,400,000

出售私人单位所得款项

7,240,463

本票关联方收益

945,000

200,000

来自赞助商的预付款

94,537

偿还保荐人的预付款

(94,537)

已支付的报价成本

(2,000,589)

普通股赎回

 

(209,237,593)

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

(208,292,593)

230,839,874

 

 

现金净变化

 

(27,039)

 

431,044

现金--期初

 

107,684

 

6,975

现金--期末

$

80,645

$

438,019

 

 

非现金投融资活动

 

赎回条件下普通股的重新计量

$

708,613

$

33,653,689

应付递延承销费

$

8,050,000

通过发行私人单位偿还本票

$

503,537

为换取私人单位而支付的出价费用

$

$

225,000

计入应计发售成本的发售成本

$

$

8,119

通过本票关联方支付的要约费用

$

$

31,800

保荐人为换取发行普通股而支付的发行费用

$

附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

6

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

国际媒体收购公司是一家空白支票公司,于2021年1月15日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与以下公司进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并或更多的企业(“企业合并”)。本公司不限于特定行业或地理区域(不包括中国)以完成企业合并为目的。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日,公司尚未开始任何业务。2021年1月15日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动,与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,并确定目标业务合并。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息和股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。2022年8月16日,国际媒体收购公司(The International Media Acquisition Corp.)董事会公司“)根据本公司的附例,批准将本公司的财政年度结束日期由12月31日改为3月31日。公司于2022年9月29日提交了2022年1月1日至2022年3月31日过渡期的Form 10-Qt过渡报告。

与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,本公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”),$10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000,这在注3中进行了讨论。

在首次公开招股结束的同时,本公司完成了714,400单位(“私人单位”),售价$10.00每个私人单位以私募方式向公司的保荐人Content Creation Media LLC(“保荐人”)配售,产生毛收入$7,144,000,如附注4所述。

于2021年8月6日,与承销商全面行使其购买最多3,000,000额外单位以弥补超额配售,如有,本公司已完成出售额外单位3,000,000单位,产生毛收入#美元30,000,000.

在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成了一项额外的82,500私人单位,售价为$10.00每个私人单位,以私募方式向保荐人配售,产生总收益$825,000.

在完成首次公开发售及出售私人单位后,合共230,000,000该基金被存入信托账户(“信托账户”),只投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国政府证券,到期日为180天,或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于美国政府的直接国库债务,直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金,如下所述。

本公司将向首次公开发售出售单位(“公众股份”)所包括普通股的持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份,加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,而这些资金以前并未发放给本公司,以支付其纳税义务)。于业务合并完成时,本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。应赎回的公开股份按赎回价值入账,并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480区分负债与股权,在首次公开发行完成时分类为临时股权 (“ASC 480”).

7

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成之前或之后,如果本公司寻求股东批准并假设出席会议的法定人数达到法定人数,亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的普通股过半数股份的赞成票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票,公司将根据其修订和重新注册的公司证书(“修订和重新注册的公司证书”),根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准,本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就业务合并寻求股东批准,保荐人及方正股份(定义见附注5)的其他持有人已同意投票表决其方正股份、其私人股份(定义见附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份,赞成批准业务合并。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易,或者根本不投票。

尽管如此,如果公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,修订和重新发布的公司注册证书规定,公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人,将被限制赎回其股票的总和20%或以上的公众股份,未经本公司事先同意。

发起人和其他初始股东(定义见附注5)同意(A)放弃其持有的与完成企业合并有关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权;(B)如果公司未能在以下时间内完成企业合并,则放弃其对创始人股份和私人股份的清算权15月(或最多18个月(C)不对经修订及重订的公司注册证书提出会影响本公司赎回责任的实质或时间的修订100如果公司没有在以下时间内完成业务合并,则其公开发行股份的百分比15月(或最多18个月除非本公司向公众股东提供机会赎回其公众股份连同任何该等修订,否则自首次公开发售结束起计(如本公司延长该期间)。然而,如果保荐人和其他初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间(定义如下)内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。

该公司将在15月(或最多18个月如本公司延长合并期限(“合并期”),则自首次公开发售完成起至完成业务合并为止(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但不超过之后的工作日,赎回100在适用法律的规限下,(Iii)在赎回后,(Iii)在获得本公司其余普通股持有人和董事会批准的情况下,(Iii)在(就上文第(Ii)及(Iii)项)本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下,在合理可能范围内尽快解散及清盘。本公司的权利及认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等权利及认股权证将会失效。

承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.00).

8

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,则发起人同意对本公司承担责任10.00每股公开股份或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额,如果少于$10.00由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份,在每种情况下减去应付税款,条件是该负债不适用于签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三方的任何索赔,也不适用于本公司对首次公开发行的承销商就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的赔偿)下的任何索赔。此外,如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

延期付款和股票赎回

最初,公司被要求在2022年8月2日之前完成最初的业务合并交易,这是12自首次公开招股结束起计数月(“合并期”)。于2022年7月26日,在本公司股东特别大会(“延长大会”)上,股东通过了本公司与大陆股票转让信托公司(“受托人”)之间于2021年7月28日签署的修订本公司投资管理信托协议(“信托协议”)的提案,允许本公司延长合并期限。额外费用的时间三个月每次,或自2022年8月2日至2023年2月2日(“信托修正案”),将$存入信托账户350,000每延期三个月。关于这项提议,公司的公众股东有权以现金赎回他们的普通股,现金相当于他们在股东投票前两天存入信托账户的总金额的按比例份额。公众股东持股20,858,105公司普通股的股份(总计为23,000,000公众股东持有的普通股)行使赎回权利,赎回价格约为$10.03每股。

2022年7月26日,延期付款$350,000由赞助商存入公司的信托账户,将截止日期从2022年8月2日延长至2022年11月2日。

2022年10月28日,第二次延期付款$350,000由赞助商存入公司的信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日,公司在信托账户外持有现金$80,645可满足营运资金需求。在最初的企业合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用,并被限制用于企业合并、赎回普通股或纳税。

根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,根据公司对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。公司选择第二次延期,保荐人存入信托账户$350,000将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。如果企业合并没有在2023年2月2日之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并没有发生,强制清算会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

9

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

管理层已决定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年2月2日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续动用其本票,最高可达#美元。700,000满分为$1,645,000只有在有企业合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在的目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定。

此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降,这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的6个月的中期业绩不一定表明截至2023年3月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

10

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时,公司管理层需要作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日,该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2022年9月30日,信托账户中持有的资产由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券组成,到期日为180天或更少,或投资于货币市场基金,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失在经营报表中报告。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

认股权证法律责任

该公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导,将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

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未经审计的简明财务报表附注

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。根据ASC 815中包含的指导,公共认股权证有资格获得股权待遇。私募认股权证不符合权益资格,并按公允价值记为负债。私募认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值(定义见附注4)是采用Black-Scholes方法(见附注9)估计的。

可能赎回的普通股

所有的23,000,000在首次公开发售中作为单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能,允许在与公司清算有关的情况下,在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重新注册证书的某些修订相关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

截至2022年9月30日,下表对缩表中反映的可赎回普通股进行对账:

总收益

    

$

230,000,000

更少:

 

  

分配给公开认股权证的收益

 

(12,466,000)

分配给公共权利的收益

(7,337,000)

分配给普通股的发行成本

(13,850,689)

另外:

账面价值与赎回价值的重新计量

 

33,653,689

普通股可能赎回,2022年3月31日

 

230,000,000

 

另外:

账面价值与赎回价值的重新计量

708,613

更少:

救赎

(209,237,593)

普通股可能赎回,2022年9月30日

21,471,020

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权,计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$15,242,385作为首次公开发行的结果(包括$4,600,000承销费,$8,050,000递延承销费,以及$2,592,385其他发行成本)。该公司记录了$13,850,689作为与公开股份相关的临时股本的减少而产生的发售成本。该公司记录了$1,386,770作为与公共认股权证、公共权利、私人股份和私人权利相关的永久股权的减少。该公司立即花费了$4,926与被归类为负债的私募认股权证有关的发售成本。

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未经审计的简明财务报表附注

基于股份的支付安排

公司根据ASC 718,补偿-股票补偿(“ASC 718”)核算股票奖励,其中要求所有股票奖励都按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量,等于股票的基本价值。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认,或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授予期间按比例确认。对于随时间授予的奖励,根据实际没收金额与公司最初估计的不同,记录后期的累计调整;如果服务或绩效条件不满足,先前确认的补偿成本将被冲销,奖励将被没收。

所得税

该公司遵守ASC 740所得税(“ASC 470”)的会计和报告要求,这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率,就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算,而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年9月30日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。该公司在美国联邦司法管辖区和新泽西州提交所得税申报单。

我们的实际税率是-45.87%和0.00截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三个月的33.49%和0.00截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月分别为%。有效税率不同于联邦和州法定税率21%和9截至2022年9月30日的期间,由于公司净营业亏损、权证负债公允价值和扣除联邦福利后的州所得税净额记录的估值津贴的变化。

2022年8月16日,2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定,对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。

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未经审计的简明财务报表附注

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税,将视乎多项因素而定,包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此,在计算每股净亏损时,可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共17,847,675由于认股权证的行使视未来事件的发生而定,因此在计算每股摊薄收益时,认股权证的价值将有所不同。

下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):

截至六个月

截至六个月

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

每股基本和稀释后净亏损:

分子:

净亏损

$

(523,297)

$

(1,350,043)

分母:

 

 

基本和稀释后加权平均流通股

21,868,367

12,873,281

普通股每股基本和摊薄净亏损

$

(0.02)

$

(0.10)

截至以下三个月

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

每股基本和稀释后净亏损:

分子:

净亏损

$

(318,625)

$

(1,349,179)

分母:

 

 

基本和稀释后加权平均流通股

14,356,758

20,575,403

普通股每股基本和摊薄净亏损

$

(0.02)

$

(0.07)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

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金融工具的公允价值

本公司采用ASC 820,公允价值计量(“ASC 820”),建立了计量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。

由于流动资产和流动负债的短期性质,其在资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。

第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的,例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。

第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。

有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注9。

最新会计准则

2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上应用,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

本公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

注3.首次公开招股

与公司首次公开募股相关的注册声明于2021年7月28日宣布生效。2021年8月2日,公司完成首次公开募股20,000,000单位,以美元计10.00每单位产生的毛收入为$200,000,000。每个单元包括普通股股份,权利(“公共权利”)和可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公有权利使持有者有权获得企业合并结束时普通股的份额(见附注8)。每个公共认股权证的持有人都有权购买-每股普通股的四分之一,行使价为$11.50每股(见附注7)。

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未经审计的简明财务报表附注

于2021年8月6日,与承销商全面行使其购买最多3,000,000额外单位以弥补超额配售,如有,本公司已完成出售额外单位3,000,000单位,以美元计10.00每单位产生的毛收入为$30,000,000.

注4.私募

在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了714,400私人住宅单位,售价$10.00每个私人单位($7,144,000总而言之)。每个私人单位由以下人员组成普通股股份(“私人股份”),权利(“私权”)和手令(“私人手令”)。每一项私权使持有人有权获得1/20在企业合并结束时一股普通股(见附注8)。每份私募认股权证使持有人有权购买四分之三一股普通股,行权价为#美元11.50每股(见附注7)。

私人单位的收益与首次公开发行的收益相加,这些收益将存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成业务合并,出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)及私人单位及所有相关证券将变得一文不值。信托账户将不会有赎回权或清算与私权和私募认股权证有关的分配。

在超额配售选择权行使结束的同时,本公司完成了一项额外的82,500私人住宅单位,售价$10.00每个私人单位以私募方式向保荐人配售,产生的毛收入为$825,000.

附注5.关联方交易

方正股份

2021年2月9日,赞助商支付了总计$25,000代表公司支付某些费用,以换取发行5,750,000普通股股份(“创始人股份”)。方正股份包括总计高达750,000承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,从而保荐人将在折算后的基础上拥有20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括私人单位及相关证券,并假设保荐人于首次公开招股中并无购买任何公开招股)。2021年8月6日,承销商全面行使超额配售选择权,因此这些股票不再被没收。

发起人和方正股份的其他持有者(“初始股东”)已同意不转让、转让或出售方正股份的任何股份(允许受让人除外),直到50%的股份,以初始业务合并完成之日和公司普通股收盘价等于或超过美元之日起六个月内较早者为准12.50以每股计算20在一个交易日内30-初始业务合并完成后的交易日期间,就剩余业务而言50于初始业务合并完成后六个月,或在任何情况下,如在初始业务合并后,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产,则应提前支付创始人股份。

保荐人于2021年7月7日与本公司两名独立董事订立转让协议95,000方正股份以每股董事为限,以公司最初的业务合并及完成后为准。因此,根据ASC 718,这些股份的转让受业绩条件的限制,薪酬支出将在业务合并之日确认。

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未经审计的简明财务报表附注

2021年7月22日,赞助商出售了30,000将其创始人的股份分配给其独立董事(“董事”)(或150,000方正股票),现金对价约为$0.004PER。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。出售给董事的方正股份的价值被确定为$787,500截至2021年7月22日。因此,公司确认赔偿费用为#美元。786,848在公司2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中的基于股票的薪酬支出内。

2021年9月17日,赞助商出售了25,000将其创始人的股份出售给另一家独立的董事(“额外的董事”),代价约为美元0.004PER。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为$141,250截至2021年9月17日。因此,公司确认赔偿费用为#美元。141,150在公司2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中的基于股票的薪酬支出内。

2021年9月17日,赞助商出售了75,000将其创始人的股份转让给独立顾问(“顾问”),代价约为$0.004PER。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。出售给顾问的方正股份的价值被确定为$423,750截至2021年9月17日。因此,公司确认赔偿费用为#美元。423,450在公司2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中的基于股票的薪酬支出内。

本票关联方

2021年2月1日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“初始本票”),据此,公司可借入总额达#美元的本票。300,000以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日,本公司向保荐人发行额外的无抵押本票(“额外本票”及连同“初始本票”,即“首次公开发售本票”),据此,本公司可额外借款本金总额达$200,000。IPO承付票为无息票据,于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日,本公司向保荐人发行无抵押本票(“首次公开招股后本票”),据此,本公司可借入总额达$500,000分两期支付(I)$300,0002022年3月期间;及(Ii)$200,000在2022年6月期间,由公司酌情决定。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日,本公司修订并重述首次公开招股后本票,使本公司根据该票据可酌情借款的总额由500,000如上所述,分两期支付,最高可达$750,000分三期支付(I),最高可达$195,000不迟于2022年2月28日;(Ii)直至355,000不迟于2022年4月30日;及(Iii)不超过$200,000不迟于2022年6月30日。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年9月30日和2022年3月31日,期票上的未偿还金额为#美元。750,000及$195,000分别进行了分析。

2022年8月10日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年8月本票”),据此,公司可借入总额达#美元的本票。895,000分三期支付(I),最高可达$195,000不迟于2022年7月31日;(Ii)不超过$500,000不迟于2022年10月31日;及(Iii)不超过$200,000不迟于2023年1月31日,由公司酌情决定。2022年8月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年8月期票的未偿还金额为#美元195,000及$0分别进行了分析。2022年10月,公司借入美元350,000根据2022年8月的期票。截至本报告日期,本期票项下未清余额为#美元。545,000.

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2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),据此,公司可借入总额达#美元的本票。300,000不迟于2022年12月31日,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额为#美元0及$0分别进行了分析。

行政支持协议

本公司于首次公开招股生效日期起订立协议,向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在企业合并或清算完成后,公司将停止支付这些月费。根据这项协议,向赞助商支付的金额为#美元。30,000截至2022年9月30日的三个月和美元60,000截至2022年9月30日的六个月,并计入简明运营报表中的运营和形成成本。截至2022年9月30日和2022年3月31日,本协议项下的未偿还金额为$140,000及$80,000,分别为。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或初始股东的关联公司或本公司某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$1,500,000可转换为企业合并后实体的单位,价格为#美元10.00每单位,由贷款人选择。这些单位将与私人单位相同。

附注6.承诺

注册权协议

根据于首次公开发售生效日期订立的登记权协议,方正股份持有人、私人单位及因营运资金贷款或延期贷款转换而可能发行的任何单位(以及私人单位或营运资金贷款或延期贷款转换后发行的任何单位)均有权享有若干登记权。这些证券的持有者有权弥补要求本公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。

承销协议

2021年7月28日,关于首次公开募股,公司与Chardan Capital Markets,LLC签订了一项承销协议,作为其中指定的承销商的代表。

根据承保协议,承销商获得现金承保折扣#美元。0.20首次公开招股中售出的单位,或$4,600,000整体而言,于首次公开发售完成及全面行使超额配股权后。此外,美元0.35首次公开招股中售出的单位,或$8,050,000总计将向承销商支付递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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未经审计的简明财务报表附注

优先购买权

在符合某些条件的情况下,该公司已授予Chardan Capital Markets,LLC为期18个月自业务合并完成之日起,有优先购买权担任账簿管理人,至少30经济的%,对于任何和所有未来的公共和私募股权以及债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),该等优先购买权的有效期不得超过三年,自本公司首次公开发售的登记声明生效日期起计。

首席财务官协议

2021年2月8日,本公司与维什瓦斯·乔希订立协议,自本公司在纳斯达克上市之日起担任本公司首席财务官,任期24个月。该公司已同意向Joshi先生支付高达$400,000,以本公司成功完成业务合并为准。如果公司没有在合并期内完成业务合并,公司同意向Joshi先生支付#美元40,000。根据本协议,公司在2022年4月1日至2022年9月30日期间的经营报表中确认的费用为$10,000.

管理咨询协议

公司已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和公司顾问,为公司准备公司战略、管理支持和业务计划。公司向Ontogeny支付了$40,000在签署雇佣协议时和$35,000在公司注册说明书的初始保密备案时。该公司向Ontogeny支付了总计#美元1,650,000首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权。此外,在完成公司的初始业务合并后,公司已同意支付Ontogeny$2,875,000提供某些管理咨询和企业咨询服务。

咨询协议

2021年9月17日,本公司与F.Jacob Cherian签订了一份咨询协议,自2021年9月1日起生效,据此,本公司聘请Cherian先生为本公司提供为期12个月的财务咨询服务。作为对他服务的报酬,公司同意向Cherian先生支付每月#美元的咨询费。12,000每个月。协议于2022年4月终止,此后不再根据本协议应计或支付任何款项。

于2021年10月29日,本公司与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)订立聘书及业务条款,据此,本公司聘请Sterling Media为本公司提供策略性媒体报道。作为Sterling Media向公司提供的服务的代价,公司同意向Sterling Media支付总计#美元的费用28,250。对于Sterling Media获得的交易,可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用,这些交易可能会为公司带来明显的品牌提升和/或潜在的未来收入。

2021年10月29日,本公司还与Priyanka Agarwal订立了一项咨询协议,根据该协议,本公司聘请Agarwal女士为本公司提供战略、管理和财务咨询服务,咨询协议自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向公司提供的服务,公司同意向Agarwal女士支付每月#美元的咨询费。11,250根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内按月支付。此外,公司应应公司的要求向Agarwal女士报销其合理且有记录的差旅费用。根据本协议,公司在2022年4月1日至2022年9月30日期间的经营报表中确认的费用为$68,563.

于2022年1月12日,本公司与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)订立聘书,据此,本公司聘请Chardan自2022年1月12日起提供资本市场咨询服务,直至与本公司最初业务合并有关的潜在配售完成为止。考虑到查尔丹将向本公司提供的服务,本公司同意向查尔丹支付总额为5融资交易中出售的证券总销售价格的%,外加自付费用的偿还,上限为$25,000.

19

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

2022年1月12日,本公司还与查尔丹签订了一份聘书,据此,本公司聘请查尔丹提供并购咨询服务,自2022年1月12日起至本公司最初的业务合并结束时结束。作为Chardan向本公司提供的服务的代价,本公司同意向Chardan支付一笔总额相当于:(I)如果本公司涉及Chardan介绍的目标之外的一方的商业合并,0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并,则为3%(3%)在目标的第一个1亿美元总价值中,2%(2.0目标总值超过1亿元但不足2亿元的百分比),以及百分之一(1.0%)在企业合并结束时支付的目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元,外加自付费用的偿还上限为$25,000.

2022年3月18日,本公司与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书,目的是以私募股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得一笔或有费用,相当于在管道中出售的证券总收益的5%,最高可达$75百万美元的毛收入和在管道中出售的证券总收益的5.5%,75最高可达100万美元150毛收入为百万美元。聘书还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过$,则额外收取毛收入0.5%的额外可自由支配费用。150百万美元。

于2022年6月9日,吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书,据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产,以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计#美元的费用25,000.

2022年6月24日,我们与Morrow Sodali(“Morrow”)签订了订约书,据此,吾等聘请Morrow担任国际传媒收购有限公司(“IMAQ”或“本公司”)股东的征集代理,就公司将根据提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终委托书(“美国证券交易委员会”)条款及经美国证券交易委员会修订及批准并分发予贵公司股东后(“美国证券交易委员会批准日期”)将于2022年第三或第四季度或本公司决定的其他时间(“美国证券交易委员会批准日期”)举行的特别大会(“业务合并大会”)担任征集代理。考虑到Morrow将为我们提供的服务,我们同意向Morrow支付总额估计为$的费用25,000.

于2022年6月28日,吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书,据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为$24,000.

2022年7月7日,我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为$10,000.

2022年7月20日,吾等与厚利翰资本签订了一份聘书,据此,吾等聘请厚利翰向公司董事会提交一份书面意见(“意见”),说明截至该意见发表之日,交易中将发行或支付的对价从财务角度看对公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉支付总费用估计为#美元。150,000.

2022年9月13日,我们与FNK IR签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意每月向FNK支付#美元8,000每个月。

注7.手令

截至2022年9月30日,有23,000,000公共认股权证及796,900未偿还的私人认股权证。

20

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成或(B)一年自首次公开招股结束起计。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份,以及一份与该等股份有关的现行招股说明书,否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管有上述规定,如果在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在以下时间内不生效90天自初始业务合并完成起,认股权证持有人可根据证券法豁免注册的规定,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。

本公司将不会行使任何公开认股权证,本公司亦无责任发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股章程是有效的,且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为获豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股股份有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何此类认股权证的行使。如果认股权证行使时可发行的普通股股份的招股说明书不是最新的,或如果普通股股份在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不会被要求净现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能受到限制,认股权证到期可能一文不值。

公司可要求赎回全部及部分公开认股权证,赎回价格为$0.01根据搜查令:

在认股权证可行使的任何时间;
对不少于30天‘事先向每一认股权证持有人发出赎回书面通知;
当且仅当所报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过$16.50每股,对于任何20在一个交易日内30交易日期间结束于第三向认股权证持有人发出赎回通知的前一个营业日;及
如果且仅在以下情况下,在赎回时,与该认股权证相关的普通股股份的登记声明是有效的30天上述交易期,此后每天持续,直至赎回之日。

如果公司如上所述要求公开认股权证赎回,管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下,每个持有者将支付行使价,交出全部认股权证,换取该数量的普通股,其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市价之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指本公司普通股的成交量加权平均交易价20在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。公司是否会行使其要求所有持有者在“无现金基础上”行使认股权证的选择权,将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时公司普通股的价格、公司当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

21

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

此外,如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金,发行价或实际发行价低于$9.50每股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定),(Y)该等发行的总收益超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息,以及(Z)公司普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格,“市场价”)低于$9.50每股,认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市价的%,以及$16.50上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市价的%。

私人单位与首次公开发售中出售的单位相同,但私人单位及其组成部分证券不得转让、转让或出售,直至30天在初始业务合并完成后,除某些有限的例外情况外。此外,只要保荐人或其获准受让人持有,私人认股权证将是不可赎回的,并可在无现金的基础上行使。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司的帐目23,796,900就首次公开发售及行使承销商的超额配股权而发行的认股权证(包括23,000,000公共认股权证及796,900私募认股权证)根据ASC 815-40中包含的指导。根据ASC 815-40,公共认股权证有资格获得股权待遇。此类指导规定,由于私募认股权证不符合其规定的股权处理标准,因此每份私募认股权证必须按公允价值作为负债入账。

衍生金融工具的会计处理要求本公司于首次公开发售结束时及其后于每个报告期结束时,按公允价值将私募认股权证记录为衍生负债。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为其当前的公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化,则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

附注8.股东权益

优先股 -本公司获授权发行5,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份,并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年9月30日,有不是已发行或发行的优先股股份杰出的.

普通股 -本公司获授权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者有权为每一股投票。截至2022年9月30日,有8,688,795已发行的普通股和普通股杰出的(包括2,141,895可能被赎回的普通股)。

权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司,否则公共权利的每个持有人将自动获得二十分之一(1/20)一股普通股),即使公有权利持有人转换了他或她或它所持有的与企业合并有关的所有股份,或修改了公司关于企业合并前活动的修订和重新注册的公司注册证书。如果公司在完成企业合并后将不再是尚存的公司,则权利的每一持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利以获得第二十条(1/20)在完成业务合并后,作为每项权利的基础的股份。

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,权利持有人必须以以下倍数持有权利20以便在企业合并结束时获得持有者的所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并,而本公司赎回公众股份以换取信托户口所持有的资金,则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金,而权利将会失效。

22

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

附注9.公允价值计量

下表提供了本公司的财务负债信息,该财务负债按公允价值经常性计量,截至 2022年9月30日,并显示公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:

    

在交易会上的金额

    

    

    

描述

    

价值

    

1级

    

2级

    

3级

2022年9月30日

 

  

 

  

 

  

 

  

资产

 

  

 

  

 

  

 

  

信托账户中的投资:

 

  

 

  

 

  

 

  

货币市场投资

$

21,575,755

$

21,575,755

$

$

负债

 

 

  

 

  

 

  

认股权证法律责任--私募认股权证

$

23,907

$

$

$

23,907

该公司利用布莱克-斯科尔斯法在每个报告期对私募认股权证进行估值,公允价值的变化在经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。私募认股权证的预期年期假设与其余下的合约期相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。

下表为布莱克-斯科尔斯方法计算私募认股权证的公允价值提供了重要信息:

    

截至8月2日,

    

 

2021年(初始

截至3月31日,

 

截至9月30日,

    

测量)

    

2022

 

2022

单价

$

10.00

$

10.00

10.00

普通股价格

$

9.44

$

9.91

10.15

股息率

 

%

 

%

%

期限到业务组合(年)

 

1.00

 

0.34

0.34

波动率

 

16.0

%

 

3.6

%

0.0

%

无风险利率

 

0.88

%

 

2.42

%

4.00

%

公允价值

$

0.58

$

0.03

$

0.03

下表汇总了该公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变化:

截至2021年1月15日的公允价值(开始)

    

$

截至2021年8月2日的初步测量

 

414,352

以超额配售方式发行的额外认股权证

 

47,850

截至2021年8月2日的公允价值

 

462,202

估值投入或其他假设的变化

 

(318,760)

截至2022年3月31日的公允价值

$

143,442

估值投入或其他假设的变化

(119,535)

截至2022年9月30日的公允价值

$

23,907

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。有几个不是2022年4月1日至2022年9月30日期间从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。

23

目录表

国际媒体收购公司。

未经审计的简明财务报表附注

公司在随附的营业报表中确认了一项收益#美元119,535与2022年4月1日至2022年9月30日期间权证负债的公允价值变化有关。

注10.后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司并未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2022年10月22日,国际媒体收购公司(“IMAQ”)与在印度注册成立的公司Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)和在印度注册成立的公司Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立了一项股票购买协议(“SPA”)。根据SPA的条款,公司与目标公司之间的业务合并将通过收购100在一系列交易(统称为“股份收购”)中,目标公司已发行股本和已发行股本的百分比。根据SPA,目标公司股份的总购买价为$102,000,000,此外,公司还同意向目标公司进行一笔金额为#美元的主要投资。38,000,000,这笔款项将只用于偿还公司间贷款,总额达$38,000,000在股票收购初步完成时,已存在于目标公司的账面上。

2022年10月28日,第二次延期付款$350,000由赞助商存入公司的信托账户,将2022年11月2日的截止日期延长至2023年2月2日。

2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),据此,公司可借入总额达#美元的本票。300,000不迟于2022年12月31日,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额为#美元0及$0分别进行了分析。

24

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是国际媒体收购公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商”指的是Content Creation Media LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司,于2021年1月15日在特拉华州注册成立,成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本季度报告中,我们将其称为我们的“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及私人单位私募所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议,吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标股东发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标业主发行债务,或上述各项的组合,进行初步业务合并。

与最初的业务合并相关的增发股票:

可能会大大稀释我们的投资者的股权,他们对任何此类发行都没有优先认购权;
如果我们发行优先股,其权利优先于我们普通股的权利,则可以从属于普通股持有人的权利;
如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职;
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更;以及
可能对我们普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

25

目录表

同样,如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务,可能会导致:

如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约,即使我们在到期时支付所有本金和利息,我们偿还债务的义务也会加快;
如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息;
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布),我们支付费用、进行资本支出和收购的能力,以及为其他一般公司目的提供资金的能力;
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;
限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力;以及
与债务较少的竞争对手相比,我们的其他目的和其他劣势。

我们预计,在执行最初的业务合并计划时,我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

股票购买协议

于二零二二年十月二十二日,吾等与于印度注册成立的Risee Entertainment Holdings Private Limited(“卖方”)及于印度注册成立的Reliance Entertainment Studios Private Limited(“目标公司”)订立购股协议(“SPA”)。根据SPA条款,吾等与目标公司之间的业务合并将透过一系列交易(统称为“股份收购”)向卖方收购目标公司100%的已发行及已发行股本。我们的董事会已经(I)批准并宣布SPA和其他拟进行的交易是可取的,以及(Ii)决定建议我们的股东批准SPA和相关交易。

根据SPA的条款及条件,卖方将以SPA所载的代价为交换条件,出售、转让及交付目标公司股份(“公司股份”)的所有权利、所有权及权益,且无任何留置权,但根据适用法律、吾等的组织文件及与SPA订立的股东协议对吾等随后转让本公司股份施加的限制除外。此类购买将按照SPA中的描述分四批进行,最后一次购买将在最初成交后18个月或之前进行。根据SPA,本公司股份的总购买价为102,000,000美元,此外,我们还同意向目标公司进行一笔金额为38,000,000美元的主要投资。

《SPA》载有缔约各方的惯例陈述、保证和契约。拟议的股票收购的完成取决于SPA中进一步描述的某些条件。

有关更多信息,请参见我们于2022年10月24日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

26

目录表

经营成果

到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。在2022年4月1日至2022年9月30日期间,我们唯一的活动是IPO后与确定业务合并目标公司有关的组织活动。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月中,我们净亏损318,625美元,原因是特许经营税和所得税支出111,853美元,组建和运营成本606,737美元,但被我们权证负债的公允价值变化31,876美元以及信托账户投资的利息和股息收入368,089美元部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月中,我们净亏损1,349,179美元,原因是特许经营税和所得税支出141,370美元,组建和运营成本92,422美元,基于股票的薪酬支出1,351,448美元,但被我们认股权证负债的公允价值变化239,070美元,支出发售成本4,926美元以及信托账户投资的利息和股息收入1,917美元部分抵消。

截至2022年9月30日的6个月,我们净亏损523,297美元,原因是特许经营税和所得税支出192,806美元,组建和运营成本1,128,702美元,部分被我们权证负债的公允价值变化119,535美元以及信托账户投资的利息和股息收入678,676美元所抵消。

在截至2021年9月30日的六个月中,我们净亏损1,350,043美元,原因是特许经营税和所得税支出141,370美元,组建和运营成本93,286美元,基于股票的薪酬支出1,351,448美元,但被我们认股权证负债的公允价值变化239,070美元,支出发售成本4,926美元以及信托账户投资的利息和股息收入1,917美元部分抵消。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日,我们的运营银行账户中有80,645美元可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中,在最初的业务合并之前通常不能供我们使用。

于2021年8月2日,我们完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”),每单位10.00美元,产生200,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股(“公共股”)、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每一项公共权利使持有者有权在我们最初的业务合并结束时获得普通股的二十分之一。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买一股普通股的四分之三。

于首次公开发售结束时,保荐人买入合共714,400个单位(“私人单位”),每个私人单位的价格为10.00元(合共7,144,000元)。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在我们最初的业务合并结束时,每一项私权使持有者有权获得普通股的二十分之一。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行权价购买普通股的四分之三。

私人单位的收益被加到首次公开发行的收益中,放在信托账户中。若吾等未能于15个月内(或如吾等完成业务合并的时间延长,则最多可达18个月)内完成初步业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私人单位及所有相关证券将变得一文不值。对于私人单位所包括的权利和认股权证,信托账户将不会有赎回权或清算分配。

2021年8月6日,承销商全面行使其购买最多300万个额外单位的选择权,以弥补超额配售,我们完成了额外300万个单位的销售,每单位10.00美元,产生3000万美元的毛收入。

27

目录表

在超额配售选择权行使结束的同时,我们完成了以私募方式向保荐人出售额外的82,500个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,产生了825,000美元的毛收入。

吾等拟将首次公开发售及私募所得款项净额(包括信托户口内的资金)几乎全部用于我们的初始业务合并,并支付与此有关的开支,包括应付给承销商的递延承销佣金,金额相当于完成初始业务合并后首次公开发售所筹得总收益的3.5%(8,050,000美元)。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们最初业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本,为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用,该等资金也可用于偿还该等费用。

根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”,公司对持续经营考虑因素进行了评估,公司必须在2023年2月2日之前完成业务合并。本公司选择第二次延期,发起人将350,000美元存入信托账户,将截止日期从2022年11月2日延长至2023年2月2日。如果企业合并没有在2023年2月2日之前完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果企业合并没有发生,强制清算会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

管理层已决定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年2月2日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年2月2日之后被要求清算,资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划继续提取其期票,1 945 000美元中最高可达700 000美元,只有在有业务合并的情况下才能偿还。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

我们相信,截至2022年9月30日,我们运营银行账户中的80,645美元;保荐人于2022年10月28日根据IPO后本票提供的额外资金350,000美元,以及保荐人承诺在需要时提供进一步贷款,将不足以使我们至少在未来12个月内运营,假设在此期间没有完成业务合并。在此期间,我们将使用这些资金确定和评估潜在业务合并候选者,对潜在目标业务进行业务尽职调查,往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标业务的重要协议,选择目标业务以完成我们的初始业务合并,并构建、谈判和完善业务组合。

我们预计,在此期间,我们的主要流动资金需求将包括约271,234美元用于与企业合并的结构和谈判相关的会计、审计和其他第三方费用;301,645美元用于寻找初始业务合并目标过程中产生的尽职调查、咨询、差旅和杂项费用;350,000美元美国证券交易委员会延长费;60,000美元用于特许经营税支付;以及约65,000美元用于营运资金,用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费,向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务,或作为首付款,或为特定拟议业务合并的“无店”条款(旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易而设计的条款)提供资金,尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利,那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

28

目录表

我们认为,在首次公开募股后,我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外安排

截至2022年9月30日,我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年2月1日,我们向保荐人发行了无担保本票(“初始本票”),据此,我们可以借入总计30万美元的资金,以支付与首次公开募股相关的费用。于2021年4月6日及2021年6月17日,我们向保荐人发行了额外的无抵押本票(“额外本票”,连同“初始本票”,“IPO本票”),据此,我们最多可借入本金总额为200,000元的额外款项。IPO承付票为无息票据,于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下的未偿还余额已于2021年8月6日偿还。

于2022年1月14日,吾等向保荐人发出无抵押本票(“首次公开发售后本票”),据此吾等可分两期借入合共500,000美元,包括(I)于2022年3月期间借款最多300,000美元,及(Ii)于2022年6月月份借款最多200,000美元。首次公开招股后本票为无息票据,于本公司完成初始业务合并之日后即时支付。

于2022年3月29日,吾等修订并重述首次公开招股后本票,使吾等可根据该票据酌情决定分两次借入的总额由上述500,000美元增至750,000美元,分三期借入:(I)不迟于2022年2月28日的195,000美元,(Ii)不迟于2022年4月30日的355,000美元,及(Iii)不迟于2022年6月30日的200,000美元。没有根据这一修正和重述修改任何其他条款。截至2022年9月30日和2022年3月31日,期票上的未偿还金额分别为75万美元和19.5万美元。

于2022年8月10日,本公司向保荐人发出无抵押本票(“2022年8月本票”),据此本公司可分三次借入总额达895,000美元的本票,包括:(1)不迟于2022年7月31日借入195,000美元;(2)不迟于2022年10月31日借入500,000美元;及(3)不迟于2023年1月31日借入200,000美元。2022年8月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年8月期票的未偿还金额分别为19.5万美元和0美元。2022年10月,公司根据2022年8月的本票借入了350,000美元。截至本报告所述日期,本期票的未清余额为545 000美元。

2022年11月18日,公司向保荐人发行了一张无担保本票(“2022年11月本票”),根据该票据,公司可在不迟于2022年12月31日之前借入总额为300,000美元的本票,由公司酌情决定。2022年11月的期票是无利息的,在公司完成初始业务合并之日后立即支付。截至2022年9月30日和2022年3月31日,2022年11月期票的未偿还金额分别为0美元和0美元。

29

目录表

承销协议

2021年7月28日,关于首次公开募股,我们与Chardan Capital Markets,LLC签订了一项承销协议,作为其中指定的承销商的代表。

根据包销协议,于首次公开发售结束及全面行使超额配售选择权时,承销商获支付首次公开发售单位每单位0.2美元的现金承销折扣,或合共4,600,000美元。此外,在首次公开发售中出售的每单位0.35美元,或总计8,050,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在我们完成初始业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在某些条件的约束下,我们授予首次公开募股的承销商代表Chardan,在我们的业务合并完成之日起18个月内,优先拒绝担任账簿管理人,至少有30%的经济利益,用于任何和所有未来的公开和私人股本和债券发行。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I),这种优先购买权的期限不应超过三年,自首次公开发行的登记声明生效之日起计。

首席财务官协议

2021年2月8日,我们与维什瓦斯·乔希达成协议,自公司在纳斯达克上市之日起担任我们的首席财务官,任期24个月。我们已同意向Joshi先生支付最高40万美元,条件是成功完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成业务合并,我们已经同意向Joshi先生支付4万美元。截至2022年9月30日,我们已累计支出40,000美元。

咨询协议

我们已聘请Ontogeny Capital L T D(“Ontogeny”)担任管理咨询和企业顾问,为我们准备公司战略、管理支持和业务计划。我们在签署聘用协议时向Ontogeny支付了40,000美元,并在提交与首次公开募股有关的注册声明时向Ontogeny支付了35,000美元。于首次公开发售完成及行使承销商的超额配售选择权时,我们向Ontogeny支付合共1,650,000美元。此外,在我们最初的业务合并完成后,我们已经同意向Ontogeny支付287.5万美元,用于某些管理咨询和公司咨询服务。

2021年9月17日,我们与F.Jacob Cherian签订了一项自2021年9月1日起生效的咨询协议,根据该协议,我们聘请Cherian先生为我们提供为期12个月的财务咨询服务。考虑到他的服务,我们同意向切里安先生支付每月12,000美元的咨询费。协议于2022年4月终止,因为没有根据本协议应计或支付的进一步付款。

2021年10月29日,我们与Sterling Media Ltd(“Sterling Media”)签订了一份聘书和业务条款(“聘书”),根据该协议,我们聘请Sterling Media从2021年10月29日起至2022年6月30日止为我们提供战略性的媒体报道(“聘书”)。考虑到Sterling Media向我们提供的服务,我们同意根据聘书条款,在聘书期限内向Sterling Media支付总计20,000 GB的费用。对于Sterling Media获得的交易,可能会向Sterling Media额外支付双方商定的财务费用,这些交易可能会为我们带来明显的品牌提升和/或潜在未来收入。

2021年10月29日,我们还与Priyanka Agarwal签订了一项咨询协议,根据该协议,我们聘请Agarwal女士按照咨询协议的规定向我们提供战略、管理和财务咨询服务,自2021年10月29日起至2022年10月28日止(“咨询协议期限”)。考虑到Agarwal女士向我们提供的服务,我们同意根据咨询协议中规定的付款时间表,在咨询协议期限内每月向Agarwal女士支付11,250美元的咨询费。此外,我们将补偿阿加瓦尔女士应我们的要求而产生的合理和有据可查的旅费。

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目录表

2022年1月12日,吾等与Chardan Capital Markets,LLC(“Chardan”)签订了一份聘书,根据该协议书,吾等聘请Chardan从2022年1月12日开始提供资本市场咨询服务,直至与我们最初的业务合并相关的潜在配售结束为止。考虑到Chardan将向我们提供的服务,我们同意向Chardan支付融资交易中出售证券总销售价格的5%的费用,外加不超过25,000美元的自付费用补偿。

2022年1月12日,我们还与查尔丹签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请查尔丹从2022年1月12日开始提供并购咨询服务,直至我们最初的业务合并结束为止。考虑到Chardan向我们提供的服务,我们同意向Chardan支付一笔总额相当于:(I)如果我们进入业务合并涉及Chardan介绍的目标之外的一方的业务合并,则为业务合并总价值的0.5%(0.5%);以及(Ii)如果我们按照查尔丹提出的目标完成业务合并,在业务合并结束时支付目标前1亿美元总价值的3%(3%),目标总价值大于1亿美元但低于2亿美元的2%(2.0%),以及目标总价值大于2亿美元但低于3亿美元的1%(1.0%),外加报销不超过25,000美元的自付费用。

2022年3月18日,我们与Ontogeny Capital签订了一份关于企业咨询和管理咨询服务的聘书,目的是以私人投资于公开股权(PIPE)融资的形式筹集资金。Ontogeny Capital将获得相当于在管道中出售的证券总收益的5%的或有费用,毛收入在7500万美元至1.5亿美元之间的或有费用相当于在管道中出售的证券总收益的5.5%。聘书还规定,如果以管道形式出售的证券的总收益超过1.5亿美元,则额外增加相当于总收益0.5%的可自由支配费用。

于2022年6月9日,吾等与ADAS Capital Partners及Lone Cypress Holdings(“ADAS”)订立聘书,据此吾等聘请ADAS为公司提供居住在美国以外地区的投资者介绍、协助与介绍方进行谈判、协助完成与介绍方的交易、向某些人士收回若干资本的资产,以及任何其他被视为适当的服务。考虑到ADAS将向我们提供的服务,我们同意向ADAS支付总计25,000美元的费用。

于2022年6月24日,吾等与Morrow Sodali(“Morrow”)订立聘书,据此,吾等聘请Morrow担任本公司于2022年第三季度举行的股东特别大会(延长会)的征集代理。考虑到Morrow向我们提供的服务,我们同意向Morrow支付总额估计为25,000美元的费用。

于2022年6月28日,吾等与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)订立聘书,据此吾等聘请Baker根据美国公认会计准则ASC 805的现行规定提供购买价分配(PPA)研究。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为24,000美元的费用。

2022年7月7日,我们与Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请Baker提供知识产权评估。考虑到贝克将向我们提供的服务,我们同意向贝克支付总额估计为10,000美元的费用。

2022年7月20日,吾等与厚利翰资本签订了一份聘书,据此,吾等聘请厚利翰向公司董事会提交一份书面意见(“意见”),说明截至该意见发表之日,交易中将发行或支付的对价从财务角度看对公司股东是否公平。考虑到厚利汉将为我们提供的服务,我们同意向厚利汉支付总计15万美元的估计费用。

2022年9月13日,我们与FNK IR签订了一份聘书,根据该协议,我们聘请FNK代表公司担任综合投资者和媒体关系合作伙伴。考虑到FNK将向我们提供的服务,我们同意每月向FNK支付8000美元的月费。

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目录表

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

普通股每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,而按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此,在计算每股净亏损时,可赎回和不可赎回普通股作为一类股票列示。在计算每股摊薄收益时,我们并未考虑于首次公开发售及私人配售合共购买17,847,675股股份的认股权证的影响,因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

认股权证法律责任

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引,将权证归类为权益类或负债分类工具,区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括认股权证是否与我们的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

可能赎回的普通股

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股公开股份均设有赎回功能,允许在与我们的清算有关的情况下,在与最初的业务合并相关的股东投票或要约收购以及与我们修订和重新发布的公司注册证书的某些修订相关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。因此,所有可赎回的公开股票都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时,我们立即确认这些变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

基于股份的付款安排

2021年7月7日,保荐人与两名独立董事达成协议,在我们最初的业务合并完成后,向双方各转让95,000股董事方正股票。因此,根据ASC 718,这些股份的转让受业绩条件的限制,薪酬支出将在业务合并之日确认。

于2021年7月22日,保荐人向其五名独立董事(“董事”)各出售30,000股方正股份(或合共150,000股方正股份),每股现金代价约为0.004美元。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年7月22日,向董事出售的方正股份的价值被确定为787,500美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了786,848美元的基于股票的补偿费用。

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目录表

2021年9月17日,发起人以每股约0.004美元的价格,将25,000股其方正股票出售给了另一家独立的董事(下称“额外的董事”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给额外的董事的方正股票的价值被确定为141,250美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日的经营报表中确认了141,150美元的补偿费用,其中包括基于股票的补偿费用。

2021年9月17日,发起人以每股约0.004美元的价格将75,000股其创始人股票出售给一家独立顾问(“顾问”)。这些奖项受ASC 718的约束。根据美国会计准则第718条,公司确认的补偿支出金额等于出售的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。截至2021年9月17日,出售给顾问的方正股票价值被确定为423,750美元。因此,公司在2021年1月15日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表中确认了423,450美元的基于股票的补偿费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司,我们不需要在这一项下进行披露。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2022年9月30日尚未生效,原因是我们之前报告的与公司复杂金融工具和基于股票的薪酬的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷,以确保在适当的时期确认费用。因此,我们进行了必要的额外分析,以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条),但下述情况除外。

33

目录表

正如先前披露的,管理层发现内部控制存在重大缺陷,涉及我们复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)和基于股票的薪酬的会计处理。我们的内部控制在审核应付帐款和应计费用方面也存在重大缺陷,以确保在适当的时期确认费用。鉴于发现的重大弱点,虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序,但我们计划继续加强我们的程序,以确定和适当应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。风险因素

根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

最近出售未注册证券

没有。

收益的使用

有关首次公开招股所得款项用途的说明,请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。

发行人及相关购买人购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

2022年11月18日,我们向发起人Content Creation Media LLC发行了本金总额为300,000美元的无担保本票。根据通知,赞助商同意在我方酌情决定的情况下,不迟于2022年12月31日向我方提供至多300,000美元的贷款。该票据不计息,在我们最初的业务合并完成时到期。如果我们没有完成业务合并,票据将只从我们信托账户以外的余额(如果有)中偿还。票据所得款项将用于营运资金用途。

前述对本票的描述通过参考本票据的全文进行限定,该票据的副本作为附件10.3与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档,并通过引用并入本文。

34

目录表

项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告:

证物编号:

    

描述

2.1(1)

股票购买协议,日期为2022年10月22日,由国际媒体收购公司、卖方和目标公司签署。

10.1(1)

卖方、目标公司和国际媒体收购公司之间的股东协议,日期为2022年10月22日。

10.2(1)

卖方、目标公司和国际媒体收购公司之间的溢价协议,日期为2022年10月22日。

10.3

日期为2022年11月18日的本票。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

32.1**

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

内联XBRL实例文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

*现提交本局。

**

随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节,本证书仅随本报告一起提供,并不是为了1934年修订后的《交易法》第18节的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。

(1)作为我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证物,于2022年10月24日提交。

35

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

国际媒体收购公司

日期:2022年11月21日

发信人:

/s/Shibasish Sarkar

 

Shibasish Sarkar

 

首席执行官

(首席行政主任)

国际媒体收购公司

日期:2022年11月21日

发信人:

/s/维什瓦斯·乔希

 

维什瓦斯·乔希

 

首席财务官

(首席财务会计官)

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