美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| (标记一) | |
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
|
| 截至本季度末 |
|
| |
| 或 | |
|
| |
| | 根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
|
| 的过渡期 至 |
委托文件编号：
(小企业发行人的确切名称，载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) |
| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月15日，发行人所属普通股类别的流通股数量为
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分综合财务信息 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面收益报表 |
4 |
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
5 |
|
|
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
7 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
26 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
|
|
第二部分其他资料 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
33 |
|
第五项。 |
其他信息 |
33 |
|
第六项。 |
陈列品 |
34 |
|
签名 |
35 |
|
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的简明合并财务报表
RYVYL Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(未经审计)
|
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
受限现金 |
||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
||||||||
| 存货，扣除存货准备金#美元后的净额 |
||||||||
| 网关应付的现金，扣除#美元的津贴 |
||||||||
|
预付资产和其他流动资产 |
||||||||
|
流动资产总额 |
||||||||
|
非流动资产： |
||||||||
|
财产和设备，净额 |
||||||||
|
其他资产 |
||||||||
|
商誉 |
||||||||
|
无形资产，净额 |
||||||||
|
经营性租赁使用权资产净额 |
||||||||
|
投资--资产 |
||||||||
|
非流动资产总额 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和股东权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
|
其他流动负债 |
||||||||
|
应计利息 |
||||||||
|
支付处理负债净额 |
||||||||
|
扣除债务贴现后的短期应付票据 |
||||||||
|
衍生负债 |
||||||||
|
经营租赁负债的当期部分 |
||||||||
|
流动负债总额 |
||||||||
|
长期债务 |
||||||||
| 可转换债务，扣除债务贴现#美元后的净额 |
||||||||
|
经营租赁负债减去流动部分 |
||||||||
|
总负债 |
||||||||
|
承付款和或有事项 |
||||||||
|
股东权益： |
||||||||
| 普通股，面值$ 未完成的 |
||||||||
| 可发行普通股，面值$ |
||||||||
|
额外实收资本 |
||||||||
|
累计其他综合收益(亏损) |
( |
) |
||||||
|
累计赤字 |
( |
) |
( |
) |
||||
| 减去：国库股，按成本价计算； |
( |
) |
||||||
|
股东权益总额 |
||||||||
|
总负债和股东权益 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
RYVYL Inc.
未经审计的简明综合业务报表和全面收益表
(未经审计)
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||
|
毛利 |
||||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||
|
广告和营销 |
||||||||||||||||
|
研发 |
||||||||||||||||
|
一般和行政 |
||||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
||||||||||||||||
|
专业费用 |
||||||||||||||||
|
雇员的股票补偿 |
||||||||||||||||
|
股票赠与费用 |
||||||||||||||||
|
服务的股票补偿 |
||||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
||||||||||||||||
|
总运营费用 |
||||||||||||||||
|
营业收入(亏损) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
( |
) |
||||||||||||||
|
转股的取消确认费用 可转债 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
商户责任和解 |
( |
) |
||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
其他收入(费用)合计，净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
所得税拨备 |
||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||||
|
全面损益表： |
||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||||
|
外币折算损失 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
|
全面收益(亏损)合计 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||||
|
每股净亏损： |
||||||||||||||||
|
基本的和稀释的 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||||
|
已发行普通股加权平均数： |
||||||||||||||||
|
基本的和稀释的 |
||||||||||||||||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
RYVYL Inc.
未经审计的股东权益简明综合报表
(未经审计)
|
普通股 |
库存股 |
额外实收 |
其他累计 全面 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
可发行 |
金额 |
股票 |
按成本计算 |
资本 |
损失 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年6月30日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
|
为服务发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
作为股票补偿向员工发行的普通股 |
( |
) |
( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资的普通股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债券而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为换取可转换债券利息而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可发行普通股换取可转换债券利息 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年9月30日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
库存股 |
额外实收 |
其他累计 全面 |
累计 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
可发行 |
金额 |
股票 |
按成本计算 |
资本 |
损失 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日的余额 |
$ | - | $ | - | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | - | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||
|
为服务发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
向股东发行普通股 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
作为股票补偿向员工发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股从股东那里出资和注销 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股可发行-收购天空资产 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股东出资的普通股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
可向股东发行的普通股 |
- | - | - | - | ( |
) |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债券而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为换取可转换债券利息而发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可发行普通股换取可转换债券利息 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
库存股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年9月30日的余额 |
$ | $ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||
RYVYL Inc.
未经审计的股东权益简明综合报表
(未经审计)
|
普通股 |
财务处 |
其他内容 |
|
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
成为 已发布 |
金额 |
库存 按成本计算 |
已缴费 资本 |
累计 赤字 |
权益 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
|
2021年6月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||
|
认股权证的行使--从可发行公司发行的普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
为服务发行股票 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
发行股票以行使股票期权 |
- | - | - | ( |
) |
- | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
|
向董事会成员发行股票以提供服务 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
为收购ChargeSavvy发行普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权费用 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
|
更正因普通股错误拆分而发行和发行的股票数量 |
( |
) |
( |
) |
- | - | - | - | - | $ | ( |
) |
||||||||||||||||||||
|
库存股 |
( |
) |
- | - | - | ( |
) |
- | - | $ | ( |
) |
||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
$ | ( |
) |
|||||||||||||||||||||
|
2021年9月30日的余额 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
财务处 |
其他内容 |
|
总计 股东的 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
成为 已发布 |
金额 |
库存 按成本计算 |
已缴费 资本 |
累计 赤字 |
权益 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日余额 |
- | - | - | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
为行使认股权证而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
为转换可转换债券而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
作为限售股发行给高管的普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
为服务发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
为换取可转换债券利息而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
为行使非现金股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
为行使股票期权而发行的普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本为#美元 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股发行 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
从以前的未登记股份发行普通股 |
- | - | - | ( |
) |
- | - | |||||||||||||||||||||||||
|
股票补偿费用 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
|
按国库法回购的以前普通股的付款 |
- | - | - | - | - | ( |
) |
- | ( |
) |
||||||||||||||||||||||
|
购买库存股 |
( |
) |
( |
) |
- | - | ( |
) |
- | - | ( |
) |
||||||||||||||||||||
|
为收购ChargeSavvy发行普通股 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
|
2021年9月30日的余额 |
- | - | ( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
RYVYL Inc.
未经审计的简明综合现金流量表
(未经审计)
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
经营活动的现金流： |
||||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
||||||||
|
折旧及摊销 |
||||||||
|
非现金租赁费用 |
( |
) |
||||||
|
股票补偿费用 |
||||||||
|
为收取专业费用而发行的普通股 |
||||||||
|
为利息而发放的股票补偿 |
||||||||
|
作为股票补偿向员工发行的普通股 |
||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
( |
) |
||||||
|
转换可转债的终止确认费用 |
||||||||
|
资产和负债变动情况： |
||||||||
|
保证存款 |
||||||||
|
其他应收账款，净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
库存 |
( |
) |
||||||
|
预付资产和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
来自网关的应付现金，净额 |
|
( |
) |
|||||
|
其他资产 |
||||||||
|
应付帐款 |
( |
) |
||||||
|
其他流动负债 |
||||||||
|
应计利息 |
( |
) |
||||||
|
支付处理负债净额 |
( |
) |
||||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
投资活动产生的现金流： |
||||||||
|
购置财产和设备 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
收购保证金 |
( |
) |
- | |||||
|
购买无形资产 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
为收购Transact Europe提供的现金 |
( |
) |
||||||
|
为天空资产收购提供的现金 |
( |
) |
||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
融资活动的现金流： |
||||||||
|
库存股回购 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
行使股票期权所得收益 |
||||||||
|
可转换债务的偿还 |
( |
) |
||||||
|
应付借款单票据 |
||||||||
|
行使认股权证所得收益 |
||||||||
|
从股东手中回购普通股 |
( |
) |
||||||
|
发行普通股所得款项 |
||||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) |
||||||
|
从收购东北获得的现金和精通充电 |
||||||||
|
从Transact Europe获得的受限现金 |
||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
( |
) |
||||||
|
外币折算调整 |
( |
) |
||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
||||||||
|
现金、现金等价物和受限现金--期末 |
$ | $ | ||||||
|
现金流量信息的补充披露 |
||||||||
|
期内支付的现金： |
||||||||
|
利息 |
$ | $ | ||||||
|
所得税 |
$ | $ | ||||||
|
非现金融资和投资活动： |
||||||||
|
可转换债券转换为普通股 |
$ | $ | ||||||
|
为收购Charge Snowvy而发行的普通股 |
$ | |||||||
|
转换为普通股的可转换债券应计利息 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
RYVYL Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
业务描述和呈报依据 |
组织
RYVYL Inc.是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司基于区块链的专有系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在一个安全、不可改变的基于区块链的分类账上。
本公司前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，本公司与华盛顿州有限责任公司(“PrivCo”)GreenBox POS LLC订立了一项资产购买协议(“协议”)，以纪念本公司(买方)与PrivCo(卖方)于2018年4月12日订立的口头协议(“口头协议”)。于2018年4月12日，根据口头协议，本公司收购了PrivCo的区块链网关及支付系统业务、销售点系统业务、递送业务及终端机业务、银行及商户账户以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为GreenBox业务的代价，本公司于2018年4月12日承担了PrivCo于GreenBox业务正常运作中产生的负债。
2018年5月3日，公司正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名为RYVYL Inc.(RYVYL)。
2021年5月21日，本公司通过一项被视为商业合并的交易收购了东北商业系统公司(“东北”)的全部流通股。东北是一家商业服务公司，通过自己的银行识别码(BIN)向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这涉及新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部操作包括：设备服务或更换；销售电话和申请、现场检查和身份验证；安全验证；以及现场客户服务和技术支持。
于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。其中一名卖方Ken Haller在成交日期是该公司的雇员。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。虽然购买协议的日期是7月9日，但它是在7月13日订立和结束的。
2022年4月1日，公司完成对Transact Europe Holdings OOD的收购。Transact Europe EAD(TEU)是一家受欧盟监管的电子货币机构，总部设在保加利亚索非亚。TEU是Visa的主要会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要成员。此外，TEU是直接SEPA计划的一部分。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台，TEU提供全面的服务组合和数十年的行业经验。TEU通过提供预付卡的获取、发行和代理银行服务，为数百名客户提供完整的支付解决方案。该公司支付了大约$
列报和合并的基础
随附的中期综合财务报表未经审核，并已按照美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。合并财务报表包括RYVYL公司、东北商业系统公司、Charge Savvy LLC和Transact Europe Holdings的账户。合并后，所有公司间账户、交易和利润均已注销。
未经审计的中期财务信息
本公司的年度经审核财务报表及附注中通常包括的若干资料及脚注披露，已在这些随附的中期综合财务报表及附注中被精简或遗漏。因此，本文所附的中期综合财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附注一并阅读。
|
2. |
重要会计政策摘要 |
本10-Q表季度报告中所列的业务结果不一定代表未来任何时期可能预期的业务结果。管理层认为，这些未经审计的合并财务报表包括所有调整和应计项目，只包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述本文报告的所有中期业绩所必需的。
细分市场报告
会计准则编纂(“ASC”)280，“分部报告”，要求上市公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息。我们根据首席运营决策者对单独的财务信息、业务活动和管理责任进行内部评估的方式来确定我们的运营部门。我们有
我们产生了
|
截至三个月 |
九个月结束 |
|||||||||||||||
|
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
|
净收入： |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
北美 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
欧洲 |
||||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
长期资产净额(财产和设备及无形资产)： |
2022 |
2021 |
||||||
|
北美 |
$ | $ | ||||||
|
欧洲 |
||||||||
|
总计 |
$ | $ | ||||||
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
外币折算
本公司的财务状况和经营结果是以当地货币美元(“美元”)作为功能货币来确定的。公司在保加利亚的子公司Transact Europe Holdings的财务状况和经营业绩最初是用当地货币保加利亚列弗(“BGN”)记录的。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的本位币汇率折算为本位币。以外币计价的业务成果按报告所述期间的平均汇率换算。以功能货币计价的注册股权资本按出资时的历史汇率折算。因将财务报表换算成报告货币美元而产生的所有换算调整均记为全面收益或亏损，作为累计其他全面收益的组成部分。截至2022年9月30日，汇率为BGN
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金和现金等价物以及限制性现金如下：
|
|
● |
现金和现金等价物包括手头现金、银行存款现金，以及购买时期限不超过三个月的高流动性债务投资。 |
|
|
● |
受限现金-该公司的技术使交易型区块链分类账能够即时反映所有交易细节。每笔交易的最终现金结算均受网关政策的约束。根据这些政策，最终处置需要几天到几周的时间才能完成。每一份保单都是本公司、其独立销售组织(ISO)、其代理商和商户客户之间交易合同的组成部分。虽然分类账反映了商家持有的余额，作为储备或按面积付款，但公司在信托账户中以现金形式持有资金，被视为受限制。该公司的账簿反映了受限现金和信托账户等受限现金，以及应付商家和ISO的金额余额作为结算负债。 |
下表提供了现金和现金等价物以及在财务状况表内报告的限制性现金的对账，这些现金总额等于现金流量表中显示的相同数额的总和。
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
受限现金 |
||||||||
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
网关应付现金和支付处理负债
该公司的主要收入来源是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息、与银行接洽以通过数字网关将收益转移到商家的账户以及在区块链分类账上记录交易的过程是该公司收取费用的活动。
在2022年和2021年，该公司使用了几个网关。这些网关有关于基于几个标准向商家发放资金的严格指导方针，例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直领域的关联风险、平均交易额等。为了缓解处理风险，这些政策确定了准备金要求和欠款支付策略。虽然准备金和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会根据这些金额记录网关债务，直到解除为止。
因此，未经审计的综合资产负债表上的网关应付现金总额代表欠本公司待处理的金额。
研发成本
研发成本在产生时计入费用，主要包括研发人员的工资和福利、外包合同服务以及用品和材料成本的成本和支出。
收入确认
收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的客户或本公司履行合同规定的任何履约义务时确认。收入金额反映了公司预期有权为所提供的相应商品或服务换取的对价。此外，根据《会计准则汇编》第606条，与客户签订合同的收入”,根据资产负债表(“ASC 606”)，因过往履约而产生但需要进一步履约才能完全履行责任的合同资产或合同负债，必须确认并记录在资产负债表上，直至各自清偿完毕。
该公司的主要收入来源是支付处理服务。支付处理服务收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务指定的固定金额，并在执行此类交易或服务时在某个时间点确认。
金融工具的公允价值
本公司根据ASC 820的规定评估金融工具的公允价值，公允价值计量ASC 820将公允价值定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上为资产或负债在市场参与者之间转让而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了一个层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
|
公允价值在 2022年9月30日 |
||||
|
客户关系 |
$ | |||
|
商业知识产权 |
$ | |||
|
衍生负债 |
$ | |||
|
公允价值在 2021年12月31日 |
||||
|
客户关系 |
$ | |||
|
业务技术/IP |
$ | |||
|
衍生负债 |
$ | |||
预付资产和其他流动资产
预付费用包括在实现营业成本时预付的各种营业费用，如保险费、所得税和财产税等。
其他流动资产包括应收收入、应收贷款、保证金等资产。
商誉及其他无形资产
本公司按照收购方式对业务进行收购核算。商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。收购成本在发生时计入费用。
在被确定为具有无限期使用寿命的企业合并中获得的商誉和其他无形资产通常不会摊销，而是至少每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。当账面金额超过资产的公允价值时，确认减值损失。
其他具有应评估使用年限的无形资产按其各自的估计使用年限摊销至其估计剩余价值。
长期资产减值准备
当管理层认为事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，将对长期资产进行减值审查。在账面价值被确定为无法收回的范围内，减值损失通过计入费用确认。截至2022年9月30日，本公司不认为存在减值指标，因此，根据这一评估，没有进行进一步的减值分析。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税乃根据适用于未来年度的法定税率，就资产及负债的计税基础与财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转及抵扣而确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。截至2022年9月30日，我们没有实质性的未确认税收优惠，我们预计未来12个月也不会有实质性的未确认税收优惠。
每股收益
基本每股收益的计算方法是将普通股股东的净收入除以当年的加权平均流通股数量。稀释每股收益包括库存股方法下任何潜在摊薄债务或股权的影响，如果计入此类工具是摊薄的话。本公司的稀释每股收益/亏损与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的基本每股收益/亏损相同，这是因为除了会产生稀释效应的期权外，没有其他潜在的流通股。
最近采用的会计更新
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》，其中创建了FASB ASC主题832，政府援助(ASC 832)。ASC 832要求商业实体披露有关他们获得的某些政府援助的信息。公司于2022年1月1日采用了这一准则，并确定这对公司的简明综合财务报表没有实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求购买方在收购之日按照ASC 606确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入ASU 2021-08在2022年12月15日之后的会计年度和中期报告期内有效。公司目前正在评估采用该指导方针对我们的财务状况、运营结果、现金流和披露的影响(如果有的话)。
FASB发布了ASU 2020-06(“更新”)，通过取消该领域现有指南的大部分内容来简化可转换工具的会计处理。它还消除了衍生品会计的几个触发因素，包括通过交付记名股票来结算某些合同的要求。这些更改旨在使GAAP更易于应用，从而减少这部分文献中的错误频率。允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。对于美国证券交易委员会申报人，不包括规模较小的申报公司，此更新在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，本更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括其中的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失》。该准则包括后来发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11)，要求按摊销成本基础计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应按基于过去事件的相关信息(包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测)按预期收集的净额列报。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号，将ASU第2016-13号对有资格成为美国证券交易委员会定义的较小报告公司的公共企业实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。该公司正在评估这一指导对其合并财务报表的影响。
|
3. |
新冠肺炎更新 |
2019年12月，发现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，此后该疾病在世界各地传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融和资本市场的大幅波动和混乱。新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、财务状况和现金流的全面影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或应对其影响的行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响和经济影响。随着新冠肺炎疫情的持续，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，特别是如果疫情持续很长一段时间的话。
2020年3月27日, 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)签署成为法律。该法案包括关于可退还的工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。预计这些拨备不会对本公司未经审计的综合财务报表产生实质性影响。
2020年4月29日，本公司与小企业管理局管理的Paycheck保护计划下的优先银行签订了一项贷款协议，金额为$
|
4. |
收购 |
2022年4月1日，该公司以约美元收购了Transact Europe Holdings
以下汇总了截至2022年4月1日记录的收购净资产的估计公允价值：
|
有形资产(负债)： |
||||
|
净资产和净负债 |
$ | |||
|
无形资产： |
||||
|
客户关系 |
||||
|
商誉 |
||||
|
收购的总净资产 |
$ |
2022年3月31日，本公司以#美元从天空金融和情报公司收购了一系列商户账户。
以下汇总了所购入净资产的估计公允价值：
|
无形资产： |
||||
|
客户关系 |
$ |
|
5. |
结算处理 |
该公司基于区块链的专有技术是公司生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，以实时记录海量不可更改的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账本，使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，RYVYL Inc.使用专有的私人分类账技术来验证RYVYL Inc.生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。RYVYL Inc.为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，我们担任所有相关账户的管理员。使用我们的TrustGateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术将区块链指令链组成到我们的分类帐管理器系统。
当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者从我们那里购买令牌开始。当我们在虚拟钱包中加载令牌时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，这取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的ISO之间以及我们和/或我们的ISO与使用我们服务的商家之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，我们将资金存放在信托账户中，或在我们的运营账户内作为现金持有。我们记录这些资金的总额，如网关到期现金，净额-流动资产。在这些资金中，我们将应付商人和ISO的余额记录为支付处理负债，净额-流动负债。
|
6. |
预付和其他流动资产 |
截至2022年9月30日，预付和其他流动资产包括以下内容：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
预付费用 |
$ | $ | ||||||
|
应收收入 |
||||||||
|
应收贷款 |
||||||||
| 关口押金 | - | |||||||
|
保证金 |
||||||||
|
其他流动资产 |
||||||||
|
预付款项和其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
|
7. |
财产和设备，净额 |
财产和设备包括：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
土地和建筑 |
$ | $ | ||||||
|
电脑 |
||||||||
|
家具和固定装置 |
||||||||
|
车辆、机械及设备 |
||||||||
|
改进 |
||||||||
|
总资产和设备 |
||||||||
|
减去：累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
净资产和设备 |
$ | $ | ||||||
折旧费用为$
|
8. |
商誉 |
该公司在每年第四季度测试商誉，如果事件或情况表明可能存在减值，则测试商誉的频率更高。该公司只有一个报告单位。本公司根据财务会计准则委员会主题350、无形资产-商誉和其他(ASC 350)的规定进行分析。本指导意见提供了一种选择，首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司将通过比较其报告单位的账面价值和公允价值来进行商誉减值测试。本公司采用贴现现金流量分析方法确定报告单位的估计公允价值。报告单位的公允价值为商誉的隐含公允价值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将确认减值损失。减值损失以报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额计量。
截至2022年9月30日，商誉资产包括：
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
收购东北 |
$ | $ | ||||||
|
收购ChargeSavvy |
||||||||
|
收购Transact Europe |
||||||||
|
总商誉 |
$ | $ | ||||||
该公司记录了$
|
9. |
无形资产 |
截至2022年9月30日，无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
无形资产 |
|
摊销期限 |
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
|
成本 |
|
|
累计摊销 |
|
|
网络 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
业务技术/IP |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
摊销费用为$
截至12月31日的每一年度的摊销估计费用如下：
|
年 |
|
金额 |
|
|
|
2022年(剩余部分) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
10. |
长期债务 |
长期债务包括以下内容：
|
截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 |
|||||||
| $ |
$ | $ | ||||||
| $ |
||||||||
|
长期债务总额 |
||||||||
|
减：当前部分 |
||||||||
|
长期债务净额 |
$ | $ | ||||||
SBA CARE法案贷款--649,900美元
2020年6月9日，本公司签订了一项
鉴于新冠肺炎疫情对TNB业务的影响，Charge Savvy于2020年5月8日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款(“EIDL贷款”)所需的标准贷款文件。截至2020年12月31日，上述应付贷款、紧急伤害灾害贷款未发生违约。
根据该特定贷款授权及协议(“小型企业管理局贷款协议”)，Charge Savvy借入EIDL贷款的本金总额为#美元。
在这方面，Charge Savvy执行了(I)为SBA的利益而执行的贷款(“SBA贷款”)，其中包含习惯违约事件；以及(Ii)担保协议，授予SBA对Charge Savvy的所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含习惯违约事件(“SBA担保协议”)。
由于新冠肺炎紧急事件的持续不利影响，2022年3月15日，小企业管理局延长了先前给予COVID EDIL借款人的延期付款期限，将COVID EDIL的本金和利息再推迟6个月支付。延期6个月对2020年、2021年和2022年历年批准的所有COVID EDIL有效。149,900美元的Edil将于2022年12月3日开始付款，500,000美元的Edil将于2022年11月8日开始付款。
|
11. |
可转债 |
2021年11月3日，本公司签订了可转换债务，条款如下：
|
| ● | 可转换债务面值为#美元 |
|
| ● | 原发行折扣为 |
|
| ● | 按年利率计算的利息 |
|
| ● | 到期日为202年11月，作为本公司与投资者于2022年8月16日订立的重组协议的一部分而延展至2024年11月。 |
|
| ● | 某些转换功能。 |
可转换债券包括以下内容：
|
截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 |
|||||||
|
可转换债务余额 |
$ | $ | ||||||
|
债务贴现： |
||||||||
|
衍生负债 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
原发折扣16% |
( |
) |
( |
) |
||||
|
配售费用和发行成本 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
总债务贴现 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
累积吸积 |
||||||||
|
在转换时取消识别 |
||||||||
|
债务增值后净贴现 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
可转换债务余额，扣除债务贴现 |
$ | $ | ||||||
公司将增值费用记为利息费用#美元。
本公司以登记直接发售方式出售及发行2023年11月3日到期的8%优先可换股票据，原始本金总额为$
该票据于二零二一年十一月八日根据本公司与受托人威明顿储蓄基金会于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日与票据有关的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约补充的基础契约“第一契约”)。该说明的条款包括第一个契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一个契约一部分的条款。
于2022年1月28日，吾等与投资者就票据订立协议及放弃(下称“放弃”)，该协议包括以下主要条款：
|
|
a) |
投资者同意将“90天资格日期”从2022年2月3日延长至2022年5月2日，这样，如果股票的收盘价低于5.50美元，投资者不能再在2022年5月2日之前将最多3000万美元的债券转换为公司普通股(转换价格为(I)当时有效的转换价格和(Ii)较大者(X)1.67美元的底价或(Y)转换日期市场价格的98%)(“替代可选转换价格”)； |
|
|
b) |
允许吾等以690万美元的购买价购入总额为600万美元的票据本金以供注销，从而使票据的新本金金额为9400万美元； |
|
|
c) |
将债券的初始固定换股价由15元下调至12元；及 |
|
|
d) |
如果我们普通股在任何单个交易日的交易量超过500万美元(“替代转换公司豁免衡量日”)，投资者有机会从替代转换公司豁免衡量日起至紧接的下一个交易日晚上7：00(包括美国东部时间下午7：00)，将高达500万美元的票据转换为我们的普通股。换股价将以(I)当时有效换股价及(Ii)(X)票据底价1.67美元或(Y)兑换日市价98%中较大者为准。 |
公司向投资者支付了$
上述对豁免的描述并不完整，受豁免全文的制约，并受豁免全文的限制，其副本作为附件10.1附在2022年1月31日提交的当前8-K表格报告中。
于2022年8月16日，吾等与投资者订立重组协议(“重组协议”)，主要条款如下：
|
a) |
投资者同意自2023年11月5日起至2024年11月5日止(包括2024年11月5日)期间，不要求偿还票据(只因到期日的发生而产生偿还义务，而不涉及票据中任何违约或赎回权的事件或依据第一个契约)； |
|
b) |
关于2022年10月3日及之后的利息日期，在满足某些股权条件的情况下，除非公司向投资者发出书面通知，说明在该利息日期到期的利息将以现金支付，否则公司将仅就该利息日期到期的该适用利息发行其普通股，转换价格等于(I)当时有效的转换价格和(Ii)紧接转换前五个交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格中较低者的95%； |
|
c) |
公司和投资者同意，自2022年8月16日起，投资者将把500,000美元的票据本金(连同其任何应计和未付利息)转换为公司普通股，转换价格等于(I)当时有效的转换价格和(Ii)紧接转换前五个交易日我们普通股的最低成交量加权平均价格中的较低者。由于转换价格相当于1.02美元，投资者获得了495,099股普通股。 |
|
d) |
本公司与投资者同意，就2022年8月16日后的每一次兑换而言，于每个适用兑换日期，换股价格将等于(I)$2.40及(Ii)当时有效兑换价格及(Y)紧接兑换前五个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价，两者的较低者将相等于(I)$2.40及(Ii)当时有效兑换价格及(Y)紧接兑换前五个交易日内普通股的最低成交量加权平均价格，但不超过票据本金(连同其任何应计及未付利息)的450万美元；及 |
|
e) |
关于本公司就本公司建议更改名称及增加本公司法定股份数目(“投票建议”)而建议修订其经修订及重订的公司章程及修订及重订附例(“投票建议”)，投资者同意于投票建议的记录日期投票支持其持有的任何普通股。 |
上述重组协议的描述并不完整，须受重组协议全文的规限，并受重组协议全文的规限，重组协议的副本已作为附件10.1附于于2022年8月16日提交的当前8-K表格报告内。
此后，如果公司的普通股收盘价保持在5.50美元(2022年11月8日之前)或6.50美元(2022年11月8日及之后)，投资者可以转换至多20,000,000美元的债券，转换价格为(I)当时有效的转换价格和(Ii)较大者(X)1.67美元的底价或(Y)转换日期市场价格的98%。
排名
该票据是本公司的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。
到期日
根据原来的条款，除非较早前转换或赎回，否则票据将于发行日期两周年的2023年11月3日到期，我们在此称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：
(I)如票据项下的失责事件已经发生并仍在继续(或任何事件将会随着时间的推移而发生并持续，而未能补救将会导致根据该票据发生的失责事件)及
(Ii)在发生某些事件的情况下，在基本交易完成后的20个工作日内。
我们必须在到期日支付所有未偿还本金、应计和未付利息以及该等本金和利息的应计和未付滞纳金(如有)。
作为于2022年8月16日与投资者订立的重组协议的一部分，本公司获得了2023年11月5日至2024年11月5日的到期日。
利息
票据的利息为
在满足某些股权条件的情况下，
滞纳金
我们被要求支付逾期的费用。
转换
固定在持有者的选项上的转换
票据持有人可根据持有人的选择权，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格受以下条件限制：
|
|
● |
在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易时进行比例调整；以及 |
|
|
● |
与每股发行价低于当时生效的固定转换价格的后续发行有关的全棘轮调整。 |
第一季度调整为固定折算价格
根据原来的条款
作为与投资者于2022年8月16日订立的重组协议的一部分，本公司同意允许转换最多450万美元的票据本金(连同其任何应计及未付利息)，转换价格相当于(I)2.40美元及(Ii)(X)当时有效转换价格及(Y)紧接转换前五个交易日内普通股最低成交量加权平均价格中较低者的97.5%。
1年备用可选换算
在票据发行日期一周年之后的任何时间，但只有当我们的普通股在紧接的前一个交易日的收盘价低于6.50美元时，票据持有人才有权按该持有人的选择权，按备用可选转换价格(以250,000美元为增量)按比例转换票据本金的最高3,000万美元。
默认可选换算的备用事件
如果票据项下发生违约事件，持有人也可以选择转换票据(受附加条款的约束
|
|
● |
当时有效的固定转换价格；以及 |
较大的：
|
|
● |
底价；以及 |
|
|
● |
在紧接该等转换前五个交易日内，本公司普通股最低成交量加权平均价的80%。 |
受益所有权限制
如票据的适用持有人(连同其联属公司(如有))于转换或发行生效后将实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股流通股，则票据不得转换，而普通股股份亦不得根据票据发行，此等股份在本文中称为“票据阻止股”。票据保证金可由适用的票据持有人选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调均须于61天前通知吾等方可生效。
控制权赎回权变更
就本公司控制权变更而言，持有人可要求吾等以现金方式赎回全部或任何部分债券，赎回溢价为15%，以面值、债券相关普通股的权益价值及应付予债券相关普通股持有人的控制权变更代价的权益价值中较大者为准。
作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据紧接完成或公布控制权变更前至持有人发出赎回通知之日止期间我们普通股的最高收盘价计算的。
应付给作为票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值，是根据控制权变更后将支付给普通股持有人的普通股每股非现金对价的现金总对价和现金总价值来计算的。
违约事件
根据第一补充契约的条款，基础契约所载的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在某些时间段内将我们的普通股上市；(Ii)未能在根据票据到期时付款；以及(Iii)公司破产或无力偿债。
如果发生违约事件，持有人可要求我们以现金赎回全部或任何部分债券(包括所有应计和未付利息及滞纳金)，赎回溢价为15%，以面值和债券相关普通股的权益价值中较大者为准。
作为票据基础的普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项的任何交易日的最高收盘价计算的。
公司可选赎回权
本公司普通股的权益价值是根据本公司普通股在任何交易日的最高收市价计算的，该交易日是在我们通知适用持有人赎回选择的日期和我们支付所需全部款项的日期之前的日期开始的期间内。
本附注的前述说明并不声称是完整的，而是受附注全文的约束和限定，附注的副本作为附件4.1附于此，并通过引用并入本文。
衍生负债
债券包含代表转换特征、赎回权和某些违约事件的嵌入衍生品。该公司确定，这些嵌入的衍生品需要进行分拆和单独估值。
该公司利用二叉格模型对债券中包含的分叉衍生品进行估值。ASC 815不允许发行人单独核算混合金融工具中嵌入的个别衍生品条款和特征，这些条款和特征需要作为衍生性金融工具进行分支和负债分类。相反，这些术语和功能必须组合在一起，并作为单一、复合嵌入衍生品进行公平估值。该公司选择二项点阵模型对复合嵌入衍生品进行估值，因为它认为这一技术反映了市场参与者在谈判票据转让时可能考虑的所有重大假设。该等假设包括，股价波动、无风险利率、信贷风险假设、提早赎回及转换假设，以及未来因触发事件而调整转换价格的可能性。此外，除转换特征外，《附注》还有其他需要分叉的嵌入特征，由于管理层对某些事件的可能性的估计，这些特征在2021年12月31日时没有价值，但如果这些估计发生变化，未来可能会有价值。
截至2022年9月30日的9个月衍生债务的连续性摘要如下：
|
总计 |
||||
|
平衡，2021年12月31日 |
$ | |||
|
公允价值变动 |
( |
) |
||
| 在转换时取消识别 | ( |
) |
||
|
平衡，2022年9月30日 |
$ | |||
该公司以登记直接发售的方式出售并发行了8%的优先可转换票据，到期
该票据于二零二一年十一月八日根据本公司与受托人威明顿储蓄基金会于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日与票据有关的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约补充的基础契约“第一契约”)。该说明的条款包括第一个契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一个契约一部分的条款。
|
12. |
股票期权奖励 |
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内的员工股票期权活动。
|
股票 |
加权平均 行权价格 |
集料 内在价值 |
||||||||||
|
截至2020年12月31日未偿还 |
$ | |||||||||||
|
授与 |
||||||||||||
|
已锻炼 |
( |
) |
||||||||||
|
没收或过期 |
( |
) |
||||||||||
|
截至2021年9月30日的未偿还债务 |
$ | $ | ||||||||||
|
可于2021年9月30日行使 |
$ | $ | ||||||||||
|
已归属，预计于2021年9月30日归属 |
$ | $ | ||||||||||
|
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
$ | |||||||||||
|
授与 |
||||||||||||
|
已锻炼 |
( |
) |
||||||||||
|
没收或过期 |
( |
) |
||||||||||
|
在2022年9月30日未偿还 |
$ | $ | - | |||||||||
|
可于2022年9月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||
|
已归属，预计于2022年9月30日归属 |
$ | $ | - | |||||||||
上表中的内在价值合计为税前内在价值总额，以公司股票收盘价#美元为基础。
本公司于2021年11月通过《2021年限制性股票计划》(简称《2021年计划》)，规定向公司高管、非雇员董事及其他关键员工授予限制性股票奖励和绩效股票奖励。2021年计划规定最多
下表代表了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内的限制性股票奖励活动。
|
非既得限制性 股票大奖 |
加权平均补助金 日期公允价值 |
|||||||
|
截至2021年1月1日的未归属资产 |
$ | |||||||
|
授与 |
||||||||
|
既得 |
||||||||
|
被没收 |
||||||||
|
截至2021年9月30日的未归属资产 |
$ | |||||||
|
截至2022年1月1日未归属 |
$ | |||||||
|
授与 |
||||||||
|
既得 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
被没收 |
||||||||
|
2022年9月30日未归属 |
$ | |||||||
为公司2021年计划确认的基于股票的薪酬支出总额为$
|
13. |
股票赠与费用 |
该公司向其员工、外部服务提供商和董事会成员发行股票，没有行使价。这些股票授予通常没有归属期限，在发行后立即归属。
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司发行了以下股票：
|
股份数量 |
||||||||
|
九个月结束 |
截至三个月 |
|||||||
|
2022年9月30日 |
2022年9月30日 |
|||||||
|
员工 |
||||||||
|
服务 |
||||||||
|
股票授予总额 |
||||||||
公司记录了员工和董事会成员的股票赠与补偿费用#美元。
|
14. |
普通股 |
绿盒POS有限责任公司是一家由公司董事长兼执行副总裁总裁和公司首席执行官兼董事会成员弗雷迪·尼桑拥有的私人持股公司，拥有约
|
15. |
租契 |
对于经营租赁，我们根据ASC 842租赁的递增借款利率，根据采用日的剩余租赁付款的现值计算使用权资产和租赁负债。
该公司在加利福尼亚州、佛罗里达州和马萨诸塞州的三个地点租用办公空间。该公司的经营租赁费用为#美元。
|
截至2022年9月30日，所有租约的未来最低租赁付款如下： |
|
|
|
|
|
年 |
|
金额 |
|
|
|
2022年(剩余部分) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
减去：现值调整 |
|
|
( |
) |
|
租赁负债总额的现值 |
|
|
|
|
|
减去：流动租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
长期租赁负债 |
|
$ |
|
|
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，本公司根据租赁开始日的信息使用了递增借款利率。截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁期限为
|
16. |
关联方交易 |
●肯尼斯·哈勒和哈勒公司
肯尼斯·哈勒于2018年11月成为公司支付系统的高级副总裁。本公司于2018年早些时候开始与Haller进行间接合作，包括个人和我们与mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的关系，后者又与Haller建立了业务关系。Haller为公司的平台开发和业务开发努力和能力带来了相当大的优势，包括交易性业务关系和庞大的代理网络(“Haller网络”)。
以下是该公司与哈勒公司之间的某些交易：
天空金融和情报有限责任公司-霍勒拥有
2022年3月31日，本公司以#美元从天空金融和情报公司收购了一系列商户账户。
哈勒先生于2022年3月通过他的公司金融科技咨询公司成为公司的独立承包商(不再是员工)。于2022年9月左右，本公司终止了与金融科技咨询公司的独立承包协议。
于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS与Charge Savvy LLC-Sky共同订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。
作为购买协议的结果，本公司购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。全股票交易的购买协议下的购买价格包括
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。
|
17. |
承付款和或有事项 |
法律诉讼
|
|
● |
公司业绩咨询公司，LLC(CPC)诉RYVYL Inc.-2021年4月7日，CPC向圣地亚哥高级法院对RYVYL Inc.提起诉讼。原告CPC指控违反合同，违反诚信和公平交易的默示契约，提供的商品和服务，疏忽的失实陈述，违反CA商业和行业法规17200节，以及不当得利。CPC索赔的症结在于，RYVYL Inc.未能赔偿某些咨询和企业咨询服务。RYVYL Inc.认为这些指控没有根据，并打算积极为自己辩护。2021年6月17日，RYVYL Inc.对违反合同、违反诚实信用和公平交易默示契约、疏忽失实陈述、不当得利和撤销提起交叉申诉。双方目前处于发现阶段，计划于2022年12月15日进行调解。 |
|
|
● |
好人农场有限责任公司-好人农场于2020年4月20日左右在美国AA提起仲裁，针对RYVYL Inc.、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、Vanessa露娜和Jason LeBlanc。这件事被搁置了一段时间。2021年1月15日，RYVYL Inc.对欺诈提起反诉-故意失实陈述、违反合同、违反诚信和公平交易契约、违反加州商业和职业法规17200条款以及会计。仲裁被搁置，等待对mTrac和露娜女士向圣地亚哥高等法院提起的单独但相关的诉讼进行进一步诉讼。2022年1月14日，州法院驳回了MTRC和露娜女士的简易判决动议，批准了TGPF仅对MTRC进行仲裁的动议，现已重新启动仲裁。TGPF于2022年6月21日提交了新的申诉。2022年7月的第一周举行了初步仲裁听证会，最终听证会暂时定于2023年4月18日至21日举行。双方目前处于发现阶段。 |
|
|
● |
Pure Health等人。V.Worldpay LLC等人-2022年2月18日，43名在线营销者原告在俄亥俄州汉密尔顿县普通普莱斯法院提起诉讼，起诉Worldpay LLC(前身为Vantiv LLC)、Five Third Bank、RYVYL Inc.的全资子公司ChargeSavvy LLC和John Does 1至10(被告)，指控违反合同，违反诚信和公平交易默示契约，转换，以及金钱已收受(建设性信托)。被告RYVYL Inc.认为原告对其的索赔没有法律依据，并计划寻求一切必要的司法补救措施来解决这一问题。2022年4月22日，Worldpay和Five Third提交了一项动议，要求暂停诉讼并强制仲裁。此后，双方约定进行仲裁，法院批准了各方的规定，于2022年6月1日将争议提交具有约束力的仲裁。2022年6月9日，同样的43名在线营销者(“索赔人”)向AAA仲裁提出了他们的要求。RYVYL Inc.于2022年6月24日提交了对索赔人要求的答复。双方正在挑选仲裁员。仲裁定于2023年7月18日进行。 |
|
|
● |
保罗·莱文-2022年4月27日，RYVYL Inc.的全资子公司Coyni，Inc.的前首席执行官保罗·莱文(Paul Levine)向职业安全与健康管理局(OSHA)提出指控，指控受访者Coyni和RYVYL Inc.。Levine指控报复行为违反了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，《美国法典》第18编第1514A条(《萨班斯法案》)。RYVYL Inc.认为这些指控没有根据，并打算积极为自己辩护。这一问题目前正处于与OSHA的调查阶段。 |
|
18. |
后续事件 |
公司遵循FASB ASC主题855，后续事件(“ASC 855”)中的指导，该主题提供指导，以建立在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布或可供发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准。ASC 855规定(I)报告实体管理层在资产负债表日之后评估可能在合并财务报表中确认或披露的事件或交易的期间，(Ii)实体应在其合并财务报表中确认资产负债表日期后发生的事件或交易的情况，以及(Iii)实体应对资产负债表日后发生的事件或交易进行披露的情况。因此，除以下事项外，公司没有任何后续事件需要披露：
|
| ● | 2022年6月30日，公司旗下子公司Transact Europe EAD订立股票购买协议，收购 |
| ● | 2021年12月，该公司签署了一份意向书，从Merchant Payment Solutions，LLC收购商户投资组合。购买协议草案于2022年10月发布。该公司预计在2022年第四季度完成收购。 | |
| ● | 2022年11月8日，RYVYL Inc.向圣地亚哥高等法院提起诉讼，指控其前首席运营官露娜咨询集团有限责任公司和John DOS 1至50。RYVYL指控挪用商业秘密、违反受托责任和转换等诉讼原因。
2022年11月10日，RYVYL前首席运营官瓦妮莎·露娜对RYVYL和房地美日三提起诉讼。露娜指控违反合同、不当得利、承诺禁止反言、报复和错误终止、欺诈等指控。露娜要求赔偿包括补偿性损害赔偿、拖欠工资(过去和未来)、工资和福利损失(过去和未来)、预期损害赔偿和其他损害赔偿，以待审判证明。该公司否认所有指控。调查仍在进行中。由于本公司无法预测事件的结果，因此无法确定结果的可能性。该公司打算对所有索赔进行有力的辩护。 |
项目2.管理层的讨论和分析或业务计划
关于前瞻性陈述的免责声明
我们管理层的讨论和分析或运营计划不仅包含历史事实的声明，也包含前瞻性的声明。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和不确定因素包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可获得性；新产品开发和推出；现有政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利宣传；竞争；失去重要客户或供应商；预测经营结果的波动和困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。
尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。
概述-组织和名称更改
组织
RYVYL Inc.是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场带来重大改善。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司基于区块链的专有系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在一个安全、不可改变的基于区块链的分类账上。
该公司前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，于2007年4月10日在内华达州注册成立。于2020年1月4日，本公司与华盛顿一家有限责任公司GreenBox POS LLC订立资产购买协议(“协议”)，以纪念本公司(买方)与PrivCo(卖方)于2018年4月12日订立的口头协议(“口头协议”)。根据口头协议，本公司于2018年4月12日收购PrivCo的区块链网关及支付系统业务、销售点系统业务、递送业务及商户业务、银行及商户账户，以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，本公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务。
2018年5月3日，公司正式更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。2022年10月10日，GreenBox POS更名为RYVYL Inc.
管理研讨与分析
行动的结果
截至2022年9月30日的三个月(未经审计)与2021年9月30日(未经审计)的三个月：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
|
净收入 |
$ | 10,629,691 | 100.0 |
% |
$ | 8,045,469 | 100.0 |
% |
$ | 2,584,222 | 32.1 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
4,269,529 | 40.2 |
% |
2.420.748 | 30.1 |
% |
1,848,781 | 76.4 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
6,360,162 | 59.8 |
% |
5,624,721 | 69.9 |
% |
735,441 | 13.1 |
% |
|||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
|
广告和营销 |
438,523 | 4.1 |
% |
37,179 | 0.5 |
% |
401,344 | 1079.5 |
% |
|||||||||||||||
|
研发 |
1,442,038 | 13.6 |
% |
1,043,385 | 13.0 |
% |
398,653 | 38,2 |
% |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
1,186,123 | 11.2 |
% |
784,158 | 9.7 |
% |
401,965 | 51.3 |
% |
|||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
2,384,544 | 22.4 |
% |
1,250,451 | 15.5 |
% |
1,134,093 | 90.7 |
% |
|||||||||||||||
|
专业费用 |
1,031,867 | 9.7 |
% |
789,772 | 9.8 |
% |
242,095 | 30.7 |
% |
|||||||||||||||
|
雇员的股票补偿 |
- | 0.0 |
% |
3,777,572 | 47.0 |
% |
(3,777,572 |
) |
-100.0 |
% |
||||||||||||||
|
股票赠与费用 |
508,313 | 4.8 |
% |
- | 0.0 |
% |
508,313 | 不适用 | ||||||||||||||||
|
服务的股票补偿 |
132,696 | 1.2 |
% |
238,238 | 3.0 |
% |
(105,542 |
) |
-44.3 |
% |
||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
2,298,849 | 21.5 |
% |
457,633 | 5.7 |
% |
1,841,216 | 400.2 |
% |
|||||||||||||||
|
总运营费用 |
9,422,953 | 88.6 |
% |
8,378,388 | 104.1 |
% |
1,044,565 | 12.4 |
% |
|||||||||||||||
|
运营亏损 |
(3,062,791 |
) |
-28.7 |
% |
(2,753,667 |
) |
-34.2 |
% |
(309,124 |
) |
10.9 |
% |
||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(1,906,962 |
) |
-17.9 |
% |
(4,736 |
) |
-0.1 |
% |
(1,902,226 |
) |
不适用 | |||||||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
(436,817 |
) |
-4.1 |
% |
- | 0.0 |
% |
(436,817 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
(4,082,056 |
) |
-38.4 |
% |
- | 0.0 |
% |
(4,082,056 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
转股的取消确认费用 可转债 |
(5,709,672 |
) |
-53.7 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,709,672 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
商户责任和解 |
- | 0.0 |
% |
- | 0.0 |
% |
- | 不适用 | ||||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
62,806 | 0.6 |
% |
(37,497 |
) |
-0.5 |
% |
100,303 | -267.5 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入(费用)合计 |
(12,072,701 |
) |
-113.6 |
% |
(42,233 |
) |
-0.5 |
% |
(12,030,468 |
) |
28485.9 |
% |
||||||||||||
|
未计提所得税准备的收入(亏损) |
(15,135,492 |
) |
-142.4 |
% |
(2,795,900 |
) |
-34.8 |
% |
(12,339,592 |
) |
441.3 |
% |
||||||||||||
|
所得税拨备 |
34,785 | 0.3 |
% |
3,253,855 | 40.4 |
% |
(3,219,070 |
) |
-98.9 |
% |
||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (15,170,277 |
) |
-142.7 |
% |
$ | (6,049,755 |
) |
-75.2 |
% |
$ | (9,120,522 |
) |
150.8 |
% |
|||||||||
净收入
截至2022年9月30日的三个月，净收入增加了2,584,222美元，增幅为32.1%，从截至2021年9月30日的3个月的8,045,469美元增至10,629,691美元。净收入的变化包括根据我们的交易欺诈标准服务协议向商家收取的290万美元罚款和费用，以及最低活动费用，以及与2021年同期相比处理量的增加，被处理合作伙伴佣金减少所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月，收入成本增加了1,848,781美元，增幅为76.4%，从截至2021年9月30日的3个月的2,420,748美元增至4,269,529美元。支付处理包括向Gateways支付的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的独立销售组织(“ISO”)支付的佣金，由此产生处理交易。由于以下原因，收入成本增加：
|
|
● |
交易量增加，导致向Gateways支付的加工费和向ISO支付的佣金增加。毛利率下降的原因是国际标准化组织的费用增加。 |
运营费用
截至2022年9月30日的三个月，营业费用增加了1,044,565美元，增幅为12.5%，从截至2021年9月30日的3个月的8,378,388美元增至9,422,953美元。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销以及工资和工资税增加，但被员工股票薪酬的减少所抵消。
其他收入(费用)
截至2022年9月30日的三个月，其他支出增加了12,030,468美元，达到12,072,701美元，而截至2021年9月30日的三个月为42,233美元。由于2021年11月发行了100,000,000美元的可转换票据，截至2022年9月30日的三个月的利息支出较截至2021年9月30日的三个月大幅增加。贴现的摊销和与票据相关的衍生负债的公允价值也是促成因素。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，公司衍生负债支出的公允价值变动为4,082,056美元，与上一年同期相比为零。在截至2022年9月30日的季度里，该公司记录的债务转换取消确认费用为5,709，67美元。
截至2022年9月30日的9个月(未经审计)与2021年9月30日(未经审计)的9个月：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 收入 | 金额 | 收入 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
|
净收入 |
$ | 22,490,824 | 100.0 |
% |
$ | 19,174,089 | 100.0 |
% |
$ | 3,316,735 | 17.3 |
% |
||||||||||||
|
收入成本 |
10,976,255 | 48.8 |
% |
5,337,999 | 27.8 |
% |
5,638,256 | 105.6 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
11,514,569 | 51.2 |
% |
13,836,090 | 72.2 |
% |
(2,321,521 |
) |
-16.8 |
% |
||||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
|
广告和营销 |
1,106,341 | 4.9 |
% |
84,509 | 0.4 |
% |
1,021,832 | 1209.1 |
% |
|||||||||||||||
|
研发 |
5,300,115 | 23.6 |
% |
2,504,976 | 13.1 |
% |
2,795,139 | 111.6 |
% |
|||||||||||||||
|
一般和行政 |
4,331,918 | 19.3 |
% |
1,648,383 | 8.6 |
% |
2,683,535 | 162.8 |
% |
|||||||||||||||
|
工资税和工资税 |
7,480,377 | 33.3 |
% |
2,871,581 | 15.0 |
% |
4,608,796 | 160.5 |
% |
|||||||||||||||
|
专业费用 |
3,704,226 | 16.5 |
% |
2,114,996 | 11.0 |
% |
1,589,230 | 75.1 |
% |
|||||||||||||||
|
雇员的股票补偿 |
166,800 | 0.7 |
% |
5,867,072 | 30.6 |
% |
(5,700,272 |
) |
-97.2 |
% |
||||||||||||||
|
股票赠与费用 |
2,223,611 | 9.9 |
% |
- | 0.0 |
% |
2,223,611 | 不适用 | ||||||||||||||||
|
服务的股票补偿 |
338,348 | 1.5 |
% |
10,418,996 | 54.3 |
% |
(10,080,648 |
) |
-96.8 |
% |
||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
4,879,798 | 21.7 |
% |
477,886 | 2.5 |
% |
4,401,912 | 919.1 |
% |
|||||||||||||||
|
总运营费用 |
29,531,534 | 131.3 |
% |
25,988,399 | 135.5 |
% |
3,543,135 | 13.6 |
% |
|||||||||||||||
|
运营亏损 |
(18,016,965 |
) |
-80.1 |
% |
(12,152,309 |
) |
-63.4 |
% |
(5,864,656 |
) |
48.3 |
% |
||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
(5,662,463 |
) |
-25.2 |
% |
(598,994 |
) |
-3.1 |
% |
(5,063,469 |
) |
845.3 |
% |
||||||||||||
|
利息支出-债务贴现 |
(11,539,803 |
) |
-62.3 |
% |
(2,993,408 |
) |
-15.6 |
% |
(8,546,395 |
) |
285.5 |
% |
||||||||||||
|
衍生负债的公允价值变动 |
14,591,938 | 64.9 |
% |
- | 0.0 |
% |
14,591,938 | 不适用 | ||||||||||||||||
|
取消确认费用在 可转换债券的转换 |
(5,709,672 |
) |
-25.4 |
% |
- | 0.0 |
% |
(5,709,672 |
) |
不适用 | ||||||||||||||
|
商户责任和解 |
- | 0.0 |
% |
(364,124 |
) |
-1.9 |
% |
364,124 | -100.0 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
298,021 | 1.3 |
% |
(56,057 |
) |
-0.3 |
% |
354,078 | -631.6 |
% |
||||||||||||||
|
其他收入(费用)合计 |
(8,021,979 |
) |
-35.7 |
% |
(4,012,583 |
) |
-20.9 |
% |
(4,009,396 |
) |
-631.6 |
% |
||||||||||||
|
扣除所得税准备前的亏损 |
(26,038,944 |
) |
-115.8 |
% |
(16,164,892 |
) |
-84.3 |
% |
(9,874,052 |
) |
61.1 |
% |
||||||||||||
|
所得税拨备 |
37,237 | 0.2 |
% |
3,253,855 | 17.0 |
% |
(3,216,618 |
) |
-98.9 |
% |
||||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (26,6076,181 |
) |
-115.9 |
% |
$ | (19,418,747 |
) |
-101.3 |
% |
$ | (6,657,434 |
) |
34.3 |
% |
|||||||||
净收入
在截至2022年9月30日的9个月中，净收入增加了3,316,735美元，增幅为17.3%，从截至2021年9月30日的9个月的19,174,089美元增至22,490,824美元。净收入的变化反映如下：
|
|
● |
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的加工量有所增加。 |
| ● |
根据该公司针对交易欺诈的标准服务协议和最低活动费用，向商家收取290万美元的罚款和手续费。 |
收入成本
截至2022年9月30日的9个月，收入成本增加了5,638,256美元，增幅为105.6%，从截至2021年9月30日的9个月的5,337,999美元增至10,976,255美元。支付处理包括向Gateways支付的各种手续费，以及向负责建立和维护商家关系的独立销售组织(“ISO”)支付的佣金，由此产生处理交易。由于以下原因，收入成本增加：
|
|
● |
交易量增加，导致向Gateways支付的加工费和向ISO支付的佣金增加。由于国际标准化组织的费用增加，毛利率百分比下降。 |
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用增加了3,543,135美元，增幅为13.6%，从截至2021年9月30日的9个月的25,988,399美元增加到29,531,534美元。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销、与品牌重塑、软件开发以及工资和工资税有关的营销费用，但被员工和服务的股票薪酬减少所抵消。
其他收入(费用)
截至2022年9月30日的9个月，其他费用增加了4,009,396美元，增幅为99.9%，从截至2021年9月30日的9个月的4,012,583美元增至8,021,979美元。由于2021年11月发行了1亿美元的可转换票据，截至2022年9月30日的9个月的利息支出与截至2021年9月30日的9个月相比大幅增加。与票据相关的折价摊销和可转换债务转换的取消确认费用是被截至2022年9月30日的9个月的衍生品负债公允价值变化14,591,938美元所抵消的因素，而上一年同期没有变化。
所得税拨备
本公司估计，2022年历年我们的年度有效所得税税率为0.2%，这与美国联邦法定税率不同，主要是因为其完整的估值状况。该公司记录了大约37237美元的税费支出。截至2022年9月30日，我们没有重大的未确认税收优惠，公司预计未来12个月内未确认税收优惠不会发生变化。
流动资金和资本资源
从历史上看，流动性的主要来源是通过发行债券或普通股筹集资金。我们的运营现金流还不能满足现金需求。该公司相信，目前的现金余额将足以满足我们未来12个月的运营需求。我们的8,550万美元可转换票据将于2024年11月到期。与票据有关的公约规定，如果达到某些目标，便会加快票据各期的转换速度。
本公司未来可能寻求筹集额外资本，为增长、运营和其他业务活动提供资金，但我们可能无法以可接受的条款、及时或根本无法获得此类额外资本。
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流(未经审计)：
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (11,444,065 |
) |
$ | (14,034,039 |
) |
||
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(46,863,645 |
) |
(2,597,818 |
) |
||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(9,231,508 |
) |
43,015,308 | |||||
|
收购东北和ChargeSavvy获得的现金 |
1,491,068 | |||||||
|
收购Transact Europe获得的现金 |
18,676,860 | - | ||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
$ | (48,862,358 |
) |
$ | 27,874,519 | |||
经营活动– 在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，经营活动提供和使用的现金净额分别为11,444,065美元和14,034,039美元。业务活动中使用的现金主要是由于净亏损以及资产和负债的结算时间，包括股票补偿费用。
投资活动-投资活动中使用的净现金主要包括收购Transact Europe和Sky Financials，截至2022年9月30日的9个月。
融资活动-融资活动提供的现金净额主要包括截至2021年9月30日的9个月我们承销发售的45,805,491美元的收益，以及融资活动使用的现金净额，主要包括根据国库法回购普通股3,236,723美元和偿还截至2022年9月30日的9个月的可转换债务6,000,000美元。
关键会计估计
会计准则编纂(“ASC”)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为收入的列报和与收入确认政策有关的披露提供指导。
本公司在以下情况下确认收入：1)已实现或可变现并获得收入，2)有令人信服的安排证据，3)已交付和履行，4)有固定或可确定的销售价格，以及5)有合理的收款保证。
该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。
|
|
● |
支付处理收入基于每笔交易价值的百分比和/或每笔交易或服务规定的固定金额，并在执行此类交易或服务时确认。 |
|
|
● |
许可收入是预先支付的，并记录为非劳动收入，在许可协议期间摊销。 |
|
|
● |
设备销售收入来自POS产品的销售，在发货时确认。从出售设备中确认的收入不是实质性的。 |
网关应付现金和支付处理负债
该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息、与银行接洽以通过数字网关将收益转移到商家的账户以及在区块链分类账上记录交易的过程是该公司收取费用的活动。
在2022年和2021年，该公司使用了几个网关。这些网关有关于基于几个标准向商家发放资金的严格指导方针，例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直领域的关联风险、平均交易额等。为了降低处理风险，这些政策决定了存款准备金率和按区域支付的策略。虽然准备金和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会根据这些金额记录网关债务，直到解除为止。
因此，反映在公司账簿中的总资产余额代表欠公司进行处理的金额--这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。
项目4.控制和程序
在首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席会计官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本项目要求提供的资料在此参照附注17列入第一部分财务报表(未经审计)--未经审计综合财务报表附注所列“法律诉讼”标题下的承付款和或有事项。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
我们在2022年没有出售未登记的证券，这些证券以前没有在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露，但以下披露的除外。所有这些普通股都是根据1933年证券法的登记要求豁免发行的，修正后的证券法第4(A)(2)条规定，出售不涉及公开发行的证券。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司根据2020年12月31日签署的证券购买协议向投资者发行了33,333股普通股。
在截至2022年6月30日的三个月中，公司向一家为公司提供基础设施和战略规划服务的独立承包商发行了45,000股普通股。
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司向向本公司提供基础设施规划、业务发展战略、咨询和广播服务的三家独立承包商发行了总计22.25万股普通股。
股份回购
在截至2022年9月30日的三个月里，没有股票回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
|
3.1 |
2022年8月26日提交给内华达州州务卿的GreenBox POS公司注册条款修正案证书(通过引用该公司于2022年9月1日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
| 10.1 | GreenBox POS与投资者于2022年8月16日签订的重组协议(合并于本公司于2022年8月16日提交的当前8-K报表的附件10.1)。 |
| 31.1 | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 |
|
31.2 |
注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 |
|
32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事的证明。 |
|
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明。 |
|
101.INS |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据美国证券交易委员会33-8238号新闻稿，32.1和32.2号证物现已提交，未予存档。
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
RYVYL Inc. (注册人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年11月21日 |
发信人： |
/s/Fredi Nisan |
|
|
|
|
弗雷迪·尼桑 行政总裁(首席行政干事) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2022年11月21日 |
发信人： |
/J德鲁·拜里克 |
|
|
|
|
J·德鲁·拜里克 首席财务官(首席财务官) |
|