附件 2.1

根据S-K法规601项，本附件2.1中的某些信息已被编辑。已编辑的信息已在本文档中注明 ，并带有标记标识的占位符“[*****]“注册人认为编辑后的信息(I)不是重要信息，(Ii)注册人将其视为私人或机密类型。如果委员会或其工作人员提出要求，登记人将立即补充提供一份未经编辑的展览副本及其重要性和隐私 或保密分析。

资产买卖协议

本资产购买协议(“协议”)于本年4月4日签订^这是2022年10月1日(“生效日期”)，由Nephros，Inc.(“卖方”或“Nephros”)和BWSI，LLC(“买方”或“BWSI”)组成，其主要营业地位于新泽西州南奥兰治拉卡万纳广场380号，邮编07079；BWSI，LLC(“买方”或“BWSI”)，其主要营业地位于第五大道630号，20^这是Floor，New York， NY 10111(Nephros和BWSI在本文中统称为“双方”，各自称为“一方”)。

独奏会

鉴于，Nephros及其附属公司从事开发、制造、营销和销售基于定量聚合酶链式反应的病原体检测系统的业务，包括相关产品；以及

鉴于，Nephros希望向BWSI出售，BWSI有兴趣从Nephros购买卖方在运营卖方PDS业务(定义如下)中拥有和/或使用的某些资产；以及

鉴于， 双方希望订立本协议，以阐明双方在上述方面的相互权利和义务。

现在， 因此，出于善意和有价值的对价，在此确认并接受其收据、充分性和充分性。 考虑到本合同所载的前提和相互承诺，双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 1
定义

1.1 “附属公司“或”附属公司“就任何指定实体而言，是指(I)直接或间接通过一个或多个中间人拥有、由指定 实体拥有或共同所有的任何其他 实体，和/或(Ii)直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定实体共同控制的任何实体。

1.2 “分配的LGM特许权使用费阈值”是指将(A)许可毛利除以总毛利所得商数乘以(B)特许权使用费阈值的算术结果，在每种情况下，对于特定日历年的特许权使用费 。

1.3 “分配的PGM版税阈值”是指将(A)产品毛利除以总毛利得出的商数乘以(B)版税阈值的算术结果，在每种情况下，对于给定的一个日历年，在版税期限内，均为 。

1.4 “总毛利”或“年度毛利”是指产品毛利和授权毛利之和。

1.5 “资产”或“购买资产”是指卖方拥有和/或使用的与PDS业务的所有权和运营有关的所有有形和无形资产，包括但不限于设备、用品、知识产权(例如专利、商号、商标、原型、开发中的产品)、实物库存、在制品、设备、计算机软件和硬件、持续合同、租赁和许可协议、账簿和记录(包括供应商和客户名单和信息)、营销材料、产品信息、商誉和其他资产。没有任何留置权、债权和产权负担。 购买的资产具体包括但不限于附表1.3所列的资产。

1.6 “承担的义务”是指在附表1.3中列出的卖方的具体义务，买方将承担 作为所购资产对价的一部分。

1.7“BWSI”或“买方”是指BWSI、LLC、其关联公司、指定人、继承人和受让人。

1.8 “组合产品”是指同时包含所涵盖的定量聚合酶链式反应分析和其他定量聚合酶链式反应分析的产品。

1.9 “合同”是指任何合同或协议(书面或口头)(A)卖方已经或可能获得在PDS业务中使用的任何权利或利益，(B)卖方已经或可能在PDS业务中承担任何义务或责任，或(C)卖方或卖方在PDS业务中拥有或使用的任何资产受到或可能受到约束。

1.10 “控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式来指导实体的管理和政策的权力。如果一个实体在任何其他人中拥有超过50%(50%)的有投票权股权，则应推定为控制权。

1.11 “被覆盖产品”是指包含任何被覆盖的定量聚合酶链式反应检测的产品。

1.12 “涵盖的定量聚合酶链式反应检测”是指附表所列的定量聚合酶链式反应检测病原体的特定定量聚合酶链式反应检测方法 1.3包括至少一种涵盖的定量聚合酶链式反应检测方法的多重定量聚合酶链式反应检测方法应视为涵盖的定量聚合酶链式反应检测方法。

1.13 “产权负担”是指任何抵押、债权、衡平法权益、留置权、产权负担、期权、质押、担保权益、抵押、侵占、要约或转让义务、优先购买权或优先转让选择权，或任何种类的限制。

1.14“实体”是指任何自然人、合伙企业、有限合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或任何政府机关。

1.15 “制剂”是指定量聚合酶链式反应分析和任何其他化学品(例如，gBlock扩增控制试剂、KAPA、热启动酶)，它们可能与定量聚合酶链式反应分析混合在一起，并包含在构成产品的初级包装中。

1.16 “许可”是指买方授予任何第三方制造和销售所涵盖的定量聚合酶链式反应分析的权利的任何安排。许可不包括第三方合同生产买方打算销售的产品 。

1.17 “许可成本”是指与营销、获得和/或完善和维护所涵盖的合格聚合酶链式反应分析许可协议有关的所有直接成本和支出的总和，包括但不限于：

1.18 “许可毛利”或“许可毛利”是指买方从所涵盖的合格聚合酶链式反应分析许可中获得的净收入。减号所有许可成本的总和。LGM不包括从许可其他合格聚合酶链式反应分析中获得的任何现金或其他财产。

1.19 “多重定量聚合酶链式反应检测”是指在混合物中含有两种或两种以上定量聚合酶链式反应检测方法的配方。就计算版税而言，至少包含一种涵盖的定量聚合酶链式反应分析的多重定量聚合酶链式反应分析应被视为涵盖的定量聚合酶链式反应分析。

1.20 “Nephros”或“卖方”系指本协议前言中定义的。

1.21 “净收入”是指从销售和授权承保产品中获得的毛收入，减去折扣、退货和津贴。

1.22 “其他组件”是指用于或与采集和制备环境或临床样本以供定量聚合酶链式反应分析有关的产品以外的任何和所有组件，包括但不限于样本瓶、样本袋、棉签、过滤器和管子。

1.23 “其他产品”指不含任何所涵盖的定量聚合酶链式反应检测的产品。

1.24 “其他定量聚合酶链式反应分析”是指买方从卖方以外的任何来源开发、购买或以其他方式获得的除附表1.3所列涵盖的定量聚合酶链式反应分析以外的任何定量聚合酶链式反应分析。

1.25 “其他试剂”是指用于或与采集和制备环境样本或临床样本以供定量聚合酶链式反应分析有关的任何和所有化学品，包括但不限于裂解缓冲液，但与定量聚合酶链式反应分析混合剂 组成配方的化学品除外。

1.26 “拥有”或“所有权”是指通过一个或多个中介机构直接或间接拥有或持有实体20%以上的流通股、会员权益、证券或其他所有权标志。

1.27 “PDS业务”是指直接或间接出于任何目的开发、购买、获取、制造、分销、销售、许可或其他商业化的定量聚合酶链式反应分析。

1.28“缔约方”或“缔约方”是指本协议的缔约方及其各自的关联方、指定人、继承人和受让人。

1.29 “个人财产”是指所有有形的个人财产，包括所有设备、家具、固定装置、机械、车辆、办公家具、仪器、租赁改进、备件，在可转让或可转让的范围内，还包括卖方拥有或以其他方式受雇于个人数据服务业务的进行和运营的任何制造商或供应商的所有担保中的所有权利，包括附表1.3所述的个人财产。

1.30 “主要套餐”是指包含配方本身并与之直接接触的包装，例如瓶子、8孔条或96孔板。

1.31 “产品”是指初级包装和其中包含的配方、为保持产品质量所必需的任何阻隔包装(例如，Mylar 袋)以及任何印刷或粘贴的标签。

1.32 “销售商品的产品成本”或“PCOGS”仅指生产或购买产品所产生的直接成本(即零部件、材料和直接人工)，该成本将根据美国公认会计原则确定，并一贯适用。

1.33 “产品毛利率”或“PGM”指净收入减号已售出产品的产品成本 来自销售包括所涵盖的定量聚合酶链式反应分析的产品。PGM不包括来自销售其他产品、其他组件或其他试剂的任何收入。

1.34 “定量聚合酶链式反应分析”是指使用定量聚合酶链式反应评估活细胞和生物基质中某种物质的存在、定位或生物活性的化学试剂。每一次定量聚合酶链式反应检测都包含以下定义元素的特定组合：

1.35 “版税门槛”指$[*****].

1.36 “销售代理”是指代表买方销售、分销产品或服务并收取与此类销售、分销或账单相关的费用或佣金的任何第三方制造商的代表、分销商或账单代理 (如W.W.Grainger)。

文章 2

调拨购买资产

2.1 出售资产。成交时，根据本协议的条款和条件，除被排除的资产外，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应向卖方购买所购买资产的所有权利、所有权和 权益。

2.2 不包括资产。本合同中买方未明确承担的对结算前产生的资产的任何责任是卖方的唯一责任和责任，卖方应继续对结算前的活动产生的责任负责。

本协议仅构成对卖方某些资产的出售，而不是对卖方全部或任何部分 组成的任何实体的任何股票的出售。除承担的责任外，买方不承担也不应负责支付卖方或卖方股东的任何债务或义务，包括但不限于任何集体谈判协议或影响员工或供应商的其他协议、福利、计划或安排。

2.3 采购价；竞业禁止考虑。

2.3.1 BWSI就购买的资产和卖方同意受第6条规定的条款和条件约束而向卖方支付的对价应包括以下各项：

(1) 成交时现金付款1,000美元(1,000美元)，外加

(2)买方同意根据所承担的义务承担卖方的义务；以及

(Iii) 自2023年1月1日起至2029年12月31日止的七(7)年期内(“特许权使用费期限”)，买方在该日历年收到的总毛利的 年度特许权使用费如下(统称“特许权使用费”)：

A. 买方将在每个日历年向卖方支付相当于[*****]买方收到的产品毛利超过该年度分配的PGM版税门槛 ；以及

B. 买方将在每个日历年向卖方支付相当于[*****]买方收到的许可毛利超过该年度分配的LGM版税门槛 ；

但是，除非毛利总额超过该年的特许权使用费门槛，否则不得根据第2.3.1(三)款就某一日历年支付特许权使用费。

(Iv) 买方应向卖方支付使用费的义务应按现金计算。也就是说，在计算特许权使用费的日历年中，仅包括产品毛利和买方及其附属公司在该日历年收到的授权毛利 ，而不考虑公司间的转移。

(V) 如果承保产品与服务一起销售，如买方执行抽样、样品制备、测试或其他服务，则分配的PGM特许权使用费门槛和特许权使用费的计算应仅包括销售承保产品的毛利(包括可归因于 承保qPCR分析的组合产品的产品毛利的比例)，不应包括可归因于服务业绩的任何部分收入。如果买方 从服务性能和承保产品的销售中获得收入，则用于计算产品毛利的收入金额应以承保产品的标价为基础，如果此类承保产品可供第三方独立购买，即不提供服务。如果此类涵盖产品不能由第三方独立购买 ，则应根据以下信息尽可能准确地确定不受版税限制的服务收入：

A. 买方提供的类似服务(例如，使用其他定量聚合酶链式反应检测的现场定量聚合酶链式反应测试；需要具有类似技能、教育程度的人员的其他服务)；以及

B. 由第三方提供的可比服务(例如，现场qPCR检测；其他需要具有可比技能的人员的服务， 教育)。

(Vi) 研发经费不收取版税。如果买方收到涉及所涵盖的定量聚合酶链式反应分析的研究拨款或研究资金，卖方无权就此获得任何版税，此类赠款或资金不得计入 版税门槛。

(Vii)勤奋工作。买方将尽商业上合理的努力，从销售所涵盖的产品和许可所涵盖的合格聚合酶链式反应检测中获得收入。

(Viii) 记录。买方应并应促使其附属公司保持真实、正确的账簿和记录，详细程度足以计算所有特许权使用费，包括但不限于销售和发票记录、总账、财务报表、与产品和其他产品有关的纳税申报单。被许可方及其附属公司应在版税条款之后保存这些账簿和记录至少一年。

(Ix) 报告；年度付款。在整个特许权使用费期限内每个日历季度结束后45天内，买方 应向卖方提交该季度产品毛利和许可毛利的书面估计，包括基本计算。买方应每年在该日历年度结束后90天或之前向卖方支付每一日历年度的特许权使用费。

(X) 审核权。在向卖方支付每一日历年的特许权使用费之日起60天内，卖方有权指定一家独立的会计师事务所(“会计师事务所”)检查和审计买方在支付特许权使用费的日历年期间收到的与买方合计毛利、许可毛利和产品毛利有关的账簿和记录(“审计”)。如果卖方未能在这60天内请求审核，则最终放弃审核该日历年度的版税的权利，并且卖方 无权进一步审核版税付款。如果卖方指定会计师事务所对特许权使用费付款进行审计，卖方应在审计完成后10天内向买方提交基于会计师事务所调查结果的书面报告。如果会计师事务所的报告得出结论认为，买方账簿和记录所证实的特许权使用费 大于买方支付给卖方的该历年特许权使用费的金额，买方应在收到少付通知后30天内将差额支付给卖方。如果会计师事务所的报告得出结论认为，买方的账簿和记录所证实的特许权使用费 低于买方为该日历年度支付给卖方的特许权使用费，卖方应在收到多付通知后30天内将差额退还给买方。任何此类审计的费用将由卖方承担； 然而，前提是，如果审计结果显示买方为本日历年少付版税超过应支付金额的10%或10,000美元(以较大者为准)，买方将支付审计费用。 会计师事务所的决定对没有明显错误的各方具有约束力。

2.4 收盘。本协议预期的交易的结束应通过交换文件和签名(或其电子副本)的方式远程进行，自美国东部时间2022年11月18日凌晨12点01分起生效，或在双方共同书面同意的其他时间或地点或以其他方式(这种结束称为“结束” ，该日期称为“结束日期”)。

2.5 卖方的期末交付成果。成交时，卖方应向买方及其律师交付下列文件(“卖方结案文件”)的副本：

2.5.1 销售和转让清单。卖方签署的销售和转让票据，基本上以附件A的形式，向买方传达对所有有形资产的良好和可交易的所有权，包括个人财产，其中 是购买资产的一部分，以及作为购买资产的一部分的所有无形资产的良好和可交易的所有权，免费 ，没有所有产权负担。

2.5.2 专利权转让。卖方基本上以附件B(以下简称“专利转让”)的形式进行的专利权转让：(I)向买方传达在本专利的整个专利期和任何补发或延展期间，以及可能从外国申请、分部、续展或提出的替代申请中发出的所有专利、分部、续展或替代申请的全部或部分专利的所有卖方权利、所有权和权益。

2.5.3 授权决议。卖方董事会正式通过的决议复印件，授权和批准卖方履行本协议所拟进行的交易，并签署和交付本协议和卖方的收盘文件，经卖方有关高级职员证明为真实，自成交之日起完全有效。

2.5.4 第三方同意转让。卖方应在交易结束时或之前向买方交付买方所需的所有第三方同意、授权、批准、转让、转让、豁免或解除(如果有)(如有)，以使买方在不产生产权负担或减损的情况下将对 和所有已购买资产的全部和完整的权利、所有权和权益转让给买方。卖方向第三方提供转让协议的义务应是一项持续义务 ，并在交易完成后继续有效并对卖方具有约束力。

2.5.5 合作/持续义务。卖方应签署向买方传达所购资产明确所有权所需的任何和所有其他文件，并应采取买方合理要求的其他行动，以使买方更全面和 有效地取得或承担所购资产的所有权。本第2.5.5节的义务应为持续义务，在成交后， 应继续有效并对卖方继续具有约束力。

文章 3
卖方的陈述

截至执行日期 和截止日期，卖方向买方声明并保证：

3.1 组织，公司权力和权威。

3.1.1 卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，具备开展业务的正式资格 ，并且在其拥有或租赁的物业或其经营的业务性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。

3.1.2 卖方拥有完全的公司权力和授权，可以执行、交付和履行本协议和卖方结算文件中包含的公司义务和契诺，并据此进行预期的交易。卖方签署和交付本协议和卖方的成交文件，并据此完成交易，经卖方采取一切必要的公司行动，已得到正式授权。

3.2 无违规行为。卖方签署和交付本协议和相关协议，或完成或履行本协议或卖方结算文件中预期的交易，都不会直接或间接(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)与卖方作为当事方的任何合同、许可证或其他文书的任何条款、卖方受其约束或受制于PDS或任何购买的资产的任何条款直接或间接地冲突或导致违反或构成违约或违约。

3.3 资产。卖方是所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法和衡平法所有人，在费用上拥有良好和可销售的 所有权，并拥有所有购买的资产。卖方的任何附属公司或任何其他实体对购买的资产没有任何直接或间接的所有权、租赁、许可或其他利益。截至成交时，所有购买的资产 都是免费的，没有任何产权负担。

3.4 法律诉讼。没有针对卖方发起、待决或受到威胁的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼程序，也没有针对卖方提出质疑或威胁的命令或判决，也没有针对卖方提出质疑的命令或判决，也没有针对卖方提出质疑的命令或判决，也没有针对卖方提出质疑的命令或判决，也没有针对卖方提出质疑或威胁的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方提出质疑的诉讼，也没有针对卖方未收到由任何法院、仲裁员或政府当局提出或提交的关于PDS业务或卖方事务的任何未决诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，且据卖方所知，此类行动没有任何依据。

3.5 知识产权。

3.5.1 未经授权使用、披露、侵权或挪用卖方的任何知识产权、卖方的任何商业秘密或任何第三方的任何知识产权，包括卖方的任何雇员或前雇员，不得以任何方式与所收购的任何资产相关。卖方不会因与收购的任何资产相关的知识产权的所有权、使用、销售或处置而向任何实体支付 版税、费用或其他付款。

3.5.2 卖方不会也不会因签署和交付本协议或本协议所述的任何文件，或履行本协议或本协议或本协议所述任何文件下的义务而违反与所收购资产中包括的知识产权有关的任何许可、再许可或 其他合同，前提是不对 未因违约而造成的违约作出任何陈述。

3.5.3 卖方未侵犯任何专利、商标、服务标记、版权，或违反任何第三方与所收购资产相关的任何商业秘密或其他所有权。卖方未就侵犯知识产权或违反与所收购资产相关的知识产权的任何许可或合同向任何第三方提起任何诉讼。

3.6 披露的完整性。卖方在本协议、本协议所附任何证物或 附表中、在卖方或卖方代表在成交时提交的任何证书中所作的陈述或担保，均不包含或将在成交时 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将在结案时遗漏、遗漏或将在结案时陈述必须在本协议或其上陈述的重大事实，或根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不误导 。

文章 4

购买者的陈述

截至执行日期 和截止日期，买方向卖方声明并保证：

4.1 组织、公司权力和权威。

4.1.1 根据特拉华州法律，买方是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

4.1.2 买方拥有完全的公司权力及权力，以执行、交付及履行本协议所载的义务及契诺，并据此及据此进行预期的交易。买方已通过一切必要的行动正式授权买方签署和交付本协议，并完成本协议所拟进行的交易。本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.2 无违规行为。买方在此签署和交付本协议及相关协议，或完成或履行本协议所拟进行的交易，均不会直接或间接(不论有没有通知、时间流逝，或两者兼而有之)：(I)与买方的管理文件或买方通过的决议相冲突或导致违反或违反； (Ii)与任何政府当局的任何命令的任何规定相冲突或导致违反或违反，在任何这种情况下，买方或任何收购资产受其约束的 ，或导致其加速；或(Iii)违反、抵触或导致违反任何法律要求。

文章 5

买方义务的条件{br

买方完成收购资产的购买和本协议所设想的任何其他交易的义务 取决于在成交日期或之前满足以下条件：

5.1 真实无误的陈述和保证。卖方的陈述和担保在生效日期和截止日期应 在所有重要方面真实、完整和正确，其效力与 该等陈述和担保是在该日期并截至该日期作出的一样，卖方的高级职员应已向买方作出书面证明。

文章 6

保密和竞业禁止

6.1 卖方同意，卖方不得出于任何目的，也不会直接或间接向任何其他 实体传播或披露任何商业秘密、营销技巧和材料、客户名称以及与所购买的资产或卖方客户有关的所有其他信息、员工名单、供应商名单、潜在客户名单以及与PDS业务有关的任何其他机密或专有信息(统称为“机密信息”)。

6.2 在交易结束后的七(7)年内，卖方不得直接或间接：(I)联系、征求、建议或咨询卖方或买方的任何客户，以促使该客户购买、许可或以其他方式获得与买方销售或提供的产品或服务类似或以任何方式与买方竞争的担保(通过买方除外)；或(Ii) 诱使或试图诱使任何客户取消、减少、减少或缩短与买方的任何商业关系，无论是合同上的还是其他方面的。或(Iii)联系、招揽、诱使或试图诱使或影响买方的任何雇员、独立承包商或代理人终止其与买方的雇用、聘用或合同关系。

6.3 在交易结束后的七(7)年内，卖方不得(A)直接或间接开发、制造、销售或许可qPCR分析，也不得(B)以合伙人、投资者、股东、高管、董事高管或任何类型的委托人的身份协助或拥有(无论是否存在此类权益)，或雇用或担任直接或即将直接或间接从事开发、制造、销售或咨询的任何实体的独立承包商或代理人 。 qPCR检测的销售或许可。

6.4 损坏和补救措施。

6.4.1 禁令救济。卖方在此承认并同意，如果卖方违反本协议第6.1、6.2或6.3节的条款(统称为“限制”)，买方将受到不可挽回的损害，买方的业务价值将受到不可挽回的损害，买方不能仅通过金钱损害获得足够的补偿。卖方同意，如果卖方违反任何限制，买方特别有权寻求强制令和其他公平救济，以禁止卖方违反此类限制。

6.4.2 累积补救措施。上述补救措施应是累积的，并且是买方根据法律、衡平法或本协议有权或可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

6.5 可执行性。

6.5.1 限制的合理性。卖方已仔细阅读并考虑这些限制，并在这样做后，同意 这些限制(包括但不限于此处规定的限制时间和地理区域) 是公平合理的，是保护买方利益所合理需要的。卖方在签署本协议之前已有机会 与律师协商，并在协商后并在其律师的建议下自由执行本协议。

6.5.2 可分割性。如果尽管有上述规定，限制的任何部分应被认定为无效或不可执行，但其其余部分仍应继续有效和可执行，就像无效或不可执行的部分未包括在本协议中一样。

6.5.3 时段。如果有管辖权的法院应通过终审判决确定任何限制的范围或期限太宽而不能执行，则该法院有权修改这些公约，并在法院认为公正和公平的完整期限内全面执行这些公约。

文章 7

员工

7.1附表7.1中所列的是卖方受雇于资产评估开发和PDS业务运营的员工 及其当前的补偿率。卖方表示：(I)与任何劳工组织没有关于卖方员工的集体协议或谈判关系或 其他合同或谅解，(Ii)没有罢工、停工、重大不满、重大不公平劳动行为索赔或其他重大员工或劳资纠纷， 目前悬而未决，或威胁要针对或涉及卖方，并且在最近三年内没有发生，(Iii)没有向任何政府当局提出关于就业歧视、安全或其他与就业有关的 指控或投诉的未决或威胁的书面投诉或指控，涉及卖方任何员工的工资和工时索赔、失业赔偿索赔、工人赔偿索赔等，以及(Iv)卖方在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣惯例、劳动关系、雇用条款和条件以及工资和工时的所有法律要求和合同。

7.2 买方有权但无义务按照买方与卖方雇员商定的雇用条款，雇用和雇用附表 7.1所列卖方的任何雇员。

7.3 卖方表示，附表7.1所列卖方的任何员工均不受任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或其他限制的约束，这些限制会干扰买方雇用任何此类员工的能力，或干扰或以任何方式限制或阻碍该员工代表买方执行任何合法服务的能力，包括开发、营销、销售或许可qPCR检测。如果卖方或卖方的任何关联公司与买方雇用的附表7.1所列任何员工之间存在任何此类协议，无论是在成交之前、成交之时还是成交后，卖方应应买方的要求，迅速向买方提交一份书面转让，说明卖方在该协议中的所有权益及其 。

第 条8

一般规定

8.1 本合同项下的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(A)当面送达被通知方时； (B)被通过电子邮件或传真发送时被通知方收到时；然而，前提是，通过电子邮件或传真发出的通知无效 ，除非(I)该电子邮件或传真的副本迅速以个人递送方式发出，或(Ii) 接收方通过电子邮件、传真或本节所述的任何其他方式交付书面确认收到该通知；(C)寄存到信誉良好的隔夜快递公司后一个工作日，预付隔夜递送的费用，地址如下：或(D)寄往美国邮政局后三(3)个工作日，预付邮资，用回执证明，要求并以下列地址通知被通知方，或按上述方式提前十(10)天书面通知其他方的地址：

如果收件人为 ，收件人为：

Nephros， Inc.

380 拉卡万纳广场

南奥兰治，新泽西州07079

收信人：总裁首席执行官

电子邮件： andy.astor@rens.com

使用 将副本复制到：

Fredrikson &Byron，P.A.

南六街200号，4000号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

收信人：克里斯托弗·J·梅尔莎

电子邮件： cmelsha@fredlaw.com

如果收件人为 ，收件人为：

BWSI， Inc.

第五大道630 20号^这是地板

纽约，邮编：10111

收信人：亚伦·A·罗森布拉特

电子邮件： ar@gordonrosenblatt.com

使用 将副本复制到：

Ssive， Paget&Riseel PC

列克星敦大道560号

纽约，邮编：10022

收信人：约翰-帕特里克·柯伦

电子邮件： jpcuran@spr.com.

8.2 在任何情况下，卖方、卖方关联公司、买方、买方关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、员工和代理人均不对任何 类型的附带或后果性损害负责，包括利润损失。

8.3 本协议规定了双方对本协议标的的充分和完整的理解，并取代了双方以前就本协议达成的任何书面或口头协议。除非双方以书面形式签署，否则不得放弃或更改本协议的任何条款。

8.4 尽职调查。卖方将允许买方及其顾问完全访问PDS业务的设施、记录、员工、客户、供应商和顾问，以完成买方的尽职调查审查。尽职调查将包括对PDS业务的财务、法律、税务、环境、知识产权、劳工记录和协议的全面审查，以及买方会计师、税务和法律顾问以及其他顾问认为相关的任何其他事项。

8.5 保密。每一方将对谈判和提供给另一方的所有信息保密。如果最终交易未成功完成，属于任何一方的所有材料 将退还给合法所有者。

8.6 没有公告。未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝)，任何一方均不得发布有关本协议或本协议拟进行的交易的任何公开声明，除非适用法律(包括证券交易委员会或任何适用证券交易所或其他自律组织的规则和法规)要求。

8.7 费用和开支。各方将自行承担费用，包括法律、会计和其他咨询费用，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用。

8.8 本协议对卖方的继承人和受让人有利并对其具有约束力，对买方的继承人和允许的受让人具有约束力。

8.9 如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效的或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或条款适用于被视为无效或不可执行的情况以外的其他个人或情况不应受此影响，本协议的每一条款和条款应 有效并在法律允许的最大限度内强制执行。

8.10 本协议中各方的陈述和保证在一年的期限内继续有效。

8.11[br}本协议应受纽约州法律管辖，包括解释和履行。所有因本协议引起或与本协议相关的索赔均应提交纽约州最高法院，纽约县。

8.12 争议解决。

8.12.1 本协议引起或与本协议相关的索赔、争议或其他有争议的事项，除第2.3.1(Xii)节规定放弃的索赔、争议或其他争议事项外，应接受调解，作为具有约束力的争议解决的先决条件。除非双方另有约定，调解应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其当时有效的“商事仲裁规则”和“调解程序”进行管理。调解请求应以书面形式提出，提交给协议另一方，并向AAA提交。该请求可与提交具有约束力的争议解决程序同时提出，但在这种情况下，调解应在具有约束力的争议解决程序之前进行，该程序应在提交之日起60天内搁置等待调解，除非经当事人协议或法院命令搁置更长时间。 如果根据本条款第8.12.1条搁置仲裁，则各方当事人仍可选择仲裁员，并 商定后续程序的时间表。双方当事人应平分调解费和任何起诉费。调解应在纽约州纽约市举行，除非双方商定另一个地点。调解达成的协议应作为和解协议在任何有管辖权的法院强制执行。

8.12.2 接受调解但未经调解解决的任何索赔应由单一仲裁员进行仲裁，除非各方当事人 另有约定，否则应由AAA根据当时有效的《商事仲裁规则》和《调解程序》进行管理。仲裁应在纽约州纽约市进行，除非双方商定另一个地点。仲裁请求应以书面形式提出，提交给协议的另一方，并提交给AAA。提交仲裁要求通知书的当事一方必须在要求书中陈述该方当时已知的允许要求仲裁的所有索赔。

8.12.3[br}仲裁员作出的裁决为终局裁决，可根据适用的法律在任何有管辖权的法院对其作出判决。

8.13 不同条款的标题仅供参考，不得视为本协议的部分、条款或解释 。

8.14 本协议的任何条款，如其性质和效力要求在本协议终止后遵守、保留或执行，则在完全履行、保留或遵守之前，应对本协议各方具有约束力，并为双方的利益而保持约束力。

8.15 任何一方在任何一次或多次未能坚持履行本协议的任何条款或条件，或未能行使本协议授予该方的任何权利或特权，不得解释为此后放弃任何此类条款、条件、权利或特权，但这些条款、条件、权利或特权将继续有效。

8.16 本协议可签署副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。

8.16 生存。买方在本协议项下的义务继续有效，不得因买方出售、转让或转让PDS业务的全部或任何部分而减少或影响。买方理解并同意，除非买方、受让人或受让人 以书面形式同意承担买方在本协议项下的义务并受其约束，否则买方不得直接或间接出售、转让或转让PDS业务的全部或任何部分或组件，包括支付上述版税的义务。就本第8.16节而言，出售、转让或转让应包括但不限于合并或合并、出售股份、成员资格或其他股权、或出售或转让资产。

[签名 进入下一页]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。