对主票据购买协议的第二次修订
自2022年11月19日起，由ONTRAK公司(特拉华州公司)作为发行方、其某些子公司作为担保人、ACUITAS CAPITAL LLC(特拉华州有限责任公司(买方))和美国银行信托公司(全国性银行协会)作为担保方的抵押品代理人(及其继承人和允许受让人作为抵押品代理人)在ONTRAK，Inc.和ACUITAS Capital LLC之间对主票据购买协议(本修正案)进行第二次修订。本修正案中使用的大写术语(包括朗诵)具有与票据购买协议(定义如下)中相同的含义，但在本修正案中未另行定义。
独奏会
鉴于本公司、其若干附属公司、买方及抵押品代理是该日期为2022年4月15日的某项主票据购买协议的订约方，该协议经截至2022年8月12日订立的该主票据购买协议的若干第一修正案(“现行协议”及经本修订并可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的“票据购买协议”)修订，据此，买方同意按协议所载条款及受协议所载条件的规限，向本公司购买优先抵押票据；
鉴于，本公司已要求，在符合本文所述条款和条件的情况下，买方同意修改现有协议、股东协议以及买方认股权证和票据中截至第二修正案生效日期尚未完成的某些条款；以及
鉴于在本协议所载条款及本协议第17节规定的条件得到满足的情况下，买方愿意修订现有协议、股东协议以及买方认股权证及票据于第二次修订生效日期尚未完成的条款及条件。
因此，现在，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意，在每种情况下，自第二修正案生效之日起生效：
1.新定义的术语。对现有协议进行了修订，以包括以下新定义的术语：
“修正收盘价”指每股0.45美元，即紧接双方订立第二修正案之前交易所报告的公司普通股的合并收盘价。
《章程修正案》是指经公司股东在公司2022年年度股东大会上批准的，对公司修订后的公司注册证书进行修订，以完整删除其中第八条的修正案。
“接受宪章修正案”是指特拉华州国务大臣接受提交宪章修正案。
“转换股份”具有附注(经第二修正案修订)给予该词的涵义。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间获得公司普通股的股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的、或以其他方式使其持有人有权获得公司普通股股份的工具。
“最终融资日期”指以下两个日期中较早的两个日期：(A)公司向买方发行和销售票据，买方从公司购买票据，本金金额相当于当时可用剩余金额的100%；(B)公司向买方发行和销售票据的日期，以及买方从公司购买票据的日期，根据截至期限结束时确定的协议出售和购买的最终票据。
“基本交易”指下列任何事项：(A)本公司将与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的继续或尚存的公司；(B)任何其他人将与本公司合并或合并，而本公司应为继续或尚存的人，但在与该合并或合并有关的情况下，本公司普通股的股份须改为任何其他人的现金或证券或任何其他财产或任何其他财产；(C)本公司须将其全部或实质上所有财产或资产转让给任何其他人；(D)在一项或多项关连交易中，本公司将直接或间接对其股本或任何强制性股份交换进行任何重组或资本重组，据此，本公司的普通股将有效地转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产；及(E)或本公司将转换至新住所。
“原始承诺股”是指本公司根据现有协议在本协议日期前向买方指定的实体发行的公司普通股股份。
“反向股票拆分”是指对公司已发行普通股进行1：5的反向股票拆分。
“反向股票拆分批准”是指根据适用法律和反向股票拆分的适用上市规则的要求，并根据适用的上市规则获得公司股东的批准。
“第二修正案”指本公司、其若干附属公司、买方及抵押品代理人之间于2022年11月19日订立的“主票据购买协议第二修正案”。
“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中赋予该术语的含义。
“认股权证股份”统称为原认股权证股份、未来认股权证股份及转换认股权证股份。
“权证”统称为交易所权证、买方权证和转换权证。
2.对现有协定封面的修订。
2.1 C节。对现有协定的C节进行修改，并将其全文重述如下：
(I)除(C)(Iii)节另有规定外，就本公司售予买方并由买方根据本协议购买的每份票据而言，(A)在第二次修订生效日期前，本公司应向买方(或买方指定的与买方有关联的实体)发行认股权证，以购买公司普通股的股份(每份为“原始买方认股权证”)，及(B)在第二次修订生效日期及之后，本公司应向买方(或买方指定的与买方有关联的实体)发行认股权证，以购买公司普通股股份(每份，“未来买方认股权证”，以及统称为“买方认股权证”的原始买方认股权证)。每份原始买方认股权证所涉及的本公司普通股股份数目(“原始认股权证股份”)应等于(Y)适用票据的本金金额乘以20%除以(Z)适用原始买方认股权证的行使价。每份未来买家认股权证所涉及的本公司普通股股份数目(“未来认股权证股份”)应等于(Y)适用票据的本金金额乘以100%除以(Z)修订收市价(可按其中所载作出调整)。
(Ii)每份原始买方认股权证的有效期为五(5)年，实质上采用本协议附件B的形式，行使价相当于每股1.69美元，可按其中所载的调整进行调整。每份未来买方认股权证的有效期为五(5)年，实质上采用本协议附件B的形式，行使价等于修订收盘价，可按其中所述进行调整。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行任何未来买方认股权证，而买方亦无权收取任何未来买方认股权证，除非及直至(A)本公司就发行未来买方认股权证而根据适用的上市规则取得股东批准，并于其行使时发行本公司普通股股份(“未来买方认股权证股东批准”)及(B)接纳宪章修订。兹确认，本公司先前已按适用上市规则的规定及根据适用的上市规则取得股东批准，以发行买方认股权证正本。
2.2 D节现有协议D节中对“买方授权书”一词的所有提及均由“授权书”一词(定义见本修正案)取代。
2.3 F节。对现有协定的F节进行修正，并将其全文重述如下：
[故意遗漏的。]
2.4对定义的术语的修订。
(A)现有协议(B)、(E)、(G)、(I)及(K)节中对“承诺股”一词及“承诺股股东批准”一词的所有提及均已修订及重述，以分别指“原始承诺股”及“原始承诺股股东批准”。
(B)修订并重述“承诺额”一词，以指原有的承诺额和额外的承诺额。
(C)“权益证券”一词经修订及重述，统称指认股权证股份、承诺股份及转换股份。
(D)“股权发行股东批准”一词经修订及重述为(I)未来买方认股权证股东批准、(Ii)认股权证行使减价股东批准、(Iii)增加认股权证承保范围股东批准、(Iv)额外承诺股份股东批准、(V)转换股份批准、(Vi)买方认股权证股东批准及(Vii)承诺股份股东批准。
3.修订条款。对现有协定进行修正，以将其附录A(“现有附录”)替换为作为附件A所附的文件。对现有协定的现有附录进行修正，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本或删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)，如本协议附件作为附件A所述。
4.在Notes中添加转换功能。
4.1未来票据。于换股股份获批准后，本公司根据协议出售予买方的每份票据须采用作为本修订附件B的形式(每张为“可换股票据”)。
4.2未偿还票据的交换。于换股股份获批准后，本公司将向买方发行一份由本公司正式签立的实物可换股票据，以换取当时已发行的每一张票据(每张为“原始票据”)，而每一张原始票据将被视为自动注销。每张此类可转换票据应(A)采用作为本修正案附件B的形式，(B)与适用的原始票据具有相同的发行日期(该日期，“原始发行日期”)，并被视为自原始发行日期起及之后的未偿还和应计利息，以及(C)本金金额等于适用的原始票据在原始发行日期的本金金额(应理解，为免生疑问，本公司于发行该等可换股票据前支付的适用原始票据项下的本金金额及/或利息，应被视为已根据该等可换股票据支付)。本修订应被视为并解释为自转换股份批准之日起对每份已发行票据的修订。
4.3股东批准。即使本条例有任何相反规定，本公司不得发行任何兑换股份，而买方亦无权收取任何兑换股份，除非及直至(I)本公司根据适用上市规则的规定及根据适用上市规则取得股东批准，以便在按照及根据兑换股份的条款转换票据的本金及应计权益时发行兑换股份(“兑换股份批准”)及(Ii)接纳修订章程。
5.更换手令的格式。
5.1现有协议的附录B。根据第5.3节的规定，现将现有协议附件B所附的授权书格式修改为附件C所附的授权书格式。
5.2立即削减。根据第5.3节的规定，截至第二次修订生效日为止，尚未完成的每份买方认股权证的行使价应自动降至修订收盘价，但须按作为附件C的认股权证的形式进行进一步调整。
5.3股东批准。尽管本条款有任何相反规定，本第5条的条款不具任何效力，本公司及买方均无任何权利或义务，除非及直至本公司按适用的上市规则(“认股权证行使价下调股东批准”)的要求及根据本条款第5条的规定取得股东批准，以降低认股权证的行使价。除前述规定外，本修正案应被视为并解释为对自第二修正案生效之日起未完成的每份认股权证的修正案。
6.额外的保证书覆盖范围。
6.1在符合第6.3条的规定下，截至第二修正案生效日，公司普通股中受每一份买方认股权证约束的普通股数量应按以下公式增加：
| | | | | |
| X = A – B |
| X = | 受适用的买方认股权证约束的公司普通股的额外股份数量 |
| A = | (I)就其发出适用买方认股权证的票据的本金金额乘以100%除以(Ii)修订收市价。 |
| B = | 自第二修正案生效之日起适用买方认股权证的公司普通股股数 |
6.2在第6.3条的规限下，就根据票据条款将任何票据的本金金额及/或应计及未付利息转换为本公司普通股时，本公司须向买方发出认股权证，以购买本公司普通股股份(每份为“兑换认股权证”)。每份兑换认股权证所涉及的本公司普通股股份数目(“兑换认股权证股份”)应等于(Y)正被兑换的适用票据(本金及任何应计及未付利息)金额的乘积，并100%除以(Z)换股价。每份转换认股权证的有效期为五(5)年，实质上采用附件C所示的形式，行使价格与转换价格相等，但须按其中所述作出调整。
6.3尽管本条款有任何相反规定，本第6款的条款不应具有任何效力，本公司和买方均不对此拥有任何权利或义务，除非并直至(A)本公司根据适用的上市规则要求并根据适用的上市规则获得股东批准，以增加本公司普通股的股份数量，但须受6.1节预期的第二修正案生效日期已发行的每份买方认股权证的约束，并在行使该认股权证时发行本公司普通股。并批准发行第6.2节所述的转换认股权证及行使该等转换认股权证股份(“增加认股权证覆盖范围”)
股东同意“)和(B)接受宪章修正案。在符合上述规定的情况下，本修正案应被视为并解释为对自第二修正案生效之日起尚未完成的每份买方认股权证的修正案。
6.4于认股权证行使减价股东批准及增加认股权证覆盖范围股东批准后，本公司应向于第二修订生效日期尚未发行的每股认股权证持有人发行新的认股权证，以购买本公司普通股股份(每份为“交易所认股权证”)，以换取每份该等认股权证。每份交易所认股权证所涉及的公司普通股的股份数量应根据本修正案的条款确定。每份交易所认股权证的有效期为自最初发行日期起计五(5)年，基本上采用附件C的形式，并根据其条款确定行使价。
7.额外承诺额。
7.1在第7.2节的规限下，本公司应向买方(或买方指定的与买方有关联的实体)发行相当于(A)1,250,000股除以修订收盘价减去(B)739,645股(该等股份为“额外承诺股”)的本公司普通股股份总数。额外承诺股将于额外承诺股股东批准后发行(须确认本公司先前已根据发行原始承诺股的适用上市规则的规定及依据获得股东批准)。
7.2尽管本协议有任何相反规定，本公司不得发行任何额外承诺股，而买方无权收取任何额外承诺股，除非及直至(A)本公司根据发行额外承诺股的适用上市规则(“额外承诺股股东批准”)的规定及根据适用的上市规则获得股东批准及(B)接纳章程修订。
8.发行上限
8.1本公司声明并向买方保证，截至2022年11月17日，其已发行普通股有26,914,155股。
8.2买方向本公司表示并向本公司保证，于本修订拟进行的任何交易生效的情况下，买方或其任何联营公司概无实益拥有本公司任何证券，亦无于该等证券中拥有任何权利、所有权或权益，但(I)9,853,800股本公司普通股、(Ii)可购买合共1,301,775股本公司普通股的认股权证及(Iii)可购买合共1,040,000股本公司普通股的认股权证除外。
8.3即使本协议或任何认股权证或任何票据有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得向买方或其任何联营公司发行，买方或其任何关联公司均无权就本公司普通股的任何股份行使任何认股权证或转换任何票据，只要紧接该等股份的发行生效后，买方(连同其联营公司)将实益拥有本公司普通股股份，相当于发行时本公司已发行普通股股份总数的90%以上(“发行上限”)。就本节第8.3节而言，(A)实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定，(B)在计算买方及其关联公司在任何认股权证或任何转换股份的发行生效后将立即实益拥有的公司普通股的股份数量时，(I)买方或其任何关联公司于本协议生效日期后转让(定义见下文)的任何公司普通股股份(下文第(Iii)款所述者除外)，应计入买方及其关联公司在紧随该项发行生效后将实益拥有的公司普通股股份数目；。(Ii)可发行或可分别行使或转换任何认股权证或票据而发行的所有公司普通股股份。, 买方或其任何关联公司在本协议生效日期后转让给任何第三方的普通股应计入买方及其关联公司在生效后立即实益拥有的公司普通股的股数，及(Iii)买方或其任何关联公司在该日期后从本公司收购的任何公司普通股
除额外承诺股或根据任何认股权证的行使或任何票据的转换，所有这些都应包括在计算中外，应从买方及其关联公司在实施发行后立即实益拥有的公司普通股的股份数量中剔除，以及(C)在确定截至发行时的公司普通股已发行股份总数时，(I)买方可依赖(X)公司最近的10-K表格中所反映的公司普通股流通股数量，公司向证券交易委员会提交的表格10-Q、表格8-K或其他公开文件(视属何情况而定)，(Y)公司的任何公开公告或(Z)公司或其转让代理的任何其他书面通知，列出公司当时已发行的普通股的股份数量，以上述(X)、(Y)和(Z)条所述的公开文件、公开公告或其他书面通知中截至最近的日期为准，及(Ii)应买方的要求，公司应立即(口头和书面)向买方确认当时已发行的公司普通股的数量。为免生疑问：(A)如发行任何认股权证股份及/或任何兑换股份会导致买方(及其联属公司)在有关发行生效后，立即实益拥有超过发行上限的任何本公司普通股股份(该等股份，“超额股份”)，买方无权就该等超额股份行使任何认股权证或兑换任何票据，只要该等超额股份在行使或兑换(视属何情况而定)时发行该等超额股份即属有效, 将导致买方(及其联属公司)在实施发行后立即实益拥有超过发行上限的任何股份的实益所有权，任何关于该等超额股份的行使或转换的企图应被视为从一开始就无效(为免生疑问，上述规定不影响买方就不构成超额股份的任何公司普通股股份行使任何认股权证或转换任何票据的权利)；及(B)在一项基本交易的情况下，不论买方及其联属公司在生效时间实益拥有的本公司证券的实际数目为何，买方无权根据该等基本交易，就任何认股权证股份及/或任何兑换股份收取任何代价，而该等认股权证股份及/或任何转换股份如在紧接该基本交易生效时间前由买方及/或其关联公司实益拥有即构成超额股份，以及买方及/或其关联公司在该基本交易生效时拥有或实益拥有的所有认股权证及票据，仅限于以下情况：将导致发行超额股份的，应被视为取消和没收，不对此进行对价，自该生效时间起生效；但上述规定不应影响(1)公司的付款义务或买方的付款权利, 就该等基本交易或(2)买方有权根据该等基本交易收取任何认股权证股份及/或任何兑换股份的代价，而该等认股权证股份及/或任何兑换股份假若在紧接该等基本交易生效前由买方及/或其联属公司实益拥有则不会构成超额股份，则根据该等票据欠买方的所有款项(如该等款项尚未转换为兑换股份)。如果第8.3节的条款和规定与任何认股权证或附注的条款和规定有任何冲突或不一致，应以第8.3节的条款和规定为准，不应理会该认股权证或附注中相冲突或不一致的条款和规定。
8.4就本节第8.3节而言，“转让”或“转让”是指任何直接或间接的销售、转让、赠与、捐赠、转让、建立或增加看跌头寸或清算，订立任何互换或其他安排，将任何担保所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，不论任何此类交易将通过交付此类证券(以现金或其他方式)结算，或任何其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是类似于或不同于先前列举的处置，包括但不限于通过法律实施进行的任何处置。通过法院命令、司法程序或丧失抵押品赎回权、征收或扣押。
9.股东批准。
9.1本公司特此同意寻求于2023年2月20日或之前举行的本公司股东特别大会(该等会议，“股东大会”)上，寻求(I)未来买方认股权证股东批准，(Ii)认股权证行权价下调股东批准，(Iii)增加认股权证覆盖范围股东批准，(Iv)额外承诺股股东批准，(V)转换股份批准，及(Vi)反向股票拆分批准(统称为“第二修正案股东批准事项”)。
“股东批准日期外”)。本公司应提交股东大会的初步委托书，并应召开股东大会，以获得本公司股东对第二修正案股东批准事项的批准，并应经公司董事会向本公司股东建议，该等股东投票赞成批准第二修正案股东批准事项的提案，本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该等提案。根据本公司的附例及上市规则，股东大会上就批准第二修正案股东批准事项(反向股份分拆批准除外)拟提出的事项的表决标准将为亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票，而就反向股份分拆批准的事项而言，将为截至股东大会记录日期的本公司普通股大部分流通股的赞成票。此外，根据上市规则，买方及其联营公司将获准在股东大会上就批准第二修正案股东批准事项的建议投票表决股东大会记录日期所拥有的所有本公司普通股股份(但为免生疑问，不包括根据本修订可发行的任何本公司普通股股份)。
9.2本公司特此同意(A)于收到未来买方认股权证股东批准、认股权证承保范围增加股东批准、额外承诺股股东批准及转换股份批准后，立即向特拉华州州务卿提交章程修订，及(B)采取一切必要行动(费用由本公司承担)，使章程修订于其后在合理可行的情况下尽快接纳。
10.反向拆分股票。如果获得反向股票拆分批准，除非公司董事会一致决定，否则公司应在通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书以实施反向股票拆分获得反向股票拆分批准后，在实际可行的情况下尽快实施反向股票拆分。
11.余额减少的情况发生逆转。本公司和买方特此同意，由于本公司于2022年8月收到净股权收益而导致的剩余金额减少350万美元的情况被撤销，截至本协议日期的剩余金额相当于1400万美元。
12.修订未清偿手令。现对截至第二修正案生效日期的每份未偿还买方认股权证的第3.1节进行修订，并将其全文重述如下：
对合并、合并、出售资产、重组等的调整。如果在此后发生一项基本交易，则在每项基本交易的情况下，应作出适当的拨备，以便根据该等基本交易的基础和条款，并以本认股权证规定的方式，持有人在该等基本交易完成后的任何时间行使本认股权证时，有权获得(在完成支付每股认股权证行使价格后)最大数额的现金，以代替在该等基本交易完成前行使时可发行的认股权证股份，证券或其他财产，如持有人在紧接其完成前已行使本认股权证所代表的权利，则在完成该等交易时，持有人将实际有权作为股权持有人享有的证券或其他财产，但须作出与第2、3及4条所规定的调整尽可能相等的调整(在完成后)。
13.修订股东协议。
13.1股东协议摘要B修订并重述为：“根据本公司、股东及抵押品代理人之间于2022年4月15日订立的某项主票据购买协议的条款(该协议可根据其条款不时修订或修改，即”购买协议“)，[●]，股东的联属公司，向本公司收购并可于未来收购(I)承诺股(定义见本公司)、(Ii)一份或多份认股权证(定义见本文件)及(Iii)换股股份(见本文件)
并与认股权证行使时可发行的承诺股及普通股合称为“新证券”)。
13.2股东协议第2节末尾增加如下：“尽管特拉华州公司法第253节(可不时修订或修订)及其任何后续法规”第253节“的规定，股东不得、亦不得促使其受控联属公司实施、或尝试或寻求达成根据第253节可进行的任何交易，除非该等交易获得当时在董事会任职的独立董事过半数批准，而任何未获批准的交易应被视为从头开始无效。”
14.普通股预留。于本公布日期，本公司已预留足够数目的本公司普通股股份，本公司自本公布日期起及其后将继续预留及随时备有足够数目的本公司普通股，以供本公司发行额外承诺股份、根据任何认股权证行使的认股权证股份及根据任何转换票据的兑换股份，而不会有优先购买权。
15.表格D；蓝天档案。本公司同意按照证券法法规D的要求，及时提交本修正案下本公司提供和出售的股权证券的D表，并应买方要求迅速提供其副本。本公司应采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律获得向买方出售该等证券的豁免，或使该等证券有资格出售给买方，并应应要求迅速向买方提供该等行动的证据。
16.承认摊薄。本公司承认，本公司根据本修正案发行和出售的证券可能导致本公司普通股的流通股被稀释，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步确认，其于附注文件项下的责任，包括但不限于其根据本附注条款发行兑换股份、承诺股及认股权证股份的责任，均为无条件及绝对的(须受股东批准第二修订股东批准事项的事项所规限)，且不受任何抵销、反申索、延迟或削减权利的规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何申索的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。
17.生效条件。本修正案应在买方满足或放弃下列所有前提条件后生效，并依据本修正案第20条规定的陈述和保证(该日期，“第二修正案生效日期”)：
17.1买方应已收到本修正案的副本，该副本由公司作为发行人、其某些子公司、担保人、抵押品代理和买方正式签署并交付；
17.2买方应已收到各附注缔约方的证明，证明本修正案、现有协议和其他附注文件中包含的陈述和保证在第二修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确，但该等陈述和保证特别与较早日期有关的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，上述重要性限定词均不适用于任何陈述和保证，只要其文本中的重要性或类似概念已对其加以限定或修改；
17.3在本修正案生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；
17.4根据现行协议附件第10.2节的规定，票据各方应已向买方和抵押品代理人支付所有未清偿的费用和费用；
17.5买方应已收到公司的偿付能力证书，日期为第二修正案生效日期，并以买方为收件人，在形式、范围和实质上令买方合理满意，并附有适当的附件，并在提供后证明
本修正案拟于第二修正案生效日完成的交易的完成效果，公司及其子公司均具有偿付能力；
17.6买方应已就每一方收到(I)每份组织文件的足够复印件，每份文件均由该方的授权官员在第二修正案生效之日或之前的最近日期进行认证；(Ii)签署本修正案的该方官员的签字和任职证书；(3)各票据缔约方董事会批准和授权签立、交付和履行本修正案的决议，该决议自第二修正案生效之日起生效，或可约束其或其资产在第二修正案生效之日起生效，并经适当的授权人员证明在第二修正案生效之日为完全有效，且未作任何修改或修正；(Iv)该附注缔约方注册成立、组织或组成的司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局的有效证明，每份证明的日期均为第二修正案生效日期之前的最近日期；及(V)买方可能合理要求的其他文件；及
17.7买方和抵押品代理应分别收到买方或抵押品代理合理要求的与本修正案、现有协议或任何其他票据文件有关的所有其他信息。
18.费用及开支。本公司同意报销买方或抵押品代理的所有实际及合理的费用和自付费用，包括但不限于买方的律师和抵押品代理的律师的合理费用和支出，这些费用和支出与本修正案的评估、谈判、准备、执行和交付以及完成拟进行的交易有关(为免生疑问，包括就股东会议和第二修正案股东批准事宜向买方支付律师的所有合理费用和支出)。
19.保安。各票据缔约方明确承认并同意，为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的所有抵押品、担保权益、留置权、质押和抵押，以及为担保当事人的利益而此后授予抵押品代理人的所有抵押品、担保权益、留置权、质押和抵押，以及现有协议或任何其他票据文件的所有其他补充，延伸到并涵盖票据当事人对购买者现在存在或以后产生的所有义务，包括但不限于，根据此类协议中规定的条款，与经本修正案修订的票据购买协议有关的义务，以及所有此类担保权益、留置权、质押、现确认、重申、确认和批准抵押贷款。各票据缔约方在此重申、批准及重申经修订的票据购买协议及其他票据文件所载的每项条款及条件，包括但不限于本公司及其他票据当事人根据抵押品文件授予的担保权益及留置权，并确认及同意该等担保权益及留置权在此后担保所有经修订的义务。抵押品代理人根据任何抵押品文件指定为代理人或事实代理人的有效性和可执行性，自本担保书之日起已得到批准和确认，该指定仍然是不可撤销的，并附带利息，直至所有担保债务得到全额偿付，以便根据该抵押品文件的条款和在该抵押品文件所规定的范围内，执行抵押品文件的规定。
20.申述及保证。各票据方向买方和抵押品代理人作出如下陈述和担保：
20.1它拥有执行和交付本修正案和本修正案所设想的文件的所有必要权力和权力，并履行其在本修正案和本修正案项下的义务；
20.2本修正案、拟提交的文件以及经修订的《票据购买协议》构成该票据缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该票据缔约方强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律、一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)和/或诚实信用和公平交易原则的影响；
20.3该附注缔约方签署、交付或履行本修正案或本附注缔约方的任何文件均在其权力范围内，已根据其组织文件(但不是根据上市规则)通过所有必要行动正式授权，不需要由任何政府当局或就其采取进一步行动或向任何政府当局备案(向纳斯达克提交上市申请和第15条所设想的除外)，并且不违反(X)任何法律或该附注缔约方的任何组织文件或(Y)对其具有约束力的任何协议或文书，但此类违规行为除外。就第(Y)款而言，不能合理预期会产生实质性不利影响的冲突、违约或违约；
20.4在紧接本修正案生效之前和之后，以及在此预期的交易之后，没有违约或违约事件发生，并且截至本修正案之日仍在继续；
20.5自本协议之日起，在本修正案和本协议所拟进行的交易生效后，现有协议和任何附注文件中包含的附注各方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果该陈述或担保的条款符合重大概念，则该陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)。在每种情况下，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的(受前述关于重要性的插入语的限制)；
20.6该票当事人不得参与任何禁止授予、设定、承担或完善对该票当事人的财产或资产的任何留置权的协议或其他安排，无论该财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行义务；以及
20.7自2021年12月31日以来，未发生实质性不良反应。
21.对票据购买协议和票据文件的引用和影响。
21.1批准《票据购买协定》和《票据文件》。除上述特别修正或与本修正案(如适用)相关的修正外，现有协议和附注文件应继续完全有效。尽管本修正案包含任何内容，但本修正案的条款不打算也不影响现有协议或任何附注文件的更新。各附注缔约方特此批准并重申经修订的现行协议的各项条款和条件，以及其作为缔约方的附注文件及其所承担的所有义务。
21.2无豁免。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃抵押品代理人或任何买方在现有协议或任何票据文件下的任何权利、权力或补救措施。
参考文献21.3。在本修订生效后，在(I)现有协议中对“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语和(Ii)任何票据文件中提及“票据购买协议”或类似含义的词语，在每种情况下，除非其中另有特别说明，均指并作为对经修订的现有协议的提及。
22.纳入票据购买协议条款。现有协议现有附录的第10.14节(适用法律)、第10.15节(同意司法管辖权)和第10.16节(放弃陪审团审判)中包含的规定通过引用并入本协议，其程度与本协议全文转载的程度相同。
23.冲突。如果本修正案的条款与现有协议的条款或与之相关、提及或并入其中的任何其他协议或文件的条款有明确冲突，则应以本修正案的条款为准。如果本修正案的条款与任何其他附注文件的条款有明确冲突，应以本修正案的条款为准。
24.整个协议。经本修正案修订的现有协议，构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于本协议标的的所有其他口头或书面谅解。
25.对应者。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。以传真或电子传输的方式交付已签署的对方签字页的便携文件文件(也称为.pdf文件)，应与手动签署的对方签字有效。
26.可分性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
27.状态为附注文档。本修正案构成附注文件。
28.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
29.继任者和受让人。本修正案的所有条款和条款应对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
30.独奏会。演奏会构成公司和买方的声明，而不是抵押品代理人的声明。
[签名页面如下]
兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。
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| 发行方： ONTRAK公司 |
| 发信人： | /s/Brandon LaVerne |
| 姓名： | 布兰登·拉弗恩 |
| 标题： | 首席运营官 |
| 担保人： LIFEDOJO Inc. |
| 发信人： | /s/Brandon LaVerne |
| 姓名： | 布兰登·拉弗恩 |
| 标题： | 司库 |
| LD收购控股公司。 |
| 发信人： | /s/Brandon LaVerne |
| 姓名： | 布兰登·拉弗恩 |
| 标题： | 司库 |
| 买家： ACUITAS Capital LLC |
| 发信人： | /s/Terren S.Peizer |
| 姓名： | 特伦·S·佩泽 |
| 标题： | 主席 |
| 抵押品代理： 美国银行信托公司 |
| 发信人： | /s/方达·霍尔 |
| 姓名： | 方达·霍尔 |
| 标题： | 美国副总统 |
附件A
主票据购买协议附录A
附录A
条款及细则
目录
页面
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第1节.定义和解释 | 1 |
1.1定义 | 1 |
1.2会计术语、财务报表、计算等。 | 33 |
1.3释义等 | 33 |
第二节.备注 | 34 |
2.1债券的发行和购买。 | 34 |
2.2发行债券。 | 34 |
2.3 [已保留]. | 35 |
2.4 [已保留]. | 35 |
2.5收益的使用 | 35 |
2.6债项证据；登记册；更换纸币。 | 35 |
2.7票据利息。 | 36 |
2.8 [已保留]. | 36 |
2.9违约利息 | 36 |
2.10 [已保留]. | 36 |
2.11计划付款 | 36 |
2.12自愿预付款。 | 36 |
2.13强制性提前还款。 | 37 |
2.14预付款项的申请。 | 39 |
2.15关于付款的一般规定。 | 39 |
2.16应收差饷分摊率 | 40 |
2.17无法确定费率；增加成本、减少回报和资金损失。 | 41 |
| | | | | |
2.18 [已保留]. | 42 |
2.19税项；扣缴等 | 42 |
2.20减轻责任 | 44 |
2.21违约购买者 | 45 |
2.22撤换或更换买方 | 45 |
2.23买方的陈述和保证 | 46 |
第三节.先决条件 | 47 |
3.1截止日期 | 47 |
3.2每个信用证日期的条件。 | 49 |
第四节陈述和保证 | 51 |
4.1组织；必要的权力和权威；资格 | 52 |
4.2股本和所有权 | 52 |
4.3适当授权 | 52 |
4.4无冲突 | 52 |
4.5政府意见 | 52 |
4.6具有约束力的义务 | 53 |
4.7历史财务报表 | 53 |
4.8预测 | 53 |
4.9无重大不利变化 | 53 |
4.10无限制的次要付款 | 53 |
4.11不利的法律程序等 | 53 |
4.12缴税 | 53 |
4.13属性。 | 54 |
4.14环境事宜 | 54 |
| | | | | |
4.15无默认设置 | 55 |
4.16材料合同 | 55 |
4.17政府监管 | 55 |
4.18《联邦储备条例》；《交易法》。 | 55 |
4.19员工事宜 | 55 |
4.20员工福利计划 | 56 |
4.21某些费用 | 56 |
4.22偿付能力 | 56 |
4.23没有负面承诺 | 56 |
4.24遵从规程等 | 57 |
4.25医疗保健合规性。 | 57 |
4.26披露。 | 59 |
第5节.《平权公约》 | 60 |
5.1财务报表和其他报告 | 61 |
5.2存在 | 65 |
5.3税款及申索的缴付 | 65 |
5.4物业的保养 | 65 |
5.5保险 | 65 |
5.6簿册及纪录；查阅 | 66 |
5.7会议 | 66 |
5.8遵守法律 | 66 |
5.9环境保护。 | 67 |
5.10额外担保人。 | 68 |
5.11其他地点和重要的房地产资产。 | 69 |
| | | | | |
5.12遵守报告要求 | 69 |
5.13进一步保证 | 69 |
5.14杂项公约 | 70 |
5.15个人财产抵押品 | 71 |
5.16收盘后事宜 | 71 |
5.17 [已保留] | 71 |
第6节.消极公约 | 71 |
6.1负债 | 71 |
6.2留置权 | 73 |
6.3公平留置权 | 75 |
6.4不再作出负面承诺 | 75 |
6.5受限制的次要付款 | 75 |
6.6对附属分派的限制 | 76 |
6.7投资 | 76 |
6.8金融契约。 | 77 |
6.9根本性变化；资产处置；收购 | 78 |
6.10出售附属权益 | 79 |
6.11销售和回租 | 79 |
6.12预留 | 79 |
6.13经营业务；外国附属公司 | 79 |
6.14会计年度；会计政策 | 79 |
6.15存款账户和证券账户 | 79 |
6.16对组织协议和材料合同的修正 | 80 |
| | | | | |
6.17提前偿还某些债务 | 80 |
6.18收益的使用 | 80 |
6.19未来融资 | 80 |
6.20禁止分部/系列化交易 | 80 |
第七节保证 | 80 |
7.1义务的担保 | 80 |
7.2担保人的分担 | 80 |
7.3担保人付款 | 81 |
7.4担保人的绝对责任 | 81 |
7.5担保人的豁免权 | 83 |
7.6担保人的代位权、出资等权利。 | 83 |
7.7其他义务的从属地位 | 84 |
7.8持续保证 | 84 |
7.9担保人或公司的授权 | 84 |
7.10公司财务状况 | 84 |
7.11破产等 | 85 |
7.12担保人出售后解除担保 | 85 |
第8节违约事件 | 85 |
8.1违约事件 | 85 |
8.2治愈权。 | 88 |
8.2.1 [已保留]. | 88 |
8.2.2流动性治愈 | 88 |
第9节抵押品代理人 | 89 |
9.1抵押品代理人的委任 | 89 |
| | | | | |
9.2权力和职责 | 89 |
9.3一般豁免权。 | 89 |
9.4有权以买方身份行事的抵押品代理人 | 91 |
9.5赔偿。 | 92 |
9.6获得赔偿的权利 | 92 |
9.7继任抵押品代理。 | 92 |
9.8抵押品文件和担保。 | 93 |
9.9 [已保留] | 94 |
9.10抵押品代理人可提交破产披露及申索证明 | 95 |
9.11破产计划投票 | 95 |
第10条杂项 | 96 |
10.1个通知。 | 96 |
10.2费用 | 97 |
10.3赔偿和相关报销。 | 98 |
10.4抵销 | 99 |
10.5修正案和豁免。 | 99 |
10.6继承人和受让人；受让人。 | 101 |
10.7公约的独立性 | 104 |
10.8申述、保证及协议的存续 | 104 |
10.9无豁免；补救措施累积 | 104 |
10.10编组；预留付款 | 104 |
10.11可分割性 | 104 |
10.12义务若干；协调中的行动 | 105 |
| | | | | |
10.13标题 | 105 |
10.14适用法律 | 105 |
10.15同意司法管辖权 | 105 |
10.16放弃陪审团审讯 | 106 |
10.17机密性 | 106 |
10.18高利贷储蓄条款 | 107 |
10.19效力；对应关系 | 107 |
10.20整个协议 | 107 |
10.21《爱国者法案》 | 107 |
10.22转账单据和票据单据的电子执行 | 107 |
10.23无受托责任 | 108 |
10.24 [已保留]. | 108 |
第1节.定义和解释
1.1定义。本协议使用的下列术语，包括在本协议的附件和附表中，应具有下列含义：
“可接受的审计师”指(I)“四大”会计师事务所或(Ii)EisnerAmper、LLP或任何其他令必要购买者合理满意的独立注册会计师。
“帐户”指公司(或如指另一人，则指该人)的所有“帐户”，包括帐户、应收帐款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是因出售的货物或提供的服务或任何其他交易产生的，也不论是否通过履行而赚取的，无论现在或将来存在，以及代表上述任何内容的所有所有权文件或其他文件，以及现在或今后存在的任何种类的附属担保和担保。由任何人就上述任何一项给予。
“收购”指以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料和设备及资本支出除外)收购任何人士、任何部门或行业或任何人士的任何其他业务单位的业务、大部分物业或资产、或相当部分股本或其他实益拥有权的证据。
“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整，加上(C)15.49013。
“不利程序”是指在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每种情况下，无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表公司或其任何附属公司)，不论是悬而未决的，或据公司或其任何附属公司所知，威胁或影响公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每个情况下，都是行政、司法或其他方面的)。
“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制(包括该人的高级管理团队的任何成员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力。即使本定义中有任何相反的规定，特殊情况或其任何附属公司均不应被视为任何承付方或任何承付方的“附属公司”。
第10.1(B)(Iii)节所界定的“代理商附属公司”。
第2.16节中定义的“到期总金额”。
第7.2节中定义的“总付款”。
“协议”指本附录A和主票据购买协议(包括这些条款和条件作为附录A所附的所有修订、修订和重述或其他不时修改)。
“反腐败和反贿赂法律”是指与反贿赂或反腐败有关的任何和所有法律要求，包括1977年美国《反海外腐败法》。
“反恐怖主义和反洗钱法”系指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951年-1959年)、《与敌贸易法》(《美国联邦法典》第50编第1节及其后)、13224号行政命令(2001年9月24日生效)以及每一项法律、条例、和外国资产管制处执行的行政命令(31 C.F.R.，副标题B，第五章)。
“经批准的电子通信”是指任何票据方根据任何票据文件或其中设想的交易向买方提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.1(B)节以电子通信的方式分发给抵押品代理人或任何买方。
“资产出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租赁或分租(作为出租人或分租人)、出售和回租、转让、转易、转让(包括通过分部/系列交易或分部计划)、独家许可(作为许可人或分许可人)或与任何人(公司或作为全资担保子公司的票据方除外)进行的其他财产处置或任何财产交换，在一次或一系列交易中，公司或其任何子公司的所有或任何部分或任何种类的业务、资产或财产，无论是不动产、个人、或混合，不论有形或无形，不论现在拥有或以后收购、租赁或许可，包括公司任何附属公司的股本。为澄清起见，“资产出售”应包括(X)任何合同的出售或其他价值处置(按照以往惯例在正常业务过程中除外)，(Y)任何合同的提前终止或修改，导致公司或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(不包括在正常过程中对终止或修改之日到期而未生效的应计和未付款项的付款)，以及(Z)出售，处置或提前终止任何受管理的公司文件，导致公司或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(正常过程中的应计和未付款项除外，这些款项应在终止或修改之日到期而未生效)。
第2.13(A)节定义的“资产出售再投资金额”。
“授权人员”，适用于任何实体的个人，是指任何正式授权的自然人，担任董事会主席(如果是人员)、首席执行官、总裁、副董事长总裁、首席财务官，或者，如果必要的购买者批准，指具有类似权力的任何其他人员职位；但(I)就公司而言，就本协议而言，Terren S.Peizer不应被视为授权人员，以及(Ii)该人的秘书或助理秘书或该人的另一名合理地令必要买方满意的人员应已向买方交付一份在职证书，以核实该授权人员的权力。
“破产法”是指美国法典的第11章。
“受益人”是指抵押品代理人和每一位买方。
“董事会”指：(A)就任何法团或公司而言，该法团或公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙企业而言，该合伙企业的董事会或该合伙企业的普通合伙人的董事会或同等管治机构；(C)就有限责任公司而言，该公司的经理、管理成员或任何控制委员会或管理委员会(或同等管治机构)或其唯一成员或管理成员；及(D)就任何其他人士而言，该实体、个人、执行类似职能的这种人的董事会或委员会。
“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或任何后续的政府权力机构。
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或银行机构设在任何此类地点的日子。
法律或其他政府行为授权或要求各州关闭的日期，如果该日期与术语SOFR有关，则指满足上述要求的任何日期，也是美国政府证券营业日。
“资本租赁”是指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，该人(I)作为承租人，按照美国公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应该被视为资本租赁，或(Ii)作为承租人，这是一种通常被称为“合成租赁”的交易(即，在会计目的上被视为经营租赁，但就其而言，租金的支付将被视为贷款的本金和利息支付，以联邦所得税的目的)。
“资本租赁责任”指适用于任何资本租赁项下承租人的任何人士，该资本租赁项下按照公认会计准则在资产负债表上被适当归类为负债的债务部分。
“股本”指公司的任何及所有股份、股额、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、属另一类实体的人士的任何及所有同等拥有权或利润权益，包括合伙权益、会员权益、有投票权的信托证书、权益证书、利润权益、参与或类似安排，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取、认购、转换或以其他方式收取或参与与上述任何事项有关的经济权利或其他权利的权利。
“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。
“现金等价物”是指，在确定日期的任何日期，(I)(A)由美国联邦政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(B)由美国任何机构发行的有价证券，在第(A)和(B)款的每一种情况下，其义务由美国的完全信用和信用支持，在该日期后一年内到期，并且在购买时已经到期，标普至少给予A-1的评级，穆迪给予至少P-1的评级；(Ii)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售直接债券，每种债券均在该日期后一年内到期，且在取得该债券时，标普的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(Iii)在该日期后三个月内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何买方或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(B)有不少于1,000,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(Iv)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(A)至少有95%的资产持续投资于上文第(I)及(Ii)条所述的投资类别，(B)净资产不少于5,000,000,000元，及(C)具有标普及穆迪所能取得的最高评级。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、准则和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期后被采纳和生效。
“控制权变更”是指，在任何时候，除特殊情况或其任何关联公司或Terren S.Peizer(或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer或Terren S.Peizer的任何关联公司全资拥有的任何实体)以外的任何个人或“集团”(根据《交易法》第13d-3和13d-5条的含义)应在完全稀释的基础上获得(X)30%或更多的实益所有权或控制权，其基础是(1)公司股本中的有投票权权益和/或(2)公司股本中的经济权益
或(B)已取得选举公司董事会多数成员的权力(不论是否行使)。
“首席财务官”一词适用于作为一个实体的任何人，指担任首席财务官职位的任何正式授权的个人自然人，或在必要的购买者批准的情况下，具有类似财务责任的任何其他高级职员职位；但该人的秘书或助理秘书，或该人的另一位高级职员，应已向必需的购买者交付在职证书，以核实该授权高级职员的权力。
“CIH”指加州综合健康公司，一家加州专业公司。
“截止日期”是指2022年4月15日。
“截止日期证书”是指截止日期的证书，基本上以附件F-1的形式。
“抵押品”是指根据抵押品文件授予和/或声称授予留置权作为债务担保的所有不动产、动产和混合财产(包括股本)。
“抵押品代理”是指美国银行信托公司、国家协会或买方根据本协议指定为抵押品代理的任何继承者，其以抵押品代理的身份以公司和必要买方合理接受的形式签署和交付本协议的联名书。
“受管公司文件的抵押品转让”是指任何受管公司文件的任何附注当事人为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人而签署的任何抵押品转让。
“抵押品文件”是指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何抵押、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、任何业主抵押品访问协议、受管理公司文件的任何抵押品转让，以及根据其条款明确指定为“抵押品文件”或根据本协议或任何其他票据文件由任何票据方或任何其他人以其他方式签立和交付的所有其他票据、文件和协议，以向抵押品代理人授予或以抵押品代理人为受益人的任何不动产、该附注当事人的非土地财产或混合财产作为义务的担保。
“抵押品调查问卷”是指截至每个信用证日期日期的完善性证书和抵押品调查问卷和/或完善性证书，在每一种情况下，抵押品调查问卷和/或完美证书的形式均令买方和抵押品代理人合理满意，并提供有关每个票据方及其各自子公司和受控实体的个人或混合财产的信息。
“公司”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“合规证书”是指公司首席财务官以附件C的形式签发的证书。
“公司债务”是指票据当事人在正常运作过程中与票据当事人的业务运营相关并与公司董事会不时批准的预算相一致的所有货币义务。
“合并调整后EBITDA”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上确定的金额，等于(1)综合净收入加上(2)在每种情况下，在减少综合净收入的情况下，(A)合并利息支出，加上(B)根据收入计提的税项准备金，加上(C)总额的总和
折旧费用，加上(D)摊销总费用，加上(E)减少综合净收入的其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用，只要它是未来任何期间潜在现金费用或在先前期间支付的预付现金费用的摊销的应计或准备金)加上(F)非常、非经常性或其他非正常过程中的损失或支出，经必要的购买者自行决定批准，加上(G)基于股票的补偿；及(H)经必需购买者凭其全权酌情决定权批准的其他项目，减去(Iii)在每一种情况下增加综合净收入的程度，减去(A)增加该期间综合净收入的其他非现金收益(不包括任何该等非现金收益，但如该等非现金收益代表对先前任何期间潜在现金收益的应计或准备金的冲销)，加上(B)利息收入，加上(C)非常、非经常性或其他非正常过程收入，加上(D)资本化的软件开发费用加上(E)任何非常收入加上(F)提前清偿债务所产生的任何收入或损失。
尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)为了对本协议项下的任何合并调整后EBITDA的计算“年化”，任何属于“一次性”或“非经常性”项目性质的附加、调整或其他收入或收益项目，或以其他方式与预计不会在未来期间重现的交易、事件或情况有关的项目，均不得“年化”，除非获得必要的买方自行批准，以及(Ii)就允许的收购或资产出售发生的任何期间(每个、“主体交易”)，为确定是否遵守第6.8节规定的财务契约或使用合并调整后EBITDA进行的任何其他计算，合并调整后EBITDA应根据预计基础(预计调整应由公司首席财务官认证，并且只有在必要的购买者全权酌情批准的范围内才可计入)，使用公司及其子公司的任何收购或收购或出售或出售的业务的历史财务报表(如有)和合并财务报表，计算合并调整后EBITDA。须重新拟定，犹如该等标的交易及与该等交易有关而招致或偿还的任何债项已在上述期间开始时完成、招致或偿还一样(并假设该等负债在有关收购前的适用计量期的任何部分内，按适用于在该期间内招致的未偿还票据的利率的加权平均计算利息)；但即使本协议有任何相反规定，, 就本协议的所有目的而言，本条第(Ii)款中规定的任何调整均须经必要的买方自行决定批准。
“合并资本支出”是指在任何期间，公司及其子公司在合并基础上确定的、根据公认会计原则已包括或应包括在“购置财产和设备或类似项目”中的、或应以其他方式资本化的、反映在公司及其子公司的合并现金流量表中的所有支出的总和。
“合并现金利息支出”是指任何期间的合并利息支出，不包括任何实物利息、任何递延融资成本的摊销以及可归因于利率协议的任何已实现或未实现的收益或损失。
“综合流动资产”指于厘定任何日期，公司及其附属公司在综合基础上的总资产，按公认会计原则适当分类为流动资产，不包括现金及现金等价物。
“综合流动负债”指于厘定日期，公司及其附属公司在综合基础上的总负债，该等负债已按公认会计原则适当分类为流动负债，但不包括长期债务的当前部分。
“综合超额现金流”是指在任何期间，公司及其子公司在综合基础上确定的金额(如果为正数)等于：
(I)(A)综合调整后EBITDA，加上(B)在综合调整后计算中扣除的部分，该期间的金额之和，而不重复
EBITDA，(1)利息收入，加上(2)其他非普通课程收入(不包括任何可归因于资产出售的损益)，加上(C)综合营运资金调整；减去
(Ii)从内部产生的现金中支付的金额的总和(无重复)：(A)在本协议允许的范围内，自愿和预定偿还(但为免生疑问，强制预付)借入资金的债务和预定支付资本租赁债务(不包括其任何利息支出部分)，加上(B)综合资本支出，加上(C)综合现金利息支出，加上(D)基于公司及其附属公司的收入和该等人士应就该期间以现金支付的本期税项拨备。
“综合利息开支”指在任何期间，公司及其附属公司就所有未偿债务按综合基础厘定的利息开支总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁的部分及资本化利息)，包括所有与信用证有关的佣金、折扣及其他费用及收费，以及利率协议项下的净成本，但不包括第2.10节所述于结算日或之前应付的任何金额，亦不包括就A系列优先股支付的任何股息，但仅以初始股息账户的存款金额支付为限。尽管本协议有任何相反规定，为确定本应在截止日期之前开始的任何期间的综合利息支出，该期间应改为从截止日期开始，综合利息支出的数额应等于从截止日期至该期间最后一天的综合利息支出乘以分子为360的分数，其分母为从截止日期至该期间最后一天的天数。
“综合流动资金”是指在确定的任何时间，在综合基础上为公司及其子公司确定的金额，相当于公司及其子公司的合格现金之和。
“综合净收入”是指，在任何期间，(I)公司及其子公司在按照公认会计原则确定的作为单一会计期间的综合基础上的净收益(或亏损)，减去(Ii)在每个情况下都包括在该净收益(或亏损)中的范围，并且不重复，(A)任何非全资子公司的人的收益(或亏损)，(B)任何人在成为承付方或与任何承付方合并或合并之日前应累算的收入(或损失)，或该人的资产被任何承付方获取；。(C)公司的任何附属公司的收入，但以该附属公司宣布或支付股息或类似的分配为限，但以该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例的施行为限，(D)可归因于任何养恤金计划的资产出售或返还剩余资产的任何税后收益或亏损；及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的范围内)任何非常净利得或净非常亏损。
“综合经常性收入”是指，在有关公司及其附属公司的任何确定期间，相当于公司的票据当事人客户根据各自与公司的合同义务支付的定期收入总额(根据公认会计原则确定)的数额；扣除(I)给予适用客户的任何折扣(例如，预付款或通过自动票据交换所或电子支付)和(Ii)任何坏账拨备或准备金；但综合经常性收入不应包括可归因于或源自以下各项的任何收入：(A)滞纳金或类似费用；以及(B)公司及其子公司因非定期和经常性提供的服务而产生的所有其他非经常性收入，例如非常或不常见的收入或收入。
“综合债务总额”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司的所有债务总额(不包括(A)与履约、上诉或其他担保债券有关的债务，或与根据公认会计准则被适当分类为经营租赁的租约有关的任何债务；(B)在正常业务过程中收到的任何客户存款或预付款；以及(C)A系列优先股)(或，如较高，则为所有该等债务的面值或所述面值)。
“综合周转资本”是指在任何确定日期，综合流动资产减去综合流动负债的差额。
“综合营运资金调整”指在综合基础上的任何确定期间，金额(可以是负数)等于(I)截至该期间开始的综合营运资金减去(Ii)截至该期间结束的综合营运资金的差额。在计算综合营运资本调整时，应撇除在该期间流动资产重新分类为长期资产及流动负债重新分类为长期负债的影响，以及在该期间内任何准许收购的影响；惟该期间内任何准许收购的金额(可能为负数)须相等于(A)于收购时于有关准许收购中取得的综合营运资金减去(B)该期间结束时的综合营运资金的差额。
“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。
第7.2节定义的“出资担保人”。
“受控账户”指(A)受存款账户管制协议约束的票据当事人的任何存款账户，以及(B)受证券账户控制协议约束的票据当事人的任何证券账户。
“受控实体”是指Note Party的任何受控附属公司。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“对手方协议”是指附注当事人根据第5.10节实质上以附件G的形式交付的对手方协议。
“贷方日期”是指票据的发行和购买日期。
“债务人救济法”系指美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。
“违约超额”指就任何违约买方而言，该违约买方按比例所占的未偿还票据本金总额(犹如所有违约买家(违约买方除外)已履行其各自的所有违约购买义务)超过该违约买家所有票据的未偿还本金总额的超额部分(如有)。
“违约期间”对于任何违约买方来说，是指从适用的信用证日期开始，到下列日期中最早的日期结束的期间：(I)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(Ii)(A)关于该违约买方的违约超额部分应降至零的日期(无论是通过该违约买方的资金或该违约买方的任何违约购买义务，或通过按照第2.12节或第2.13节的条款非按比例应用票据的任何自愿或强制预付款，或通过两者的组合)，以及(B)该违约买方应已向公司和每一其他买方交付书面重申其履行其义务的意向
本协议项下与其承诺有关的义务，以及(Iii)公司和必要的买方以书面形式免除该违约买方的所有违约采购义务的日期。
“违约率”是指根据第2.9节规定应付的任何利息。
“违约购买义务”应具有第2.21节中给出的含义。
“违约买方”应具有第2.21节中规定的含义。
“存款账户”系指UCC第9条所界定的任何“存款账户”。
“存款账户控制协议”就存款账户而言，是指抵押品代理人在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的协议，该协议(I)由抵押品代理人、开立该存款账户的金融机构或其他人士，以及开立该存款账户的附注当事人订立，以及(Ii)抵押品代理人取得该存款账户的“控制权”(“UCC”第8条和第9条所指)是有效的。
“董事”是指组成董事会的任何自然人或者董事会成员个人。
“处置”对任何人来说，是指该人将任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、出售、租赁(作为出租人)、许可(作为许可人)、交换、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人，无论其代价是否包括现金、现金等价物、证券或任何其他财产或资产。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他有值处置，(B)任何人提前终止或修改任何合同，导致该人收到现金付款或其他对价，以换取该事件(不包括在正常过程中对终止或修改日期之前应计和未付款项的支付)，或(C)任何商户账户的出售(或其任何权利(包括与此相关的任何剩余付款流的任何权利))。
“不合格股本”系指任何股本，除特殊情况认股权证外，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他票据、协议或股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或强制赎回(不是以其他方式丧失资格的股本)，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择全部或部分赎回，(Ii)可由其持有人或实益拥有人选择全部或部分赎回，(Iii)规定在票据到期日后一百八十天之前，以现金计划支付股息、分派或其他有限制的次级付款，或(Iv)可转换为或可转换为债务或符合本定义第(I)、(Ii)或(Iii)条任何其他条件的任何其他债务、票据、协议或股本，但如第(I)及(Ii)条是因控制权变更或资产出售而导致的，则属例外，只要所有权持有人在发生这种控制权变更或资产出售事件时的任何权利必须事先全额偿付所有义务。
“被取消资格的机构”是指在该被取消资格的机构成为本协议项下的买方之日或之前，由公司在向买方递交的书面通知中以其法定名称指定为票据方的直接竞争对手的任何人，以及任何该等被取消资格的机构的任何关联方，该等关联方是(I)可根据其名称合理地识别为该机构，或(Ii)由公司或其代表以书面方式识别为该机构。
第7.7节中定义的“分销”。
“分部/系列交易”是指对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何票据方和/或其各自的任何附属公司而言，任何此等人士(A)分成两个或两个以上的人(不论原始票据是否
(B)按照特拉华州法律的设想，在每一种情况下创建或重组成一个或多个系列。
“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“赚取债务”是指作为任何财产收购的对价而发行或以其他方式产生的、由溢价或类似的递延购买价格组成的任何债务或负债。
“合资格受让人”是指(I)(A)任何买方和任何买方的任何关联公司，以及(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或作为其业务之一的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，只要就第(B)款而言，任何此等人士成为买方，及(Ii)公司认可的任何其他人士(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)及必需的买家，均须征得买家的同意(同意不得无理拒绝)，不言而喻，如果公司在必需买家提出书面批准请求后的五(5)个工作日内未能批准或拒绝此人，则视为公司已批准此人；但只要失责事件并未发生及仍在继续，任何丧失资格的机构均不属合资格受让人。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由公司、其任何子公司或其各自的任何附属公司发起、维护、贡献或要求贡献。
“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。
“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个的分支机构)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(I)环境问题，包括与任何危险材料活动有关的问题；(Ii)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于公司或其任何子公司或任何设施的任何方式。
“股权转让限制协议”是指由受管理公司的股本所有者签署的、以票据方为受益人的任何股权、成员权益、股票转让限制、继任计划、连续性、股权质押或类似协议，其形式和实质令必要的购买者合理满意。为免生疑问，“股权转让限制协议”一词应包括公司与Christopher Wood，M.D.于2018年6月1日生效的期权协议。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于《国税法》第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司；(2)属于《国税法》第414(C)条所指的受共同管制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；(3)任何附属服务机构的成员
该人、上文第(1)款所述的任何公司或上文第(2)款所述的任何行业或企业是《国税法》第414(M)或(O)条所指的集团的成员。任何前ERISA联营公司或其任何附属公司应继续被视为本定义所指的ERISA联营公司或任何该等附属公司，就该实体为本公司或该附属公司的ERISA联属公司或该附属公司的期间而言，以及就本公司或该附属公司根据《国税法》或该附属公司须承担责任的期间后产生的负债而言，应继续被视为该定义所指的该等附属公司或该等附属公司。
“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043条所指的、与任何养老金计划有关的“可报告事件”(不包括因规定免除了向PBGC发出30天通知的规定)；(2)未能就任何养恤金计划达到《国税法》第412条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何所需缴款；(Iii)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定的任何养老金计划的终止意向通知，以便在ERISA第4041(C)节所述的危难终止情况下终止该计划；(Iv)公司、其任何子公司或其任何相应的ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或根据ERISA第4063或4064条终止任何此类养老金计划，从而对公司、其任何子公司或其各自的关联公司承担责任；(V)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生可合理预期构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或情况；。(Vi)根据ERISA第4062(E)或4069条或因ERISA第4212(C)条的适用，向公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司施加法律责任；。(Vii)公司的退出。, 其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按照ERISA第4203和4205条的含义)，如果对此存在任何潜在责任，或公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定正在重组或破产的通知，或它打算根据ERISA第4041a条或4042条终止或已经终止；(Viii)发生可能导致公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《国内税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税款或相关费用的行为或不作为；(Ix)对除多雇主计划以外的任何雇员福利计划或其资产，或对公司、其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司提出与任何雇员福利计划有关的重大索偿(常规福利索偿除外)；(X)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条规定的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；或(十一)根据《国税法》第430(K)条或根据《国税法》第303(K)节对任何养恤金计划实行留置权。
“违约事件”是指第8.1节中规定的每一种条件或事件。
“交易所”是指“纳斯达克”股票市场或公司普通股上市的其他交易所。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外账户”是指票据当事人开立的薪资、雇员福利或零余额账户，只要(I)对于薪资账户，任何时候存入的总金额不超过票据当事人当前的薪资义务金额，以及(Ii)如果是零余额账户，任何此类账户中的任何存款或资金在每个工作日至少转移一次到受控账户(为免生疑问，包括在抵押品代理人根据适用的受控账户控制协议对该受控账户行使独家控制之后的任何时间)。
“非常收据”是指公司或其任何子公司在正常业务过程之外收到或支付的任何现金，以及与购买价格调整(不包括营运资金调整)、退税、判决、实际或潜在诉讼或类似索赔的和解、养老金计划逆转、保险收益、赔偿付款、与赚取债务或卖方融资债务有关的付款以及类似付款有关的任何此类付款；但“非常收据”不得包括(I)在收到任何赔偿款项时并不存在违约事件的任何赔偿款项，而该等款项已迅速(无论如何在五个营业日内)用于支付有关的第三方索偿和开支，或(Ii)在其他情况下受2.13(A)至2.13(G)限制的款项。
“设施”指公司或其任何子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。
第7.2节中定义的“公平份额”。
第7.2节中定义的“公平份额出资金额”。
“FATCA”系指(A)截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据本协定颁布的任何现行或未来法规或其官方解释以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协定；(B)在任何司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导意见，其目的是(在任何一种情况下)促进上述(A)款的实施；或(C)根据执行上述(A)或(B)条与美国国税局、美国政府或任何政府或税务当局达成的任何协议。
“联邦医疗保健计划”是指美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)条中定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括联邦医疗保险、州医疗补助计划、州芯片计划、TRICARE以及任何政府当局或为其利益而实施的类似或后续计划。
“财务官认证”是指，就需要认证的财务报表而言，公司首席财务官的认证，证明截至认证之日，该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流，但受审计和正常年终调整所导致的变化的限制。
第5.1(I)节所界定的“财务计划”。
“第一优先权”是指，(I)对于根据任何抵押品文件在任何非股本抵押品中设立的任何留置权，该留置权是此类抵押品的唯一留置权，但任何许可留置权除外；以及(Ii)对于任何声称在任何由股本构成的抵押品中设立的留置权，该留置权是此类抵押品所适用的最高优先权留置权，但因法律的实施而产生并具有更高优先权的税收、法定义务或其他债务的任何非双方同意的允许留置权除外。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
“会计年度”是指公司及其子公司截至每个历年12月31日止的会计年度。
“洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府当局的“标准洪水危险确定表”。
“洪水灾害财产”是指为担保当事人的利益，以抵押品代理人为受益人进行抵押的任何房地产资产，位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区。
“洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》制定的国家洪水保险计划。
“洪泛区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“基金”系指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将从事)票据、商业贷款、债券和类似信用延伸的发行、购买、持有或以其他方式投资。
第7.2节所界定的“资金担保人”。
“资金通知”是指实质上采用附件A-1形式的通知。
“公认会计原则”是指，除第1.2节另有规定外，自确定之日起生效的美国公认会计原则。
“高盛NPA”指由作为发行人的公司、作为担保人的若干附属公司、不时的购买方以及作为抵押品代理的高盛专业贷款集团L.P.签订的、日期为2019年9月24日的票据购买协议，该协议经不时修订、修订、重述或以其他方式修改。
“高盛NPA抵押品代理”是指高盛专业贷款集团或其继任者，作为高盛NPA下的抵押品代理。
“高盛NPA义务”系指高盛NPA项下的所有义务(定义见高盛NPA)。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家、地区、省级或其他政府、准政府部门、委员会、董事会、局、法院、司法机构、法庭、自律组织、监管或行政机关、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能或与之有关的实体或官员，在每种情况下，不论是否与美国、美国或外国实体或政府的一个州有关。
“政府授权”系指任何政府当局发出或发出的任何许可证、执照、证书、认可、资格、授权、批准、许可、豁免、变更、计划、指令、同意命令或同意法令，以及向任何政府当局发出的任何通知、备案、登记、资格、声明和指定。
《质押和担保协议》中所定义的“设保人”。
第4.25(C)节中定义的“GSA”。
第7.1节中定义的“担保债务”。
“担保人”是指(A)公司，只要公司还不是任何债务的主要债务人，(B)在截止日期执行本协议的公司的每一家子公司，以及(C)根据第5.10节第7.1节或以其他方式担保全部或任何部分义务的每一个其他人。
“保证人子公司”是指各保证人。
“担保”系指(A)第7款中规定的每个担保人的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人为担保当事人的利益而作出的义务的相互担保。
“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的拥有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。
“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。
“医疗保健法”是指法律的任何和所有规定(包括法规、条例、法规、法规、规则、指南、指示或任何政府当局的其他要求或发布)和命令，管理医疗保健提供者、健康保险公司、健康维护组织、管理保健组织、首选提供者组织、提供者合同或提供者网络管理人、第三方管理人、福利经理或其他实体，或与医疗实践、医疗保健产品或服务的提供、管理或管理、营销或广告、或对保健产品或服务的记帐、编码或付款有关的任何和所有规定。包括专业临床或医疗服务，以及公司提供的其他辅助服务和其他产品或服务，包括但不限于与以下内容有关的所有法律和命令：(I)所有医疗欺诈或滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)、联邦医生自我推荐法(42 U.S.C.§1395nn)、联邦虚假申报法(31 U.S.C.§3729等)、《联邦民事金融处罚法》(第42编第1320a-7a节)、《联邦计划欺诈民事救济法》(第31编第3801节及其后)、《联邦医疗保险欺诈法》(第18编第1347节)和《受益人诱导法》(第42编第1320a-7a(A)(5)节)，以及与自我推荐、反回扣、非法报酬、欺诈和滥用或虚假索赔、转诊来源和被转介对象之间的财务关系有关的所有其他法律，提交给任何付款方或其他第三方付款方的账单或报销申请，以及所有州的等价物；(2)《社会保障法》第十八章，《美国法典》第42编第1395-1395hhh节(《联邦医疗保险条例》)，包括但不限于《联邦医疗保险处方药，改进》实施的修正案, 2003年《医疗保险和现代化法案》和2008年《改善患者和提供者医疗保险法案》，以及与医疗保险优势有关的所有法律；(3)《社会保障法》第十九章，第42编，第1396-1396v节(《医疗补助条例》)；(Iv)《TRICARE》，《美国联邦法典》第10编，第1071节及以后；(V)所有专业执照和执业法律，包括关于病人记录、知情同意、医疗文件、医疗必要性、医生命令、病人安全、护理协调、不专业行为、转诊、开账单和提交虚假声称、费用分摊和企业执业的所有法律；(Vi)与执照、认证、资格、认可或作为保健提供者或保健管理人运作的授权有关的法律；(Vii)国家保险监管机构颁布的或与提供、管理、安排或支付健康福利或健康保险有关的法律，包括但不限于规范健康保险公司、健康维护组织、管理保健组织、为提供或安排保健服务承担财务风险的实体、第三方管理人、利用审查组织、提供者合同组织、提供者网络管理人、优先提供者组织或福利管理人的法律，以及与健康保险人或健康维护组织向第三方授权职能有关的法律，与保健提供者的合同安排、质量保证、护理管理、福利协调或认证；(Viii)隐私和数据安全法律，以及所有与隐私有关的联邦和州法律, 个人身份信息的安全或保密；(Ix)《患者保护和平价医疗法案》(Pub.L.111-148)，经2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152条)；(X)药理学和受控物质法，包括《联邦受控物质法》(《美国法典》第21编第801节等)。以及经修订的《联邦食品、药物和化妆品法》以及美国食品和药物管理局(FDA)的规则和条例；以及(Xi)
对于上述各项，政府当局根据上述各项颁布的任何法规或指南。
“套期保值协议”系指公司或其任何子公司订立的任何利率协议和任何其他衍生或套期合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或股权交换、互换、领子、上限、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或远期汇率协议、现货或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或与上述任何一项有关的类似衍生权、无交割远期或期权、外币互换协议、货币汇率对冲安排、或旨在防止利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动的其他安排，或上述协议或安排的任何组合。
“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据截止日期生效的适用于任何买方的法律，或在法律允许的范围内，根据可能在截止日期后生效的适用法律订立的、收取或收取的最高合法利率，并且允许的最高非高利贷利率高于截止日期生效的适用法律。
“HIPAA”系指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》，以及《联邦法规》第45卷第160、162和164部分的所有实施细则和条例。
“历史财务报表”是指公司及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的财务报表。
“非实质性费用所有财产”是指，截至确定日期，公平市场价值低于2,000,000美元的任何个人费用拥有的房地产资产；但尽管有前述规定，(A)如公司及其附属公司在任何时间合共拥有多项收费拥有的房地产资产，而这些资产的公平市值合计超过4,000,000美元，则公司须通知买方，而所需的买方有权自行决定将任何该等房地产资产指定为重大房地产资产，及(B)根据其定义第(Iii)条被指定为重要房地产资产的任何收费拥有的房地产资产以及附表1.1(B)所列的任何收费拥有的房地产资产不构成“非重要的收费拥有的财产”。
第2.22节中定义的“成本增加的买方”。
适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(1)借入资金的所有负债；(2)资本租赁债务；(3)代表信用扩展的应付票据和承兑汇票，不论是否代表借入资金的债务；(4)就财产或服务的全部或部分延期购买价格而欠下的任何债务(不包括根据ERISA发生的任何此类债务或在正常业务过程中发生的任何应付贸易，除非(A)逾期九十(90)天以上或(B)此类债务由票据或类似的书面文书证明)，包括任何赚取的债务和卖方为债务融资；(V)由任何留置权担保的对该人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，或对该人的信贷没有追索权；(Vi)为该人的账户而开立的任何信用证或类似票据的面额(或为该人的利益而订立的类似信贷交易)，或该人在其他方面负有偿还提款的法律责任或在其他方面是债务人的任何信用证或类似票据的面额；(Vii)不合格股本，其所代表的债务数额等于其自愿或非自愿清算优先权和其最高固定回购价格中的较大者(就本协议而言，没有固定回购价格的任何不合格股本的“最高固定回购价格”应按照该不合格股本的条款计算，犹如该不合格股本是在根据本协议必须确定负债的任何日期购买的，并犹如该价格是基于或衡量该价格一样, (Viii)直接或间接担保、背书(正常业务过程中的托收或存款除外)、
(Ix)该人的任何债务，而其主要目的或意图是向债权人保证其债务人的债务将获偿付或解除，或与其有关的任何协议将获遵守，或该义务的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失；(X)该人就另一人透过任何协议(或有或有协议或其他协议)承担的义务所负的法律责任(A)购买、回购或以其他方式取得该义务或为此提供任何保证，或提供资金以支付或履行该义务(不论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或(B)维持另一人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，但如属本条第(X)款(A)或(B)款所述的任何协议，其主要目的或意图如上文第(Ix)款所述；(Xi)该人士就任何交易所或反衍生工具交易而承担的所有责任，包括任何对冲协议项下的责任(不论是否出于对冲或投机目的或其他目的而订立)，惟任何对冲协议项下尚未终止的责任的“本金”金额应被视为本公司及其附属公司按市值计价的风险净额，及(Xii)任何由不属于上述负债类别但逾期超过九十(90)天的应付账款或其他货币负债组成的任何责任。
“赔偿责任”是指任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或其他必要的应对行动的费用)、税收、任何种类或性质的费用和支出(包括律师费和受赔人在执行本赔偿时发生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的、特殊的或相应的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、成文法、规则或条例和环境法)、普通法或衡平法或合同或其他可能强加于任何该等受赔人、由其招致或对其主张的费用或支出，以任何与(I)本协议或其他票据文件或据此拟进行的交易(包括买方购买任何票据的协议或其收益的用途或预期用途，或任何票据文件的强制执行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他变现或担保的强制执行)有关或产生的任何方式；或(Ii)与公司或其任何子公司过去或现在的任何活动、运营、土地所有权或实践直接或间接相关或引起的任何环境索赔或危险材料活动。为免生疑问，赔偿责任不应包括或明确排除任何及所有责任、义务、损失、损害、惩罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、税款。, 任何种类或性质的支出和支出(包括律师费)，无论是直接的、间接的、特殊的或相应的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法或合同或其他，可能强加于买方或其任何关联公司、由买方或其任何关联公司承担、或向买方或其任何关联公司索赔或垫付费用，根据公司组织文件或公司修订和重新发布的公司证书第六条第3(B)节所述任何安排的规定，公司有义务赔偿或垫付费用。
“受赔人”是指(I)抵押品代理人及其联营公司、高级职员、合伙人、会员、董事、受托人、雇员、代理人及分代理人，以及(Ii)任何买方及其附属公司、高级职员、合伙人、会员、董事、股东、受托人、雇员、代理人及次级代理人。
第9.6节中定义的“被赔付代理方”。
“初始股利账户”应具有第6.15节规定的含义。
“初始票据日期”是指公司根据第2.1节向买方出售票据的第一个日期，以及买方从公司购买票据的第一个日期。
“初始票据”指在初始票据日期由公司发行并由买方购买的票据。
“初始票据购买承诺”是指买方购买初始票据的承诺，“初始票据购买承诺”是指所有购买者的总体承诺。每名买方的初始票据购买承诺额(如果有)载于附录A-1，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至紧接购买初始债券前的截止日期，首次认购债券的承担总额为25,000,000.00元。
“初始买方”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
第2.13(B)节定义的“保险/报销再投资金额”。
第2.13(B)节中定义的“保险/报废再投资期”。
《质押和担保协议》中所界定的“知识产权”。
《质押和担保协议》中定义的《知识产权担保协议》。
“公司间本票和从属”指“全球”公司间本票和从属票据，证明和从属票据当事人及其子公司和某些其他受控关联公司(视情况而定)之间的某些债务和其他货币负债，主要以附件I的形式出现。
“利息期间”就每张票据而言，是指(I)最初自票据发行之日起至发行票据所在日历月的最后一个营业日止的期间；及(Ii)自上次利息期间结束后的翌日起至后一(1)个月之日止的期间，条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；
(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；
(C)任何利息期不得超过票据到期日，因此，最后一个利息期须在票据到期日结束，即使该期间短於一个公历月。
“利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排均(I)为对冲与本公司及其附属公司营运有关的利率风险，(Ii)经所需买家批准，及(Iii)非为投机目的。
“国税法”是指1986年的国税法。
就任何期间而言，“内部产生现金”指公司或任何附属公司在该期间内因该人士的经营而产生的任何现金，不包括出售资产收益净额、保险/减值收益净额、非常收据、股权收益净额，以及因负债或任何其他负债而产生的任何现金。
“投资”指(I)公司或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的证券，或在任何其他人的证券中的实益权益，包括成立或以其他方式设立附属公司或任何人在证券中的任何其他权益；(Ii)任何附属公司直接或间接赎回、退休、购买或其他有价值的收购
本公司或其任何附属公司向任何其他人士提供之任何直接或间接贷款、垫款(不包括向雇员垫付惯常搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及类似开支，并符合过往惯例)或向任何其他人士提供之股本，包括非流动资产之所有债项及应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。
“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何人的任何全资子公司都不应被视为该人是其中一方的“合资企业”。
“KPI报告”是指汇总关键绩效指标的报告，包括符合条件的人寿、会员资格、部门人数和按付款方划分的综合经常性收入。
“房东抵押品准入协议”是指实质上以附件H的形式签署的房东放弃和同意协议。
“租赁财产”是指作为承租人的任何承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益。
“留置权”指(I)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、抵押或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有上述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(Ii)就证券而言，指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。
“上市规则”指联交所不时就持股公司在联交所上市的持续上市要求而颁布的规则，包括但不限于纳斯达克5600系列所载的规则。
“加密箱账户”是指受管理公司的存款账户，根据与抵押品代理人合理接受的适用托管机构的加密箱协议，该账户受加密箱的约束(包括要求在每日营业日将账户中的资金转移到受控账户)。
“被管理公司”是指CIH、TIH和任何其他专业有限责任公司、专业公司或作为管理服务协议一方的其他专业法律实体。
“受管公司文件”对于任何受管公司而言，统称为管理服务协议、股权转让限制协议、与受管公司每位所有者之间的雇佣和竞业禁止协议，以及任何附注方与受管公司或其所有者之间的任何其他重要协议。
“管理服务协议”是指任何票据当事人与根据某一司法管辖区的法律组织的另一人之间的任何许可、管理或其他协议，该协议涉及(A)向该另一人提供行政、管理或业务支持服务，或(B)任何票据当事人的知识产权或其他个人财产的许可证，以便利向该人的最终用户或患者提供某些票据当事人的服务，其方式应符合该指定司法管辖区关于授权行医的一般法律。以本协议不禁止的方式进行补充或修改。为免生疑问，“管理服务协议”一词应包括任何票据方与被管理公司之间的任何协议，包括(I)公司作为管理人与TIH之间的管理服务协议，日期为2018年4月2日；(Ii)许可证协议，日期为2018年4月2日。
及(Iii)本协议项下公司与CIH之间的管理服务协议，日期为2018年4月2日。
美国法规定义的“保证金股票”。
“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(I)公司及其子公司作为整体的业务运营、财产、资产、状况(财务或其他方面)；(Ii)公司或其子公司经营或依赖的行业或业务部门的重要部分，如果该影响或发展合理地可能对公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响；(Iii)任何附注缔约方全面和及时履行其义务的能力；(4)作为一方当事人的票据文件的合法性、有效性、约束力或对票据缔约方的可执行性；。(5)抵押品代理人对抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权，作为一个整体，或(6)抵押品代理人、任何买方或任何其他有担保当事人根据任何票据文件可享有或被授予的权利、补救和利益；。但在初始票据日期之前，公司、高盛NPA抵押品代理或高盛NPA任何一方的任何行动或不作为，包括但不限于违约、违约事件、加速或行使违约补救措施，不应构成重大不利影响。
“重大合约”统称为：(I)重大客户合约；(Ii)本公司、本公司任何附属公司或任何受管理公司为其中一方的任何合约或其他安排(附注文件除外)，而违反、不履行、取消或未能续订该等合约或安排可合理地产生重大不利影响；及(Iii)附表4.16所列的其他合约及安排。为免生疑问，高盛NPA并不是一份重要合同。
“重大客户合同”是指公司、其任何子公司或任何受管理公司与任何付款方签订的任何合同或其他安排，只要从付款方及其关联方获得的相关系统合同收入超过截至最近结束的连续六个会计月财务报表交付的最后一天计算的综合经常性收入的15%(15%)，包括所有修正案、证物、附录、附录、供应商手册以及通过引用纳入此类合同的政策和程序。
“重大债务”是指公司及其子公司的任何一项或多项债务(债务除外)，其个人本金金额(或掉期终止价值)为250,000美元或以上，或仅就第8.1(B)节而言，与发生相关违约或其他特定事件的任何其他债务一起，本金总额为500,000美元或以上。
“重大房地产资产”指以下任何及全部资产：(I)除任何非重大房地产以外的所有收费房地产资产；(Ii)必要的买方在截止日期后以其合理的酌情权确定对本公司及其附属公司的任何业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景具有重大意义的任何房地产资产，并以书面指定为“重大房地产资产”；及(Iii)附表1.1(B)所列的任何房地产资产。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指抵押品代理人合理接受的形式和实质上的抵押、信托契约或类似文书，按照必要购买人的指示行事。
“抵押房地产文件”是指，就根据本协议必须抵押的每一项重要房地产资产而言：
(I)一份或多份经全面签立及经公证的按揭，抵押该等重要的不动产资产，每项按揭均以适当的形式记录在所有适用司法管辖区的所有适当地方；
(Ii)(A)Alta抵押权人所有权保险单，或仅在抵押品代理人按照必要购买人的指示行事的范围内，免除发出保单的要求，无条件承诺，在每一种情况下，由一个或多个业权公司就每项重大房地产资产发出令抵押品代理人合理满意的保单(每份“业权保单”)，每份该等业权保单的金额不得低于每项重大房地产资产的公平市场价值，连同业权公司就该保单出具的、日期不超过适用抵押品抵押日期前30天的所有权报告，(B)作为所有权的例外情况列出的或以其他方式提及的所有文件的副本，每份文件的形式和实质都令抵押品代理人合理地满意，并按照必要的购买者的指示行事，以及(C)抵押品代理人合理地令抵押品代理人满意的证据，证明该票据当事人已向所有权公司或有关政府当局支付所有权公司的所有费用和保费，以及与发行每一所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录每项该等重大房地产资产的抵押相关而应支付的所有记录和印花税(包括抵押记录和无形税费)；
(Iii)(A)关于每项此类重大房地产资产的完整的防洪证书，该防洪证书应(X)以抵押品代理人为收件人，(Y)以其他方式遵守防洪计划，并在形式和实质上令抵押品代理人满意，并按照必要买方的指示行事；(B)如果防洪证书表明该重大房地产资产位于防洪区，公司收到抵押品代理人书面通知的书面确认(X)关于该重大房地产资产存在于防洪区和(Y)关于该重大房地产资产所在社区是否参与防洪计划的书面确认；以及(C)如果该重大不动产资产位于防洪区，并且位于参与防洪计划的社区，证明公司已获得符合防洪计划所有适用要求的洪水保险单，或仅在抵押品代理人同意的范围内，按照必要买家的指示行事，以抵押品代理人完全酌情满意的方式，将该防洪区内存在的任何建筑物排除在任何此类抵押之外；
(Iv)对该等重大不动产资产(任何租赁财产除外，除非抵押品代理人提出合理要求)进行Alta调查，向抵押品代理人证明，日期不超过适用抵押品抵押的日期前30天，以及抵押品代理人凭其全权酌情决定权合理地满意的其他形式和实质；
(V)大律师(该大律师须合理地令抵押品代理人满意)所在州的大律师(该大律师须合理地令抵押品代理人满意)就抵押形式的可强制执行性，以及抵押品代理人可合理地要求以抵押品代理人合理满意的形式及实质按所需购买人的指示行事的其他事宜，提出意见；及
(Vi)有关与该等重大房地产资产有关的环境事宜的报告及其他资料，包括买方就该等重大房地产资产要求提交的任何第一阶段报告，每项报告的形式、范围及实质内容均须令所需买家完全满意。
“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。
“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。
“叙述性报告”是指就需要编制叙述性报告的财务报表而言，描述公司及其子公司在适用的会计季度或会计年度以及本会计年度开始至该期间结束期间的经营情况的叙述性报告，该财务报表与上一会计期间和预算的比较和差异。
“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人。
“资产出售收益净额”指就任何资产出售而言，相当于：(I)公司或其任何附属公司从资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式(如适用，包括里程碑付款)以递延付款或货币化方式收到的任何现金，但仅在收到时)减去(Ii)与此类资产出售相关的任何真诚直接成本，减去(Ii)支付或应付给非关联公司的任何善意直接成本，包括(A)公司或其任何附属公司因在进行出售的课税期间内因出售该等资产而确认的任何收益而应付的所得税或利得税，(B)支付以有关证券或资产的留置权为抵押的任何债务(票据除外)的未偿还本金、溢价或罚款(如有的话)及利息，而该等债务是根据该等出售资产的条款须予偿还的，以及(C)公司或其任何附属公司就与资产出售相关的资产出售向买方作出的申述和保证，以及可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金；但在释放任何该等储备时，所释放的款额应视为资产出售所得款项净额。
“股权收益净额”指向公司或其任何附属公司出资或发行任何股本所得的任何现金收益(不包括(I)根据任何员工股票或股票期权补偿计划，(Ii)根据本协议的条款，和/或(Iii)在行使、转换或交换任何认股权证、任何票据或任何其他可行使或可交换或可转换为公司在第二修正案生效日期已发行的普通股的股票时发行的任何证券，但自第二修正案之日起，该等证券(认股权证或票据除外)并未被修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与合并、股息、股票拆分或延长该等证券的期限有关的交易除外))，扣除承销折扣及佣金及其他合理的自付费用及相关开支，包括合理的法律费用及开支，在每种情况下，仅限于向非联属公司支付该等折扣、佣金、成本、费用及开支。
“保险/谴责净收益”指的金额等于：(1)公司或其任何附属公司收到的任何现金付款或收益(A)根据任何意外事故、业务中断或“关键人”保险单就其下的任何承保损失而支付的任何现金或收益，或(B)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式接管公司或其任何附属公司的任何资产，或依据将任何此类资产出售给在被征用威胁下具有该权力的购买者，减去(Ii)(A)本公司或其任何附属公司因调整或结算本公司或该附属公司就该等资产提出的任何索偿而招致的任何实际及合理成本，及(B)本定义第(I)(B)款所述与出售本定义第(I)(B)款所述资产有关而产生的任何善意直接成本，包括支付或应付予非联营公司的任何款项，包括本公司或其任何附属公司因在税务期间确认与此有关的任何收益而应付的所得税或利得税，以及收到现金付款或收益。
个人的“按市值计价的净风险敞口”是指在任何确定时间，该人因套期保值协议或其定义第(Xi)款所述类型的其他债务而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有的话)。如本定义所用，“未实现亏损”指于厘定日期(假设对冲协议或该等其他债务于该日期终止)时该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而产生的成本的公平市价，而“未实现利润”则指于厘定时(假设该对冲协议或该等其他债务于当时终止)该人士因重置该对冲协议或该等其他债务而获得的收益的公平市值。
第2.22节中定义的“非同意买方”。
“不可成立的违约事件”系指第8.1节所列的每一条件或事件，但不包括(I)第8.1(C)节所列的任何条件或事件，除非任何附注当事人未能履行或遵守第5.1(F)节(Y)第(I)款所载的任何条款或条件以及适用的条件
或事件不构成不可成立违约事件，和/或(Z)第5.1(G)、5.1(H)、5.1(L)、5.1(M)、5.1(S)、5.1(T)、5.3、5.4、5.5、5.6、5.8、5.9、5.12、5.14、5.16、6.7(前提是适用的投资未经公司董事会授权或批准)、6.8、6.13、6.16、6.17或6.18、(Iii)第8.1(H)条、(Iv)第8.1(J)条及/或(V)第8.1(O)条。
第2.19(C)节中定义的“非美国买家”。
“票据”是指根据第2.1(B)节的规定，由公司出售给买方并由买方从公司购买的初始票据和任何优先担保本票。
“票据文件”是指本协议、抵押品文件、票据以及根据其条款明确指定为“票据文件”的所有其他文件、证书、票据或协议，或由票据方或任何其他人或其代表为抵押品代理人或买方的利益而签署和交付的任何本协议、抵押品文件、票据或协议，为免生疑问，买方认股权证和任何其他仅与此相关的文件除外。
“票据方”是指作为出票人的公司和每个担保人。
“票据风险”指，就任何买方而言，在厘定任何时间时，该买方的票据未偿还本金金额，加上该买方当时剩余的票据购买承诺；但在购买初始票据之前的任何时间，任何买方的票据风险应等于该买方的票据购买承诺。
“票据到期日”指(I)2024年6月30日和(Ii)所有票据到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期，无论是加速还是以其他方式。
“债务”指根据任何票据文件不时欠抵押品代理人(包括任何前抵押品代理人)、买方或他们任何人的所有性质的所有债务(不论现已存在或以后产生，绝对或或有、连带、数项或独立)、本金、利息(包括利息，若非就有关票据方提出破产呈请，则会因任何责任而产生)、手续费、开支、赔偿或其他。
第7.7节所界定的“受托担保人”。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室和任何后续的政府机构。
第4.25(C)节中定义的“OIG”。
“命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局发布、公布或订立的任何决定、裁定、指控、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决或有约束力的协议。
“组织文件”系指(1)就任何公司或公司而言，其证书、备忘录或公司章程或组织章程及其章程；(2)就任何有限合伙企业而言，其有限合伙企业证书或声明及其合伙协议；(3)就任何普通合伙企业而言，其合伙协议；(4)就任何有限责任公司而言，其组织章程及经营协议。如果本协定或任何其他说明文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。
“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税、法院税、无形税、记录、档案或单据税、消费税、财产税或类似税(以及利息、罚款、罚款和附加税)。
根据本协议或任何其他附注文件作出的任何付款，或因本协议或任何其他附注文件的签署、交付或强制执行，或以其他方式与本协议或任何其他附注文件有关而产生的任何付款。
“全额支付”和“全额支付”指，就任何或所有债务或担保债务而言，在没有按照票据条款转换为公司普通股股份的范围内，发生了下列事件(视情况而定)：(A)以立即可用的资金全额支付或偿还(I)所有未偿还票据的本金；(Ii)就任何票据或任何票据文件所欠的所有应计和未付的利息、费用、溢价或其他费用；及(Iii)任何票据方根据任何票据文件应向抵押品代理人或买方支付的所有应计及未付费用及开支，不论是否已就此提出要求，包括任何该等人士在该时间之前提出的任何及所有赔偿及偿还要求，(B)除未主张的或有赔偿及或有偿还债务外，以即时可用资金或所有其他未清偿债务或担保债务全数支付或偿还，及(C)在买方提出书面要求后，买方收到票据各方以买方可接受的形式及实质为担保当事人的豁免。
“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“支付对手方”是指任何保险公司、健康维护组织、医疗福利计划、第三方管理人、雇主、工会、信托、政府计划(包括任何联邦医疗计划)、首选提供者组织、受管医疗计划或其他医疗服务消费者或客户，其已授权公司、其任何子公司或任何受管公司作为其成员、受益人、参与者等的医疗服务的提供者或供应商，或公司已向其提交医疗产品或服务的索赔或收到报销。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“退休金计划”是指除多雇主计划外，受《国税法》第412节或《雇员退休保障条例》第302节约束的任何雇员福利计划。
“允许收购”是指公司或其任何全资担保子公司通过购买、合并或其他方式对任何人的所有股本、或业务部门或单位或部门的全部或几乎所有资产进行的任何收购；
(I)在紧接失责或失责事件生效之前和之后，不会发生失责或失责事件，亦不会因失责或失责事件而持续或会导致失责或失责事件；
(2)与此有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用的法律和符合所有适用的政府授权完成；
(Iii)就收购股本而言，该人士或公司任何新成立的担保附属公司就该项收购而收购或以其他方式发行的所有股本(根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等股本除外)应由本公司或其全资担保附属公司100%拥有，而本公司应于该人士成为本公司附属公司之日起采取或促使采取第5.10、5.11及/或5.13项(视何者适用而定)各项行动；
(4)公司及其子公司在截至最近结束的财政季度的最后一天实施收购后，应按形式遵守第6.8节规定的财务契约；
(V)如果合并流动资金将低于45,000,000美元，在实施该建议收购后，公司应在建议收购前至少三十(30)个工作日(或必要的购买者在其合理的酌情决定权中可能同意的较短期限)向购买者交付关于该收购资产的所有相关财务信息，包括该收购的总对价以及证明遵守第6.8条所需的任何其他信息。及(B)应必要买方的书面要求，并在任何情况下，在完成收购前至少十(10)个工作日(或必要买方在其合理酌情权下可能同意的较短期限)(1)与拟议收购有关的购买协议副本(以及买方合理要求的任何相关文件)、(2)其股本或资产被收购人最近12个月的季度和年度财务报表，包括可获得的任何经审计的财务报表，(3)根据本协议拟收购的个人或资产或部门的盈利质量报告(包括现金证明分析)和(4)符合上文第(4)款规定的第6.8条规定的合规证书；
(Vi)根据本条例(Y)收购的任何人士或资产或分部于截止日期应与本公司及/或其附属公司所从事的业务大体相同，及(Z)假若建议收购事项生效后预计综合流动资金将少于45,000,000美元，则截至收购日期前最近四个季度的综合流动资金应已产生未计所得税、折旧、在该期间内的摊销应超过该期间与该个人或资产或部门有关的资本支出金额(计算方式与综合调整后EBITDA和综合资本支出的计算方式基本相同)；
(Vii)收购应为非敌意收购，并应已由董事会批准收购人或从其收购资产或部门的人(视情况而定)；和
(Viii)本公司及其附属公司就该项收购遵守第5.10及5.11条。
“允许留置权”是指根据第6.2节允许的每一项留置权。
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。
“个人可识别信息”是指：(A)直接识别个人身份的任何信息，或与其他信息相结合可能识别个人身份的任何信息，包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址、识别帐户的任何识别符、电话号码、社会安全号码、驾驶执照号码、政府颁发的识别码、任何金融账号或登录信息、互联网协议地址或其他永久性设备识别符，或可用于比国家更准确地识别、联系或定位个人的任何其他数据；(B)受一项或多项隐私和数据安全法律的管辖、监管或保护；(C)受保护的健康信息(根据HIPAA的定义)；(D)与个人的健康、就业或财务有关；(E)源自其他个人身份信息，并受到一项或多项隐私和数据安全法律的保护；或(F)与任何其他个人身份信息相关联或链接，这些信息结合在一起可能会识别个人身份。
“第一阶段报告”就任何设施而言，是指(I)符合ASTM《环境现场评估标准实施规程：第一阶段环境现场评估程序》E 1527，(Ii)在根据本协议要求交付该报告的日期前不超过六个月由一家或多家环境咨询公司进行的报告，该报告令所需买方合理满意；(Iii)包括对该设施的含石棉材料的评估；(Iv)随附(A)调查和补救第一阶段报告中确定的导致实际或潜在重大违反任何环境法或构成重大环境索赔重大风险的任何有害材料活动的合理最坏情况下的合理成本的估计，以及(B)当前合规性审计，评估公司、其子公司和该设施当前和过去对环境法的遵守情况，以及纠正其中确定的任何不符合现行环境法的成本的估计，以及符合其中确定的合理预期的未来环境法的成本。
第9.11节中定义的“计划”。
第10.1(B)节中定义的“平台”。
“质押协议”是指公司与每位担保人签订的质押协议，其形式和实质为抵押品代理人和买方所接受。
“委托人办事处”指附件B所列买方的“委托人办事处”，或该人不时以书面形式指定的第三方或分代理商的其他办事处或办事处。
“隐私和数据安全法”系指适用于个人身份信息的创建、收集、接收、维护、传输、处理、使用、披露、转移(包括跨境转移)、处置、隐私、安全、机密性、完整性、可用性或违反个人身份信息的所有法律，包括：(A)HIPAA；(B)《公共卫生服务法》，42 U.S.C.§290dd-3,290dee-3，包括42 C.F.R.第2部分；(C)《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C.§41，等；(D)联邦《电话消费者保护法》；(E)联邦《控制对非应邀色情制品的攻击和营销法》；(F)州隐私、数据安全和违规通知法；(G)禁止消费者欺诈和欺骗性商业行为的州法律；以及(A)至(G)条款中的每一项，经不时修订；以及根据所有此类法律实施的所有与隐私和数据安全有关的法规，每项法律均已不时修订。
“形式基础”是指在确定本合同项下任何特定交易的允许性时，对该特定交易给予形式效果的计算，就好像它是主题交易一样。
“预测”，如第4.8节所定义。
“按比例分摊”指就与任何买方的初始票据有关的所有付款、计算及其他事宜而言，按百分比除以(A)该买方的票据风险除以(B)所有买方的总票据风险。就所有其他目的而言，就每名买方而言，“按比例分摊”指(A)相等于票据曝险的数额除以(B)相等于票据曝险总额的数额所得的百分比。
第4.25(E)节中定义的“提供者”。
“买方”一词的含义与本协议序言中赋予的含义相同。
“合格现金”是指在确定的任何时间，不受限制的现金的资产负债表总额，以及在容易货币化的范围内，包括在公司及其子公司的综合资产负债表中的现金等价物，在下列情况下：(1)除留置权外，没有任何留置权；(2)可用于偿付债务，而不违反任何法律、合同或其他规定
协议，(3)在受控账户，(4)不是资产出售收益净额或保险/谴责收益净额。
“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。
“合格股”是指公司的普通股(不包括不合格的股本)，其净股权收益未被指定或以其他方式用于第8.2节所述以外的任何目的。
“房地产资产”是指，在任何确定的时间，当时由任何票据方拥有的任何房地产的任何权益(费用、租赁或其他)。
第2.6(B)节所界定的“登记册”。
“条例D”系指理事会的条例D以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“条例T”系指理事会的条例T以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“规则U”指理事会规则U以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“规则X”系指理事会规则X以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“相关基金”是指由(A)买方、(B)买方的关联公司或(C)管理、管理或建议买方的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“相关系统合同收入”指，就任何付款人交易对手而言，可归因于公司或其任何子公司与该付款人交易对手或其任何关联公司之间的所有合同(或其他安排)的综合经常性收入。
“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
“剩余金额”指于任何适用的厘定日期，相等于25,000,000元的款额，减去根据本协议第2.13及2.14节的任何适用减去的余额的总和，减去在适用的厘定日期或之前发行的所有票据的本金总额。
第2.22节中定义的“替换买方”。
“必需购买者”是指持有票据风险的一个或多个购买者，占所有购买者的票据风险总和的50%以上；但(I)就本定义(包括本但书第(Ii)款)而言，任何失责买方的票据风险金额不得计算在内，及(Ii)买方总数(将所有联属买方视为单一买方)超过一人的范围内，仅为任何要求“必需买方”投赞成票的同意、放弃、修订或其他修改的目的(但为免生疑问，并非为行使或执行根据任何附注文件或适用法律可获得的任何权利和补救)，“必要的购买者”还应包括至少两个(将所有附属购买者视为单一购买者)购买者。
“负责人”指，(I)适用于任何票据方的任何正式授权的自然人，担任董事会主席(如果是高管)、首席执行官、首席运营官总裁或首席财务官；但就本协议而言，Terren S.Peizer不应被视为负责官员；和(Ii)如适用于抵押品代理人，指抵押品代理人公司信托部门内直接负责管理本协议所述交易的任何高级人员，就与本协议有关的特定事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员。
“有限制的初级支付”是指(I)因公司或其任何附属公司现在或将来发行的任何类别股本的任何股份而直接或间接支付的任何股息、其他分派或清算优先权，但仅以该类别股本(任何不合格股本除外)的股份支付给该类别持有人的股息除外；(Ii)赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接地赎回公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)现在或以后发行的任何类别股本的任何股份；(Iii)就任何尚未偿还的本公司或其任何附属公司(或其任何直接或间接母公司)的任何类别股本股份的任何未偿还认股权证、期权或其他权利作出的任何付款，或为获得退回任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，但不包括有关认股权证的任何有关付款；及(Iv)就任何附属债务或任何赚取债务或卖方融资债务支付或预付本金、溢价(如有)或利息或赎回、购买、退休、亏损(包括实质或法律上的亏损)、偿债基金或类似付款。
“标普”指的是标普全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。
“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。
“被制裁人”是指在任何时候被制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括(I)美国(包括外国资产管制处、美国财政部或美国国务院)或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国女王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(Ii)位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，或(Iii)任何拥有或控制的人，由本定义第(I)或(Ii)款所述的任何人直接或间接提供。
“制裁”是指由(I)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部实施的制裁或贸易禁运，(Ii)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国的财政部，或(Iii)任何其他相关制裁机构不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“质押和担保协议”中所界定的“担保当事人”。
“证券”指任何股额、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何权益证书、股份或参与临时或临时证书以购买或收购上述任何项目，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利，包括任何股本及任何对冲协议或其他衍生工具。
“证券账户”系指UCC第8条中定义的任何“证券账户”和UCC第9条中定义的任何“商品账户”。
“证券账户控制协议”就证券账户而言，是指抵押品代理在形式和实质上合理地令抵押品代理满意的协议，该协议(I)由抵押品代理、维持适用证券账户的证券中介机构以及对贷记或维持于该证券账户的相关金融资产具有权利的票据方订立，以及(Ii)抵押品代理取得该证券账户的“控制权”(UCC第8条和第9条所指的范围内)是有效的。
“证券法”是指1933年的证券法。
“证券中介”系指UCC中定义的任何“证券中介”或“商品中介”。
“卖方融资负债”是指由固定的延期购买价格、分期付款或本票组成的任何债务或负债，在每一种情况下，这些债务或负债都是作为任何财产收购的对价而发行或以其他方式产生的。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的相当于有担保隔夜融资利率的年利率。
“偿付能力证书”是指主要以附件F-2的形式出具的公司首席财务官证书。
“偿付能力”就任何票据方而言，是指在确定之日，(I)(A)该票据方的债务(包括或有负债)的总和不超过该票据方现有资产的当前公允可出售价值；(B)该票据方的资本与其在该确定日所设想并反映在预测中的业务或就该确定日之后预期或将要进行的任何交易而言并不是不合理的小规模；及(C)该人士并未、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)将会招致超出其到期偿债能力(不论到期或其他)的债务；及(Ii)该人士是该条款所指的“偿债能力”，以及破产法及其他有关欺诈性转让及转让的适用法律下的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合FASB会计准则汇编第450-20条规定的权责发生标准)。
“特殊情况”是指特殊情况投资集团II，LLC。
“特殊情况认股权证”，统称为本公司向特殊情况公司发行的若干普通股认购权证，每份日期均为2019年9月24日。
第8.2.2节中定义的“特定流动性治疗期”。
第8.2.2节中定义的“指定流动资金股权出资”。
第8.2.2节中定义的“特定流动性财务契约”。
第2.1(B)节中定义的“主体义务”。
“主题交易”的定义见“综合调整后EBITDA”。
“次级债务”指在合同或结构上从属于债务或相关留置权的偿付或留置权的任何债务。
就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上有权(不考虑任何或有发生)在选举或任命该人(无论是董事、受托人、或执行类似职能的其他人)有权指导或导致指示管理层及其政策的，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除非另有说明，本协议中提及的所有“子公司”应指公司的子公司，并应包括所有受管理的公司。为免生疑问，将受管公司列为本协议项下的附属公司是双方同意的起草方便，以澄清受管公司受适用于“附属公司”的各种陈述、契诺和其他规定的约束，并不表明任何附注方对任何受管公司的任何实际所有权或控制权，无论是否依据与该受管公司有关的服务或管理服务协议。
“掉期终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议结清当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，厘定为该等对冲协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括买方或买方的任何关联公司)在该等对冲协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定。
“税”指任何政府当局现在或将来征收、关税、评税、收费、费用、扣除或扣缴(连同利息、罚款和其他附加费)，以及任何政府当局所要求、征收、扣缴或评估的任何事项；但任何人的“总净收入税”须解释为该人的组织所在司法管辖区或该人适用的主要办事处(及/或就买方而言，则为其投资办事处)所在的司法管辖区对该人(及/或就买方而言，则为其适用的投资办事处)的全部或部分总净收入(不论在全球范围内，或仅在该总净收入被认为产生于某一司法管辖区或与某一司法管辖区有关，或在其他情况下)征收的税款。
“期限SOFR”指，就票据的任何计算而言，由必要的购买者确定的利率，为三十(30)天期限的SOFR参考利率，在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“定期SOFR确定日”)，这样的费率由术语SOFR管理人公布，并由必要的购买者在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理人用来发布术语SOFR的类似网站上获得；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR定期管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。
“长期SOFR调整”是指，对票据的任何计算，每年0.25%(0.25%)。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由所有买方以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。
“术语SOFR参考汇率”是指买方根据SOFR的定义以SOFR为基础确定的前瞻性期限汇率的年利率。
第2.22节中定义的“终止买方”。
“TIH”指的是德克萨斯州的一家非营利性健康组织--德克萨斯综合健康公司。
抵押房地产文件定义中所定义的“业权政策”。
“转让协议”是指实质上以附件D形式的转让协议。
第10.6(B)节中定义的“转移生效日期”。
“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的法规或法律)。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天，否则为营业日。
第2.19(C)节中定义的“美国买家”。
“美国税务符合性证书”是指基本上以证据E-1、E-2、E-3或E-4(视具体情况而定)之一形式的证书。
第9.11节中定义的“投票程序顺序”。
第4.19节中定义的“警告”。
“全资”指的是，就某一特定人士的任何附属公司而言，该附属公司100%的股本(除(X)名董事合资格股份及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份外)直接或间接由该名人士及/或该名指定人士的一间或多间根据本定义亦符合全资附属公司资格的其他附属公司拥有。
1.2会计术语、财务报表、计算等。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，公司须向买方提交的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，应与第5.1(E)节规定的对账报表一起提交)。在符合上述规定的情况下，与定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的财务契约，任何附注缔约方选择使用公允价值(会计准则编撰第825-10节或任何类似会计准则所允许的)计量负债项目的任何选择均应不予理会，并应如同没有作出该选择一样作出该决定。为了确定在根据本协议对任何金融契约进行测试的初始测试日期之前的任何日期形式上遵守该金融契约的情况，任何此类金融契约的水平应被视为该初始测试日期的契约水平。
尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议或任何其他附注文件规定的任何篮子、测试或条件，任何附注缔约方不得追溯地划分、分类、重新分类、视为或以其他方式将历史交易视为依赖于历史交易发生时未提供的篮子或例外，或者如果该篮子或例外依赖于以后的任何交易，且仅在该篮子或例外被依赖的范围内。在本文中使用的术语“财务报表”应解释为包括其所有附注和附表。当“公司”一词用于财务契约或相关定义时，除非文意另有明确要求，否则应解释为“综合基础上的公司及其子公司”。除其中另有规定外，第1.2节应同等适用于彼此的附注文件，如作必要的必要修改后，如同已在其中充分阐述一样。买方可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定SOFR参考率、调整后的SOFR或SOFR术语，并且不对公司或其子公司或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
1.3解释等。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。任何要求所引用的协议、文书、证书或其他文件必须为本合同附录、附表或附件形式的要求，意味着该引用文件应为该附录、附表或附件的形式，并对必要的买方批准的格式进行修改，对于任何抵押品文件，抵押品代理人在每种情况下均由抵押品代理人全权酌情决定。本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“特此”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。此处使用“继续”、“继续”、“存在”等词语。, 或任何类似含义的词语或任何此类词语在提及任何违约事件时的派生，意味着该违约事件并未被明确放弃。“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何相关人士的任何和所有有形和无形资产和财产。术语租赁和许可应被解释为包括转租和再许可。只要上下文需要，任何代词都应解释为包括相应的阳性、阴性和中性形式。对人员的提及包括其各自允许的继承人和受让人。除本文另有明确规定外，对法规、法令、法律、法规和规则的引用应被视为指不时生效的法规、法令、法律、法规和规则，包括对其和任何后续法规、法令、法律、法规和规则的任何修订，除非任何此类提及明确限于指在指定日期有效的任何法规、法令、法律、法规或规则。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议的任何附录、附表或附件)、任何其他附注文件或任何其他协议、文书或其他文件中的任何引用应被解释为引用的协议、文书或文件被不时转让、修订、重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，均应根据本协议和任何其他相关附注文件的明示条款解释为引用的协议、文书或文件，除非此类引用明确限于指此类协议、文书、或“于”指定日期生效的其他文件。除非另有明文规定, 如果一人不能根据本协议采取行动，则该人不得间接采取该行动，或采取任何行动帮助或支持任何其他人直接或间接采取该行动。“间接采取行动”是指采取没有明确禁止该人采取的行动，但其意图与被禁止的行动产生实质上相同的效果。除其中另有规定外，第1.3节应同等适用于彼此的附注文件，如作必要的必要修改后，如同已在其中充分阐述一样。
第二节.备注
2.1债券的发行和购买。
(A)授权发行钞票。公司授权发行和出售债券，最高可达剩余金额。
(B)票据购买承担；票据的买卖。在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向买方发行和销售票据，买方同意将从公司购买本金金额相当于剩余金额的票据，其中500万美元于2022年7月15日发行并出售给买方，600万美元于2022年9月7日发行并出售给买方。公司同意向买方发行并出售，买方同意从公司购买余额如下：2023年1月3日4,000,000美元，2023年3月1日4,000,000美元，2023年6月1日4,000,000美元，2023年9月1日2,000,000美元。除第2.13节另有规定外，本协议项下与票据有关的所有欠款，连同本协议项下当时到期及应付的任何其他债务，应在不迟于票据到期日全额支付。
2.2发行债券。
债券将以实物形式交付予购买者，并将在购买当日以其名义或其代名人的名义发行。
2.3 [已保留].
2.4 [已保留].
2.5收益的使用。即使本协议有任何相反规定，在初始票据日期，如果高盛NPA债务尚未全额支付和解除，买方应以电汇方式将相当于高盛NPA债务的票据购买价格电汇至高盛NPA抵押品代理指定的账户。在全额偿付及清偿Goldman NPA债务(任何或有弥偿金额并无提出申索除外)后，本公司可运用发行及出售票据所得款项支付相关债务，其余款项将由本公司用作营运资金及本公司及其附属公司的一般企业用途。尽管本协议有任何相反规定，(I)不得以任何与第4.18(B)款相抵触的方式使用票据销售收益，以及(Ii)不得将票据销售收益用于解决实际或潜在的诉讼或类似索赔，
2.6债项证据；登记册；更换纸币。
(A)买方的债务证据。买方应在其内部记录中保存一份或多份账目，证明公司对买方的义务，包括其持有的票据的金额以及与此相关的每笔偿还和预付款。任何该等记录应为最终记录，并对本公司具约束力，且无明显错误；惟未能作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，并不影响本公司就任何适用附注所承担的责任；此外，倘若股东名册与买方的记录有任何不一致之处，则以股东名册上的记录为准。
(B)注册纪录册。本公司(或其委任的代理人或分代理)须备存一份登记册，以记录买方的姓名或名称及地址，以及根据本协议条款不时欠各买方的票据本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册应可供任何买方(关于(I)与该等买方票据有关的任何记项及(Ii)其他买方的身分(但不包括有关该等其他买方票据的任何资料))在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。公司应根据第10.6节的规定在登记册上记录或安排记录票据，以及与
票据的本金金额；但如未能作出任何该等记录或该等记录有任何错误，并不影响本公司对任何票据的责任。公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的完整和正确的姓名和地址的副本。
(C)更换“票据”。公司在接获令其合理信纳任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据后(如属任何机构投资者，则该证据须为该机构投资者发出的关于该等拥有权及该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)，及(X)如属遗失、被盗或损毁，则须有令其合理信纳的弥偿(但如该纸币的持有人是，或如该纸币的代名人是，本合同的买方或持有该票据最低净值至少超过该票据金额10,000,000美元的另一持有人或合格机构买家，其本身的无担保赔偿协议应被视为令人满意)，或(Y)如属残损，则在退回并注销该票据后十个工作日内，公司应自费向该买方签署并交付一张新的票据以代替该票据，该票据的日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残损的票据的付息日期或该遗失、被盗、销毁或残损的票据的日期，销毁或残缺不全的钞票，如果没有支付利息的。
2.7票据利息。
(A)除本协议另有规定外，每份票据(及其部分)须于每个利息期间按经调整期限SOFR计息，利息由发行及出售日期起计未付或未兑换本金金额，透过偿还或转换(不论以加速或其他方式)。调整后的SOFR期限应根据SOFR术语的定义为每个利息期间确定。即使有任何其他相反的规定，如果术语SOFR应小于零，则术语SOFR在本协议中应被视为零。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)根据第2.7(A)节应计的利息应以一年360天为基础计算，每一种情况下按其应计期间的实际天数计算。计算票据利息时，应当计入该票据的发行和销售日期，不包括该票据的付款或者兑换日期；但是，票据在发行当天偿还或者兑换的，应当支付该票据一天的利息。
(E)除本细则另有规定外，每笔未偿还票据的利息将于每一利息期间于经调整期限SOFR计提未偿还本金金额(剩余金额不会减少)，而除非根据票据条款提早转换为本公司普通股或由本公司支付(本公司可随时酌情决定)，否则将于(I)预付任何款项(不论自愿或强制性)时支付欠款，及(Ii)于票据到期时，包括票据的最终到期日。如任何票据于票据到期日未有按其条款转换为本公司普通股股份或于票据到期日全数支付现金，则该票据将继续按违约利率计息，直至支付或转换为止，而经调整期限SOFR应于票据到期日后每个历月的第一天重置及厘定。尽管有前述规定，该等票据如未按其条款兑换或由本公司支付(本公司可随时酌情决定)，应于票据到期日支付。
2.8 [已保留].
2.9违约利息。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，所有未偿还票据的本金，以及在适用法律允许的范围内，就票据支付的任何利息或根据本协议所欠的任何费用或其他金额，此后应计入应要求按要求支付的利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的请愿后利息)
年利率为3.00%，高于根据本协议就适用票据支付的利率。支付或接受(I)本第2.9条规定的增加的利率或(Ii)低于到期金额的任何利息，在任何情况下都不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制买方的任何权利或补救措施。
2.10 [已保留].
2.11计划付款。如先前未予支付或兑换，该等票据连同根据本协议而欠下的所有其他款项，须于不迟于票据到期日全数支付。
2.12自愿预付款。
(A)本公司可于任何时间及不时于任何营业日预付全部或部分债券，而不会被罚款。
(B)所有该等预付款须在公司于下午12：00前向买方发出不少于三个营业日的书面或电话通知后支付。(纽约市时间)在要求的日期，如果通过电话提供，则立即书面确认给买方。于发出任何该等通知后，该通知所指定的票据本金将于通知所指定的预付款日期到期及应付。任何此类自愿预付款应按照第2.14(B)节中规定的方式使用。
2.13强制性提前还款。
(A)资产出售。不迟于任何票据方或其任何附属公司收到任何资产出售净收益之日后的第一个营业日(不言而喻，如果在初始票据日期或之后收到资产出售净收益，应在收到该净资产收益的同一营业日存入受控账户)，剩余金额应以相当于该资产出售收益净额的总额减去；但条件是：(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)从成交日期到适用的确定日期的资产出售净收益总额不超过500,000美元，在向买方交付书面通知后，公司应有权直接或通过一家或多家子公司，将资产出售所得净额(“资产出售再投资金额”)投资于(1)公司业务中使用的一般类型的长期生产性资产，前提是该等资产是在收到该等资产出售所得净额后一百八十(180)天内购买或建造的(且只要任何该等个人或总投资额为500美元，(2)在(X)在收到该等资产出售收益净额后一百二十(120)天内签署有关该等准许收购的最终购买协议，以及(Y)该等购买协议预期的交易在收到该等购买协议后一百八十(180)日内完成；此外，在任何此类再投资之前，如果必要的购买者提出要求，所有资产出售再投资金额应在此类再投资之前一直持有, 在必要的购买者合理接受的形式和实质的第三方托管账户中。如果公司在(I)该一百二十(120)天期间的最后一天(如果就准许收购而言，尚未按照本协议的其他规定签署最终购买协议)、(Ii)该一百八十(180)天期限的最后一天(如果就准许收购已签署最终购买协议，但据此拟进行的交易尚未按照本协议的其他规定完成)中最早的一天之前将资产销售再投资金额进行再投资，和(Iii)违约事件发生之日，此类资产出售再投资金额应适用于第2.14(B)节规定的债务。为免生疑问，如任何票据交易方或其任何附属公司在全额偿付及清偿高盛不良资产保证金债务前已收到任何资产出售所得款项净额(未被索偿的任何或有赔偿金额除外)，则该等资产出售所得款项净额应按高盛不良资产保证金协议第2.13节所述予以运用。
(B)保险/谴责收益。不迟于任何票据当事人或其任何附属公司或作为损失收款人的抵押品代理人收到任何保险/扣减收益净额后的第一个营业日(不言而喻，如果在初始本票日期或之后收到此类保险/扣减收益净额，应在收到该收益的同一营业日将其存入受控账户)，剩余金额应以相当于该保险/扣减收益净额的总额减去；但条件是：(I)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，并且(Ii)从截止日期到适用确定日期的保险/报废净收益合计不超过500,000美元(该金额，即“保险/报销再投资金额”)，公司就有权在收到此类保险/报销再投资金额后180天内(“保险/报销再投资期”)，直接或通过其一家或多家子公司将其投资于公司及其子公司业务中使用的一般类型的长期生产性资产。其投资可包括修理、恢复或替换收到保险/报废净收益的有关资产；此外，在进行任何此类投资之前，如必要购买人提出要求，所有此类保险/赔偿再投资金额应在再投资前始终以必要购买人合理接受的形式和实质存入代管账户。如果在(I)适用的保险/报销再投资期届满之前，公司没有对此类保险/报废再投资金额进行再投资，, 和(Ii)违约事件发生，则违约事件应被视为已经发生，并根据本节(B)持续到预付款(或任何此类第三方托管作为预付款使用)，其金额等于尚未如此再投资的保险/扣缴再投资金额。为免生疑问，如果任何票据方或其任何附属公司在全额偿付和履行高盛NPA义务之前收到任何保险/扣减收益(未提出索赔的任何或有赔偿金额除外)，则此类保险/扣减收益应按照高盛NPA第2.13节的规定使用。
(c) [已保留].
(D)发行债务。在任何票据方或其任何附属公司收到任何现金收益之日(不言而喻，任何此类现金收益，如果在初始票据日期或之后收到，应在收到该现金收益的同一营业日存入受控账户)，在每种情况下，扣除承销折扣和佣金以及与之相关的其他合理成本和支出后，剩余金额应减少相当于该收益的100%的总额。支付给非关联公司，包括合理的法律费用和开支。为免生疑问，如果任何票据方或其任何附属公司在全额偿付和履行高盛NPA债务之前收到任何现金收益(没有提出索赔的任何或有赔偿金额除外)，则该等现金收益应按照高盛NPA第2.13节的规定使用。
(E)综合超额现金流量。如果任何财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)在不迟于根据第5.1(C)节规定的该财政年度的年度财务报表交付日期出现合并超额现金流量，则剩余金额应以相当于该综合超额现金流量的50%的总额减去。为免生疑问，如任何票据方或其任何附属公司在全额偿付及清偿高盛NPA债务前已收到任何合并超额现金流(未被索偿的任何或有赔偿金额除外)，则该等综合超额现金流应按高盛NPA第2.13节所述予以运用。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)非常收入。于本公司或其任何附属公司收到任何非常收据当日(有一项理解，该等非常收据如于最初票据日期或之后收到，须于收到该等非常收据的同一营业日存入受控账户)，在其后任何十二个月期间合共超过500,000美元，则该等超额非常收据的余额须予扣减。为免生疑问，如任何票据交易方或其任何附属公司在全额偿付及清偿高盛NPA债务前收到任何超额非常收据(涉及尚未提出申索的任何或有弥偿金额除外)，则该等超额非常收据应按高盛NPA第2.13节所述予以运用。
(i) [已保留].
(j) [已保留].
2.14预付款项的申请。
(a) [已保留].
(B)预付款项的使用。根据第2.12节对票据的任何自愿预付款应按如下方式使用：
第一，支付除任何保险费以外的所有费用，以及第10.2节规定的所有费用，在每种情况下，均以最大限度支付；
第二，按违约率(如有)支付任何应计利息；
第三，支付任何累算利息(违约率利息除外)；
第四，按比例预付债券(按照债券的未偿还本金金额)；及
第五，支付当时到期和应付的任何剩余债务。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
2.15关于付款的一般规定。
(A)公司对本金、利息、手续费和其他债务的所有支付应以美元立即可用资金支付，没有抗辩、补偿、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，并在不迟于下午12：00交付给买方。(纽约市时间)，以电汇至该等买家以书面指定的帐户(可由该等买家不时更新)的到期日期。为了计算利息和费用，购买者在到期日之后收到的资金应被视为公司在下一个营业日支付。
(B)就任何票据的本金支付的所有款项，须连同支付正予偿还或预付的本金的累算利息，而所有该等付款(以及在任何情况下，于任何票据的利息或溢价到期并须就该票据支付的日期就该票据而收到的任何付款)，均须用于支付当时到期而须于向本金提出申请前应付的利息及溢价。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(E)凡根据本协议规定应在非营业日的某一天支付的任何款项，应在下一个营业日支付，该延期应计入根据本协议支付的利息或承诺费的计算中。
(F)买方应视为公司或其代表根据本协议支付的任何款项不是在下午12：00之前以当天的资金支付的。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。在(I)该等资金可用时及(Ii)适用的下一个营业日之前，任何该等付款不得被视为已由买方收到。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符标准付款的本金应继续计息，直至该等资金成为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于该等款项的付款日期至下一个营业日的期间)，由该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。
(G)如果违约事件已经发生，并且没有以其他方式被免除，并且债务已经到期和全额支付，无论是通过加速、到期或其他方式，抵押品代理根据本协议或根据任何抵押品文件收到的关于任何债务的所有付款或收益，包括抵押品代理就任何销售、任何收款或对全部或任何部分抵押品进行的其他变现所收到的所有收益，应全部或部分如下应用：第一，用于支付该等出售、收款或其他变现的所有自付成本和开支。包括对抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿，抵押品代理人与此相关的所有其他费用、债务和垫款，抵押品代理人根据本协议或任何抵押品文件(以抵押品代理而非买方的身份)有权获得赔偿的所有金额，以及抵押品代理人根据任何抵押品文件为适用设保人的账户支付的所有垫款，以及抵押品代理在行使本协议或任何抵押品文件项下或根据任何抵押品文件行使任何权利或补救所支付或发生的所有自付费用和支出，所有这些都符合本协议或其条款；第二，在超过该等收益的范围内，支付所有其他为买方的应课差饷利益而承担的债务；及第三，在该等收益的任何超出的范围内，向该授予人或按该授予人的命令或向任何合法有权收取该等款项的人或按具司法管辖权的法院所指示的人士付款。
2.16应收差饷共用。买方在此同意，如果他们中的任何人通过自愿付款(根据本协议条款作出和应用的票据的自愿预付款除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反申索或交叉诉讼或通过强制执行票据文件或其他方式下的任何权利，或者作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，将收到根据本协议或其他票据文件(统称为，应支付给该买方的“总金额”)大于任何其他买方收到的应支付给该其他买方的总金额的比例，则收到按比例增加的付款的买方应(A)通知对方买方收到该付款，并(B)将该付款的一部分应用于购买参与额(在该卖方收到该部分付款后，应被视为已同时从每一卖方处购买)应付给其他购买者的总金额，以便所有该等收回的到期总金额应由所有购买者按其应得的总金额比例分摊；但如果在公司破产或重组或其他情况下，买方收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此后从买方手中追回，则这些购买应被撤销，为参与该等参与而支付的购买价格应按比例返还给买方, 但没有利息。本公司明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就公司欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、综合、抵销或反申索的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的金额一样。第2.16节的规定不得解释为适用于(A)任何票据方依据并按照任何票据文件的明示条款支付的任何款项，或(B)任何买方作为转让其任何票据或其所欠其他义务的对价而获得的任何付款。
2.17无法确定费率；增加成本、减少回报和资金损失。
(A)无法确定费率。如果在任何票据的任何利息期的第一天或之前，必要的购买者确定(该确定应是决定性的且无明显错误地具有约束力)，即(I)不能根据其定义确定“调整条款SOFR”，(Ii)由于买方真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、规章、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、规章、准则或命令相冲突，即使不遵守该条款并不违法)，购买、维持、转换或延续其术语SOFR已成为非法的。(Iii)由于本附注日期后发生对市场或买方在该市场的地位产生重大不利影响的或有事件，SOFR期限已变得不可行，或(Iv)必需买方认为，由于任何原因，任何利息期间的经调整SOFR期限未能充分及公平地反映必需买方为其附注所证明的贷款提供资金的成本，必需买方应立即通知本公司。在该通知发出后，购买者购买票据的任何义务以及公司发行票据的任何权利将被暂停，直至必要的购买者撤销该通知。在收到通知后，必要的购买者也有权选择让未偿还票据的本金计息，利率由必要的购买者自行决定。在任何此类转换为新利率时，公司还应支付转换金额的应计利息，以及根据本协议所需的任何额外金额。
(B)成本增加，回报减少；资本充足率。
(I)如果法律的任何变更将(I)使任何买方就本协议或任何票据缴纳任何种类的任何税款，或改变就其票据、贷款、贷款本金或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本向买方支付款项的征税基础，或(Ii)对任何买方施加影响本协议或票据的任何其他条件、成本或支出，而上述任何一项的结果将是增加任何买方作出或维持任何贷款或票据(或维持其作出任何该等贷款或购买或持有票据的责任)的成本，或减少任何买方在本协议项下收取或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)，然后，在任何适用买方提出要求时，公司将向有关适用买方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该适用买方所产生或减少的该等额外成本或减少。
(Ii)任何买方未能或延迟根据第2.17(B)(I)条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利；但公司无需根据第2.17(B)(I)节的规定赔偿买方在买方向公司通知该等法律、规则、法规或指南的日期前超过二百七十(270)天发生的任何回报减少，以及该人就此提出索赔的意图，条件是如果该索赔是由于采用或更改任何具有追溯力的法律、规则、法规或指南而引起的，或者如果法律的实施禁止该适用的买方发出该通知，则上述270天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限，或延长此种禁令生效的期限。
(C)损坏或资金损失的赔偿。公司应应买方的书面要求(要求应列出要求该金额的依据)赔偿买方的所有合理损失、费用和债务(包括买方支付或计算到期并应支付给借款人购买或携带其票据的资金的任何利息，以及任何损失，(I)如因任何原因(该适用买方失责除外)而没有在有关日期购买票据；(Ii)如票据的任何预付款项或其他本金付款发生在适用于该票据的利息期间的最后一天以外的任何日子(不论是自愿的、强制的、自动的、因提速或其他原因)；或(Iii)于本公司发出的预付通知所指明的任何日期并无就其任何票据预付任何款项。
2.18 [已保留].
2.19税项；扣缴等
(A)支付必须是免费和明确的。任何承付方或其代表在本协议和其他承兑单据项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不得因任何税项(对任何买方的全部净收入征收的税项除外)而扣除或扣缴。
(B)预扣税款。如果任何票据方或任何其他人(作为扣缴义务人)被法律要求(根据该扣缴义务人的合理善意酌情决定权)从任何票据方根据任何票据文件向买方支付或应付的任何款项中扣除或预扣任何此类税款：(I)公司应在公司意识到任何此类要求或任何此类要求的任何变化时立即通知买方；(Ii)公司或任何其他人(以扣缴代理人的身分行事)须在附加罚款的日期前缴付或安排缴付任何该等税款，而该等税款须为公司本身或(如该项法律责任是施加于该买方)为其本身或(如该法律责任是施加于该买方)代表及以该买方的名义缴付的；(Iii)除第2.19节另有规定外，为确保在作出该项扣除、扣缴或付款(包括根据第2.19节规定的应付金额征收、主张或归因于的任何该等税项或其他税项)后，买方在到期日收到一笔相当于如果没有要求或支付此类扣除、扣缴或付款时本应收到的款项的净额，应在必要的程度上增加该票据缔约方应支付的金额；和(Iv)在上述第(Ii)款要求缴纳的任何税款的到期日后30天内，公司应向买方提交令其他受影响各方满意的证据，证明该等扣除、扣缴或付款并已向有关税务机关或其他当局汇款；但条件是，就任何美国联邦预扣税而言, 根据上述第(Iii)款，无需向任何买方支付上述额外金额，除非在本条款日期之后(对于在本条款成交日期在本条款签字页上所列的每一位买方而言)或在转让协议生效日期之后(根据该转让协议该买方成为买方的每一位买方)，本条款所述的任何扣除、扣缴或付款要求将导致在本条款生效日期或该转让协议日期(视属何情况而定)生效的扣除、扣缴或付款的比率增加，关于向该买方付款的问题；但在买方的转让人有权获得该等额外款项的范围内，须向该买方支付额外的款项。
(C)免除美国预扣税的证据。就美国联邦所得税而言，每一位不是“美国人”(如美国国税法第7701(A)(30)节所定义)的买方(“非美国买方”)，在其合法有权这样做的范围内，应在截止日期或之前(如果是本合同签字页上所列的每一位买方)或在其成为买方的转让协议之日或之前(就其他买方而言)向公司交付，在确定公司(在合理行使其酌情决定权时)所需的其他时间，(I)国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每种情况下，任何后续表格)的两份副本，由买方正确填写和正式执行，以及根据《国税法》要求并经公司合理要求的其他文件，以证明该买方在向该买方支付根据任何票据文件应支付的本金、利息、手续费或其他金额时，不受美国联邦所得税的扣除或扣缴，或(Ii)如果该买方不是美国国税法第881(C)(3)条所述的“银行”或其他人，则提供一份美国税务合规性证书以及两份国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(或在每种情况下，均为任何后续表格)，并由买方正确填写和正式签立, 以及根据《国内收入法》所要求并由公司合理要求的其他文件，以证明该买方就根据任何票据文件向该买方支付的任何应付利息不受美国联邦所得税扣除或扣缴(或降低税率)的约束。作为美国联邦税法第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的每个购买者
所得税目的(“美国买方”)应在截止日期或之前(或如果晚于该买方成为本协议一方之日或之前)向公司交付两份由该买方正确填写并正式执行的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该美国买家有权获得美国备用预扣税的豁免，或以其他方式证明其有权获得此类豁免。根据第2.19(C)节的规定，每一位被要求交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据的买方，特此同意，在买方首次交付该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何实质性方面过时或不准确时，该买方应立即向公司提交两份新的国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY、和/或W-9(或在任何情况下，任何后续表格)，或美国税务合规证书和两份美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(或在任何情况下，任何后续表格)的副本，视情况而定，并由买方正确填写并正式签署，以及根据《美国国税法》要求并由公司合理要求的其他文件，以确认或确定该买方在票据文件下向该买方支付的款项不受美国联邦所得税的扣除或扣缴，或通知公司其无法提供任何该等表格、证书或其他证据。根据第2.19(B)(Iii)条，如果买方未能交付表格，公司不应被要求向买方支付任何额外的金额, 第2.19(C)节第一句所要求的证明或其他证据。
(D)FATCA。即使其中有任何相反的规定，公司不应被要求根据第2.19(B)节就根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税支付任何额外金额。如果根据任何票据单据向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括国内收入法典第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，买方应在法律规定的时间和时间，在公司合理要求的时间或适用法律(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的时间，向公司交付公司合理要求的其他文件，以及公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)的前一句而言，“FATCA”应包括自本条款之日起对FATCA所作的任何修订。
(E)公司支付其他税项。在不限制第2.19(B)节规定的情况下，公司应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据买方的选择，及时偿还所有其他税款。
(F)承兑汇票当事人的赔偿。各方应共同和个别地赔偿买方或其任何关联公司支付或应付的、根据第2.19(B)条规定需要支付的与根据本协议或任何其他附注文件支付的款项有关的全额税款和其他税款(包括根据本第2.19条征收或主张的或可归因于本条款2.19项下的应付金额的任何此类税收或其他税收)以及由此产生或与之相关的任何合理和实际的自付费用，无论该等税收或其他税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。向任何承付方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。这笔款项应在该承付方收到该证书后十天内支付。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(I)付款证据。在任何付款方根据第2.19款向政府当局支付税款后，该付款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给买方
证明该付款的一份申报表副本，报告该付款或买方合理满意的其他付款证据。
(J)生存。在买方的任何权利转让或替换、买方的任何承诺终止以及任何票据文件项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方在第2.19节项下的义务应继续有效。
2.20减轻的义务。每一买方同意，如果该买方根据第2.17、2.18或2.19条要求付款，则该买方将在不与该买方的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，尽合理努力通过该买方的另一个办事处持有或维护其票据，包括任何受影响的票据，前提是根据第2.17、2.18或2.19条(视属何情况而定)向该买方支付的额外金额在未来将被取消或减少，并且如果该买方自行决定购买，通过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)持有或保存该等票据，不会对该等票据或该买方的利益造成不利影响；除非公司同意支付买方因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该买方将没有义务根据本第2.20节使用该其他办公室。由买方提交的关于公司根据第2.20节(合理详细地列出要求该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
2.21违约购买者。尽管本文包含任何相反的内容，但如果任何买方，除在任何监管机构或当局的指示或要求下，未能履行其购买(“违约买方”)任何票据的义务(在每种情况下，均为“违约购买义务”)，则(A)除非第10.5(B)节要求买方投票表决，否则在与该违约买方有关的任何违约期间，就任何票据文件的任何事项进行表决(包括给予任何同意或豁免)而言，该违约买方应被视为非“买方”；(B)在适用法律所容许的范围内，直至就该失责买方而超出的失责数额(如有的话)减至零为止，(I)如有需要的购买人在作出该自愿预付款项时作出指示，则任何自愿预付的票据须适用于其他购买者的票据，犹如该失责买方没有未偿还的票据及该失责买方的未偿还票据为零一样；及。(Ii)如有需要的购买人在作出该强制预付款项时作出指示，则该等票据的任何强制性预付款项须予适用，适用于其他买方的票据(但不适用于该违约买方的票据)，犹如该违约买方已履行其所有违约的购买义务一样, 双方理解并同意，债券的任何强制性预付款的任何部分，如仅由于第(B)款规定的实施而没有支付给违约买方，应按应课差饷租值支付给没有违约的买方；(C)在计算违约买方在任何违约期间的任何一天向买方支付的承诺费时，违约买方应被排除在外，且违约买方无权根据第2.10节就违约买方的任何违约期间收取任何承诺费。任何买方的承诺不得增加或以其他方式影响，除第2.21节另有明确规定外，公司履行其在本条款项下的义务和其他附注文件不得因任何买方成为违约买方或第2.21节的实施而被免除或以其他方式修改。
2.22撤换或更换买方。尽管本文包含任何相反的内容，但如果：(A)(I)任何买方(“成本增加的买方”)应向公司发出通知，说明该买方是受影响的买方或该买方有权根据第2.17、2.18或2.19条收到付款，(Ii)导致该买方成为受影响的买方或使该买方有权收到该等付款的情况应继续有效，及(Iii)该买方应在公司要求撤回通知后的五个工作日内撤回该通知；或(B)(I)任何买方将成为并继续成为违约买方，以及(Ii)该违约买方在公司要求其纠正违约行为后的五个工作日内不能纠正违约
违约；或(C)对于第10.5(B)节所设想的关于本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得必要购买者的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他购买者(每个购买者均为“非同意购买者”)的同意；然后，对于每个此类成本增加的买方、违约的买方或不同意的买方(“终止买方”)，必要的买方可(在成本增加的买方的情况下，仅在收到公司要求移除此类成本增加的买方的书面请求后)，向公司和任何终止的买方发出书面通知，告知其选择这样做，根据第10.6节的规定，选择促使该终止买方(且该终止买方在此不可撤销地同意)将其未偿还票据全部转让给一个或多个合格受让人(每个“替代买方”)，并且该终止买方应支付与从成本增加的买方或不同意的买方或违约买方进行的任何此类转移相关的费用(如果有的话)；但(1)在转让之日，替代买方应向终止买方支付一笔金额，其金额等于(A)相当于终止买方所有未偿还票据的本金和所有应计利息，以及(B)根据第2.10节应对终止买方支付的所有应计但迄今未付的费用(与自愿预付款相关的任何破损费、预付款保费或其他类似金额除外)；(2)在转让之日，公司应根据第2.17条向终止买方支付任何款项, 2.18或2.19或任何其他附注文件；(3)该等转让与适用法律并无冲突，及(4)如该终止买方为非同意买方，则每名替代买方须在该转让时同意该终止买方为非同意买方所涉及的每一事项。在提前支付任何终止买方所欠的所有款项后，就本协议而言，该终止买方不再构成“买方”；但该终止买方在本协议项下获得赔偿的任何权利应与该终止买方一样继续有效。每一买方同意，如果必要的买方行使本协议项下的选择权，导致买方以非同意买方、成本增加买方或终止买方的身份进行转让，则该买方应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第10.6节的规定完成转让所需的所有文件。
2.23买方的陈述和保证。每一位买方特此向公司作出如下声明和保证：
(A)投资者地位。其(I)是《证券法》下的法规D所界定的“认可投资者”，(Ii)根据实际参与情况，在商业和金融事务方面具有知识、技能、经验和经验，能够评估从公司购买债券的优点和风险及其对买方的适合性，(Iii)是购买债券的老练买家，(Iv)能够承担与购买债券相关的经济风险，(V)已有机会向本公司的主要行政人员及代表提出问题，并取得任何必要的额外资料，以便评估与在此作出的投资有关的利益及风险，(Vi)已获提供有关本公司的业务及财务状况的足够资料，以作出有关购买票据的知情决定，(Vii)具有该等知识及经验，并作出类似性质的投资，以知悉购买本协议所述类型的权利及承担债务所固有的风险及不确定因素，及(Viii)独立及不依赖本公司，并根据买方认为适当的信息，自行分析和决定签订本协议，但买方在本协议和其他附注文件中依赖公司的明示陈述和保证。
(B)自有账户投资。该买方购买债券是为了投资，而不是为了在违反美国或其任何州的适用证券法的情况下出售或分销债券。这类买方承认，根据适用的证券法，其转售债券的能力受到限制。
(C)转让限制。买方理解，公司发行和出售票据，以及转换后可发行的公司普通股的股份，旨在根据证券法第4(A)(2)条的规定获得豁免登记。
根据证券法或任何州证券法，本公司并无登记该等票据或转换后可发行的本公司普通股股份；且该等票据并无现有的公开或其他市场。该买方理解，向该买方发出的代表票据的任何证书可能带有以下限制性图例，并将根据该图例限制转让：
这种高级担保票据及其转换后可发行的股票都没有或将根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《证券法》)登记，也没有或将在美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构登记。持有者通过购买或以其他方式获得该证券，即承认该证券及其转换后可发行的股票均未根据《证券法》登记。为了公司、任何分销商或交易商以及任何此等人士的关联公司的利益，持有人同意，只有在符合证券法和任何适用的州证券法，并且只有在证券法下的注册豁免，以及美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法的情况下，才可以提供、转售、质押或以其他方式转让这种证券。持有者承认，上述限制的目的部分是为了确保发行人不需要登记这种证券，也不需要登记根据证券法转换后可以发行的股票。
第三节.先决条件
3.1截止日期。每一买方签订本协议的义务取决于在截止日期或之前满足或放弃第10.5节规定的下列条件(在每种情况下，除非符合第5.16节规定的后续条件)：
(A)附注文件。买方应在截止日期收到足够数量的本协议和每份其他票据文件的副本(有一项理解并同意，除非截止日期也是信用证日期，否则抵押品文件在截止日期时不需要签立)，在每种情况下，其形式和实质均应令买方合理满意，并由各适用票据当事人及其各自的其他当事人签署和交付。
(B)组织文件；在职。买方应已就每个票据缔约方收到(I)购买者要求的每份组织文件的足够副本，在每一种情况下，均由该票据缔约方的授权官员认证，并在适用的范围内，在截止日期或最近的截止日期之前由适当的政府当局认证；(Ii)该票据缔约方签署其所属任何票据文件的官员的签名和任职证书；(3)各票据缔约方董事会批准和授权签署、交付和履行本协议、其他票据文件的决议，在每一种情况下，这些文件均为截止日期时其所属缔约方或其或其资产可能受其约束的文件，并在截止日期经适当的授权人员核证为完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)该附注缔约方注册成立、组织或组建的司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区内的适用政府当局的有效证明，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期；及(V)买方可能合理要求的其他文件。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(e) [已保留].
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)政府授权和同意。各票据方应已取得所有政府授权及其他人士的所有同意，而在任何情况下，就票据文件拟于成交日期或之前进行的交易(包括订立将于成交日期交付的票据文件)而言，上述各项均属必要或适宜，而上述各项均须为完全有效及在形式及实质上令买方合理满意。所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局并无采取或威胁采取任何行动，以限制、阻止或以其他方式对票据文件拟于截止日期或之前发生的交易或其融资施加不利条件，而任何与上述任何事项有关的诉讼、暂缓执行请求、覆核或重审呈请、复议或上诉将不会待决，而任何适用机构主动采取行动撤销其同意的时间亦已届满。
(i) [已保留]
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(l) [已保留].
(m) [已保留].
(n) [已保留].
(o) [已保留].
(P)偿付能力证书。于成交日期，买方应已收到本公司于成交日期发出的致买方的偿付能力证书，该证书的形式、范围及实质均令买方合理满意，并附有适当的附件，证明在完成本协议预期于成交日期完成的交易后，公司及其附属公司均具有偿付能力。
(Q)截止日期证书。公司应已向买方交付一份最初签署的截止日期证书及其所有附件。
(r) [已保留].
(S)无诉讼。买方合理地认为，任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序、听证或其他法律或监管方面的发展，如在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，将不会对票据文件所考虑的交易造成重大损害，或可能产生重大不利影响。
(T)尽职调查。每名买方应已就票据各方的业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他方面)完成一切法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，使其满意，其范围和确定令买方根据各自的酌情决定权合理满意(包括对(I)每个租赁物业的租赁协议、(Ii)所有管理公司文件和(Iii)所有重要合同)的满意审查，以及，除在正常业务过程中发生的变化外，于截止日期，票据各方并无或本应获得任何资料或材料，而该等资料或材料与先前提供予买方以供各自就票据各方进行尽职审查的资料大相径庭。
(u) [已保留].
(v) [已保留].
(w) [已保留].
(x) [已保留].
(y) [已保留].
(z) [已保留].
(Aa)完成法律程序。就本协议拟进行或将进行的交易而进行或将进行的所有合伙、公司及其他程序，以及买方及其律师先前认为不可接受的所有附带文件，应在形式及实质上令买方及该等大律师及买方合理地满意，而该等大律师应已收到买方可能合理要求的所有该等文件的副本正本或核证副本。
(Bb)法律程序文件送达代理人。截止日期，买方应已收到证据，证明各票据方已在纽约市指定了一名代理人，以便在纽约市送达法律程序文件，而该代理人应书面同意就该代理人的任何辞职或以其他方式终止代理关系向买方发出至少30天的通知。
(cc) [已保留].
(dd) [已保留].
(ee) [已保留].
(ff) [已保留].
3.2每个信用证日期的条件。
(A)先决条件。买方有义务在任何贷方日期购买票据，但须满足或放弃符合第10.5节规定的下列先决条件：
(I)买方应已收到一份已完全签署并交付的资金通知；
(Ii)除第6.4节第(B)、(C)和(D)款允许外，任何票据方或其任何子公司不得参与任何协议或其他安排，禁止在任何票据方的财产或资产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行义务；
(iii) [已保留];
(Iv)截至该授信日期，票据的发行及出售不会发生或将会导致任何事件，而该等事件不会构成不可成立的违约事件；
(v) [已保留];
(Vi)在该授信日期，买方应已收到本公司于该授信日期向买方发出的偿付能力证书，该证书的形式、范围和实质令买方合理满意，并附有适当的附件，表明在该授信日期完成本协议预期的交易后，将在该授信日期发行和销售票据，公司及其附属公司均具有偿付能力；
(Vii)自该信贷日起，在生效适用于该信贷日发生的票据购买后，票据各方(X)不应直接或间接有任何债务，及(Y)不会拥有公司或其任何附属公司的任何财产或资产(包括与货品或应收账款有关的任何文件或票据)，不论该等财产或资产是现在拥有或其后取得、租赁(作为承租人)或获特许(作为持牌人)，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，受任何留置权的约束；
(Viii)[已保留];
(Ix)截至任何适用的信贷日，公司及其附属公司应(A)全额偿还根据《高盛不良资产保护法》未偿还的所有债务；(Ii)终止任何借出或根据该信贷法进行其他信贷扩展的承诺；及(Iii)向买方交付解除所有留置权所需的所有文件或票据，以确保公司及其附属公司在该适用信贷日偿还该等债务或其他债务，在每种情况下，均以买方满意的方式偿还；
(x) [已保留];
(Xi)抵押品代理人或必要购买人有权(但无义务)在票据发行及出售前要求及收取令请求方合理满意的补充资料，以确认上述任何事项已获满足，但根据该抵押品代理人或必要购买人的真诚判断，在有关情况下提出上述要求是合理的；
(xii) [已保留];
(Xiii)在每个授信日期前至少10天，买方应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息；
(Xiv)在每个信用证日期前至少五天，票据当事人应提交与该票据当事人有关的实益所有权证明；
(Xv)仅在Terren S.Peizer在适用的信贷日期既不是公司高管也不是公司董事会成员的情况下，买方应收到该独立注册会计师的书面声明，声明(1)他们的审计审查包括审查票据文件的条款，(2)他们是否注意到构成不可建立基础的违约事件的任何条件或事件，如果他们注意到这种条件或事件，说明其性质和存在期限。(3)他们没有注意到任何导致他们相信任何符合证书中包含的信息不正确或该符合证书中所列事项没有按照本报告的条款陈述的情况(该报告还应包括(X)任何审计调整的详细摘要；(Y)对以前提供的月度或季度财务报表进行任何审计调整或重新分类的对账；和(Z)重报任何受影响期间的月度或季度财务报表)；和
(Xvi)作为附表3.2(A)(Xvi)所附的预算是截至截止日期公司真实、正确和完整的预算。
(十七)公司普通股在联交所上市。
(B)通知。任何通知应由授权人员以书面形式交付买方执行。除递送通知外，公司可在任何建议发行或出售的所需时间前向买方发出电话通知；但该等通知须于发出电话通知当日营业时间结束时或之前，以书面形式向买方迅速确认。如果电话通知与电话通知不一致
和书面通知，以书面通知为准。在任何通知一旦发出即不可撤销的情况下，如果公司以电话通知代替书面通知，则该电话通知一旦发出也将不可撤销。买方在按照上文提及的任何电话通知行事时，如认为买方真诚地相信是由一名正式授权人员或代表公司授权的其他人士发出的，或以其他方式真诚行事，则买方须对公司负上任何责任。
(C)公司在本协议项下买卖票据的每一项请求，应构成公司自适用的信贷日期起对第3.2(A)节所载条件已获满足的陈述和保证。
第四节陈述和保证
为了促使抵押品代理人和购买者签订本协议并购买票据，各票据方在成交日期和每个信用证日向抵押品代理人和购买者声明并保证下列陈述真实无误：
4.1组织；必要的权力和权威；资格。本公司及其附属公司(A)根据附表4.1所列组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)拥有及经营其财产、按现时及拟进行的方式经营其业务、订立其参与的附注文件及进行拟进行的交易所需的一切必要权力及授权及所有政府授权，以及(C)有资格在其资产所在的每个司法管辖区及在任何进行其业务及营运所需的地方进行业务及信誉良好，但在没有取得上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限。在该司法管辖区内，没有或不能合理地预期会有重大不利影响。
4.2股本和所有权。本公司及其附属公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。除附表4.2所载外，于本协议日期，并无现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议须由本公司或其任何附属公司订立，亦无成员权益或本公司或其任何附属公司的其他未偿还股本于转换或交换时需要本公司或其任何附属公司发行任何额外股本或其他证券，可转换、可交换或证明有权认购或购买本公司或其任何附属公司的额外股本。附表4.2正确列出了截至截止日期，公司及其各子公司在各自子公司中的所有权权益。
4.3适当授权。附注文件的签署、交付和履行已得到作为附注缔约方的每个附注缔约方采取一切必要行动的正式授权。
4.4没有冲突。票据各方签署、交付和履行票据文件，并完成票据文件预期的交易，不会也不会(A)违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或任何政府规则或法规的任何规定，公司或其任何子公司的任何组织文件，或对公司或其任何子公司具有约束力的任何法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；(B)与公司或其任何子公司的任何重大合同或任何其他重大合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)；(C)导致或要求在公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(但根据任何票据文件为抵押品代理人的利益、为担保当事人的利益而设定的任何留置权除外)；或(D)要求股东、成员或合伙人根据本公司或其任何附属公司的任何重大合同或任何其他重大合同义务获得任何批准或任何人士的任何批准或同意，但已于截止日期或之前获得并已书面披露给买方的批准或同意除外。
4.5政府同意。票据当事人签立、交付和履行其所属的票据文件，以及完成票据文件预期的交易，不需要也不需要向以下各方登记、同意或批准，或向以下各方发出通知：
向任何政府当局或向任何政府当局或由任何政府当局采取的其他行动，但以下情况除外：(A)将于截止日期时就抵押品提交或以其他方式交付抵押品代理以供存档及/或记录，以及(B)向联交所提交额外股份上市申请及收到联交所就此作出的“无异议”回应。
4.6具有约束力的义务。根据本协议规定须交付的每份票据文件，均已由作为其一方的每个票据缔约方正式签立和交付，并且是该票据缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该票据缔约方强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。
4.7历史财务报表。历史财务报表乃根据美国公认会计准则编制，并在各重大方面以综合基准列示财务报表所述人士于有关日期的财务状况，以及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。于截止日期，除本协议及拟进行的交易外，本公司或其任何附属公司概无任何税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的或有负债或负债未在历史财务报表或其附注中反映，而在任何该等情况下，对本公司及其任何附属公司的整体业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或前景均属重大。
4.8预测。于截止日期，公司及其附属公司对2022财政年度至2026财政年度(包括2026财政年度)期间的预测，包括截止日期所在财政年度内每个月的预测(“预测”)，均基于公司管理层作出的真诚估计及假设；惟该等预测不得视为事实，而该等预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有所不同，差异可能重大；此外，于截止日期止，公司管理层相信该等预测是合理及可达的。
4.9无重大不利变化。自2021年12月31日以来，未发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明有实质性的不利影响。
4.10没有限制的初级付款。自2021年12月31日以来，公司或其任何子公司均未直接或间接宣布、命令、支付、支付或拨备任何受限制的初级付款，除非根据第6.5条的允许。
4.11不利的法律程序等在本协议有效期内，并无任何不利诉讼可合理预期导致本公司、其任何附属公司或其各自联营公司的重大不利影响或责任超过250,000美元，或所有该等不利诉讼合计超过500,000美元。公司或其任何附属公司(A)均未违反任何适用法律(包括环境法)，而在本协议期限内，该等法律可合理地预期会对公司、其任何附属公司或其各自关联公司造成重大不利影响或责任超过250,000美元，或总计超过500,000美元，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例的约束或违约，这可合理预期导致本公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司在本协议期限内因所有此类违约而产生的重大不利影响或责任超过250,000美元，或总计超过500,000美元。
4.12纳税。公司及其子公司要求提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单和报告已及时提交，所有应缴和应缴税款以及对公司及其子公司的所有评估、费用和其他政府收费均已及时提交
本公司及其附属公司及其各自的物业、资产、收入、业务及特许经营权的到期及应付款项已于到期及应付时支付(任何税项除外)，而该等税项的金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就该等税项在本公司及/或其适用附属公司(视乎情况而定)的账面上作出准备。本公司或其任何附属公司并无善意及透过适当程序积极提出任何针对本公司或其任何附属公司的待决评税；但须已就该等准备金或其他适当拨备(如有)按照公认会计准则作出或拨备。
4.13属性。
(A)标题。本公司及其附属公司拥有(I)良好、充分及合法的所有权(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)、及(Iv)对(如属所有其他个人财产)在历史财务报表及根据5.1节提交的最新财务报表中所反映的其各自财产及资产的良好所有权，在每一种情况下，自这类财务报表之日起在正常业务过程中或在第6.9节允许的情况下处置的资产除外。除本协议允许外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。
(B)房地产。截至截止日期，附表4.13包含一份真实、准确和完整的(I)所有房地产资产清单，包括说明每项房地产资产是构成其定义第(I)或(Ii)款所指的实质性房地产资产，还是其定义第(A)款所指的非实质性费用所有财产(视情况而定)，以及(Ii)影响任何附注当事人的每项房地产资产的所有租赁、分租或转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)，不论该承付方是否为该租约、分租或转让下的业主或租客(不论是直接或作为受让人或权益继承人)。前一句第(Ii)款所列的每项协议均具有完全效力及作用，公司并不知悉根据该等协议已发生及仍在继续的任何违约行为，而每项该等协议构成各适用票据方具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对该票据方强制执行，但执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或公平原则所限制者除外。
4.14环境事务。本公司或其任何附属公司或其各自的任何设施或业务均不受与任何人就任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动而达成的任何未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，而这些单独或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到根据《综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9604节)第104节或任何类似的州法律规定的任何信件或信息请求。就本公司及其附属公司所知，并无任何情况、事故或危险材料活动可合理预期构成针对本公司或其任何附属公司的环境索赔的基础，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司，或据任何注明方所知，公司或其任何子公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中处理危险材料，公司或其任何子公司的任何业务均未涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何州同等标准所定义。根据环境法或根据环境法，遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。公司或其任何子公司未发生或正在发生与任何环境法、任何有害物质释放有关的事件或条件, 或任何单独或合计已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的危险材料活动。
4.15无默认设置。公司或其任何附属公司均未履行、遵守或履行其任何合同义务(高盛NPA除外)中包含的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非不能合理地预期此类违约或违约的直接或间接后果(如果有)单独或总计不会导致公司、其任何子公司或其各自关联公司的实质性不利影响或责任超过250,000美元，或500,000美元，在本协议期间的每种情况下，所有此类违约的总数。
4.16份材料合同。附表4.16包含在截止日期生效的所有材料合同的真实、正确和完整的列表，以及根据第5.1(L)节提供的任何更新，(A)所有此类材料合同均完全有效，(B)目前不存在任何违约，以及(C)除本协议允许的情况外，每份此类材料合同均未被修改、放弃或以其他方式修改。附表4.16所列所有材料合同的真实、正确和完整的副本已交付给买方。除预期不会产生重大不利影响外，本公司、其附属公司及每间受管公司一直并正遵守所有重大客户合约的条款。在本协议日期之前的一(1)年内，未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据任何重大客户合同，公司、其子公司或任何受管理公司均未构成重大违约、违规或违约。
4.17政府监管。公司或其任何子公司均不受《联邦电力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或可能导致全部或任何部分债务无法执行。公司及其任何子公司都不是“注册投资公司”，也不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，“注册投资公司”或“注册投资公司主承销商”一词在1940年“投资公司法”中有定义。
4.18《联邦储备条例》；《交易法》。
(A)本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。
(B)任何票据发行及销售所得款项的任何部分，不论直接或间接，均没有或将会以任何方式直接或间接导致或可合理预期导致该等票据发行及销售或该等收益的运用违反《理事会条例T》、《条例U》或《条例X》或其任何其他规定，或违反《交易所法案》。
4.19员工事务。在本协议期限内，公司或其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致公司、其任何子公司或其各自关联公司的重大不利影响或责任超过250,000美元的不公平劳动行为，或所有此类行为的总金额超过500,000美元。(A)没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，或据公司所知，国家劳动关系委员会对其中任何一家公司没有威胁，也没有因任何针对公司或其任何子公司或据公司所知的任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，对其中任何人构成威胁，(B)没有涉及公司或其任何子公司的罢工或停工的存在或威胁，(C)据公司所知，公司或其任何子公司的员工不存在工会代表问题，据本公司所知，除(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项单独或合计)不可能对所有此类负债产生实质性不利影响或导致合计超过250,000美元的负债外，没有任何工会组织正在进行的活动。没有任何一方根据《工人调整和再培训通知法》(WARN)或任何类似的联邦或州法律承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未得到支付或未得到满足，并可能合理地预期会导致
重大不利影响或超过250,000美元，单独或合计超过500,000美元的所有此类负债。
4.20员工福利计划。本公司、其各附属公司及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《国税法》及法规的所有适用条款和要求，并在其下发布了关于每个员工福利计划的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务。根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个员工福利计划都已收到来自国税局的有利确定函，表明该员工福利计划是如此合格的，并且在发出该确定函之后没有发生任何会导致该员工福利计划失去其合格状态的事件。本公司、其任何附属公司或其任何附属公司并无或预期不会对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任。没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件。除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，任何员工福利计划都不会为公司、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前员工提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。由公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司发起、维持或缴款的每个养恤金计划下福利负债总额的现值(根据最近一次养恤金计划精算估值中为筹资目的而规定的精算假设确定), 不超过该退休金计划资产的总现值。根据ERISA第4221(E)节提供的信息，截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最新估值日期，公司、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)的潜在负债与完全退出所有多雇主计划的潜在负债合计为零。公司、其每个子公司及其ERISA附属公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，在向多雇主计划支付款项方面没有重大“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)。
4.21某些费用。除支付给抵押品代理人和买方的费用外，不会就本协议所规定的交易支付任何经纪人或寻找人的费用或佣金。
4.22偿付能力。每一方票据方在作出本声明和担保的任何日期发行和出售票据时，均具有偿付能力。
4.23没有负面承诺。任何票据方或其任何子公司均不参与任何协议或其他安排，该协议或安排禁止或触发对任何票据方的财产或资产设立或承担任何留置权或任何类似义务的任何要求，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保该义务。
4.24遵守法规等。公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有政府当局对其业务行为和财产所有权施加的所有适用法规、法规和命令以及所有适用的限制，包括遵守所有适用于任何房地产资产或管辖其业务的环境法以及根据该等环境法就任何此类房地产资产或公司或其任何子公司的运营颁发的任何许可证的要求(应理解为，就任何此类房地产资产或公司或其任何子公司的运营而言，除本协定任何其他条款特别提及的所有政府当局外，还应要求缔约方陈述和/或遵守适用的此类条款的明示条款)。每个附注缔约方拥有所有政府授权、专利、著作权、商标和商号，以及与前述有关的权利、材料和权利，这些权利是开展业务所必需的，且与其他各方的任何权利不存在已知冲突。在不限制前述规定的情况下，在截止日期或之前，公司已根据证券法、交易法或其下的规则和条例向美国证券交易委员会提交了根据证券法、交易法或其下的规则和条例要求的关于本协议预期在截止日期或之前发生的交易的所有备案文件，分别
在合同所要求的日期或之前(但不影响对合同所允许的日期的任何延长或可能延长)。
4.25医疗保健合规性。
(A)每家公司及其子公司和每家受管理公司在截止日期前的六(6)年内，在所有实质性方面都遵守了所有适用的医疗保健法律。公司、其子公司或任何被管理公司均未收到来自任何政府当局、付款人交易对手或任何其他人士的任何通知或通讯，内容涉及：(I)在任何实质性方面实际、据称、可能或可能违反或未能遵守任何适用的医疗保健法，或(Ii)威胁要撤销公司或其子公司或任何被管理公司拥有或持有的任何政府授权。在不限制前述一般性的原则下：
(I)公司、其子公司和受管理公司均拥有并维护医疗保健法要求的所有适用许可证和政府授权，并且不在未保持此类许可证或政府授权的司法管辖区内从事受许可证或政府授权约束的活动。公司、其子公司和受管理公司在所有实质性方面都一直并正在遵守所有此类许可证和政府授权的要求。
(Ii)公司、其子公司和每个被管理公司已及时提交其需要向任何政府当局(包括州卫生和保险监管机构)提交的所有重大监管报告、时间表、声明、文件、备案、提交、表格、注册和其他文件，以及需要对其进行的任何修订，但如果未能做到这一点，合理地预计不会在截止日期或之后造成重大不利影响。所有此类监管备案文件在所有实质性方面都符合适用的医疗保健法。
(Iii)公司、其子公司或任何受管理公司均未拒绝或限制向个人提供的服务或福利，其方式与任何重大客户合同下适用的医疗保健法律或要求不一致或违反。
(B)公司或其子公司、任何托管公司，或据公司所知，公司或其任何子公司或托管公司的任何董事在过去六(6)年中，直接或间接：(I)以现金或实物形式向任何医生、供应商、供应商、承包商、联邦医疗保健计划、其他政府计划或其他个人提供、收受、提议支付或索要任何报酬；(Ii)故意作出或导致作出或诱使或试图诱使作出任何虚假陈述或陈述(或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实)，以便任何供应商、供应商或承包商可从联邦医疗保健计划或其他政府计划获得补偿或业务；或(Iii)向任何政府当局或任何政府官员、雇员或代理人支付或同意支付任何非法捐款、礼物或无偿付款(无论是金钱、财产或服务)，或为任何政府当局或任何政府官员、雇员或代理人的私人用途。
(C)公司、其子公司、管理公司、任何董事、高级管理人员、员工，或据公司所知，公司、其子公司或管理公司的代理人(I)从未或正在被美国卫生与公众服务部、监察长办公室(OIG)或总务管理局(GSA)排除、暂停、禁止或以其他方式确定为不符合参加任何联邦医疗保健计划的资格，(2)被列入OIG或GSA排除人员名单的办公室，或(3)已就任何被指控的不遵守或违反任何法律的行为与任何政府当局订立任何公司诚信协议、和解协议或其他协议，或(4)已被判犯有任何罪行或从事任何行为，而根据《美国法典》第21篇第335a节的规定或允许对其予以禁止；但该陈述不得包括或涵盖特伦·S·佩泽。据公司所知，没有任何人根据任何联邦或州举报人法规，包括《联邦虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729节)向公司提出或威胁要提出任何索赔。序号)。既不是公司，也不是其子公司，也不是管理
公司(A)已根据《社会保障法》第1128A条被评估处以民事罚款，(B)已被排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗计划，或从事任何可能导致排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗计划的行为，(C)已被判犯有与根据任何联邦医疗计划提供项目或服务有关的任何刑事罪行，或(D)已根据美国卫生与公众服务部部长制定的自愿自我披露协议进行或正在进行自愿自我披露，或根据OIG或任何联邦检察官或任何其他政府当局的自我披露协议或类似职能制定和维护的自我披露协议。
(D)每个公司及其子公司和每个被管理的公司已(I)及时提交关于每个付款人交易对手的所有要求提交的报告和账单，所有这些报告和账单在所有重要方面都符合适用于报销和索赔的所有适用法律和重要合同以及适用付款对手的付款政策，(Ii)就任何此类报告或账单支付了所有已知和无可争议的退款、多付、折扣和调整，并且没有悬而未决的或据公司所知，没有威胁上诉、调整、质疑、审计(包括书面或据公司所知，任何付款人交易对手就公司、其附属公司或受管理公司的开票行为和报销要求而发出的其他审计意向通知)、查询或诉讼；及(Iii)除正常业务过程中的例行补充文件要求外，任何付款人交易对手从未进行过审计或以其他方式审查。公司在截止日期前六(6)年内向任何付款方提交的所有账单都是由账单实体根据适用的付款方的适用费率和承保规则向符合条件的患者实际执行的医疗必要服务，并且公司拥有支持此类账单所需的充足和可读的文件。
(E)在任何医疗保健专业人员(“提供者”)向公司、其子公司或任何受管理的公司或代表公司、其子公司或任何受管理的公司提供任何医疗保健服务的所有时间内，该医疗保健专业人员(“提供者”)已获得并正式获得在每个适用司法管辖区执业的许可，并且，如果该医疗保健专业人员(“提供者”)提供向任何联邦医疗保健计划收费的服务，则每个此类提供者均已正式和适当地参加了该联邦医疗保健计划。据公司所知，没有任何提供商：(I)在代表公司、其子公司或任何受管理公司的要求行事时，受到任何政府当局、专业协会、医院、医疗机构、付款人对手方或其他第三方付款人或专业委员会的谴责、制裁或纪律处分，(Ii)目前正在接受任何医院或医疗机构的医务人员的调查，(Iii)目前是任何刑事起诉或刑事诉讼的对象；(Iv)目前是任何行政、民事或刑事法律诉讼的标的，涉及提交虚假医疗保健索赔、违反医疗保健法或从事其他不正当收费行为的指控；或(V)目前因违反职业道德或标准或从事与其专业执业有关的非法不当行为的任何指控而成为任何法律诉讼的标的。
(F)公司在适用的医疗法律要求的范围内有合规和道德计划，在需要的范围内，包括在检测和防止医疗欺诈和滥用的政策和程序方面，并且没有重大合规投诉待处理、重大内部合规调查正在进行或公司合规计划下的重大合规纠正行动未解决
(G)每家公司及其附属公司，以及每家受管理公司目前的业务实质上符合HIPAA的规定。每个公司及其子公司和每个被管理公司(根据HIPAA)与他们为其提供的服务、功能或活动使公司、其子公司或被管理公司成为“业务联营公司”(该术语由HIPAA定义)的每个“承保实体”签署了业务关联协议。本公司、其附属公司或受管公司均未违反任何此等商业联营协议，而本公司及其附属公司及每间受管公司均已实施适当的内部政策、程序及保障措施，以维护受保护健康资讯的隐私及安全，以符合此等商业联营协议所规定的义务。公司、其子公司或受管理公司没有就HIPAA合规向任何政府当局提出未决投诉或进行调查。
(H)每家公司及其子公司和每家受管理公司于本协议日期在所有重大方面均遵守所有适用的隐私和数据安全法律，并一直遵守这些法律。本公司、其附属公司或受管理公司并无违反保安规定、发生保安事故、未经授权披露、取用或使用由本公司、其附属公司或受管理公司维护或储存的任何个人识别资料或支付卡资料，或发生其他事件、作为或不作为而构成违反或需要根据适用于本公司、其附属公司或受管理公司的行为的《支付卡行业数据保安标准》作出任何通知或采取任何其他补救行动，但如未能如此做将不会合理地预期在截止日期当日或之后会造成重大不利影响，则属例外。没有针对公司、其子公司或受管理公司遵守隐私和数据安全法律的未决投诉或任何政府当局的调查。
4.26披露。
(A)任何票据方的陈述或担保，均不包含在任何票据文件或公司或其任何附属公司或其任何附属公司向抵押品代理人或任何买方提供的任何其他文件、证书或书面陈述中，以供与拟进行的交易相关使用，亦无任何票据方提交或提交予美国证券交易委员会的文件，包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述重大事实(如属公司所知的任何文件，则为并非由任何一方提供的任何文件)，以使此处或其中所载的陈述在作出陈述的情况下不具误导性。该等材料所载的任何预测及备考财务资料均基于本公司当时认为合理的真诚估计及假设，抵押品代理及买方确认有关未来事件的该等预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果不同。除一般经济性质的事项外，本公司并无已知(或应在作出合理努力后知悉)任何事实可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，且并未在本协议或本协议向买方提供的其他文件、证书及报表中披露，以供与本协议拟进行的交易相关使用。
(B)截至成交日期及每个贷方日期，实益所有权证明所载资料在所有重要方面均属真实无误。
4.27制裁；反腐败和反贿赂法律；反恐怖主义和反洗钱法律；等等。
(A)本公司、其任何附属公司、任何该等人士的任何联营公司、或彼等各自的任何董事、高级人员或据任何票据方所知的雇员、代理人、顾问或其他联营公司均不是受制裁人士。本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员及(据任何附注方所知，雇员、代理人、顾问及联营公司)均遵守且没有违反(I)制裁、(Ii)反贪污及反贿赂法律及(Iii)反恐怖主义及反洗钱法律。纸币发行和销售所得收益的任何部分没有或将直接或间接地(A)用于资助任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务，(B)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或违反任何反腐败和反贿赂法律，或(C)以任何其他方式导致违反制裁、反恐怖主义和反洗钱法律，或任何人制定的反腐败和反贿赂法律。
(B)公司及其子公司已经建立并目前维持旨在(或以其他方式遵守适用法律)的政策、程序和控制措施，以确保公司、其子公司、每个受控实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人都符合并将继续遵守所有适用的当前和未来制裁、反恐怖主义和反洗钱法律、反腐败和反贿赂法律。
4.28非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人士并无向买方及不超过50名其他机构投资者以外的任何人士要约出售或征求任何购买该等票据或任何类似证券的要约，或以其他方式接洽或与不超过50名其他机构投资者洽谈购买该等票据或类似证券的要约，而每一名机构投资者均已在私人出售中获提供该等票据以供投资。本公司或代表本公司行事的任何人士均未采取或将会采取任何行动，使票据的发行或出售受证券法第5节的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求所规限。
第5节.《平权公约》
各承付方约定并同意，在全部债务付清之前，各承付方应履行并应促使其各子公司履行第5款中的所有约定。
5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，否则公司将向买方交付：
(A)每月报告。仅在买方在截止日期后提出书面要求的情况下，在提出请求的当月结束后30天内，包括公司及其子公司当月末的合并和综合资产负债表，以及该月和本会计年度开始至当月结束期间公司及其子公司的相关的合并和合并的损益表、综合股东权益表和综合现金流量表。以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划中的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有关于前几个月或期间的任何重新分类的对账时间表(以及与此相关的任何受影响月份或期间的任何重述财务报表的副本)、与此有关的财务人员证明和关键绩效报告，以及管理层为该期间编制的任何其他经营报告；
(B)季度财务报表。在向美国证券交易委员会提交10-Q表格时，仅在买方在截止日期后提出书面请求的情况下，在每个会计年度每个会计季度结束后四十五天内(如果向美国证券交易委员会提交迟交通知，则在五十天内)，公司及其子公司在该财政季度末的合并和综合资产负债表以及相关的综合(和关于损益表，综合)收益表。本会计季度及本会计年度初至本会计季度末公司及其子公司的股东权益和现金流量，以比较的形式分别列出上一会计年度相应期间的相应数字和本财政年度财务计划中的相应数字，并附有财务人员证书和相关的叙述性报告；
(C)年度财务报表。在向美国证券交易委员会提交10-K表格时，仅在买方在截止日期后提出书面请求的情况下，在每个会计年度结束后九十(90)天(如果向美国证券交易委员会提交迟交通知，则为105天)内，(I)公司及其子公司截至该会计年度末的合并和综合资产负债表，以及该会计年度公司及其子公司的相关综合(和关于损益表)损益表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的相应数字和该财务报表所涵盖的财政年度财务计划中的相应数字，并合理详细地连同财务干事证书和与此有关的叙述性报告；及(Ii)就该等合并及合并财务报表而言，由公司选定并令所需买方合理满意的认可核数师或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告及所附财务报表在持续经营及审计范围方面应毫无保留)，并须述明该等综合财务报表在所有重大方面均公平地反映公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况、其营运结果及所述期间的现金流量
符合在与往年一致的基础上适用的公认会计原则(除非在该等财务报表中另有披露)，且该等会计师就该等合并财务报表所作的审查是按照公认的审计准则进行的)；
(D)符合证书。根据第5.1(A)节、第5.1(B)节和第5.1(C)节提交的每份公司及其附属公司的财务报表，以及一份正式签署并已完成的合规证书；
(E)《会计原则》变更后的对账报表。仅在买方在截止日期后提出书面要求的情况下，如果由于会计原则和政策与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化，按照5.1(B)或5.1(C)节交付的公司及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该等分部交付的合并财务报表存在实质性差异，如果没有做出此类会计原则和政策的变更，则连同在该变更后首次交付此类财务报表时，一份或多份该等先前财务报表的一份或多份对账报表，其形式和实质令买方满意；
(F)失责通知。在任何情况下，公司的任何负责人员在获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向公司发出通知后三(3)天内迅速采取任何行动；(Ii)任何人已就第8.1(B)条规定的任何事件或条件向公司或其任何子公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)任何事件或改变的发生，而该等事件或改变在任何情况下或整体上已导致或证明有重大不良影响，则须载有一份由负责人员发出的证明书，指明该等状况、事件或改变的性质及存续期，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该失责、事件或状况所声称的事件的性质，以及公司已就该等失责、事件或状况所采取及拟采取的行动；
(G)关于不利法律程序的通知。在综合流动资金低于45,000,000美元的情况下，应在公司任何负责人了解到(I)公司提起任何以前未以书面形式向买方披露的重大不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事态发展，而在第(I)或(Ii)款的情况下，如果相反确定，可能合理地导致公司、其任何子公司或其任何关联公司的重大不利影响或责任超过500,000美元，个别或1,000,000美元后，立即并无论如何在三(3)个工作日内，对于所有此类不利诉讼，或试图禁止或以其他方式阻止完成本协议所拟进行的交易，或追讨任何损害或获得因本协议所拟进行的交易而产生的救济，应就此发出书面通知，并附上公司可合理获得的其他信息，以使买方及其律师能够评估此类事项；
(H)雇员补偿标准和就业问题。如果综合流动资金低于45,000,000美元，(I)在公司任何负责人了解到任何ERISA事件的发生或即将发生后的三(3)个工作日内，迅速发出书面通知，说明其性质，公司、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；(Ii)在任何情况下，在收到任何附注缔约方后的一天内，迅速提供(1)公司、其任何子公司或其各自在国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(2)公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知；和(3)买方合理要求的与任何员工福利计划有关的其他文件、政府报告或文件的副本，以及(Iii)在任何附注方向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知(如WARN中的定义)后的一天内，迅速并无论如何，由该附注方发送的每个此类通知的副本；
(I)财务计划。仅在买方在截止日期后提出书面请求的情况下，在切实可行的情况下，无论如何不迟于提出请求后三十(30)天，提交任何已完成的财政年度和随后每个明确要求的财政年度(或其部分)的综合计划和财务预测及更新模型(“财务计划”)，包括(I)公司及其附属公司每个此类财政年度的预计综合资产负债表和预计综合收益和现金流量表，连同每个此类财政年度的形式合规证书，以及对该等预测所依据的假设的解释。(Ii)公司及其附属公司每一财政年度每个月的预测综合收益及现金流量表；(Iii)显示债券到期日前预期符合第6.8节规定的预测；及(Iv)显示直至债券到期日流动性充足的预测，每一种情况均须解释该等预测所依据的假设，无论在形式上或实质上均令所需购买者合理满意；
(J)保险报告。仅在任何买方在截止日期后提出书面请求的情况下，尽快且无论如何在提出请求的财政年度的最后一天之前，由票据当事人的保险经纪人提供的一份或多份证书以及随附的背书，每种情况下的形式和实质都令必要的买方满意，以及一份概述截至该报告日期公司及其子公司维持的所有物质保险范围的报告，以及公司及其子公司计划在紧接的下一个财政年度维持的所有物质保险范围；
(K)董事会换届通知。如果合并流动资金低于45,000,000美元，在合理迅速的情况下，无论如何在变更后十(10)天内，公司董事会的任何变更都应发出书面通知，规定如果特伦·S·佩泽在变更发生当天是公司董事会成员，则不需要该通知；
(L)关于重大合同或重大债务的通知。如果合并流动资金低于45,000,000美元，则应在(I)(A)公司或其任何子公司的任何重要合同以对公司或该子公司(视属何情况而定)有重大不利的方式终止或修改后三(3)个工作日内，迅速地或在任何情况下，(C)任何政府当局正式以书面形式质疑或质疑任何受管理公司文件的可执行性或合法性，或(Ii)任何承付方或其任何附属公司的任何负责人员知悉(A)根据任何重大合同、受管理的公司文件或重大债务构成违约或违约事件的任何条件或事件，(B)存在或已经发生的任何事件、情况或条件，给予该重大合同的任何对手方据此终止或转让的权利，或(C)已向任何承付方或其任何附属公司发出通知，声称任何该等条件或事件已发生，适用注明方负责人员的证书，说明该条件或事件的性质和存在期限，在第(I)款的情况下，包括该重大修改或新合同的副本，交付给买方(在任何此类重大合同的条款允许的范围内，但如果公司或其适用的子公司为避免遵守本第5.1(L)条的目的而与其讨价还价，则该禁止交付无效)，并在第(Ii)款的情况下，视情况适用：解释声称的违约或违约事件的性质, 并包括对该承付方或公司正采取或拟采取的任何行动的解释；
(M)环境报告和审计。如果综合流动资金低于45,000,000美元，应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到后10天内，提供与任何设施的环境事项有关的或与公司或其子公司的任何环境责任有关的所有环境审计、报告和通知的副本，而在任何这种情况下，在本协议期限内，这些环境审计、报告和通知的个别或合计可合理地对所有此类负债造成重大不利影响或负债超过250,000美元或500,000美元；
(N)关于抵押品的信息。公司将向抵押品代理人提供事先书面通知，说明(I)任何票方的公司名称发生变化，(Ii)任何票方的身份发生变化
或公司结构，(Iii)在任何附注当事人的组织或组成的管辖范围内，或(Iv)在任何附注当事人的联邦纳税人识别号或州组织识别号中。公司同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理人在该变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的担保权益，并使抵押品在该变更后始终拥有抵押品文件中预期的有效、合法和完善的担保权益。公司还同意，如果抵押品的任何重要部分丢失、被盗、损坏或销毁，公司将立即通知抵押品代理人；
(O)年度抵押品核查。每年，在根据第5.1(C)节交付上一会计年度的年度财务报表时，公司应向抵押品代理人交付一份由授权人员出具的证书，该证书可以(I)确认该等信息自截止日期交付抵押品问卷之日起没有变化，或(Ii)确认自根据第5.1(O)节交付的最近一份证书之日起该等信息没有发生变化；
(P)老化报告。仅在任何买方在截止日期后提出书面要求的情况下，连同根据(A)、(I)每个票据方在该期间结束时的应收账款账龄报告摘要和(Ii)每个票据方在该期间结束时的应付账款账龄报告的每一份财务报表的交付；
(Q)税务信息。仅在任何买方在截止日期后提出书面请求的情况下，尽快并无论如何在提出请求后十五(15)天内，提供由任何票据方或其代表提交的每份联邦所得税申报单的副本，以及任何买方合理要求的任何其他公司税务信息；
(R)KYC文件。
(I)在成交日期后买方提出书面要求后的十(10)天内，在切实可行的范围内尽快提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息；
(Ii)在实际可行的范围内，无论如何，在截止日期后买方提出书面要求后五(5)天内，与任何票据方的任何允许收购或所有权变更相关的，该票据方应提交与该票据方有关的受益所有权证明；
(S)其他资料。(A)迅速并无论如何在获得后十(10)日内，将以下各项的副本交付买方：(I)公司向以上述身份行事的证券持有人或由公司任何附属公司向以上述身份行事的证券持有人发送或提供的所有财务报表、报告、通知和委托书；(Ii)公司或其任何附属公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有定期、定期和现行报告以及所有登记声明和招股说明书(如有)；(Iii)公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司业务的重大发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明，及(B)在任何书面要求后，买方可不时合理地要求提供有关公司或其任何附属公司的其他信息和数据；
(T)每周现金流预测。公司应在每周的星期六前向买方提交公司及其子公司的13周现金流量预测，自截止日期后的下一周开始，直至票据到期日，而13周的现金流量预测应令必要的买家满意。
在实际可行的情况下，连同第5.1节所要求的任何财务信息的交付，票据各方应向买方提交一份包含此类财务信息的Excel电子表格。
尽管有上述规定，本公司及其附属公司有义务交付上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段所载的(B)及(C)段所载的叙述性报告以及根据上文(S)(A)(Ii)及(S)(A)(Iii)段向美国证券交易委员会提交的项目副本，只需在适用法律及法规所规定的适用期限内，向买方提供本公司(或其母公司)向美国证券交易委员会提交的10-K表格或10-Q或8-K(或同等物品)表格即可履行义务。
5.2存在。除第6.9条另有允许外，各票据方将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地维护其存在以及与其业务有关的所有权利和特许经营权、许可和许可；但如票据方(就其存在而言并非公司)或其任何附属公司的董事会认为，在该人士的业务运作中不再适宜保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证，而遗失该等权利或特许、牌照及许可证对该人士或购买者并无任何实质上的不利，则无须要求该等人士或其任何附属公司保留该等存在、权利或专营权、牌照及许可证。
5.3缴税和索赔。每一票方将并将促使其每一子公司在产生任何处罚或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有联邦和州所得税及其他实质性税项，以及对已到期和应支付的款项的所有索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律对其任何财产或资产具有或可能成为留置权的所有索赔；但如该税项或索偿是由迅速提起并尽心尽力进行的适当程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或索偿，只要(A)已就该等税项或索偿作出符合公认会计原则所规定的足够准备金或其他适当拨备，及(B)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项或索偿而言，该抗辩程序的最终作用是停止出售抵押品的任何部分以清偿该税项或索偿。任何附注方概不会，亦不会准许其任何附属公司向任何人士(本公司或其任何附属公司除外)提交或同意提交任何综合所得税报税表。
5.4物业的维护。各票据方将，并将促使其各附属公司维持或安排维持公司及其附属公司在业务中使用或有用的所有重大财产，并不时作出或安排作出一切合理适当的修理、更新及更换，但正常损耗除外。
5.5保险。在最初的票据日期，抵押品代理人和买方应已收到各适用票据方的保险经纪人出具的证书或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5节规定必须维持的所有保险以及指定抵押品代理人的背书，在本第5.5节所要求的范围内，作为担保方的额外被保险人和损失收款人，具有完全的效力和效力。公司将维持或安排维持(I)令必要的购买者合理满意的业务中断保险，(Ii)令必要的购买者合理满意的董事和高级管理人员责任保险，以及(Iii)与公司及其附属公司的资产、财产和业务的责任、损失或损坏有关的意外保险、公共责任保险、第三方财产损害保险，这些保险通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(使自我保险生效)，以及此类免赔额，按该等人士惯常的条款及条件承保该等风险及其他风险。在不限制前述一般性的情况下，公司将维持或促使维持(A)与参加国家洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产有关的洪水保险，每一种情况都符合理事会的任何适用规定，以及(B)与此类保险公司就此类保单下的抵押品进行的重置价值意外保险，金额相同，并具有此类免赔额, 以及承保在任何时候由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承担或维持的风险。在初始票据日期后第三十(30)天及之后，每份该等保险单应(I)就每份责任保险单而言，为担保当事人的利益而指定附属代理人作为其利益项下的额外被保险人；(Ii)就每份意外伤害保险单而言，应在形式上载有应付损失条款或背书
以及(Iii)在每一种情况下，对于担保品代理人的任何修改或取消，应事先给予担保品代理人至少30天的书面通知。抵押品代理人确认，截至截止日期，公司及其子公司维持的保单令抵押品代理人满意。
5.6账簿和记录；检查。每一附注缔约方将并将促使其每一子公司保存适当的记录和帐目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些帐目应在所有实质性方面与公认会计准则一致。每个票据方将，并将促使其每个子公司允许抵押品代理人或任何买方指定的任何授权代表访问和检查任何票据方及其任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录票据方及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但(I)在违约事件发生和持续之前，此类检查的发生频率不得超过每一日历年一次，(Ii)第5.6条中的任何规定均不要求附注方提供(A)适用法律禁止披露的信息，或(B)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。
5.7会议。在必要买方的要求下，公司将在每个财政年度内参加一次买方会议，该会议将在公司的公司办公室(或公司和必要的买方可能商定的其他地点，或者，如果必要的买方以其合理的酌情决定权同意，则通过电话会议或其他电话会议)在公司和必要的买方商定的时间举行。
5.8遵守法律。每一附注缔约方应遵守，并应促使其每一子公司和占用或占用任何设施的所有其他人员遵守(I)任何政府当局(包括所有环境法和医保法)在所有实质性方面的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(不言而喻，在本协议任何其他条款特别提及的任何法律、规则、法规和命令的情况下，附注各方还应被要求陈述和/或遵守该条款的明示条款)和(Ii)所有制裁、反腐败和反贿赂法律，以及根据第4.27(A)节的反恐怖主义和反洗钱法。每一附注方应并应促使其每一子公司维持第4.27(B)节所述的政策和程序。
5.9环境保护。
(A)环境披露。公司将向采购商交付：
(I)在收到任何类型或性质的所有环境审计、调查、分析和报告的副本后，应在切实可行的范围内尽快提交，不论这些副本是由公司或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人员编写的，涉及任何设施的重大环境问题或任何环境索赔；
(Ii)一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(1)根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何排放，(2)公司或任何其他人针对以下情况采取的任何补救行动：(A)任何危险材料活动的存在，其存在有合理的可能性导致一项或多项环境索赔单独或合计产生重大不利影响，或导致所有此类负债的负债总额超过250,000美元；或(B)任何单独或合计的环境索赔，有合理的可能性导致重大不利影响或对所有此类负债单独或总计超过250,000美元或500,000美元的负债，以及(3)公司发现任何与任何设施相邻或附近的房地产上发生的任何可能导致
根据任何环境法，该设施或其任何部分在所有权、占用权、可转让性或使用方面受到任何实质性限制；
(Iii)在公司或其任何子公司发送或接收后，在实际可行的情况下，尽快提供与以下事项有关的任何和所有书面通信的副本：(1)任何单独或合计有合理可能性对所有此类责任产生重大不利影响或负债超过250,000美元(个别或总计500,000美元)的任何环境索赔；(2)要求向任何政府当局报告的任何释放；以及(3)任何政府当局提出的任何信息请求，表明该政府当局正在调查公司或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负责；
(Iv)立即发出书面通知，合理详细说明(1)公司或其任何附属公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，而该收购可合理地预期(A)公司或其任何附属公司面临或导致环境索赔，而该等索赔可合理地预期个别或合计具有重大不利影响或导致超过250,000美元的个别或500,000美元的负债，(2)公司或其任何子公司将采取任何拟议行动，以合理地预期公司或其任何子公司将承担任何环境法所规定的任何额外重大义务或要求；或(2)公司或其任何子公司将采取的任何拟议行动，以使公司或其任何子公司承担任何环境法规定的额外重大义务或要求；和
(V)在合理迅速的情况下，任何买方可不时合理地要求提供与根据本第5.9(A)条披露的任何事项有关的其他文件和信息。
(B)危险材料活动等各附注缔约方应迅速采取，并应促使其各子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以：(I)纠正该附注缔约方或其子公司违反适用环境法的任何行为，而该等行为可合理地个别或合计产生重大不利影响或导致所有此类负债超过250,000美元，或(Ii)对针对该附注缔约方或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等索赔可能对任何人承担的任何义务，如未能按规定个别或合计履行，重大不利影响或导致负债超过250,000美元，或所有此类负债合计超过500,000美元。
5.10额外担保人。
(A)如果任何人(受管公司除外)成为任何票据方的附属公司，该票据方应在初始票据日期后三十(30)天内，或如果在初始票据日期后三十(30)天后，与该人成为附属公司同时，(A)通过签署并向买方和抵押品代理人交付对应协议，促使该附属公司成为本协议项下的担保人和质押协议项下的设保人，以及(B)采取所有该等行动并执行和交付，或促使执行和交付，抵押品代理人根据必要买方的指示合理要求的与之相关的所有文件、文书、协议和证书，包括与3.1(B)、5.11、5.14(B)和5.15中描述的文件、文书、协议和证书类似的文件、文书、协议和证书。此外，该票据方应交付或安排该附属公司(受管公司除外)交付抵押品代理人为抵押及担保协议项下该附属公司100%股本(包括证明该股本及相关转让权力或文书的原始凭证(如适用))的所有文件、文书、协议及证书(视何者适用而定)，以授予及完善抵押品代理人的优先留置权。对于每个此类子公司，公司应向抵押品代理人发送关于该人的事先书面通知，列出(I)该人拟成为公司子公司的日期，以及(Ii)关于公司所有子公司的附表4.1和4.2中要求列出的所有数据；, 该书面通知应被视为
就本协议的所有目的而言，在该人成为子公司时，自动补充附表4.1和4.2。
(B)就附注方同意管理被管理公司而言，它应促使(X)该被管理公司以与截止日期生效的管理服务协议基本相似的形式签订管理服务协议(作出必要的更改以反映该实体的实践中的任何差异、医疗保健法要求的更改以及必要的购买者以其合理的酌情决定权批准的其他更改)，以及(Y)拥有该被管理公司的股本的人订立股权转让限制协议，在每种情况下，其形式均与截止日期生效的股权转让限制协议基本相似，但须作出必要的更改以反映该等实体的医疗实践的任何差异、医疗法律规定所要求的更改以及必要的买方以其合理酌情权批准的其他更改。在初始票据日期及之后，任何票据方针对任何被管理公司提交的所有UCC融资报表和其他文件可被转让给抵押品代理，任何被管理公司(包括指定每个被管理公司股本的继承人的每个委托书或类似文件)质押的所有质押证书、相关转让文书和其他有形抵押品，应与被管理公司文件相关地交付给抵押品代理，除非在每种情况下，医疗保健法的任何要求都不允许这样做。
5.11其他地点和重要的房地产资产。
(A)收费拥有的房地产资产。如果任何票据方在初始票据日期或之后收购了收费材料房地产资产，或在初始票据日期或之后拥有的费用材料房地产资产是或成为费用拥有材料房地产资产，并且该权益没有以抵押品文件的留置权为受益人，以抵押品代理人为受益人，则在初始票据日期后第三十(30)天及之后，该票据方应立即将此情况通知抵押品代理人，及(I)在取得该等收费拥有的实物不动产资产的同一日，或在该不动产资产成为重大不动产资产后三十(30)天内(如在初始票据日期后第三十(30)天后取得或成为重大不动产资产)，或(Ii)在初始票据日期后三十(30)天内(或在第(I)或(Ii)款的情况下，在初始票据日期后第三十(30)天或之前拥有的收费拥有重大不动产资产)在抵押品代理人以其合理酌情决定权批准的较晚时间)，应采取一切行动，并签立并交付，或促使执行和交付关于每一该等收费拥有的材料房地产资产的所有该等抵押房地产文件，或作为抵押品代理人合理地请求为抵押品代理人的利益，为担保方的利益，在本文提及的任何备案和/或记录的前提下，为该等收费拥有的材料房地产资产设立有效且完善的优先担保权益。
(b) [已保留]
(C)评估。除上述规定外，公司应应抵押品代理人的要求，按照必要购买人的指示行事，每两(2)年向抵押品代理人交付不超过一次(或根据适用法律或法规的要求更频繁地)抵押品代理人已获得抵押的房地产资产法律或法规所要求的评估。
(D)其他新地点。如果任何票据方希望租赁新的地点或与第三方达成安排，以物理或电子方式存储与其业务或运营有关的任何材料、账簿和记录或其他信息，则该票据方应(I)提前10个工作日通知抵押品代理人该拟议的租赁或安排，以及(Ii)连同该通知，向抵押品代理人交付该拟议租约或安排的草案以及对该房屋的预定用途的描述，以及(3)采取商业上合理的努力，以获得业主抵押品准入协议或由有关出租人或其他对手方签署的以抵押品代理人为受益人的类似文书
在订立该租约或其他安排的同时，除非抵押品代理人在其自行决定下放弃该要求。
5.12遵守报告要求。由于公司作为上市公司的地位，公司应遵守证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及适用于公司的其他法律、规则和条例。公司应始终保持与其规模的上市公司的最佳做法一致的内部控制制度和公司治理标准。在不限制前述规定的情况下，公司应确保根据证券法、交易法或其下的规则和条例要求向美国证券交易委员会提交的所有文件都是在其所要求的日期或之前提交的，而不影响根据该等规定允许的任何延长或可能的延长。
5.13进一步保证。在任何时候或不时应买方的要求，各票据方将自费迅速签署、确认和交付买方或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，并作出其他行为和事情，以充分实现票据文件的目的，或在初始票据日期及之后，完善、更好地完善，或续订抵押品代理人对抵押品(或抵押品的任何增加、替换或收益，或公司或任何附属公司此后可能被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的权利，以使担保方受益。为进一步(但不限于前述)，在初始票据日期及之后，各票据方应采取买方或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保该等债务由担保人担保，并以本公司、其附属公司及本公司及其每家附属公司的所有已发行股本的优先留置权作抵押(受票据文件所载有关外国附属公司的限制所规限)。
5.14杂项公约。除非所需的购买者另有同意，否则：
(a) [已保留].
(B)现金管理系统。
(I)公司及其附属公司应建立和维护必要的购买者合理接受的现金管理系统，包括在初始票据日期后十(10)天内的受控账户，如果抵押品代理人在初始票据日期或之后违约事件发生后提出要求，则包括冻结账户和清偿安排。
(Ii)在初始票据日期后第三十(30)天及之后，公司应在所有管理服务协议中要求该等管理服务协议的被管理公司促使与被管理公司的任何和所有应收账款有关或构成其收款的所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目直接从账户债务人支付并交付至(X)受控账户或(Y)至加密箱账户。在初始票据日期后第三十(30)天及之后，受管公司应向所有加密箱账户上的适用托管机构发出长期指令，要求其按每日营业日将其中的资金扫入受控账户。如果在初始票据日期后第三十(30)天或之后，任何被管理公司改变或以其他方式通过该加密箱账户发出任何指示，则应立即发生违约事件，但至少在每日营业日将该账户中的资金扫至受控账户除外。
(C)与会计师沟通。签署本协议的各票据方授权买方直接与票据方的独立注册会计师进行沟通，并授权并应指示该会计师与买方就任何票据方或其任何子公司的业务、经营结果和财务状况与买方进行沟通(包括向管理层提交审计草案和信函)；但条件是，买方应在首次启动任何此类沟通前至少三(3)个工作日向公司发出通知。
(D)管理层的活动。每个Note Party的高级管理团队(就本第5.14(D)节而言，在任何情况下都不会被视为包括Terren S.Peizer)的每位成员应将其全部或几乎所有的专业工作时间、注意力和精力投入到Note Party的业务管理中。
(E)法律程序文件送达代理人的保养。每一方应在纽约市设有一名代理人，以便随时在纽约市送达法律程序文件。
5.15个人财产抵押品(A)。为使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，在个人财产抵押品上设立有效的、完善的第一优先权担保权益，各票据方应在初始票据日期后立即交付给抵押品代理人和买方：
(I)令抵押品代理人和买方合理信纳的证据，证明每一方均已履行其在《质押和担保协议》及其他抵押品文件项下的义务(包括其授权或签立(视属何情况而定)并交付UCC融资声明、证券、票据及动产文件原件及其中所规定的管理存款及/或证券账户的任何协议的义务)。所有针对被管理公司提交的、以票据方为受益人的UCC融资报表和其他文件应转让给抵押品代理人，与被管理公司文件相关的被管理公司的所有质押证书、相关转让文书和其他有形抵押品(包括指定每个被管理公司股本继承人的每个委托书或类似文件)应已交付给抵押品代理人；
(2)注明最初票据日期的填妥的抵押品调查表，连同该调查表预期的所有附件；
(Iii)以适当形式签署并酌情经公证的知识产权担保协议，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点存档或记录；和
(Iv)证明每一方均已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书(包括(I)由任何租赁物业的业主及适用的票据方签署的业主抵押品准入协议，及(Ii)公司间票据及附属票据)，并作出或促使作出抵押品代理人或买方合宜或合理要求的任何其他存档及记录(本文所述除外)的证据。
5.16收盘后事项。每一票方应，并应使其每一子公司在适用的情况下，在为每项要求指定的相应日期或之前，或在抵押品代理人全权酌情商定的较后日期之前，满足附表5.16所载的要求。
5.17 [已保留].
第6节.消极公约
各承付方约定并同意，在全额偿付所有债务之前，该承付方应履行并应促使其每一子公司履行本条款第6款中的所有约定。
6.1负债。任何附注缔约方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：
(A)义务；
(B)任何担保附属公司对公司或任何其他担保附属公司的债务，或公司对任何担保附属公司的债务；但条件是：(I)所有该等债务须由公司间附注及附属协议证明，并须受根据《质押及担保协议》而享有的优先留置权所规限；及(Ii)所有该等债务须为无抵押债务，并根据该公司间附注及附属协议的条款，在清偿所有债务的权利上排在次要地位；
(C)因以下原因而欠下的债务：(I)递延支付给票据方雇员的薪酬，总额不超过250,000美元，以及(Ii)票据方与票据方雇员在正常业务过程中发生的应计但未使用的假期相关的负债，并根据管理票据方业务的适用法律；
(D)公司或其任何附属公司因提供惯常赔偿的协议所产生的债务，或因根据与准许收购、准许处置公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司有关的协议而保证本公司或任何该等附属公司履行的惯常保证或信用证、保证保证本公司或任何该等附属公司履行的保证保证金或履约保证产生的债务，或就在正常业务过程中就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而发出的信用证所产生的偿债义务；
(E)依据在通常业务运作中招致的任何履约、保证、上诉或相类的保证或法定义务而当作存在的债项，以及就任何该等债项而承担的保证义务；
(F)在正常业务过程中提供的与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和其他服务方面的负债；
(G)在正常业务过程中保证公司及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；
(H)公司对担保人子公司的债务的担保，或公司或担保人子公司对公司或担保人子公司的债务的担保，在每一种情况下，公司或担保子公司对根据本6.1节允许发生的债务进行担保；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务(在付款或留置权优先权方面)，则此类担保也应是无担保的，和/或在与担保债务相同的程度上从属于债务；
(I)附表6.1所述的债务，但不包括该等债务的任何延期、续期或替换，但下列情况除外：(I)协议中明文规定的续期及延期，以证明任何该等债务在本协议日期是有效的；及(Ii)任何该等债务的再融资及延期，如其条款及条件对债务人或买方的利益不逊于正进行再融资或延期的债务，而其至到期的平均寿命大于或等于正在再融资或延期的债务；但上述第(I)或(Ii)款所准许的债务不得(A)包括非债务人的债务，而该债务人就正被延期、续期或再融资的债务而言，(B)在本金金额上超过正被续期、延期或再融资的债务，或(C)在任何失责或违约事件已经发生并正在持续或将会导致的情况下招致、产生或承担；
(J)债务总额在任何时间不得超逾$3,000,000，包括(X)资本租赁债务及(Y)其他购买款项债项；但在第(X)条的情况下，任何该等债务只可由受该资本租契规限的资产作抵押，而在第(Y)条的情况下，任何该等债务须(I)只由与该债务的产生相关而取得的资产作抵押，及(Ii)构成就该等资产而支付的总代价的100%；
(K)对为公司或任何附属公司提供保险费或提供财产、意外或责任保险的任何实体所欠的债务，但该等债务不得超过发生该等债务的当年的未付保险费，且只可为递延该等保险的费用而招致，而该等债务只可在该年度内清偿；
(L)受管理公司在截止日期后欠票据方的不超过1,000,000美元的债务；
(M)非投机目的的套期保值协议规定的义务；
(N)本金总额在任何时候不超过500,000美元的其他债务(6.1(A)-6.1(M)和6.1(P)和6.1(Q)节所列类型的债务除外)；
(O)发行A系列优先股，总金额不超过125,000,000美元，其中最多25,000,000美元，如果不是在“市场上”或包销发行，公司可在买方事先书面同意下用作允许收购的对价或以其他方式使用；
(P)在初始票据日期及之前，根据高盛净资产负债表而欠下的债项；及
(Q)为集资目的而取得的债务，且(1)在合约上从属于该等义务，并须受买方及抵押品代理人全权酌情议定的条款所适用的债权人间合约协议所规限，及(2)须受买方及抵押品代理人全权酌情议定的条款、条件、预付款项、到期日、担保及担保限制所规限。
6.2留置权。任何一方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地在公司或其任何子公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书)上或就该财产或资产存在任何留置权，不论该财产或资产现已拥有或此后获得、租赁(作为承租人)或获得许可(作为被许可人)，或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或提交或允许提交或允许就任何该等财产、资产、收入、利润、或根据任何国家的UCC或任何类似的记录或通知法规或任何适用的知识产权法、规则或程序支付的使用费，但以下情况除外：
(A)根据任何票据文件为担保当事人的利益向抵押品代理人留置权；
(B)税收留置权，如果与这种税收有关的债务尚未到期或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已按照公认会计准则提取了充足的准备金，只要这种税收在任何时候未清偿的总额不超过250,000美元；
(C)业主、银行的法定留置权(以及抵销权)、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(依据《国税法》第430(K)条或《国税法》第436条规定的留置权或违反《国税法》第436条的留置权除外)，在每一种情况下，(I)在正常业务过程中产生的尚未逾期的款项，或(Ii)逾期的款项，且(如属逾期超过三十(30)天的任何该等款项)正由适当的法律程序真诚地提出争议，只要已就任何该等争议款项拨备公认会计准则所规定的准备金或其他适当准备金(如有的话)；
(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易而产生的留置权
合同、履约保证金、返还货币保证金和其他类似债务(不包括偿还借款或其他债务的债务)，只要没有就其抵押品的任何部分启动止赎、出售或类似程序；
(E)地役权、通行权、限制、侵占和其他所有权上的轻微瑕疵或违规行为，在每一种情况下，不会也不会对公司或其任何子公司的正常业务行为造成任何实质性方面的干扰，且受此影响的任何地块的总和不会对该地块的价值造成实质性减损
(F)出租人或分租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；
(G)仅对公司或其任何子公司就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的任何常规现金保证金留置权；
(H)关于受控账户，指代收银行根据《统一商业法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权，(Ii)对商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他经纪账户的留置权，(Iii)对银行机构作为法律事项而产生的扣押存款(包括抵销权)的留置权，并且该留置权符合银行业惯例的一般参数，(Iv)仅以A系列优先股持有人为受益人，但公司承诺，初始股息账户中的存款金额可仅用于支付A系列优先股发行后的前八(8)次股息；
(1)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表；
(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(K)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；
(L)公司或其任何附属公司在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的非排他性传出许可，且不干扰公司或该附属公司的正常业务行为或对其业务价值造成实质性减损(包括根据管理服务协议授予的任何独家知识产权许可，但前提是此类许可不会导致被许可知识产权所有权的合法转让)；
(M)附表6.2所述的留置权；
(N)由判决留置权或司法扣押留置权(缴税除外)组成的留置权，该留置权不会引起第8.1节下的违约事件，且(I)正由适当的诉讼程序真诚地努力抗辩，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，只要此类留置权正在以适当的方式努力抗辩，或(Ii)未在提交后三十(30)天内解除；
(O)根据第6.1(J)节所允许的担保购置款债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产进行抵押。
(P)对抵押品以外的资产的其他留置权(不包括本节第6.2节(A)-(O)和(R)和(S)所列类型的留置权)，这些留置权保证任何一次未偿债务不超过250,000美元；
(Q)替换、延长或续期上文(A)至(P)款所允许的在同一财产上或在此之前的任何留置权，或替换、延长或续期由此担保的债务(不增加任何直接或或有债务人的数额或改变)；
(R)在初始票据日期及之前，担保高盛NPA债务的留置权；及
(S)担保6.1(P)项所允许的任何债务的留置权。
即使第6.2节有任何相反规定，在任何情况下，任何票据方在任何套期保值协议下的任何义务均不得以任何留置权作为担保。
6.3公平留置权。如任何一方或其任何附属公司对其任何财产或资产(不论现已拥有或其后取得)设定或承担任何留置权(准许留置权除外)，则须订立或促使订立有效条文，规定该等债务将以该留置权同等及按比例担保，并以任何及所有其他债务作为抵押，只要该等债务获得如此担保；但尽管有上述规定，本契诺不得解释为必要的购买者同意设定或承担任何该等留置权，而该等留置权并不是以其他方式准许的。
6.4不再作出负面承诺。但下列情况除外：(A)为保证偿还特定债务而被担保的特定财产，或根据与准许资产销售有关的签立协议而出售的特定财产，(B)因限制在正常业务过程中订立的租约、许可证和类似协议中所载转让、转租或其他转让的习惯规定而造成的限制(但此类限制仅限于由这种留置权担保的财产或资产，或受这种租约、许可证或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)。(C)与根据第6.2(M)节允许的留置权有关的协议(但此类限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产)和(D)在初始票据日期、高盛NPA及其相关文件当日或之前，任何票据方不得订立或允许其任何附属公司订立任何协议，禁止或触发对任何票据方的财产或资产设立或承担任何留置权或任何类似义务的任何要求，不论该等财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，以保证债务。
6.5限制初级付款。任何票据方不得，也不得允许其任何附属公司通过任何方式或方式或通过任何其他人直接或间接地宣布、命令、支付、作出或划拨，或同意宣布、命令、支付、作出或划拨任何有限制的次级付款，但以下情况除外：(A)公司的任何附属公司可向公司或作为全资担保人子公司的任何票据方声明并支付股息或作出其他分配；(B)公司及其任何附属公司可向仅以股本股份支付的员工和董事支付股息或红利；(C)在以下情况下，公司可宣布和支付股息：(I)未发生并持续发生违约事件，且(Ii)公司在每次支付股息后提交了令抵押品代理人合理满意的证据，证明遵守了第6.8节规定的财务契诺。
即使第6.5条有任何相反的规定，任何票据方不得分配任何金额来支付因取消或解除债务而产生的任何税款，或以其他方式与之相关。
6.6对子公司分配的限制。除非本协议另有规定，且在初始票据日期之前，除非在全额偿还之前的《高盛不良资产保护法》另有规定，否则任何票据方不得、也不得允许其任何附属公司设立、以其他方式、或容受任何形式的产权负担或限制，使公司的任何附属公司有能力(A)对公司或公司的任何其他附属公司拥有的任何附属公司的股本支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或提前偿还该附属公司欠公司或公司的任何其他附属公司的任何债务。(C)向公司或公司的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或(D)将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但在每种情况下，(I)在证明任何
6.1(J)节所允许的对如此获得的财产施加限制的购买资金债务，(Ii)由于限制租约、许可证、合资协议和在正常业务过程中签订的类似协议中所包含的转让、转租或其他转让的习惯条款，(Iii)因本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的转让、转让协议或选择权或权利而产生的债务；(Iv)在此类被管理公司的组织文件中或根据适用法律转让被管理公司的股本的情况下，限制将被管理公司的股本转让给注册医生以外的任何人，以及(V)被管理公司文件中规定的，只要此类限制允许(A)偿还所有债务及其再融资，以及(B)向任何票据方提供贷款或垫款。
6.7投资。任何一方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业)进行或拥有任何投资(包括作为收购)，但下列情况除外：
(A)对现金和现金等价物的投资；
(B)(I)截至截止日期在任何附属公司拥有的投资及(Ii)在截止日期后在公司任何全资担保附属公司所作的投资；
(C)投资(I)自愿接受的任何证券，以清偿或部分清偿来自陷入财务困境的账户债务人的任何证券，以及(Ii)在正常业务过程中按照公司及其子公司过去的做法向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷；
(D)6.1(B)节允许的范围内的公司间贷款；
(E)对公司或其任何担保子公司的投资，用于进行本协议允许的关于公司或其任何担保子公司直接拥有的固定资产的综合资本支出；
(F)向公司及其附属公司的雇员提供的贷款和垫款(I)在正常业务过程中作出并在附表6.7中描述，以及(Ii)在截止日期后对该等贷款进行的任何再融资，在任何时间未偿还的本金总额不得超过500,000美元；
(G)在必要的购买者凭其全权酌情决定权批准的情况下，允许收购，但只有在综合流动资金将低于45,000,000美元的情况下，才需要这种批准，在实施该允许收购后，按形式计算；
(H)在构成投资的范围内，第6.1节允许的担保；
(I)在必要的买方自行决定批准的情况下，在每个票据方业务的正常过程中投资或其他参与合资企业或战略联盟，包括技术、知识产权和/或产品的许可、该等技术、知识产权和/或产品的开发或提供技术支持，前提是(I)票据方在任何财政年度的任何现金投资总额不超过500,000美元，(Ii)不会发生、不会持续或将因此而导致违约或违约事件；
(J)在截止日期后以优先优先担保贷款的形式向任何受管理公司的任何人进行的投资；但条件是：(X)此类贷款由本票证明，该本票根据受管理公司文件的抵押品转让而质押并附带转让给抵押品代理人；(Y)受管理公司文件和该受管理公司的组织文件(视情况而定)的形式和实质都是必要的购买者可以接受的，并且(Z)在任何财政年度，此类总金额不超过500,000美元；
(K)附表6.7所述的投资；及
(L)只要不会因此而立即导致失责或失责事件，其他投资的未偿还总额不得超过$250,000。
即使第6.7节有任何相反的规定，(A)任何票据方或被管理公司在任何情况下都不得进行任何投资，以任何方式导致或促进任何根据第6.5条条款以其他方式不允许的受限次级付款，(B)任何票据方或被管理公司在任何情况下都不得投资于任何合资企业或非票据方任何人(包括由公司间贷款或允许收购组成的任何此类投资)，除非符合上述(D)、(J)或(L)款的规定，以及(C)在任何情况下，票据方不得对任何合资企业进行任何投资，任何非票据方的受管公司或其他个人都可以现金以外的任何形式发行。
6.8金融契约。
(A)在根据第5.1(A)节每次提交月度财务报表之前的12个日历月内，综合经常性收入应大于11,000,000美元。尽管如上所述，为计算2022历年内任何时间之前12个月的综合经常性收入，此类综合经常性收入应等于(I)(Y)自2022年1月1日起至紧接确定日期前一个日历月结束的期间的综合经常性收入乘以(Z)紧接确定日期之前的2022年完成的全部日历月数，以及(Ii)12。
(B)在任何时候，综合流动资金应大于5,000,000美元。
6.9根本性变化；资产处置；收购。任何一方不得，也不得允许其任何子公司进行任何合并或合并交易(包括通过分部/系列交易或分割计划)，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中处置其所有或任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论有形或无形资产，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁(作为承租人)或获得许可(作为被许可人)，或进行任何收购，但以下情况除外：
(A)公司的任何附属公司可与公司或任何担保附属公司合并或并入公司或任何担保附属公司，或被清盘、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置给公司或任何担保附属公司；但如该等合并涉及公司，则公司须为持续或尚存的人，而如属任何其他该等合并，则全资拥有的担保附属公司须为持续或尚存的人；
(B)出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；
(C)以下资产出售：(1)任何一次资产出售或一系列相关资产出售的收益少于500,000美元，以及(2)与过去12个月内所有其他资产出售的收益合计不足1,000,000美元；但条件是：(1)该等资产的收益应至少等于其公允市场价值(由公司董事会善意确定)；(2)不低于100%的收益应包括每次适用的资产出售结束时支付的现金；(3)其资产出售收益净额应按第2.13(A)节的要求使用；
(D)处置陈旧或破旧的财产；
(E)由按照第6.7节进行的投资组成的收购；
(F)与被管理公司签立和交付管理服务协议，只要：(I)该管理服务协议的形式和实质是必要的买方合理地接受的，与该协议相关的所有交易应
在所有实质性方面均符合所有医疗保健法；(Ii)受管理公司在美利坚合众国大陆运营；(Iii)在紧接其生效之前和之后，不应发生和继续发生违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；(Iv)公司应在实施此类受管公司文件的执行后，在形式上遵守第6.8节规定的财务契约，该等受管公司文件的计算日期为财务报表已交付或根据第5.1(B)节要求交付的最近一个会计季度的最后一天；(V)(A)公司应在签署该等受管公司文件之前至少五个工作日(或必要的买方同意的较短期限)向买方交付一份合规证书，证明符合上文第(Iii)款所要求的第6.8条，以及与该等收购资产有关的所有相关财务信息，包括但不限于，该项收购的总对价以及证明符合第6.8条的任何其他信息；和(B)注明各方应已完成对受雇于、或持有受管公司文件所属受管公司的股本，而此类背景调查的结果是，如果结果是公开信息，则不能合理地预期它们会对公司或其附属公司的任何成员、票据方的任何投资者产生不利的声誉、监管、合规或法律影响, 任何买方或抵押品代理；及(Vi)受管公司文件的受管公司方应于截止日期与公司所从事的业务相同，及(Vii)如受管公司文件于初始票据日期或之后签立，则与该受管公司文件的签立同时，第5.10节的规定已获满足。在任何情况下，任何票据方不得转让、转让、出售或以其他方式处置其在任何受管公司文件或重大客户合同项下的权利，但在每一种情况下，保证义务的留置权或在初始票据日期或之前根据高盛不良资产保护法及依据该等文件签立的文件除外；
(G)经当时在本公司董事会任职的大多数独立董事(定义见股东协议)批准的交易。
6.10出售附属权益。除依照第6.9节的规定出售其在任何附属公司股本中的所有权益，以及在初始票据日期或之前出售其在任何附属公司股本中的所有权益，且在初始票据日期或之前，除担保高盛NPA项下义务及相关文件的准许留置权外，任何票据方不得，亦不得准许其任何附属公司：(A)直接或间接出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置其任何附属公司的任何股本，但如适用法律规定符合董事资格，则属例外；或(B)允许其任何附属公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式抵押或处置其任何附属公司的任何股本，但另一方票据方除外(须受本条例另有规定的该等处置的限制所规限)，或在适用法律要求下符合董事资格。
6.11销售和回租。任何承付方不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接以承租人或担保人或其他担保人的身分，就该承租方(A)已出售或转让、或将出售或转让予任何其他人(公司或其任何附属公司除外)的任何财产(不论是现已拥有或其后取得的)的任何租约，负上或继续承担法律责任。或(B)打算将该票据缔约方已出售或将出售或转让予任何人士(公司或其任何附属公司除外)的任何其他财产用作与该租赁有关的实质上相同的用途。
6.12保留。
6.13经营业务；外国子公司。自结算日起及之后，除(A)该票据方于结算日所从事的业务及(B)所需购买人同意的其他业务外，任何票据方不得或其任何附属公司不得从事任何业务。任何附注方不得，或任何附注方不得允许其任何子公司组建、创建、合并或收购任何外国子公司。
6.14会计年度；会计政策。任何一方不得，也不得允许其任何子公司从12月31日起改变其会计年终，或对其会计政策进行任何不符合GAAP要求的改变。
6.15存款账户和证券账户。在初始票据日期及之后，任何票据方不得设立或维持存款账户或非受控账户的证券账户，将收益存入非受控账户的存款账户，或将任何担保权利或商品合同存入非受控账户的证券账户；但上述规定不适用于除外账户，且只要(I)初始股息账户成为受控账户，且(Ii)初始股息账户中的存款金额应仅用于支付A系列优先股的股息，不得用于其他公司目的，则票据各方应获准设立和维持一个独立账户(“初始股息账户”)。
6.16对组织协议和材料合同的修正。任何票据方不得(A)修订或允许对任何票据方或其任何子公司的组织文件进行任何修订；或(B)修订、终止或放弃或允许对任何受管理的公司文件、与重大债务或其他重大合同有关的任何协议的任何条款进行任何修订、终止或放弃，前提是此类修订、终止或放弃可合理地预期在任何实质性方面对买方、买方或票据方及其子公司不利。
6.17提前偿还某些债务。任何票据方不得，也不得允许其任何关联公司直接或间接购买、赎回、作废或预付任何票据方或其任何附属公司在预定到期日之前的任何债务的本金、利息或其他应付款项，但下列情况除外：(I)债务、(Ii)由准许留置权担保的债务(如果保证该债务的资产已按照第6.9条出售或以其他方式处置)；(Iii)根据受管公司文件的条款，预付受管公司欠任何票据方的债务；及(Iv)在初始票据日期或之前，偿付高盛不良资产保证金及相关文件(包括根据该等文件发出的票据)项下的债务。在不限制上述一般性的情况下，在所有债务以现金全额偿付之前，不得赎回A系列优先股，但前述禁令并不阻止A系列优先股的持有人根据A系列优先股的条款将A系列优先股的股份转换为公司普通股。
6.18收益的使用。除第2.5条规定外，任何票据方不得使用任何票据的收益。
6.19未来融资。未经买方同意(买方不得无理扣留、附加条件或延迟)，票据方不得在最终融资日期(定义见协议)后180天或之前，承担第6.1条不允许的任何债务，或收取与向本公司或其任何附属公司的出资或发行任何股本有关的任何股本所得款项净额。
6.20禁止分部/系列化交易。为免生疑问，即使本第6款或本协议或任何其他附注文件中包含的任何相反规定，(A)未经买方事先书面同意，公司不得，也不得允许其任何子公司进行(或同意进行)任何分部/系列交易，以及(B)本第6款中的任何规定、本协议中的任何其他条款或任何其他附注文件均不得被视为允许进行任何分部/系列交易。
第七节保证
7.1义务的担保。在符合第7.2节的规定以及“担保人”一词定义中的任何限制的情况下，担保人特此共同及个别无条件地向每一受益人保证到期及按时足额偿付所有债务，不论该等债务是于指定到期日以所需的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式到期(包括假若非因“破产法”第362(A)节第11篇“美国法典”第362(A)节而到期的款项)(统称“担保债务”)。
7.2担保人的分担。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人在该日期的总付款等于其公平份额的数额。“公平份额”是指在任何确定日期，对于出资担保人，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额，与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就所担保的债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”，就出资担保人而言，是指在任何确定日期，该出资担保人根据本担保承担的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下或根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款作为欺诈性转让或转让而被撤销的义务；仅为计算本条第7.2节规定的关于任何出资担保人的“公平份额出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权而产生的任何资产或负债。, 本合同项下的补偿或赔偿或出资的任何权利或义务不得被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对作出贡献的担保人而言，等于(1)该作出贡献的担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2节)所作的所有付款和分配的总额，减去(2)该作出贡献的担保人在该日或该日之前从其他作出贡献的担保人处收到的作为根据第7.2节作出的贡献的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节中规定的各出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。
7.3由担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人特此共同和个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何担保债务到期时以所要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括根据《破产法》第11篇美国法典第362(A)条规定的自动中止的实施本应到期的金额)，担保人将应要求偿付，或促使以现金形式向受益人支付相当于当时到期的所有担保债务的未付本金金额、该等担保债务的应计和未付利息(包括如果不是公司成为破产法案件的标的，该等担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的此类利息向公司提出索赔)以及当时欠受益人的所有其他担保债务。
7.4担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：
(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；
(B)抵押品代理人可在违约事件发生时强制执行本担保，即使公司与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；
(C)每名担保人在本协议下的义务与公司的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)对公司义务的义务无关，而不论是否针对公司或任何该等其他担保人提起诉讼，亦不论公司是否参与任何该等诉讼，均可对该担保人提起和起诉一宗或多於一宗诉讼；
(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何受益人在为强制执行任何担保人的契诺以支付一部分担保债务而提起的诉讼中获判判决，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的契诺，除非该担保人在其满意的范围内，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本合同项下关于担保债务的责任；
(E)任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为其利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人可能针对任何该等抵押品而享有的任何其他权利或补救，不论该受益人酌情决定是否与本协议或任何适用的抵押品协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售而取消任何该等抵押品的赎回权，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理。, 即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他承诺方或担保义务的任何报销或代位权或其他权利或补救；及(Vi)行使其根据票据文件可享有的任何其他权利；及
(F)本担保书及担保人在本担保书项下的义务均属有效及可强制执行，不得因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或任何协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行，关于担保债务或与之有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救办法(无论是在法律上、衡平法上或其他方面根据票据文件产生的)；(Ii)任何其他票据文件的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条文)的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何其他票据文件或担保债务的任何其他担保或担保的任何同意，不论是否根据本协议或该票据文件的条款，或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保债务或与之有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他票据单据收到的付款或担保债务的任何担保收益除外，但担保债务以外的债务也用作担保债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务, 即使任何受益人可能已选择将此类付款用于任何部分或全部担保债务；(V)任何受益人同意改变、重组或终止公司或其任何子公司和
(I)担保债务的相应重组；(Vi)担保任何担保责任的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)本公司可能就担保责任对任何受益人提出或提出的任何抗辩、抵销或反申索，包括未能对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷；及(Viii)可能或合理地预期会改变任何担保人作为义务或担保责任的风险的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。
7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，各担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(I)对公司、担保义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼、(Ii)针对公司、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保或用尽其持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何受益人账簿上以公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷的任何余额；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因公司或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因公司或任何其他担保人的法律责任因任何因由而终止而产生的免责辩护，而该等因由并非全额偿付所有义务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得较委托人的义务为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)任何法定或其他法律原则或条文，而该等原则或条文是或可合理地预期与本协议的条款及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法履行义务相抵触的，(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何要求抵销、补偿及反索偿的权利, 及(Iv)迅速、尽职及任何要求受益人保护、保证、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知及任何行动或不作为通知，包括接受本协议、本协议项下违约通知、任何续期、延长或修改担保义务或与之有关的任何协议的通知、任何向公司扩展信贷的通知、有关第7.4节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制担保人或担保人责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益。
7.6担保人的代位权、出资等权利。在担保债务全部清偿之前，每名担保人特此放弃担保人现在或以后对公司或任何其他担保人或其任何资产直接或间接拥有的任何与本担保有关的索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，包括(A)担保人现在拥有或今后可能针对任何其他承诺方就担保义务拥有或可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，(B)任何受益人现在或以后拥有或可能拥有的针对任何其他承付方的任何索赔、权利或补救的任何权利，以及(C)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务得到全额偿付之前，每一担保人都不应对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使该担保人可能享有的任何出资权，包括第7.2节所规定的任何此类出资权。各担保人还同意，在有管辖权的法院因任何原因认定放弃或同意停止行使其代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，担保人对公司或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及担保人可能对任何其他担保人拥有的任何出资权利, 应排在任何受益人对任何票据当事人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和权益以及任何受益人针对该另一担保人可能享有的任何权利之后。如因任何该等代位权、报销、弥偿或出资权利而须向任何担保人支付任何款项，
在所有担保债务未全额偿付的任何时候，该数额应为受益人的利益以信托形式持有，并应立即支付给受益人，以便根据本条款的规定贷记并用于担保债务，不论是到期的还是未到期的。
7.7其他义务的从属地位。任何担保人(“遗忘者担保人”)现在或以后持有的公司或任何担保人的任何债务，其偿还权从属于担保债务，遗忘者担保人在违约事件发生后收取或收到的任何分派应以信托形式为担保人持有，并为受益人的利益而继续，并应立即支付给担保人代理人，受益人的利益将记入贷方并用于担保义务，但不以任何方式影响、损害或限制遗忘者担保人在本合同任何其他规定下的责任。就本第7.7条而言，“分配”是指，就根据本第7.7条从属的任何债务而言，(A)任何人因该等债务而以抵销或其他方式支付或分配现金、证券或其他财产，(B)任何其他人赎回或购买或以其他方式从受让人担保人处取得该等债务，以及(C)向受让人担保人或任何其他人授予任何留置权或担保权益，或为其利益而在任何人的任何财产中或在该财产上担保该等债务。
7.8继续保证。本担保为持续担保，在全部担保债务全部清偿前一直有效。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。
7.9担保人或公司的授权。任何受益人无需调查任何担保人或公司或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。
7.10公司的财务状况。任何买方根据本协议向公司提供的任何信贷扩展，或在未通知任何担保人或未经任何担保人授权的情况下继续向公司提供信贷，无论此类授予或继续提供时公司的财务状况或其他条件如何。受益人没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估或任何担保人对公司财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从公司获取有关公司财务状况及其履行票据文件所规定义务的能力的信息，每个担保人都有责任获知公司的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与公司业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。
7.11破产等
(A)只要任何担保债务仍未履行，任何担保人未经必要的买方事先书面同意，不得开始或与任何其他人启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或无力偿债案件或诉讼程序。担保人在本协议项下的义务不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或公司或任何其他担保人可能因任何此类诉讼导致的法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。
(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的实施而不再产生任何部分担保债务的利息，则为在该案件或程序没有发生的情况下该部分担保债务应产生的利息
担保债务应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务的确定应不考虑任何法律规则或秩序，因为该规则或命令可免除任何有票缔约方的担保债务的任何部分。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人支付担保品代理人，或允许担保品代理人就该案件或诉讼程序开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。
(C)如果全部或部分担保债务是由任何承付方支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分担保债务作为优惠、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处撤销或恢复的情况下恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的付款应构成本合同项下所有目的的担保义务。
7.12担保人出售时解除担保。如任何担保人或其任何权益继承人的全部股本须按照本担保书的条款及条件出售或以其他方式处置(包括以合并或合并方式)，则该担保人或该权益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或在出售资产时有效的任何其他人士采取任何进一步行动(但抵押品代理人须在收到公司或公司财务总监的书面证明后，证明该项交易依据票据文件是准许的，签署和交付公司以书面形式合理要求的任何文件，以进一步提供证据或反映任何此类披露，费用均由公司承担)。
第8节违约事件
8.1违约事件。如果下列任何一种或多种情况或事件将在任何时间发生：
(A)未能按期付款。公司没有支付(I)任何票据的本金及溢价(如有的话)，不论是在指定到期日、加速付款或其他方式；(Ii)到期时，以自愿预付通知、强制性预付款项或其他方式，支付任何票据的本金分期付款；或(Iii)到期时，在到期日期后三(3)日内支付任何票据的任何利息、任何费用或任何其他款项；或
(B)在其他协议中违约。(I)任何承付方或其任何附属公司未能在到期时就一项或多项重大债务支付任何本金或利息或任何其他款项，包括任何为达成和解而须支付的款项，而在每种情况下，该等款项均须在所规定的宽限期(如有的话)之后支付；或(Ii)任何承付方或其任何附属公司就任何其他条款(1)一项或多项重大债务，或(2)与该等重大债务项有关的任何贷款协议、按揭、票据、契据或其他协议而违约或违约，而在每种情况下，该等贷款协议、按揭、票据、契据或与该等重大债务项有关的任何其他协议，均超越为该等债务项所规定的宽限期(如有的话)，而其后果是导致或容许该重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人)，不论是否经过一段时间后，该重大债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期和应付(或在强制回购或其他赎回的规限下)；或
(C)违反某些契诺。任何附注当事人未能履行或遵守第(I)节第5.1(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(I)、(J)、(L)、(P)、(Q)和(R)节、第5.2节、第5.3节、第5.5节、第5.7节、第5.8节、第5.9节、第5.10节、第5.11节、第5.14节、第5.15节、第第5.16节或第6节或(Ii)上文第(I)款、第5.4节和第5.6节中未提及的第5.1节中的所有其他子款，在第(Ii)款的情况下，在下列情况发生后的五(5)天或更长时间内，该不能补救的情况应继续存在：(A)公司收到任何买方关于该违约的通知，(B)公司的一名负责人员意识到该违约；或
(D)违反申述等。任何附注缔约方在任何附注文件或任何声明或证书中所作或被视为作出的任何申述、保证、证明或其他陈述，在任何时间由任何附注缔约方或其任何附属公司以书面作出，或与本文件或与此有关连，在任何重要方面均属虚假或具误导性；但上述重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性或类似概念而受规限或修改的申述及保证；或
(E)“附注文件”项下的其他违约情况。任何附注当事人在履行或遵守本条款所载的任何条款或任何其他附注文件时，应不履行或不遵守本条款8.1节任何其他段落中提及的任何条款，或包含明确要求在特定时间存在或满足的条件或地位的条款，且该条款未在下列较早者(I)该附注当事人的责任人员意识到该违约，或(Ii)公司收到任何买方关于该违约的通知后30天内完全和永久地履行或遵守；或
(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应根据任何债务人救济法，在非自愿案件中对公司或其任何子公司作出救济的法令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据任何债务人救济法对公司或其任何子公司提起非自愿案件；或法院就委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对公司或其任何附属公司或其全部或大部分财产具有相若权力而作出的判令或命令；或非自愿为公司或其任何附属公司的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或已针对公司或其任何附属公司的财产的任何重要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续六十天，而不会被撤销、担保或解除；或
(G)自愿破产；委任接管人等(I)公司或其任何附属公司应根据任何债务人救济法对其作出济助令或启动自愿案件，或应同意根据任何此种法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或应同意接管人、受托人或其他托管人对其全部或大部分财产的指定或接管；或公司或其任何附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)公司或其任何附属公司在债务到期时将无能力、或将全面破产、或应以书面承认其无能力偿还债务；或公司董事会或其任何附属公司(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；或
(H)判决及扣押。任何款项判决、扣押令或扣押令或相类法律程序文件，在任何个别个案或合计涉及超逾$5,000,000的款额(如无偿债能力及无关联的保险公司已承认承保的保险所不足以承保的范围内)，须针对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产登录或存档，并须在60天内不解除、不腾退、不担保或不扣留(或在任何情况下均迟于拟根据该等财产出售的日期前5天)；或
(I)解散。任何命令、判决或判令应针对任何承付方或其任何附属公司，裁定该承付方或其任何附属公司解散或拆分，并且该命令将在超过30天的时间内保持不解除或不搁置；或
(J)雇员福利计划。(I)将发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可能合理地预期导致公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在本协议期限内的负债超过500,000美元；或(Ii)存在任何合理预期可能导致的事实或情况
根据《国税法》第430(K)条施加留置权或担保权益或违反《国税法》第436条；或
(K)控制权的变更。应发生控制权变更；或
(L)担保、抵押品文件和其他票据文件。在初始票据日期或之后，(I)担保因任何原因(除全额支付所有债务外)不再具有全部效力和作用(不按照其条款)，或应宣布无效，或任何担保人应否认其在本协议项下的义务，(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有全部效力和效力(根据本协议或其条款解除抵押品或按照本条款全额支付债务除外)，或应被宣布为无效。或抵押品代理人不应或不应停止对抵押品文件所涵盖的任何抵押品拥有有效且完善的留置权，在每种情况下，除非抵押品代理人或任何有担保的一方未能采取其控制范围内的任何行动，否则在每种情况下，抵押品代理人或任何有担保的一方不得因任何理由而对任何票据文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其有任何进一步的责任，包括关于任何买方的未来预付款，根据其为当事一方的任何票据文件，或应对根据该抵押品文件授予或声称授予的抵押品中的任何留置权的有效性或完整性提出异议；或
(M)股权发行股东批准。任何股权发行股东批准不得在股东批准之日或之前获得(如协议所定义)；或
(n) [已保留];
(O)材料合同违约。属于受管公司文件一方的任何附注方、受管公司或附注方的任何其他附属公司在履行或遵守任何重要合同或受管公司文件中包含的任何重要条款方面应违反或违约，超过任何宽限期，不得补救或放弃，如果违反或违约的后果是导致该重大合同的对手方在其规定的条款之前终止该重大合同；但就重大合同的任何违反或违约而言，不应根据本条款8.1(O)发生违约事件，前提是公司在根据第5.1(B)条从合并经常性收入中扣除重大合同的收入后，在最近一个会计季度的最后一天形式上符合第6.8条的规定，财务报表已经交付或必须交付。
8.2治愈权。
8.2.1 [已保留].
8.2.2流动性治愈。为确定违约事件是否已根据第6.8(B)节规定的任何财务契约(“指定流动性财务契约”)发生，在相关财政季度结束后30天内对公司进行不可撤销的书面选择(该选择应构成对满足本第8.2.2节要求的承诺)时，在该财政季度最后一天之后以及在该书面选择通知之日(“指定流动资金治疗期”)之后的前一天或该日之前，任何合格股票的股权收益净额将被视为已减少综合总债务，仅为在该财政报告期末确定是否符合指定流动资金财务契约的目的(任何该等股本贡献，“指定流动资金权益贡献”)；只要满足以下每一项要求：
(I)规定的流动资金权益缴款不得在连续的财政季度内作出；
(2)在本协定期间，规定的流动资金股权出资总额不得超过5,000,000美元；
(Iii)任何指定的流动资金股权出资只能被视为与第6.8(B)节相关的合格现金增加，前提是该被视为增加的现金将导致票据各方在实施该被视为增加后的原始测试日期重新计算时符合第6.8(B)节的规定；
(Iv)在该财政报告期的最后一天，被视为增加合格现金的任何指定流动资金权益出资的金额将不超过(X)使公司符合指定流动资金财务契约所需的金额和(Y)5,000,000美元中的较小者；
(V)不会就任何目的计入或以其他方式视为增加综合调整后EBITDA的指定流动资金权益贡献；
(Vi)就票据文件下的所有其他目的而言，所有指定的流动资金股本供款及其所得款项的使用将不予理会(包括为确定是否符合篮子的规定，以及参考综合债务总额所管限的任何其他项目，为厘定任何违约或违约情况的满足程度，为第6.4节中的限制性次级付款契约的目的，以及为确定是否符合任何准许交易的篮子的规定，但有关交易的资金来自股本净收益)；及
(Vii)与第6.8(B)节所述财务契约有关的任何相关指定流动资金权益出资的权益净收益应存入受控账户。
在满足前一句话的要求后，票据各方应被视为于有关厘定日期已符合该指明的流动资金财务契约，其效力犹如在该厘定日期并无未能遵守一样。
第9节抵押品代理人
9.1指定抵押品代理人。如果买方指定，买方在此授权抵押品代理按照本条款和其他票据文件的规定担任抵押品代理，抵押品代理同意根据本协议所载的明示条件和其他票据文件(视情况而定)以其身份行事。本第9条的规定完全是为了抵押品代理人和买方的利益，任何票据方都无权作为其中任何一项规定的第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，抵押品代理应仅作为买方的代理，不承担也不应被视为对公司或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系，或为公司或其任何子公司承担任何代理或信托关系。双方理解并同意，在本文或任何其他附注文件(或任何其他类似术语)中提及抵押品代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系，抵押品代理人不承担、也不应被视为承担了对任何人的任何受托责任或关系。
9.2权力和职责。每名买方均不可撤销地授权抵押品代理代表买方采取行动，并根据本协议及其他票据文件的条款，具体授权或授予抵押品代理根据本协议和其他票据文件行使的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和救济。如果根据本合同项下的义务，任何债务被允许产生和从属于该义务，和/或允许通过对全部或部分抵押品的留置权进行担保，则每名买方授权抵押品代理人签订债权人间协议、次要协议和对抵押品文件的修改，以反映此类安排的条款。
抵押品经纪人。抵押品代理人只应承担本合同和其他票据文件中明确规定的职责。任何抵押品文件所列抵押品代理人的许可权利，不得解释为义务。抵押品代理人可由其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。抵押品代理人不得因本协议或任何其他票据文件而与任何买方或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他票据文件，无论明示或默示，均无意或将其解释为对抵押品代理人施加与本协议或任何其他票据文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。
9.3一般豁免权。
(A)对某些事项不承担责任。抵押品代理人不应就本文件或任何其他票据文件的签立、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或在本文或其中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中或在任何财务或其他报表、文书、报告或证书或任何其他由抵押品代理人或买方或其代表向买方提供或作出的其他文件，就票据文件及据此拟进行的交易，或对任何票据方或任何其他有责任支付任何债务的人士的财务状况或商业事务，向买方负责。抵押品代理人亦无须确定或查询任何票据文件所载任何条款、条件、条文、契诺或协议的履行或遵守情况，或票据所得款项的用途，或任何失责或失责事件的存在或可能存在，或任何抵押品的价值或充分性，或本协议第3节或其他地方所列任何条件的满足程度(确认收到明确须交付予抵押品代理人的项目除外)，或检查公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录，或就上述事项作出任何披露。
(B)免责条文。抵押品代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对买方承担责任，因抵押品代理人(I)根据或与任何票据文件有关，或(Ii)经必要的买方同意或要求，或(Ii)经必要的买方或本协议规定的所有买方或本协议指定的任何其他买方指导组的同意或要求而采取或不采取的任何行动，但因抵押代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的范围除外，这一点由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。除本文及其他票据文件中明确规定外，担保品代理人不承担任何责任，或对未能披露以任何身份传达给担保品代理人或其任何关联方或由担保品代理人或其任何关联方获得的与公司或其任何关联公司有关的任何信息负责。抵押品代理人有权避免与本文件或任何其他票据文件有关的任何作为或采取任何行动(包括没有采取行动)，或不行使根据本条例或根据本条例或根据该等文件赋予抵押品代理人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至抵押品代理人已从所需的买方(或根据第10.5节可能须发出该等指示的其他买方)收到有关指示，而在收到所需的买方(或该等其他买方，视属何情况而定)的指示后，抵押品代理人有权采取行动或(如获指示)不采取行动。或按照该等指示行使该等权力、酌情决定权或权力，包括为免生疑问而避免采取其认为或其律师认为的任何行动, 可能使抵押品代理人承担责任，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约买方的财产。在不损害上述一般性的原则下，(I)担保代理人有权信赖其认为真实、正确并且由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并且在信赖时应受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(可能是公司及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；及(Ii)任何买方不得因抵押品代理根据本协议行事或(如获指示)不按照必要的买方(或根据第10.5节作出指示的其他买方)的指示行事或不采取任何其他票据文件的行为而对抵押品代理提起任何诉讼。本协议的任何条款均不需要抵押品
代理人在履行其在本合同项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信其不能就该等风险或责任获保证获得令其满意的该等资金或赔偿，则有权动用其自有资金或以其他方式招致任何财务或其他方面的法律责任。在任何情况下，抵押品代理均不对特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失，无论抵押品代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论与本协议相关的诉讼形式如何。
(三)职责下放。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他票据文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。该指定抵押品代理人及任何该等分代理人可透过或透过其各自的联属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第9.3节和第9.6节的免责、赔偿和其他规定应适用于抵押品代理人的任何关联公司，并应适用于其各自与抵押品代理人活动相关的活动。第9.3节和第9.6节的所有权利、福利和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何此类子代理及其附属公司，并应适用于其作为子代理的各自活动，就像这些子代理和附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于抵押品代理人指定的每个分代理人，(I)该分代理人在所有该等权利、利益和特权(包括免责权和赔付权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉讼权，无需任何其他人的同意或加入即可直接执行该等权利、利益和特权(包括免责权和赔付权)，以对抗任何或所有票据当事人和买方，(Ii)该等权利，未经该分销商同意，不得修改或修改福利和特权(包括免罪权和获得赔偿权)。, 及(Iii)该分代理人只对抵押品代理人负有责任，而不对任何承付方、买方或任何其他人士负上义务，而任何承付方、买方或任何其他人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定附属代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。
(D)失责通知或失责事件。在票据方或任何买方向抵押品代理的负责人发出描述该违约或违约事件的书面通知之前，抵押品代理不得被视为知悉任何违约或违约事件。如果抵押品代理人收到这样的通知，抵押品代理人将尽力向买受人发出通知；但如果没有发出通知，抵押品代理人不会承担任何责任。
9.4有权以买方身份行事的抵押品代理。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响担保品代理人在本合同项下以买方个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就参与票据而言，抵押品代理人应享有与任何其他买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并未履行本条例赋予其的职责及职能，而除非文意另有明确指示，否则“买方”一词应包括抵押品代理人的个人身分。抵押品代理及其联属公司可接受公司或其任何联属公司的存款、贷款、拥有证券，以及一般从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未履行本协议所述的职责，并可接受公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向买方作出交代。每名买方承认，根据此类活动，抵押品代理及其附属公司可以收到有关任何票据方或任何票据方任何附属公司的信息(包括可能受到有利于该票据方或该附属公司的保密义务的信息)，并承认抵押品代理及其附属公司没有向其提供此类信息的义务。
9.5赔偿。公司应向抵押品代理人支付公司与抵押品代理人可能不时以书面约定的补偿。公司同意支付
或向抵押品代理人偿还合理发生的任何和所有费用和有据可查的费用，包括抵押品代理人作为本合同项下的抵押品代理人而为其法律顾问和任何专家或代理人支付的合理且有文件记载的费用和开支。
9.6获得赔偿的权利。每名买方按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿抵押品代理人、其关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员和抵押品代理人(每一人均为“弥偿代理方”)，但该弥偿代理方不得因任何票据方对其施加的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出予以补偿，在任何情况下，在行使本协议或其他票据文件项下或其他票据文件项下的权力、权利和补救措施或履行其职责时，因与本协议或其他票据文件有关或由本协议或其他票据文件引起的任何方式招致或针对该受赔方代理方提出的主张，无论是否全部或部分由该受赔方代理方的比较、贡献或单独疏忽引起或引起；但买方不承担任何责任，该责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付由受赔方代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为引起，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定。如果为任何目的向任何受赔方代理方提供的任何赔偿，在该受赔方代理方认为不足或受损的情况下，该受赔方代理方可以要求额外的赔偿，并在提供额外的赔偿之前停止或不开始进行受赔偿的行为；但在任何情况下，本判决均不要求任何买方赔偿任何受赔偿代理方的任何责任、义务, 损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过买方按比例分摊的费用；此外，本判决不得被视为要求任何买方就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何受偿方代理方进行赔偿。
9.7继任抵押品代理。
(a) [已保留].
(B)抵押品代理人可随时向买方及票据各方发出事先书面通知而辞职。必要的买方有权委任金融机构为本协议项下的抵押品代理，但须得到公司的合理满意，而抵押品代理的辞职应于(I)递交辞职通知后30天、(Ii)公司及所需的买方接受该继任的抵押品代理或(Iii)所需的买方同意的其他日期(如有)的较早日期生效。在所需的买方如此委任继任抵押品代理之前，抵押品代理根据任何票据文件为买方的利益而持有的任何抵押品证券，应继续由辞任抵押品代理作为代名人持有，直至委任继任抵押品代理为止。一旦继任抵押品代理人接受本协议项下的任何抵押品代理人的任命，该继任抵押品代理人即应继承并被赋予辞职或被免任的抵押品代理人在本协议和抵押品文件下的所有权利、权力、特权和义务，而根据本协议辞职或被免职的抵押品代理人应立即(I)将根据本协议或根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行本协议和抵押品文件下继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该抵押品代理人。和(Ii)签署并交付给该继任抵押品代理人或以其他方式授权提交该等财务报表的修订，并采取该等其他行动, 在必要或适当的情况下，将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任抵押品代理人，因此，该辞职或被免职的抵押品代理人应解除其在本协议和抵押品文件项下的职责和义务。在任何人辞职或被免职后，抵押品代理人根据本协议、本协议和抵押品文件的规定辞职或被免职
在其担任本协议下的抵押品代理期间，对于其根据本协议或抵押品文件采取或未采取的任何行动，应使其受益。
(C)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人可合并或转换或与其合并的任何人士，或抵押品代理为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何人士，或抵押品代理的全部或几乎全部公司信托业务的任何继承人，应成为本协议及其他票据文件下抵押品代理的继承人，而无须签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。
(D)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理可将其作为抵押品代理的权利和义务转让给其任何关联公司，而无需公司或买方的事先书面同意或事先书面通知；但就本协议的所有目的而言，公司和购买者可将该转让抵押品代理视为抵押品代理，除非并直至抵押品代理就该项转让向公司和购买者发出书面通知。转让后，该关联公司将继承并被授予在本协议和其他票据文件项下作为抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务。
(E)如果抵押品代理人为履行任何票据文件规定的任何义务而被要求取得资产所有权或采取任何相关的管理行动，而根据抵押品代理人的单独决定，可能导致抵押品代理人根据任何环境法承担潜在责任，抵押品代理人保留辞去抵押品代理人职务的权利，而不是采取这种行动。
9.8抵押品文件和担保。
(A)抵押品文件和担保下的代理人。各买方特此进一步授权担保品代理人代表担保方并为担保方的利益，就担保、担保品和担保品文件作为担保方的代理人和代表。在第10.5款的规限下，抵押品代理无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除任何抵押品的任何留置权，该抵押品是资产出售或其他处置的标的，或必要的买方(或根据第10.6款可能需要给予此类同意的其他买方)以其他方式同意的，或(Ii)根据第7.12条解除任何担保人的担保或买方以其他方式同意的。如抵押品代理人随时提出要求，买方应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.8节解除任何担保人在担保项下的义务。根据公司和/或抵押品代理人的合理要求，在收到公司首席财务官的书面证明，证明根据票据文件允许进行此类交易后，可签署和交付公司就上述允许的释放而合理要求的任何此类释放文件，费用均由公司承担。
(B)抵押变现和强制执行担保的权利。尽管任何票据文件中包含的任何内容与之相反，公司、抵押品代理人和每个担保方特此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但有一项理解和协议，即抵押品代理人可根据本附注文件和任何其他票据文件项下的所有权力、权利和补救措施，仅由抵押品代理人根据本附注文件及其条款行使，并且抵押品文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由抵押品代理人按照其条款行使。以及(Ii)如果抵押品代理人依据公开或私人出售或其他处置(包括依据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，抵押品代理人或任何买方可在任何该等出售或处置中成为任何或所有该等抵押品的购买人，而抵押品代理人作为担保各方的代理人及代表(但不包括以其各自个人身分行事的任何一名或多於一名买方，除非必需的买方另有书面同意)应有权：为了竞标和
结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。
(c) [已保留]
(D)解除抵押品和担保，终止票据文件。即使本协议或任何其他票据文件有任何相反规定，当所有债务已全额偿付时，应公司的要求，抵押品代理人应采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何票据文件中规定的所有担保义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：如果在担保义务解除后，因公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于公司或任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因被任命接管人、干预人或管理人、受托人或类似高级管理人员，而就其担保的义务所支付的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复该等担保义务，尽管该等款项尚未支付。
(E)不值班。抵押品代理不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何票据方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，抵押品代理也不对买方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
(F)完善机构。抵押品代理人及各买方特此委任抵押品代理人及其他买方为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《合同法》第9条的规定，该等抵押品仅可通过占有或控制(或拥有或控制的担保一方的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)及担保代理人而得以完善，且各买方特此承认，其持有或以其他方式控制任何此类抵押品是为了其他担保方的利益，除非本协议另有明文规定。如果任何买方获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该买方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。每一方在签署和交付本协议时，特此同意上述规定。
9.9 [已保留].
9.10抵押品代理人可提交破产披露及申索证明。在根据任何债务人救济法就任何承付票当事人提起的任何法律程序悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何承付票的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论是否已向公司提出任何索偿要求)有权介入或以其他方式介入该法律程序，并获赋权(但无义务)：
(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；
(B)就票据所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出买方及抵押品代理人的申索(包括任何有关合理补偿、抵押品代理人及其各自的代理人及大律师的合理及实际自付开支、支出及垫款的申索，以及在该司法程序中根据第2.7(C)、10.2及10.3条应付予买方及抵押品代理人的所有其他款项)；及
(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每名买方授权向抵押品代理支付此类款项，如果抵押品代理同意直接向买方支付此类款项，则向抵押品代理支付任何应付金额，以支付抵押品代理及其代理和律师的合理和实际补偿、合理和实际的自付费用、支出和垫款，以及根据2.7(C)、10.2和10.3项规定应付抵押品代理的任何其他金额。在任何该等诉讼中，抵押品代理人、其代理人及律师的任何此等补偿、开支、支出及垫款，以及根据2.7(C)、10.2及10.3项规定应付抵押品代理人的任何其他款项，在任何该等诉讼中因任何理由而被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从买方有权在该诉讼中获得的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，不论该等财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取。本第9.10节中包含的任何内容不得被视为授权抵押品代理授权、同意、接受或代表任何买方接受或采用任何影响买方义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权抵押品代理在任何此类诉讼中就任何买方的索赔进行表决。
9.11破产计划投票。如果任何债务救济法下的任何程序相对于任何票据方悬而未决，则每名买方应向抵押品代理提交关于重组计划或类似的重组或清算处置计划(“计划”)的任何投票，以便抵押品代理不迟于根据该计划的条款或就该计划建立投票程序的任何法院命令(“投票程序命令”)确定的投票截止日期前三(3)个工作日收到该投票结果。如果参与投票且拥有或持有总投票权决定因素三分之二以上的参与投票的买家及时提交了接受计划的投票，抵押品代理人应根据计划或投票程序命令的条款，代表所有投票接受计划的买家提交投票。如果参与投票且拥有或持有所有参与投票的买家的总投票权决定因素的三分之二以上的买家没有及时投票接受本计划，抵押品代理应根据该计划或投票程序命令的条款，代表所有投票反对本计划的买家提交一份选票。为了计算购买者总数和投票接受本计划的购买者人数，属于关联方的购买者应被视为单一购买者。任何买方不得违反第9.11节规定的程序就计划提交投票，每个买方不可撤销地授权抵押品代理人撤回该买方在违反第9.11节规定的程序时提交的任何投票。
第10条杂项
10.1个通知。
(A)一般通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许向票据方或抵押品代理人发出的任何通知或其他通信，应分别发送至本协议签字页或本协议附件中规定的人的地址，或其他相关附注文件中规定的地址，如果是买方，则发送至协议签字页上规定的地址或以书面方式向公司指明的地址。本协议项下的每份通知均应为书面形式，可以通过电子邮件(不包括以其身份向抵押品代理人发出的任何通知)或美国邮件或快递服务亲自送达或发送，并且在亲自递送或通过快递服务递送时应被视为已发出，如果通过电子邮件(带有传输证据)发送，或在以预付邮资和适当地址存放在美国邮件后三个工作日发出时，应被视为已发出；但除非抵押品代理人的负责人收到通知，否则通知不得生效；此外，在抵押品代理人的要求下，任何此类通知或其他通信应提供给抵押品代理人不时指定的、根据第9.3(C)节指定的任何子代理人。
(B)电子通讯。
(I)向抵押品代理人、买方及本协议项下的任何票据方发出的通知及其他通讯，可根据所需的买方自行决定批准的程序，以其他电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站，包括债务域名、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”))交付或提供，但即使有前述规定，如任何此等人士已通知公司其不能以电子通讯方式接收根据该第2节发出的通知，则根据第2节以电子通讯方式发出的通知对抵押品代理人或任何买方均无效。抵押品代理人可全权酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。在根据本协议允许以电子通信方式发出任何通知的情况下，除非买方另有规定，(A)允许发送到电子邮件地址的任何通知和其他通信应在正常营业时间内递送，并在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认，但不包括对此类电子邮件的任何自动回复)，但如果该通知或其他通信未在太平洋时间中午之前发送，则该通知或通信应被视为最早在收件人的下一个营业日开业之前未收到, 和(B)允许在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按照上述(A)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并清楚地标明其可访问的网站地址时收到。
(2)各附注缔约方了解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，包括但不限于抵押品代理人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。
(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何附属代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理、顾问或代表(“代理联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理联属公司均不对任何票据方、任何买方或任何其他人士就因任何票据方或附属代理人透过平台传输通讯而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(不论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。双方同意，抵押品代理不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关的或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。
(iv) [已保留].
(v) [已保留].
(6)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。
(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
10.2费用。无论预期的交易是否完成，票据各方同意立即支付(A)初始买方与票据文件的任何同意、修订、豁免或其他修改有关的所有实际和合理的费用以及自付费用，(B)与票据文件的谈判、准备、执行和管理以及任何同意、修改、豁免或任何其他文件或公司要求的任何其他文件或事项相关的所有合理费用、实际自付费用和律师向抵押品代理人支付的费用；(C)为担保当事人的利益创建、完善、记录、维护和保留对担保当事人有利的留置权的所有实际成本和合理的自付费用，包括备案和记录费、费用和税金、印花税或文件税、查询费、所有权保险费以及担保人的律师和律师的合理费用、开支和支出，以及提供担保代理人或必要的买方可能要求的关于抵押品或根据抵押品文件设定的留置权的任何意见的律师的费用和支出；(D)抵押品代理人的实际费用和任何审计师、会计师、顾问或评估师的合理自付费用、开支和支出；(E)抵押品代理人保留的所有实际自付费用和合理支出(包括任何评估师、顾问的合理自付费用、费用和支出), 抵押品代理人及其律师雇用或聘用的顾问和代理人)与保管或保全任何抵押品有关的费用；(F)抵押品代理人因票据文件及对该等交易的任何同意、修订、豁免或其他修改而招致的所有其他实际自付及合理的成本和开支；及(G)在违约或违约事件发生后，抵押品代理人及任何买方为执行或准备执行本协议项下或其他票据文件项下的任何付款义务或收取或准备收取因该等违约或违约事件而应付的任何款项而招致的所有实际及合理的自付费用及开支，包括合理的律师费及和解费用(包括与任何实际或预期的出售、收取、或与本协议项下提供的任何实际或预期的信贷安排的再融资或重组有关，或根据或考虑任何破产或破产案件或程序，包括聘请重组顾问或顾问，以全权决定是否令必要的买方满意。
10.3赔偿和相关报销。
(A)如受偿人以任何身分参与由任何人提出或针对任何人提出的与任何受保障责任有关或因此而引起的任何诉讼、法律程序或调查，而不论本协议拟进行的交易是否完成，每一方均同意应要求向该受偿人偿还与此有关而产生的实际及合理的法律及其他开支(包括任何调查及准备的费用)。
(B)除根据第10.2款支付费用外，无论本协议所设想的交易是否完成，每一方票据当事人均同意在所有情况下为每一受赔方辩护、赔偿、支付并使其不受任何和所有受赔偿责任的损害，不论是否全部或部分由该等INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽所引起或引起；但本条款第10.3(B)款规定，任何一方均不对任何赔偿责任承担任何义务，前提是此类赔偿责任直接由受赔偿人的严重疏忽、恶意或故意不当行为引起，每一案件均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用注释方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。
(C)在适用法律允许的最大范围内，任何附注当事人不得主张，且各附注当事人特此放弃根据任何责任理论对因下列情况而产生的特殊、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出的任何索赔(不论索赔是否基于任何适用法律要求所规定的合同、侵权或责任)
本协议或本协议或任何票据文件或本协议或本协议中提及的任何协议或文书的任何票据或收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，或与本协议或任何票据文件或本协议或票据相关的任何方式相关的，且公司特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或损害赔偿提起诉讼，不论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的任何索赔或损害赔偿。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他票据文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
(D)各承付方亦同意，在任何情况下，任何承付人均不会对任何承付方或代表任何承付方或任何其他人主张申索的任何承付方或任何其他人士，或因本协议或本协议或本协议所述或其中所述的任何承付票文件或任何协议或文书、本协议或承兑汇票所拟进行的交易、任何承付票或其收益的使用，或与此相关而发生的任何作为或不作为或事件，承担任何法律责任，但任何承付方的任何损失、索偿、损害、该票据方或其关联公司、股东、合作伙伴或其他股权持有人所承担的责任或费用，已被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定为该买方在履行本协议项下的购买义务时的严重疏忽、恶意或故意不当行为直接造成的；但在任何情况下，任何此类买方或抵押品代理均不对与买方或抵押品代理、或其各自的关联方、董事、雇员、律师、代理或分代理的活动产生的、与本协议或任何票据文件或本协议或本通知所预期的任何协议或文书有关的任何间接、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿承担任何责任。任何票据或其收益的使用，或与其相关而发生的任何作为、不作为或事件。对于任何违约买方未能履行其在本合同项下的购买义务，本合同的其他任何一方均不承担责任。
10.4抵销。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，每名买方及其关联公司均由各承付方在此授权，但须征得必要买方的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，而不通知任何承付方或任何其他人，任何此等通知在此明确放弃、抵销和运用任何及所有保证金(一般或特别、时间或要求、临时或最终、以及买方在任何时间持有或欠任何票据方的贷方或账户的任何其他债务或债务，这些债务或债务是针对或由于任何票据方根据本协议和其他票据文件对买方承担的义务而承担的，无论(A)该买方已根据本协议提出任何要求或(B)票据的本金或利息或根据本协议应支付的任何其他金额已根据第2条到期并应支付，尽管该等债务和债务或其中任何义务和债务可能是或有或有或未到期的；但在任何违约买方行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款项须立即支付予买方，以便按照第2.16及2.21节的规定作进一步运用，并须在付款前由该违约买方与其其他基金分开，并视为为买方的利益而以信托形式持有, 和(Y)违约买方应迅速向买方提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约买方应承担的义务。每一买方及其关联方在第10.4节项下的权利是该买方或其各自关联方可能另外享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利；但在根据本协议条款指定抵押品代理人后，经所需买方和抵押品代理人同意，本协议和任何其他票据文件可被修改，且无需公司同意。
10.5修正案和豁免。
(A)所需的购买者同意。在符合第10.5(B)和10.5(C)条的附加要求的情况下，不得修改、修改、终止或放弃
在任何情况下，附注文件或同意任何附注当事人离开附注文件，均应在任何情况下都是有效的，无需必要的买方书面同意。
(B)受影响购买者的同意。除第10.5(D)款另有规定外，未经每一买方的书面同意而受其直接和不利影响，任何修订、修改、终止、放弃或同意在下列情况下均无效：
(I)延长任何票据的预定最终到期日；
(Ii)豁免、减少或延迟任何预定还款(但不包括提前还款)
(Iii)降低任何票据的利率(根据第2.9节对适用于任何票据的利率的任何增加的豁免除外)或根据本协议应支付的任何费用或溢价；但条件是：(A)只需征得必要购买者的同意即可修改第2.9条中的违约率，免除公司按违约率支付利息的任何预期义务；及(B)仅需征得必需购买者的同意即可撤销必要购买者按违约率征收利息的任何选择
(4)免除或延长支付任何该等利息、费用或保费的时间；
(V)减少或免除任何票据的本金款额；
(Vi)修改、修改、终止或放弃本协议第10.5(B)条或第10.5(C)条的任何规定，或明确规定需要所有买方或任何特定买方同意的任何其他规定；
(Vii)修订“必要购买者”或“按比例分摊”的定义；只要征得必需购买者同意，在确定“必需购买者”或“按比例分摊”时，可在确定“必需购买者”或“按比例分摊”时，实质上与在截止日期纳入承诺和债券的基础相同，但须征得必需购买者同意；
(Viii)解除所有或实质上所有抵押品或全部或实质上所有担保人的担保，但下列情况除外：(A)在截止日的票据文件中有明确规定；(B)抵押品代理人根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法或任何其他债务人救济法的任何其他规定，经必要的买方同意或指示而进行的“信贷投标”；或(C)与依据票据文件准许并经必要的购买人同意或指示的抵押品的执行行动有关的任何其他资产出售或处置；
(Ix)同意任何附注缔约方转让或转让其在任何附注文件下的任何权利和义务，但任何附注文件中明确规定的除外。
(C)其他异议。除第10.5(D)款另有规定外，任何对附注文件的任何规定的修改、修改、终止或放弃，或对任何附注当事人的任何背离的同意，均不得：
(i) [已保留];
(ii) [已保留];
(Iii)根据第2.14节更改任何偿还或预付款在类别之间的必要应用，而无需因此而被分配较少还款或预付款的每一类别的必要类别购买者的同意；但必需的购买者可全部或部分免除任何预付款，只要该等预付款中仍需支付的任何部分在类别之间的应用不被改变；
(Iv)修改、修改或放弃本协议或《质押和担保协议》的任何条款，以改变票据文件下产生的债务的应课税额处理方式，或在每种情况下改变“债务”或“担保债务”的定义(该术语或任何类似术语在任何相关抵押品文件中定义)，以不利于当时未经买方书面同意的具有未偿还票据的买方；或
(V)修改、修改、终止或放弃第9条的任何规定，如同其直接或间接适用于抵押品代理，或本协议的任何其他条款直接或间接适用于抵押品代理的权利或义务，在每种情况下，在未经抵押品代理同意的情况下，以任何与抵押品代理不利的方式；但即使本协议有任何相反规定，在抵押品代理根据本条款指定后，经所需买方和抵押品代理同意，本协议和任何其他票据文件可在所需买方和抵押品代理同意下进行修改，且无需公司同意。
(D)未经买方同意。尽管本协议有任何相反规定，违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、终止、放弃或同意，而根据其条款要求所有买方或每名受影响买方同意的任何修订、修改、终止、放弃或同意，可在获得违约买方以外的适用买方同意的情况下进行，但(X)任何违约买方的承诺不得增加或延长，或其任何票据的到期日不得延长，其任何票据的利率不得降低，其任何票据的本金不得免除，(Y)任何修订、修改、终止、放弃或同意须征得所有买方或每名受影响买方同意，而其条款对任何违约买方的影响较其他受影响买方更为不利，则任何修订、修改、终止、放弃或同意均须征得该违约买方同意。
(E)修订等的效力任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，向任何承付方发出通知或要求付款，均不使任何承付方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意，应对当时的每一位买方、每一位未来的买方、每一位票据方和每一位未来的票据方具有约束力。
(F)修订补偿。即使在任何票据文件中有任何相反的规定，除非必要的购买者酌情另有协议，否则票据缔约方不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接(包括共谋或以其他方式便利其各自的关联公司或附属公司或任何该等人士股本的任何直接或间接持有人或实益拥有人)支付或以其他方式转移任何代价，不论是利息、费用或其他方式。给予任何现有或预期买方或其任何联营公司或为其利益(提供新承诺的任何新买方将收取的惯常预付费用除外)，作为该买方或其任何联营公司采取任何行动或不采取任何行动的诱因，包括任何同意、放弃、批准、不批准或不批准任何前述事项，或根据任何票据文件或其任何条文对任何须予或要求的批准、修订、放弃、同意或其他修改，除非有关代价首先根据彼等各自按比例股份向当时所有现有买方提出，并支付予按照该等要约行事的任何有关买方。
(G)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何买方均可根据公司和买方批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分票据。
10.6继承人和受让人；受让人。
(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。未经各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议项下的任何一方的权利或义务及其任何利益。这里面什么都没有
协议，无论是明示的还是默示的，应被解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)注册纪录册。本公司及买方应将登记册所列买方视为及视为就本协议所有目的而言所载相应承诺及票据(包括本金及声明权益)的持有人及拥有人，而任何该等承诺或票据的转让或转让在任何情况下均无效，除非及直至本公司收到一份全面签立的转让协议，连同有关税务事宜的表格及证书，以及与转让有关的任何应付费用(各情况下)第10.6(E)节所规定的记录于登记册内为止。每次转让应在公司收到全面签署的转让协议和所有其他必要的文件和批准后立即记录在登记册上，并应保留该转让协议的副本(如适用)。这种记录转让的日期在本文中应称为“转让生效日期”。于提出有关要求或给予有关授权或同意时，于股东名册上列为买方的任何人士的任何要求、授权或同意，对相应承诺书或票据的任何后续持有人、受让人或受让人均为最终及具约束力。按照《国税法》的规定，应保留登记册，使附注为“已登记形式”。
(C)转让的权利。每一买方应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其应对其或其他义务的全部或部分承诺书或票据(但不要求按比例转让，且每次转让应为任何适用票据和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：
(I)在向公司发出通知后，任何符合“合资格受让人”一词定义第(I)(A)或(Ii)条的准则的人；及
(Ii)经所需购买人同意而以其他方式构成合资格受让人的任何人；但根据本第10.6(C)(Ii)条进行的每项转让，就票据的转让而言，总额不得少于$1,000,000(或公司可能议定的较低款额(X)，(Y)构成转让买方的票据的总额，或(Z)由转让买方转让给该买方的联属公司或有关基金)；
此外，在违约或违约事件发生及持续之前，有关转让须征得本公司同意，而同意不得被无理扣留或延迟；此外，除非本公司在收到书面通知后三(3)个营业日内以书面通知向买方提出反对，否则本公司应被视为已同意任何该等转让。
(D)机械学。
(I)买方转让票据须签署转让协议，并交付予公司。依照前款规定进行的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应向公司提交转让协议项下受让人根据第2.19(C)节可能被要求提交的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)。
(Ii)就本协议项下任何违约买方的权利和义务的任何转让而言，该项转让不得生效，除非与直至，除本协议所载的其他条件外，转让各方在适当地分配(可以是直接付款、受让人购买参与或分参与或其他补偿行动，包括在公司同意下为先前要求但并非由违约买方提供资金的按比例计算的适用票据份额，而适用的受让人及受让人在此不可撤销地同意每一项)后，须向买方支付总额足够的额外款项。(X)支付并全额偿付所有付款债务
及(Y)收购(及视乎情况而定)其按比例计算的全部债券份额。尽管有上述规定，如果任何违约买方在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约买方，直到遵守规定为止。
(E)转让通知书。公司在收到一份正式签署和填写的转让协议、本协议要求的任何与此相关的表格、证书或其他证据后，应将该转让协议中包含的信息记录在登记册中，并应保存该转让协议的副本。
(F)受让人的申述及保证。每名买方在签立及交付本协议或取得票据的权益(视属何情况而定)后，于截止日期或转让生效日期(视属何情况而定)表示并保证：(I)其为合资格的受让人；(Ii)其在作出或投资于适用的承诺书或票据(视属何情况而定)方面具有经验及专业知识；(Iii)它将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺或票据(视情况而定)，并且不打算分发《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的该等承诺或票据(不言而喻，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺或票据或其中的任何权益的处置应始终在其独家控制范围内)；(Iv)它不会向任何票据方或其任何关联公司提供其以买方身份获得的任何信息；及(V)该买方或其任何联营公司并无拥有或控制任何票据方(认股权证持有人或其任何联营公司就认股权证而欠下的责任及责任除外)或任何票据方的任何股本(认股权证及与此相关而收取的任何股本除外)的任何贸易责任或债务。
(G)转让的效力。在符合本第10.6节的条款和条件的情况下，截至转让生效日期：(I)受让人应在登记册所反映的其在票据中的权益范围内享有本协议项下的“买方”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并在本协议的所有目的中成为“买方”；(Ii)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让买方应放弃其权利(不包括在本协议第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该买方应在转让生效之日不再是本协议的一方；但任何票据文件内所载的任何内容如有相反规定，且(Y)该转让买方应继续有权就因该转让买方先前作为本转让买方而引起的事项而享有本协议下所列明的所有弥偿利益(I)转让买方应于转让生效后或其后在切实可行范围内尽快将其现有票据交回本公司注销，而本公司应随即向该受让人及/或该转让买方发出及交付一份新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人及/或转让买方的未偿还票据。
(h) [已保留].
(I)某些其他转让。除根据本第10.6节允许的任何其他转让外，任何买方可转让、质押和/或授予其票据的全部或任何部分的担保权益、其所欠或欠其的其他债务以及其票据，以保证该买方的义务，包括根据理事会A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通知，作为抵押品担保的任何联邦储备银行；但在公司与买方之间，买方不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务，而且在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人均不得被视为“买方”，或有权要求转让买方采取或不采取本协议项下的任何行动。
10.7《公约》的独立性。本公约下的所有契约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类契约所允许，即使该行动或条件不受另一契约的限制，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该等行为或条件)。
10.8陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议应在本合同的执行和交付以及任何信用证日期发生后继续有效。尽管本合同或法律有任何相反的规定，但第2.17(C)节、第2.18节、第2.19节、第10.2节、第10.3节、第10.4节和第10.10节规定的每一方的协议以及第2.16、9.3(B)和9.6条规定的买方协议在全额付款后仍然有效。
10.9无豁免；补救措施累积。抵押品代理人或任何买方在行使本协议或任何票据文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不得损害该等权力、权利或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而排除其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予抵押品代理人和每位买方的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他附注文件而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。
10.10编组；预留付款。抵押品代理人或任何买方均无义务将任何资产调拨给任何票据方或任何其他人，或反对或支付任何或全部债务。如果任何票据当事人向买方或抵押品代理人或抵押品代理人或任何买方执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法诉讼而被作废及/或被要求偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该追讨范围内，原先拟履行的义务或其部分，以及由此或相关的所有留置权、权利及补救办法须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。
10.11可分割性。如果本附注文件中或任何附注文件下的任何规定或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条文或义务或该等条文或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害(须了解，某一特定司法管辖区内某一特定条文的无效、违法或不可执行性本身并不影响该条文在任何其他司法管辖区内的有效性、合法性或可执行性)。本协议双方应本着善意进行协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行规定的有效、合法和可执行的规定。
10.12多项义务；协调中的行动。买方在本合同项下承担多项义务，任何买方均不对本合同项下任何其他买方的义务或承诺负责。本文件或任何其他附注文件所载内容，以及买方根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不得视为构成买方为合伙、联营、合营或任何其他类型的实体。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但每一买方在此与其他买方约定，在未事先征得必要买方(视情况而定)的书面同意之前，买方不得采取任何行动来保护或执行其因本协议或任何附注或其他义务而产生的权利，买方的意图是，为保护或强制执行本协议或任何其他附注文件项下与义务有关的权利而采取的任何此类行动应在必要买方(视情况而定)的指示或同意下采取一致行动。
10.13个标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。
10.14适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及与判决后利益有关的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
10.15同意司法管辖权。(A)除以下句子第(V)款另有规定外，所有因本协议或任何其他附注文件或任何义务而引起或与之有关的任何一方提起的司法程序，应在曼哈顿区的任何美国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，每一方笔记当事人就其自身及其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对法院不方便的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号信或挂号信、要求的回执，按照第10.1节规定的地址送达适用的笔记方；(Iv)同意上文第(Iii)款所规定的送达足以赋予在任何该等法院进行的任何该等法律程序中适用票据一方的个人司法管辖权，并以其他方式在各方面构成有效及具约束力的送达；及(V)同意抵押品代理人及买方保留以法律准许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何票据文件下的任何权利或针对任何抵押品或执行任何判决而向任何票据当事人提起法律程序的权利，并在此接受任何该等法院的司法管辖权，并同意在任何该等法院进行诉讼。
10.16放弃陪审团审判。本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或任何其他票据文件或他们之间关于本票据交易标的或正在建立的买方/发行人关系的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立商业关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16条并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且本免责声明应适用于本合同的任何后续修订、续订、补充或修改，或任何其他说明文件或任何其他附注文件或
与本附注有关的其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
10.17保密。抵押品代理和每个买方应持有公司及其子公司及其业务的所有非公开信息，这些信息由抵押品代理或有关买方根据本协议的要求按照抵押品代理或有关买方处理此类机密信息的惯常程序获得，每一方均理解并同意，在任何情况下，抵押品代理和任何买方均可(I)向该买方或抵押品代理的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、成员、员工、法律顾问、独立审计师和其他顾问、专家、(Ii)披露任何潜在或预期的受让人或受让人，或任何直接或间接与任何票据的交换或衍生交易有关的直接或间接合约对手方(或其专业顾问)所合理需要的该等资料，而该等受让人、交易对手和顾问被告知并同意受本第10.17节的规定或其他实质上类似的保密限制的约束)，(Iii)在评级机构要求时以保密方式向任何评级机构披露，(Iv)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露与发行和监测CUSIP号码有关的票据, (V)在行使本协议或任何其他附注文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他附注文件下或根据本协议或其下的权利而作出的披露，(Vi)依据任何法院或行政机关的命令或在任何待决的法律或行政诉讼程序中作出的披露，或适用法律或强制性法律程序所要求的其他披露(在此情况下，该人同意在法律不禁止的范围内迅速向公司通报)，(Vii)在声称对该人或其任何关联公司具有管辖权的任何监管或准监管机构(包括NAIC)的要求或要求下作出的披露；。(Viii)向任何购买者的融资来源披露；。但在作出任何披露前，有关融资来源须获告知有关资料的保密性质、(Ix)向评级机构披露及(X)经有关注释方同意作出披露。
10.18高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(在不考虑上一句话的情况下确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发行的票据的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，若在悉数支付本协议项下发行的票据时，本协议项下到期应付的利息总额(计入上文规定的增加)少于本协议所述利率一直有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，本公司应向买方支付相当于支付的利息金额与假若最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，买方和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果买方订立合同、收取费用或收取任何构成超过最高合法利率的利息的代价，则任何该等超出部分将自动注销，如果以前支付，应由买方选择应用于根据本协议发行的票据的未偿还金额或退还给公司。在确定签约的利息、收费的利息, 如果买方收到或收到的利息超过最高合法利率，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.19效力；对应方。本协议自双方签署本协议副本，并经公司和担保代理人收到签署的书面通知和交付授权后生效。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.20整个协议。本协议连同其他附注文件(包括在本协议日期之前签订的任何其他附注文件)和认股权证，反映了各方对本协议拟进行的交易的完整理解，不得与在本协议日期之前达成的任何其他口头或书面协议相抵触或加以限制。
10.21《爱国者法案》。各买方特此通知各票据方，根据《爱国者法案》的要求，必须获取、核实和记录识别各票据方的信息，该信息包括各票据方的名称和地址，以及允许买方根据《爱国者法》识别该票据方的其他信息。
10.22转账单据和票据单据的电子执行。任何转让协议或任何其他附注文件中的“执行”、“已签署”、“签字”以及类似含义的词语，在任何情况下均应被视为包括电子签名、通过电子传输交换的签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但条件是，抵押品代理人可提出要求，在提出任何此类要求时，票据各方有义务向任何票据文件提供手动签署的“墨迹未干”签名。
10.23无受托责任。抵押品代理人、每位买方及其关联公司(仅就本款而言，统称为“买方”)的经济利益可能与票据方、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突。各票据方同意，票据文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在买方与该票据方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。票据各方承认并同意：(I)票据文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是买方与票据当事人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与由此导致的程序相关，(X)没有买方承担以任何票据方为受益人的咨询或受托责任，其股权持有人或其联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何买方是否已就其他事项向任何票据方、其股权持有人或其联属公司提供意见或将会就其他事项向任何票据方提供意见)或对任何票据方承担的任何其他义务(票据文件明确载明的义务除外)或任何其他义务，(Y)每名买方仅以委托人而非任何票据方、其管理层、股东的代理人或受托人的身份行事, 债权人或其他任何人。各附注缔约方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责对此类交易和导致交易的程序作出自己的独立判断。各票据方同意，其不会声称任何买方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该票据方负有受托责任或类似责任。
10.24 [已保留].
[故意将页面的其余部分留空]
附录A-1
注明购买承诺
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| 采购商 | 购买承诺 |
| Acuitas Capital，LLC | $25,000,000 |