美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
从 到的过渡期。
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
1
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | Trading符号(S) | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为11.5美元 | 事实WS | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一组成 | 事实.U | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，和(2)在过去90天中是否符合此类
提交要求
用复选标记表示注册人
是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用的延长过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如法案规则12b-2所定义)。是
截至2022年11月21日，
以引用方式并入的文件
无
自由收购I公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页码 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的股东赤字变化简明报表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的未经审计现金流量表 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 29 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 29 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 第五项。 | 其他信息 | 29 |
| 第六项。 | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
自由收购I公司。
简明资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用-短期 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用-长期 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承保贴现 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
自由收购I公司。
未经审计的业务简明报表
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 律师费折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 外币汇兑损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发售与认股权证发行有关的开支 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均流通股、B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
自由收购I公司。
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在可转换票据上收到的收益低于公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 从额外实收资本中扣除的增加部分 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
自由收购I公司。
未经审计的股东权益和亏损简明变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行中出售单位，扣除承销商费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为私募认股权证支付超过公允价值的现金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
自由收购I公司。
未经审计的现金流量表简明表
对于 告一段落 | 对于 告一段落 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据公允价值变动 | ||||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | ||||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 将现金投入信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除承销商折扣 | ||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行可转换本票所得款项 | ||||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初值 | $ | $ | ||||||
| 递延承销商应付贴现计入额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的A类普通股增持 | $ | $ | ||||||
| 在本票项下支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
自由收购I公司。
未经审计简明财务报表附注
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
自由收购I公司(“本公司”)于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个 业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。公司不限于为完成业务合并而实施的特定行业或地理区域 。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司保荐人 为开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC(“保荐人”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立及以下所述的首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得款项中产生营业外收入。
融资
本公司首次公开招股的注册书
于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月2日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
交易成本达
美元
信托帐户
在2021年3月2日首次公开募股结束后，金额为$
6
初始业务组合
公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益 都旨在一般用于完成企业合并。
公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
本公司将向
公众股东提供在首次业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会
(I)召开股东大会以批准初始业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回金额为存入信托账户的金额(最初为$
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，应赎回的普通股按赎回价值入账，并于首次公开招股完成后分类为临时权益。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，则公司将继续进行业务合并
自首次公开招股结束起计，本公司将有24
个月的时间(可经股东批准延长)来完成业务合并(“合并
期”)。但是，如果公司不能在合并期内完成业务合并，公司将赎回
本公司保荐人、高级管理人员及董事同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份、私募股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票有关的创始人股份及公众股份的赎回权，以批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书。及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户向其创办人股份及私募股份作出分派的权利。
本公司的保荐人
已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则本公司将对本公司负责。
7
流动性
截至2022年9月30日，
公司在信托账户之外有现金$
公司可通过向保荐人或保荐人的关联公司或其某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外的资本。 保荐人可以(但没有义务)随时以其认为合理的金额向公司提供资金，以满足公司的营运资金需求。然而，不能保证该公司将能够获得额外的 融资。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或因为本公司有责任在完成其业务合并后赎回大量公开发行的股份，在此情况下，本公司可能会发行额外的证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。
如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于缩减业务、暂停寻求潜在交易和减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于本公司根据ASC主题205-40列报财务报表-持续经营事项对持续经营事项的评估， 根据其修订和重新发布的公司注册证书，本公司必须在2023年3月2日之前(未经股东批准延长该 期限)完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，或 其股东尚未批准延期，将强制清算并随后解散公司。尽管公司打算在2023年3月2日或之前完成业务合并，并可能寻求延期，但目前还不确定 公司届时能否完成业务合并或获得延期。这一点，以及其流动性状况， 令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果公司在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎大流行和俄乌战争的影响，并得出结论，虽然病毒和战争 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
对IR法消费税的思考
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购，征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股份的股东征收的。 消费税的金额通常是回购时回购的股份公平市值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度将若干新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于 消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)和(Iv)财政部的法规和其他指导意见的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制 。上述情况可能导致完成业务合并的手头可用现金减少，以及公司完成业务合并的能力 减少。
8
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第10条 编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计简明财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格一并阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能 。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制这些未经审核的简明财务报表时作出的估计包括(其中包括)私募认股权证负债的公允价值计量。
9
现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债分类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本入账，并根据摊销或重新计量溢价或折价进行调整。
截至2022年9月30日，公司信托账户中的投资为
| 摊销成本和 携带 价值 | 毛收入 | 毛收入 | 截至的公允价值 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
摊销 | 毛收入 收益 | 毛收入 损失 | 截至的公允价值 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国库券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
持有至到期日证券的市值跌至被视为非暂时性的成本以下，将导致减值，从而将 持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。 为确定减值是否是暂时的，公司考虑其是否有能力和意图持有投资直到市场价格回升 并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过了 相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 年底后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息方法进行收益率的调整 。这种摊销和重新计量包括在经营报表的“利息收入”项目中。 利息收入在赚取时确认。
可转换本票关联方
本公司的可转换本票按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)入账。根据ASC 815-15-25，根据ASC 825项下的公允价值选项，可在金融工具开始时进行选择以对该工具进行会计处理。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值选项，可转换本票必须 在发行日、每次提款日和此后的每个资产负债表日按初始公允价值入账。票据面值与公允价值在每个提现日期的差额 在经营简明报表 中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资额(如果以折扣发行)。该等票据的估计公允价值变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。该票据的估计公允价值变动在简明经营报表中确认为可转换本票公允价值的非现金变动。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的 $。
10
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时须予赎回，而不完全在本公司
控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东亏损。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受
发生不确定的未来事件的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，
每股普通股净收益
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。这个
| 截至2022年9月30日的三个月 | 在截至的9个月中 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至以下三个月 2021年9月30日 | 在截至的9个月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
11
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。
发售成本主要包括截至资产负债表日产生的与公开发售相关的专业费用和注册费，这些费用在首次公开募股完成时计入临时股本。因此，2022年9月30日，提供服务的总成本为$
金融工具的公允价值
公司的资产和负债符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合 为嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。
该公司占到了其
12
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产和负债所得税会计方法。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自课税基础之间的差额的财务报表的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括制定日期在内的期间内于收入中确认。 于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06 修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用 。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响公司的财务状况、运营结果或现金流。
管理层不相信 任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开募股，该公司出售了
所有的
A类普通股 受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具很可能会变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起)至该工具的最早赎回日期为止的期间内累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化。首次公开招股结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的重新计量。可赎回普通股账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
13
截至2022年9月30日 和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通份额如下表所示：
| 首次公开募股的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2021年12月31日的或有可赎回普通股 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 截至2022年9月30日的或有可赎回普通股 | $ |
附注4-私募认股权证
在IPO结束的同时，保荐人购买了总计
私募认股权证 将与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权 获得登记权。
附注5--关联方交易
方正股份
2020年12月31日，赞助商支付了$
本公司初始
股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后可发行的任何A类普通股
，直至：(I)初始业务合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致其全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)发生之前；
除对某些允许的受让人和在某些情况下(“禁闭”)。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果(1)公司A类普通股的收盘价等于或超过$
2022年5月16日，赞助商
转移
如上所述，将创办人
股份转让给公司董事属于ASC718的范围，因此，
14
本票关联方
2020年12月30日，赞助商同意向该公司提供最多$
截至2022年9月30日 和2021年12月31日，本票项下没有未付金额。
营运资金贷款
此外，为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。在以下说明的附注生效后，最高可达$
2022年4月1日，公司
发行了金额高达#美元的无担保本票(“票据”)
2022年6月6日，
公司发行了一张金额高达#美元的无担保本票(“票据”)
截至2022年9月30日
和2021年12月31日，该公司的总资产为
行政支助服务
自首次公开招股之日起，本公司同意向保荐人支付最多$
15
附注6--承付款和或有事项
注册权
(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正 股份、(Ii)将于首次公开发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的持有人将拥有登记权，可要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
2021年3月2日，公司
支付了固定承保折扣$
附注7--股东亏损
优先股-
本公司有权发行
A类普通股
股-本公司获授权发行合共
B类普通股-
本公司有权发行
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ，法律另有规定的除外；惟只有B类普通股持有人才有权在完成初始业务合并前或与之相关的任何股东大会上委任及罢免董事。 除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东投票表决的任何该等事项须经本公司过半数普通股投票通过。
B类普通股将在
初始业务合并完成的同时或紧随其后一对一地自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、
资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量总和将相等，
16
附注8-认股权证
公开认股权证将以#美元的价格行使。
本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至该等认股权证到期或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明于最初的业务合并完成后60日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果本公司A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，不需要提交或维护有效的注册声明，如果公司没有这样选择的情况下, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下，每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)A类普通股数目的 乘积乘以(B)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日截至 个交易日A类普通股的成交量加权平均价格。
行使认股权证时可发行股份的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。
17
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ● | 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)； 及 |
| ● | 若且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后一次报告销售价格(“参考值”)等于 或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。 |
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每权证0.10美元，条件是持有人能够在赎回前 以无现金基础行使他们的认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”参考商定的表格确定的该数量的股份； |
| ● | 如果， 且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)；以及 |
| ● | 如果 参考值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上文所述。 |
附注9-公允价值计量
公允价值被定义为 在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量) ，对不可观察到的投入(第3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
18
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 9月30日， | 活动中的报价 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资--美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | — | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的总投资 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换票据-2022年4月1日 | — | — | ||||||||||||||
| 可转换票据-2022年9月6日 | — | — | ||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月内，由于最近的交易量下降，公共认股权证 被转移到并目前被归类为二级证券。
| 十二月三十一日， | 活动中的报价 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 | 意义重大 其他 看不见 输入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
| 描述 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资--美国货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | — | |||||||||||||||
| 信托账户中持有的总投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司利用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此对截至2022年9月30日和2021年12月31日的公共权证的后续计量被归类为1级。
本公司利用蒙特卡罗模拟模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，并在 经营报表中确认公允价值变动。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式 期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
19
前述认股权证负债不受合格对冲会计处理。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。
在截至2022年9月30日期间，从二级计量转为一级计量的证券价值为$
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：
| 9月30日， 2022 | 在… 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | $ | $ | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 波动率 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表为权证负债的公允价值变动情况：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公众 | 私 放置 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的首次测量 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司确认与认股权证负债公允价值变动有关的收益
$
20
下表汇总了3级认股权证负债的公允价值变化：
| 私募 | 公众 | 总计 保证书 负债 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私 安放 | 公众 | 总计 搜查令 负债 | ||||||||||
| 截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年3月2日的首次测量 | ||||||||||||
| 转移到1级 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
附注10--后续活动
本公司评估了自资产负债表日起至未经审计财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易。2022年10月3日，本公司、特拉华州的Complete Solar控股公司和Solaria公司发布了一份联合新闻稿，宣布公司、特拉华州的Jupiter合并子公司I公司和本公司的全资子公司Jupiter Merge Sub I Corp.、特拉华州的有限责任公司和本公司的全资子公司Jupiter Merge Sub II LLC签署了一项业务合并协议，日期为2022年10月3日 。
2022年10月31日，J.P.摩根证券有限责任公司(“J.P.摩根”)签署了一份弃权书，根据该弃权书，J.P.摩根
宣布放弃根据承保协议的条款支付任何递延承保折扣的权利。该公司确认了$
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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表和 附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计“”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语或其他类似表述的否定来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司是一家空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司Freedom Acquisition I LLC。
本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明 于2021年2月25日生效。于2021年3月2日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，其中包括行使承销商按首次公开发行价格额外购买4,500,000个单位的选择权，以弥补超额配售(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”，以及就单位所包括的可赎回认股权证的四分之一，“公开认股权证”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元。以及 招致约1,918万美元的发行成本，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金。
于首次公开发售完成 的同时，吾等与保荐人完成6,266,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及合共为“私募认股权证”及连同公开认股权证， “认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生约940万元的总收益。
首次公开发售和私募完成后，首次公开发售的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让信托公司为受托人。且仅投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)条所指的期限不超过185天的美国“政府证券” ，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于我们所确定的直接美国政府国债， ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 。
22
如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(“合并期”)内完成业务合并， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十个工作日 之后，按每股现金价格赎回公众股票，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放所得税， 如果有任何(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 如有分配)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余 股东及董事会批准，并在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出的规定。对于我们的未清偿认股权证，将不存在赎回权或清算分配 ，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备并为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为3,404,845美元，其中包括认股权证负债公允价值变动的未实现收益1,787,000美元，我们在信托账户持有的金额的投资收入1,427,369美元，法定费用折扣681,811美元和外币兑换收益1,477美元，被主要由一般和行政费用和可转换票据公允价值变动6,500美元组成的运营成本486,312美元所抵销。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为6,726,111美元，其中包括权证公允价值变动未实现收益6,552,334美元和我们在信托账户中持有的投资收入2,022,207美元，法定费用折扣 681,811美元被主要由一般和行政费用组成的运营成本2,508,476美元抵消，可转换票据公允价值变动2,300美元，以及外币汇兑损失19,465美元。
截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益为5,784,507美元，其中包括认股权证负债公允价值变动6,105,583美元，信托账户持有的有价证券利息收入32,591美元，被外币汇兑亏损183美元以及主要由一般和行政费用353,484美元组成的运营成本所抵消。
23
截至2021年9月30日止九个月，我们的净收益为6,371,821美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动7,892,583美元，信托账户持有的有价证券利息收入77,833美元，被外币汇兑亏损764美元以及主要由一般和行政费用1,022,553美元组成的运营成本所抵消。
我们将与首次公开发售及私募相关的认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。 公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。作为认股权证责任重新分类的一部分，我们将与首次公开发行相关的发售成本中最初计入股东亏损的一部分重新归类为营业报表中的费用 ，按相对公允价值计算，金额为575,278美元。从首次公开发售至2022年9月30日，认股权证的公允价值变动为负债减少14,147,084美元。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中信托账户外的现金为169,558美元，信托账户中持有的有价证券为347,127,888美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的股票，营运资金赤字 为2,793,048美元。截至2022年9月30日，信托账户中没有一笔款项可以如上所述提取。
我们已向保荐人发行了两张金额高达1,000,000美元的无担保 本票(“票据”)。该批债券分别于2022年4月1日及2022年6月6日发行，发行额均为50万元。债券所得款项可能会不时提取，直至我们完成初步业务组合为止，将用作一般营运资金用途。票据不产生利息，并于(I)首次公开招股结束(或根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可予延长的较后日期)起计二十四(24)个月或(Ii)完成我们的业务合并 时(以较早者为准)全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金，应被视为违约事件，在这种情况下，票据可以加速发行。于吾等首次以现金支付全部或任何部分债券本金余额前，吾等保荐人可选择将全部(但不少于全部)债券本金余额转换为私人配售认股权证(“转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价就一股普通股行使。转换认股权证的条款将 与私募认股权证相同。我们的保荐人将有权获得与转换认股权证有关的某些登记权利。债券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而进行的。截至2022年9月30日，公司已从这两种票据中提取了总计1,000,000美元。
我们可以通过向赞助商或赞助商的关联公司或其某些董事和高级管理人员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。赞助商可以(但没有义务)随时以其认为合理的金额单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。然而，不能保证我们将能够获得额外的资金。此外，我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。
如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。我们无法提供 任何保证，以商业上可接受的条款向其提供新融资(如果有的话)。
持续经营的企业
关于我们根据会计准则编撰(“ASC”)主题205-40提交财务报表的持续经营考虑事项的评估 ，根据其修订和重新发布的公司注册证书，我们可以在2023年3月2日之前(未经股东批准延长任何期限)完成业务合并。如果企业合并 在此日期前未完成，或其股东未批准延期，我们将强制清算并随后 解散。虽然我们打算在2023年3月2日或之前完成业务合并，并可能寻求延期，但目前还不确定到那时我们是否能够完成业务合并或获得延期。这一点，以及它的流动性状况， 让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了很大的怀疑。如果我们在2023年3月2日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
合同义务
除下文所述的 外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
我们已达成协议，将每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。我们从2021年2月25日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 较早的那一天。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，本公司与此类服务相关的费用分别为0美元和30,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，本公司与此类服务相关的费用分别为0美元和69,667美元。
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我们已达成协议，将向我们首次公开募股的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用，这笔费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中支付给他们，符合承销协议的条款 。
关键会计政策
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务报表，这些简明财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响我们未经审计的简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。正如我们在2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中所讨论的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损。我们的A类普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，34,500,000股可能被赎回的A类普通股作为临时股权按赎回价值列示，不在我们资产负债表的股东亏损部分。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括 已发行的认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40，我们根据ASC 815-40将与首次公开发行(8,625,000)和私募(6,266,667)相关的14,891,667 权证计入衍生权证负债 。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至其被行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟进行估计的。在公开认股权证分开交易后，公开认股权证的计量采用活跃市场的可见市场报价 。
每股普通股净收益(亏损)
我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股票之间分摊。于行使认股权证时可发行的14,891,667股潜在普通股被剔除于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的每股摊薄收益 ，原因是认股权证可或有行使， 而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与期内每股普通股的基本净收益 (亏损)相同。
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近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40) (“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了关于实体自有股权中合同的股权分类的衍生品范围例外 指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的 披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06 修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。 ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日起提前采用 。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。
管理层不相信 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
《就业法案》
2012年JumpStart Our Business(br}初创企业法案)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括 我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们确定，截至2021年3月2日，我们已在资产负债表中将我们的权证初步记录为股权工具，而不是负债，我们于2021年3月9日在Form 8-K中提交了 。我们对财务报告的内部控制没有导致对我们在2021年3月发行的某些权证进行正确的会计分类。这一分类错误是在美国证券交易委员会发布美国证券交易委员会声明时才引起我们的注意的。美国证券交易委员会声明阐述了与我们在2021年3月首次公开募股时发布的类似权证的权证相关的某些会计和报告考虑因素。
2021年5月28日，我们向《美国证券交易委员会》第1号修正案提交了表格8-K/A，以根据美国证券交易委员会声明修改和重新申报经审计的资产负债表，以反映我们的权证作为负债的分类 。
此外，作为我们随后针对更复杂的股权情况进行的会计审查的一部分，我们还更改了A类普通股的会计方法，以符合FASB ASC主题480“区分负债与股权”中关于可能赎回的A类普通股的会计方法。 可赎回股权工具(包括具有赎回权的股权工具，要么由持有人控制，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时被赎回)被归类为临时股权。因此， 我们已决定所有已发行的A类普通股应作为临时股本列示。
2021年12月22日，我们 以8-K/A表格形式向《美国证券交易委员会修正案》第2号提交了申请，以反映根据ASC480-10-S99将我们所有A类普通股归类为临时股权 。
此外，在2022年第二季度，公司没有对可转换本票、应计费用和外汇交易进行正确的会计核算和分类。
我们认定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。尽管我们确定我们对财务报告的内部控制并不有效，而且正如本Form 10-Q季度报告中指出的那样存在重大弱点，但我们相信本Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们所涵盖年度的财务状况、经营业绩和现金流量 。
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根据《交易法》规则13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义的)截至2022年9月30日无效。
管理层财务报告内部控制报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。
财务内部控制的变化 报告
除本文所述外，在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年3月2日至2022年9月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
管理层已发现 由于权证和A类普通股的分类错误，我们对复杂金融工具会计的财务报告内部控制存在重大缺陷。此外，在2022年第二季度，公司没有对可转换本票、应计费用和外汇交易进行正确的会计核算和分类。为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程， 我们计划加强评估和实施适用于我们未经审计的简明财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些 计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告10-Q表的日期，我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告以及我们于2022年5月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
收益的使用
于2021年3月2日，我们完成了首次公开发售34,500,000股单位(“单位”，就所发行单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入约3.45亿美元。
关于首次公开募股，我们产生了约1,918万美元的发售成本，其中包括约1,208万美元的递延承销佣金 。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除 承销折扣和佣金(不包括递延部分，该金额将在完成初始 业务合并时支付)和首次公开发售费用后，我们首次公开发售的净收益 和私募认股权证的部分收益(或初始 公开发售中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益将存放在信托账户中，并按照本季度报告Form 10-Q的其他部分所述进行投资。
我们的最终招股说明书中描述的首次公开募股和私募所得资金的计划用途 没有重大变化 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于本月21日正式授权下列签署人代表其签署本报告ST2022年11月的一天。
| 自由收购I公司。 | ||
| 发信人： | /s/Adam Gishen | |
| 姓名： | 亚当·吉申 | |
| 标题： | 首席执行官
(首席财务官) | |
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