美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

委托文件编号：000-55643

12175梦幻之路, 1160号套房; 渔民, 印第安纳州46038

(主要执行办公室地址)

(317) 286-6788

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：☐是，☒不是

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：无

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：60,042,0002022年11月18日的普通股。

目录

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但并不被视为本报告所述识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、10-Q表格“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们提交给美国国际金融公司的其他报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下具体讨论的那些因素。请不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。

我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交文件的发行人的信息。你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址是华盛顿特区20549，NE街100号。欲了解更多有关公共资料室运作的信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能发生的任何事件或情况，除非法律要求。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本季度报告全文所披露的各种信息，这些信息旨在就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

项目1.财务报表

艾瑞奥生物医药有限公司

资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

艾瑞奥生物医药有限公司

营运说明书

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

艾瑞奥生物医药有限公司

股东权益变动表

(未经审计)

截至2022年9月30日的9个月

截至2021年9月30日的9个月

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

艾瑞奥生物医药有限公司

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

艾瑞奥生物医药有限公司

财务报表附注

2022年9月30日

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对财务状况和业务成果的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他部分所载的相关说明结合起来阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

自2017年1月30日控制权变更后，我们一直从事开发和营销促进健康和健康生活方式的营养产品。到目前为止，我们的业务涉及从台湾的三家供应商购买产品，并向四家无关客户销售这些产品，其中一家客户占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度销售额的全部。我们在2022年第二季度和第三季度、2021年第三季度、2020年第二季度、第三季度和第四季度以及2019年前三季度没有任何销售。截至本报告之日，我们在2022年第四季度没有任何销售，我们不能保证我们将在第四季度或随后的时期产生任何销售。根据我们与客户的讨论，目前没有销售是因为我们的客户报告他们面临着负面的商业环境。我们向公司大量销售产品，这些公司可能会将我们的产品用作其产品的配料，或者将他们从我们那里购买的产品出售给他们自己的客户。

到目前为止，我们所有的销售都是虫草相关产品的销售，除了在截至2018年6月30日的季度中，我们销售了目前不销售的金属硫蛋白MT-3 Elizer产品。冬虫夏草是一种用于中药的真菌。冬虫夏草在中国古代医学书籍和藏药中被描述为一种药物。这是一种罕见的毛虫和真菌的组合，在锡金海拔4500米以上发现。我们也可能寻求销售我们认为是对我们现有产品的补充的其他产品；但是，我们还没有就其他产品的分销进行谈判，我们也没有开发任何可供销售的产品，我们不能向您保证我们将能够销售任何其他产品。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的所有收入分别是对三个客户和一个客户的销售。2021年，我们的三个客户分别占我们收入的58.5%、33.2%和8.3%。我们2020年的唯一客户是2021年三个客户中最小的一个。其中一个客户在2021年占我们收入的33.2%，是我们在截至2022年9月30日的9个月中的唯一客户。这些销售是在截至2022年3月31日的季度进行的，我们在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度没有产生任何收入。

我们认为，我们在2021年第三季度以及2020年第二、第三和第四季度未能销售产品的主要原因是新冠肺炎疫情和各国政府采取的应对疫情的行动，以及中国市场对紧身衣产品市场的持续低迷以及香港的政治状况，我们不能向您保证市场会改善。我们也不能向您保证香港的政治不稳定不会影响我们的销售，因为我们在2017年和2018年的客户是在中国销售其产品的香港客户，而自截至2018年12月31日的季度以来，这些客户都没有从我们那里购买过产品。我们不能向您保证这些因素不会影响我们未来的创收能力，如果这些因素中的任何一个影响我们的创收能力，我们可能无法继续经营。我们认为，截至本报告之日，我们未能在2022年第二季度和2022年第三季度销售产品，反映了负面的商业环境，在这种环境中，我们的客户报告我们的产品没有市场。

目前，我们没有全职员工。我们唯一的员工是我们的首席执行官，他是我们的兼职员工。我们在实施我们的业务计划时面临着重大风险，包括但不限于我们通过出售债务或股权证券或通过贷款安排筹集必要资金的能力，我们扩大客户基础和供应链的能力，我们提高毛利率的能力，我们雇用和留住合格研发、营销和管理人员的能力，我们开发产品和在美国和其他西方市场销售我们可能开发的任何产品的能力，我们遵守与我们开发的任何产品相关的任何政府法规的能力。我们不能向您保证，我们能够或将在未来开发任何产品或产生收入或利润。

我们的运营报表反映了向顾问发放的普通股摊销，这些普通股与我们建议的鸡饲料产品有关，这是一种注入虫草的鸡饲料，如果开发出来，将销售给养鸡场。我们建议的鸡饲料产品的营销和研发尚未产生适销对路的产品，我们不能向您保证我们将能够开发适销对路的产品，或者，如果我们开发了产品，我们将聘用必要的合格人员或实施有效的营销计划。截至本报告之日，我们还没有开发出这种饲料的原型，因此，我们还没有向养鸡户试销任何产品。我们开发了一种冬虫夏草浸泡鸡饲料产品的初步配方。我们正在与虫草供应商合作，他们为我们提供了少量的虫草样品，以帮助我们进行产品开发。我们已经采取了初步步骤，向养鸡户测试该产品的市场。我们认识到我们产品的价格将高于标准鸡饲料，但我们还没有为我们的产品定价。我们不能保证我们将完成这一产品的开发，也不能保证，如果我们开发该产品，养鸡户将愿意支付更高的价格，除非他们合理地认为，鸡蛋的质量和他们出售鸡蛋的价格将证明更高的成本是合理的。此外, 如果我们开发了适销对路的产品，通胀压力可能会在养鸡户决定购买我们的产品方面发挥重要作用。我们不能向您保证，我们能够或将能够开发一种适销对路的产品，或者如果我们能够开发一种产品，养鸡户将购买我们的产品。如果我们产品的价格高于其他鸡肉饲料的市场价格，我们不能向您保证，我们将能够证明我们建议的产品具有价值，从而证明更高的价格是合理的。

根据2021年5月和8月与顾问达成的协议，我们向顾问发行了总计12,282,000股普通股作为股票赠与，用于与我们提议的产品的开发和/或营销相关的服务。这些协议规定，顾问在自协议签订之日起的两年内提供合同中所述的服务，并视服务的性质被视为研究和开发费用或销售、一般和行政费用。根据协议日期普通股的市场价格，这些股票的价值为31 424 800美元，股票价值正在使用直线法在自协议日期起的两年期间内摊销。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们录得基于股票的薪酬分别为11,784,300美元和3,723,317美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们录得基于股票的薪酬支出分别为3928,100美元和2,918,667美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别递延了11,989,083美元和23,773,383美元的股票薪酬。递延股票补偿在协议条款的余额上予以确认。

我们需要资金来支持我们的行动。截至2022年9月30日，我们有16,188美元的现金，278,500美元的应收账款和296,000美元的库存。虽然我们可能寻求在股票市场筹集资金，但我们对任何资金都没有协议或谅解，我们也不能保证任何此类融资的可用性或条款。由于我们的财务状况，在截至2022年9月30日的9个月中的11个季度中有6个季度销售不足，我们主要依赖一种产品的销售，加上我们的股票和市值与我们的财务业绩缺乏活跃的市场，加上与新冠肺炎疫情相关的风险以及香港的政治和法律形势，我们可能很难在股票市场筹集资金，如果我们能够筹集资金，我们的股东可能会受到严重稀释。

在我们执行业务计划的范围内，我们预计我们将产生营销和其他费用，但不能保证这些费用将产生任何重要的收入或净收入。由于我们的现金状况，我们可能会对我们的员工和独立承包商使用基于股权的薪酬。由于我们的现金状况较低，我们可能会依赖股东或关联方的贷款，尽管我们没有任何协议或谅解，我们可能会发行股权来吸引员工和顾问，以帮助我们制定业务计划。

我们的研究和开发涉及到我们对虫草浸泡鸡饲料的开发工作，以及对饲喂虫草浸泡鸡肉饲料的鸡所产鸡蛋的营养成分的检查、分析和比较。我们正在制定鸡饲料和以虫草为基础的鸡饲料的营销计划。为了取得成功，我们需要让养鸡户相信，使用注入虫草的对照饲料是安全的，鸡和鸡蛋的营养得到改善，饲料成本合理，用注入虫草的鸡饲料喂养的鸡下的蛋是有市场的。到目前为止，我们建议的产品还没有经过养鸡户的测试。截至本报告之日，我们还没有开发出适销对路的产品，我们不能向您保证我们会成功地开发出适销对路的产品，也不能保证我们会从该产品中获得任何可观的收入。

新冠肺炎的效应

由于我们的产品主要是由台湾和香港的客户购买的，主要是作为销售给他们客户的产品的一种成分，因此我们的业务一直并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响，以及中国大陆、香港、台湾和任何其他我们可能寻求销售产品的国家/地区政府采取的行动的影响，因为它们影响到制造商及其客户，包括最近由于中国对COVID采取零容忍政策而导致的中国省市的封锁，这可能会继续导致封锁。截至本报告之日，我们在第二季度、第三季度和第四季度没有产生任何收入，因此我们无法具体评估新冠肺炎对我们业务的持续影响。

通货膨胀和供应链中断

在经历了多年的相对较低的通胀之后，在过去的一年里，包括亚洲在内的世界各国的通货膨胀率都明显高于近年来。新冠肺炎疫情导致的经济放缓，以及各国政府为应对疫情而采取的措施，包括最近中国多个省市的封锁，造成了重大供应链中断。尽管我们在2021年没有购买任何库存，并在2022年第一季度和第二季度购买了适度的库存，但我们预计，影响其他行业的通胀压力和供应链中断都将影响我们。这些因素可能会导致延迟收到我们订购的产品，并增加我们可能无法转嫁给消费者的成本。最近俄罗斯入侵乌克兰也加剧了通胀和供应链问题。我们无法向您保证，我们的业务不会因通货膨胀和供应链中断而受到实质性损害。我们不知道我们的客户对负面商业环境的报告在多大程度上是基于与通胀或供应链问题有关的问题。由于我们自2022年第二季度以来没有购买任何库存，自2022年第一季度以来也没有产生任何收入，因此我们无法全面评估通胀和供应链问题将对我们业务产生的影响。

经营成果

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

截至2022年9月30日的三个月，我们没有收入或收入成本，我们产生了4,010,823美元的运营费用，其中3,928,100美元是向顾问支付的基于股票的薪酬，用于研发(2,520,000美元)和销售、一般和管理费用(1,408,100美元)，主要与我们建议的虫草注入鸡饲料的开发有关，其余部分主要是与我们作为上市公司的地位有关的费用和专业费用。我们还向关联方支付了499美元的利息支出。因此，我们净亏损4,011,322美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.07美元。

截至2021年9月30日的三个月，我们没有收入或收入成本，我们产生了2,990,656美元的运营费用，其中2,918,667美元是向顾问支付的基于股票的薪酬，用于研发(2,123,450美元)和销售、一般和管理费用(795,217美元)，主要与我们建议的虫草注入鸡饲料的开发有关，其余部分主要是与我们作为上市公司的地位有关的费用和专业费用。我们还向关联方支付了178美元的利息支出。因此，我们净亏损2,990,834美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.05美元。

截至2022年9月30日的9个月，我们的收入为298,500美元，其中第一季度向一个客户销售虫草产品的收入为298,500美元，收入成本为222,000美元，毛利润为76,500美元，运营费用为12,012,343美元，其中11,784,300美元为研发顾问的股票薪酬(7,560,000美元)，以及销售、一般和行政费用(4,224,300美元)，其余主要是与我们上市公司身份相关的支出和专业费用。我们还向关联方支付了919美元的利息支出。因此，我们净亏损11,936,762美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.20美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的收入为599,500美元，其中500,000美元是在第二季度产生的，包括向两个客户销售虫草产品，收入成本为490,000美元，毛利润为109,500美元，运营费用为3,950,467美元，其中3,723,317美元为研发顾问的股票薪酬(2,765,175美元)，以及销售、一般和行政费用(958,142美元)，其余主要是与我们上市公司地位相关的支出和专业费用。我们还向关联方支付了4,048美元的利息支出。因此，我们净亏损3,845,015美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.07美元。

由于我们依赖于少数几个客户，其中一个客户占了我们2022年销售额的全部，这是在第一季度完成的，因此我们任何季度的收入都取决于客户订单的时间和供应商的产品交付时间。

流动性与资本资源

下表汇总了我们在2021年12月31日至2022年9月30日期间营运资金的变化情况：

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流：

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为136,913美元，主要反映了我们净亏损11,936,762美元，这主要是由于基于递延股票的薪酬11,784,300美元的摊销以及库存减少296,000美元，但应收账款增加319,500美元抵消了这一增加。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为359,841美元，主要反映了我们净亏损3,845,015美元，主要是由于基于递延股票的薪酬3,723,317美元的摊销和库存减少490,000美元而增加的。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为57,853美元，反映了相关方的预付款。截至2021年9月30日的9个月，融资活动中使用的现金为223,301美元，反映了向关联方支付的241,851美元，被关联方预付款18,550美元所抵消。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，投资活动都没有现金流。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2022年9月30日的9个月里，我们的毛利润有限，运营亏损，运营现金流为负。我们的运营资金主要来自少数股东的贷款。在过去的几年里，我们在一些季度没有产生收入，包括2022年的第二季度和第三季度。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

我们建议通过销售产品和股权融资安排为运营提供资金。然而，由于我们的普通股缺乏销售和任何活跃的交易市场，我们的财务状况以及我们缺乏运营历史，包括我们对有限数量的客户的依赖，我们可能无法筹集资金用于资本支出、营运资金和其他现金需求，将不得不依赖少数股东和我们的高级管理人员预支资金，后者也是一名无偿顾问。如果我们不能从我们的产品中创造收入，我们可能无法继续其业务。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策在财务报表附注2中披露。

近期会计公告

管理层已经考虑了所有最近的会计声明。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

项目3：关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4：控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们对我们的披露控制和程序(“披露控制”)的有效性进行了评估，这些控制和程序由1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义，截至2022年9月30日，也就是本季度报告所涵盖的10-Q表格期限结束时。披露控制评估是在管理层的监督和参与下进行的，管理层包括我们的首席执行官和首席财务官，哪些职位由同一人担任，谁是我们唯一的员工，谁不是我们的全职员工。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的局限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制不足，我们唯一的员工是我们的首席执行官和财务官，以及我们有限的内部审计职能，我们的披露控制截至2022年9月30日没有生效，因此我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被(I)记录、处理、汇总和在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告；(Ii)积累并传达给总裁和财务主管，以便及时做出披露决定。

财务报告内部控制的变化

正如我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中所报告的那样，管理层已确定，由于缺乏职责分工、缺乏合格的会计人员以及过度依赖第三方顾问进行会计、财务报告和相关活动，我们的内部控制存在重大弱点。由于缺乏职责分工、同一人是我们唯一同时担任首席执行官和首席财务官的员工、我们唯一的董事员工、没有会计背景和兼职服务的员工，因此我们在不久的将来不太可能对财务报告实施有效的内部控制。

在截至2022年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)。

第二部分--其他资料

第六项：展品

陈列品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。