2022年11月21日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-      ​

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM F-10

1933年《证券法》规定的注册声明

FORTIS INC.

(注册人的确切名称见其章程)

加拿大纽芬兰和拉布拉多

(省或其他司法管辖区的公司或组织)

4911

(主要标准行业分类代码号)

98-0352146

(税务局雇主身分证号码)

Fortis Place, Suite 1100
斯普林代尔街5号
圣约翰、纽芬兰和拉布拉多
Canada A1E 0E4
(709) 737-2800

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

CT公司系统
28 Liberty Street
New York, New York 10015
(212) 894-8940

(姓名、地址(含邮政编码)、电话号码(含区号)
在美国服务的代理的 )

Copy to:

James R. Reid
可持续发展执行副总裁总裁
和首席法务官
Fortis Inc.
Fortis Place, Suite 1100
斯普林代尔街5号
圣约翰教堂、纽芬兰和
加拿大拉布拉多
A1E 0E4
(709) 737-2800

拟向公众出售证券的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不定期。

加拿大安大略省

(监管此次发行的主要司法管辖区)

建议本备案生效(勾选相应的框)：

A.

根据规则467(A)向委员会提交申请时(如果与同时在美国和加拿大进行的发行有关)

​

B. ☐

在未来某个日期(选中下面相应的框)

​

1. ☐

根据规则467(B)(      )(      )(指定一个不早于提交后7个日历日的时间)。

​

2. ☐

根据规则467(B)(      )在(      )(指定在备案后7个历日或更早的时间)，因为审查司法管辖区的证券监督管理机构已在(      )上发布了清算收据或通知。

​

3. ☐

根据规则467(B)，在注册人或审查司法管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就此发出收据或批准通知后，应在切实可行的范围内尽快完成。

​

4. ☐

在提交本表格的下一次修订后(如果正在提交初步材料)。

​

如果本表格上登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序延迟或连续发售，请选中以下框。

 

PART I

要求交付给要约人或采购人的信息

I-1

 

此简短格式的基本架子招股说明书中的信息来自于提交给加拿大各省证券委员会或类似机构的文件。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从富通公司的公司秘书处获得，地址是：纽芬兰圣约翰和拉布拉多A1B 3T2，Springdale Street 5，P.O.Box 8837，Suite 1100，电话：(709)737-2800，也可以从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

FORTIS INC.

$2,000,000,000

COMMON SHARES
优先股
第二优先股
订阅收据
债务证券

我们可不时发售及发行普通股(“普通股”)、第一优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)、认购收据(“认购收据”)及/或无担保债务证券(“债务证券”，连同普通股、第一优先股、第二优先股及认购收据，“证券”)，总发行价最高可达2,000,000,000美元(或等值的美元或其他货币)，在本简式基础架子招股说明书(“招股说明书”)的25个月期间内，包括对本招股说明书的任何修订，均保持有效。证券可分开发售或一并发售，发售金额、价格及条款将根据发售时的市场情况而厘定，并载于随附的招股章程增刊(“招股章程增刊”)。本招股说明书可能符合国家仪器44-102 - 货架分销(“NI 44-102”)中所定义的“市场分销”。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，我们是被允许的。和加拿大，按照加拿大的披露要求准备本招股说明书。您应该知道，这些要求与美国的要求不同。

本文引用的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

潜在投资者应该意识到，本文所述的证券收购可能会使他们在美国和加拿大承担税务后果。本招股说明书可能没有完全描述这些税收后果。你应该阅读任何适用的招股说明书增刊中包含的税务讨论。

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为(A)我们的公司是根据加拿大纽芬兰和拉布拉多省的法律注册的，(B)我们的一些高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是非美国居民，以及(C)我们的一些资产以及这些高级管理人员、董事和专家的一些资产可能位于美国以外。

这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准或不予批准，美国证券交易委员会也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有任何承销商或交易商参与本招股说明书的准备，也没有对其进行任何审查。

(下一页续)​

 

(续上封面)

任何证券发行的具体可变条款将在适用的招股说明书补编中列出，在适用的情况下，包括：(A)就普通股而言，发行的股票数量和发行价(或如果以非固定价格提供，包括NI 44-102定义的被视为“按市场分配”的交易中的销售)的确定方式；(B)就第一优先股及第二优先股而言，特定系列的名称、发售的股份数目、发行价(如以非固定价格发售，则发行价的厘定方式)、可购买该等股份的货币或货币单位、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何兑换或交换权及任何其他特定条款；(C)就认购收据而言，发行价(或如以非固定价格要约，则发行价的厘定方式)普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券(视属何情况而定)的认购收据的交换程序，以及任何其他特定条款；(D)就债务证券而言，债务证券的名称、发行的债务证券的本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、认可面额、发行系列的债务证券本金总额的任何限额、发行及交付日期、到期日、发行价(按面值、按折扣或按溢价计算)、利率或厘定利率的方法、付息日期、债务证券附带的任何转换或交换权利、任何赎回条款, 任何偿还条款和任何其他特定条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的其他特定可变条款，这些条款不在本招股说明书描述的备选方案和参数范围之内。

本公司已确定，自本协议生效之日起，其符合西九龙国际综合订单(定义见下文)规定的“知名经验丰富的发行人”资格。见“知名经验丰富的发行商”。根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者，但可免除此类交付要求的情况除外。每份招股章程副刊将于招股章程副刊刊发之日起，为证券法例的目的，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的，以引用方式并入本招股章程。潜在投资者在投资根据招股章程发行的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充资料。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以将证券直接出售给一个或多个购买者，但须获得任何必要的豁免，或通过代理。有关特定证券发售的招股章程补充资料将指明吾等就发售及出售证券而聘用的每名承销商、交易商或代理人(如有)，并将列明发售该等证券的条款、该等证券的分销方法(在适用范围内包括向吾等收取的收益)、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、固定价格或非固定价格出售。如按非固定价格发售，证券可按发售时的市价发售，或按发售时与购买者商议的价格发售，该等价格在购买者之间及分销期间可能有所不同。如果以非固定价格发行证券，则承销商、交易商或代理人的赔偿将按买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理人向吾等支付的总收益的金额而增加或减少。请参阅“分配计划”。

本招股说明书还限定了我们的某些证券持有人经销证券的资格，包括我们的一家或多家全资子公司(每一家都是“出售证券持有人”)。一个或多个销售证券持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以通过法定豁免或不时指定的代理直接向一个或多个购买者出售证券。见“分销计划”和“出售证券持有人”。

本公司普通股，累计可赎回第一优先股，F系列(“第一优先股，F系列”)，累计可赎回5年期固定利率重置第一优先股，G系列(“第一优先股，G系列”)，累计可赎回5年期固定利率重置第一优先股，H系列(“第一优先股，H系列”)，累计可赎回浮动利率第一优先股，I系列(“第一优先股，I系列”)，累计可赎回第一优先股，J系列(“第一优先股，J系列”)，K系列(“第一优先股，K系列”)和M系列(“第一优先股，M系列”)分别以“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PR.I”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”的代码在多伦多证券交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“FTS”。目前没有市场

(下一页续)​

 

(续上封面)

可出售第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券，而买方可能无法转售根据本招股章程购买的任何第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券。这可能会影响这类证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。见适用的招股说明书补编的“风险因素”一节。

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，有关债务证券的本金和/或利息的支付可全部或部分参考一个或多个相关权益来确定，其中包括，例如，股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率来确定。

在符合适用法律的情况下，承销商、交易商或代理人可以超额配售或进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平，但“市场分销”除外。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理人超额配售仓位一部分的证券的买方，即根据本招股章程购入该等证券，不论该超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或透过二级市场购买而填补。请参阅“分配计划”。

任何“市场分销”的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就该项分销达成任何旨在稳定或维持证券的市场价格或与根据本招股说明书分销的证券属于同一类别的证券的交易，包括出售会导致承销商在证券中建立超额配置头寸的证券的总数或本金。

保罗·J.博纳维亚先生、劳伦斯·T·博尔加德先生、莫拉·克拉克女士、丽莎·克鲁奇菲尔德女士、玛格丽塔·K·迪利女士、朱莉·A·多布森女士和吉安娜·M·马内斯女士均为富通银行董事会员，David·哈钦斯先生为富通银行高管兼董事会员，居住在加拿大以外。Paul J.Bonavia先生、Lawrence T.Borgard先生、Maura J.Clark女士、Lisa Crutchfield女士、Margarita K.Dilley女士、Julie A.Dobson女士、Gianna M.Manes女士和David G.Hutchens先生各自指定Fortis Inc.，Suite1100，5 Springdale Street，P.O.Box 8837，St.John‘s，Newfinland and Labrador A1B 3T2为法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

 

目录

​	​	​	Page				​
NOTICE TO READERS	​	​	​	​	1	​	​
前瞻性信息特别说明	​	​	​	​	1	​	​
使用非美国公认会计准则财务指标	​	​	​	​	2	​	​
作为注册的一部分提交的文件 STATEMENT	​	​	​	​	3	​	​
通过引用并入的文档	​	​	​	​	3	​	​
您可以在哪里找到更多信息	​	​	​	​	4	​	​
财务信息展示	​	​	​	​	5	​	​
币种和汇率信息	​	​	​	​	5	​	​
FORTIS	​	​	​	​	5	​	​
RECENT DEVELOPMENTS	​	​	​	​	6	​	​
SHARE CAPITAL OF FORTIS	​	​	​	​	6	​	​
EARNINGS COVERAGE RATIOS	​	​	​	​	7	​	​

​	​	​	Page				​
DIVIDEND POLICY	​	​	​	​	7	​	​
发行证券说明	​	​	​	​	7	​	​
股权和贷款资本结构的变化	​	​	​	​	13	​	​
PRIOR SALES AND TRADING PRICES AND VOLUME	​	​	​	​	13	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	13	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	14	​	​
SELLING SECURITYHOLDERS	​	​	​	​	15	​	​
某些所得税考虑因素	​	​	​	​	15	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	15	​	​
DIRECTORS AND OFFICERS	​	​	​	​	16	​	​
AUDITORS	​	​	​	​	17	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	17	​	​
民事责任的可执行性	​	​	​	​	17	​	​
WELL-KNOWN SEASONED ISSUER	​	​	​	​	17	​	​

i

 

读者注意事项

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资任何证券前，阁下应阅读本招股章程及任何适用的招股章程副刊，连同下文所述的额外资料及适用的招股章程副刊“以参考方式成立为法团的文件”。

投资者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同的或额外的信息。我们不会在法律不允许要约的任何司法管辖区提出证券要约。准投资者不应假设本招股章程或任何适用招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用招股章程副刊内的资料于除适用招股章程副刊正面日期外的任何日期是准确的。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“富通”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指富通及其合并子公司。

前瞻性信息特别说明

本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包含加拿大适用证券法所指的前瞻性信息和1995年美国私人证券诉讼改革法所指的前瞻性陈述(我们称之为“前瞻性信息”)。前瞻性信息反映了我们目前对未来增长、运营结果、业绩、业务前景和机会的预期。在可能的情况下，预期、相信、预算、可能、估计、预期、预测、打算、可能、可能、计划、项目、时间表、应该、目标、将、将和这些术语的否定等词语被用来识别前瞻性信息，其中包括但不限于：到2027年的目标年度股息增长；2022年和2023-2027年的预测资本支出，包括清洁能源投资；预计能源价格波动、全球供应链约束和通胀上升不会对2022年的运营或财务业绩或2023-2027年资本计划产生实质性影响；预测2022年至2027年的利率基数和利率基数增长；预期利率基数的长期增长将支持收益和股息增长，并随着时间的推移将股息支付率降低至与历史水平一致；某些资本项目的性质、时间、效益和预期成本，包括国贸中心与中大陆独立系统运营商公司(“MISO”)长距离输电计划有关的输电项目(定义见下文)、联合国系统公司的维尔托利塔输电项目(定义见下文)、联合国系统可再生能源和储存项目、FortisBC Energy(定义见下文)蒂尔伯里液化天然气储存扩建项目、FortisBC Energy Gas AMI项目, FortisBC Energy Eagle Mountain伍德天然气管道项目、FortisBC Energy Tilbury 1B、FortisBC Energy Okanagan能力升级和Wataynikaneyap输电电力项目，以及资本计划以外的其他机会，包括与《通胀削减法案》、MISO远程输电计划、气候适应和电网复原力、以及不列颠哥伦比亚省的可再生燃料解决方案和液化天然气基础设施有关的投资；《通胀削减法案》的预期影响，包括对向更清洁能源未来的过渡以及对MISO远程输电计划和TEP的综合资源计划的影响；2035年温室气体减排目标和预测资产组合；2050年净零直接温室气体排放的目标；计划中的煤炭退休和到2032年退出煤炭的预期；公司替代最低所得税的引入不会对财务业绩、运营现金流或信用评级产生实质性影响的预期；监管程序和决定的预期时间、结果和影响；运营费用、利息成本和资本支出的预期资金来源；维持受监管运营子公司的目标资本结构在可预见的未来不会对我们支付股息的能力产生影响的预期；未来五年预期的合并固定期限债务到期日和偿还情况；我们和我们的子公司将继续获得长期资本的预期，并将在2022年继续遵守债务契约；以及债务融资收益的预期用途。

前瞻性信息涉及重大风险和假设。在得出前瞻性信息中包含的结论时，应用了某些重大因素或假设。

1

 

包括但不限于：能源价格波动、全球供应链约束和通胀上升没有实质性影响；合理的监管决定和监管稳定的预期；成功执行五年资本计划；没有重大资本项目或融资成本超支；假定的美元对加元汇率没有实质性变化；有足够的人力资源提供服务和执行资本计划；实现资本计划以外的额外机会；我们的董事会(“董事会”)考虑到我们的财务业绩和状况，行使其宣布股息的酌处权；利率没有重大变化；没有重大的业务中断或环境责任或混乱；继续有能力维持电力和天然气系统的性能；没有严重和长期的经济衰退；充足的流动性和资本资源；对冲汇率、天然气价格和电价波动风险的能力；天然气、燃料、煤炭和电力供应的持续供应；电力供应和购电合同的继续；政府能源计划、环境法律和法规没有可能产生实质性负面影响的重大变化；维持足够的保险覆盖范围；获得和维持许可证和许可证的能力；保留现有的服务区；税法没有重大变化，继续对我们的海外业务收入进行递延纳税处理；继续维护信息技术基础设施，没有对网络安全造成重大破坏；继续与土著人民保持良好关系；以及良好的劳资关系。

我们提醒读者，许多因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息中讨论或暗示的内容大不相同。应认真考虑这些因素，不应过分依赖前瞻性信息。主要风险因素包括但不限于：与气候变化、实物风险和服务中断相关的风险，包括网络安全风险；与环境法律法规相关的风险；天气多变性和季节性对供暖和制冷负荷、供气量和水力发电的影响；与天然气竞争力相关的风险；流行病和公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)的影响；与基建项目相关的风险和对我们持续增长的影响；与大宗商品价格波动和所购电力供应相关的风险；以及利率和外汇风险。这份清单并没有详尽列出可能影响我们任何前瞻性信息的因素。有关我们的风险因素的更多信息，请参考本招股说明书中题为“风险因素”的部分、本文引用的文件以及我们不时提交给加拿大和美国证券监管机构的持续披露材料。

尽管我们试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。这些前瞻性信息是自本招股说明书发布之日起提供的。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息中预期的大不相同。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性信息。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的所有前瞻性信息均受上述警示声明的完整限制，除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修订或更新任何前瞻性信息的义务。

使用非美国公认会计准则财务指标

本招股说明书包含非美国公认会计原则财务指标，包括“经调整的普通股收益”、“经调整的基本每股收益”、“经调整的每股收益”、“经调整的派息率”、“资本支出”、“经调整的普通股股东应占净收益”和“用于年度激励目的的经调整的每股收益”。有关本招股说明书中使用的每项非美国GAAP衡量标准的详细描述，包括通过引用并入本文的文件，以及与美国GAAP下最直接可比衡量标准的对账，请参阅第13至14页年度MD&A(以下以引用方式并入的文件)的“非美国GAAP财务衡量标准”部分和第107页的通函(以下以引用方式并入的文件)的“关于非美国GAAP衡量标准”部分。每项非美国公认会计准则财务指标均已在年度MD&A中第42至43页的“术语表”部分进行了定义。本招股说明书中列出的非公认会计准则财务指标，包括

2

 

在此引用，旨在向投资者提供额外信息，在美国GAAP下没有任何标准化意义，因此可能无法与其他发行人相比，不应单独考虑或作为根据美国GAAP编制的业绩衡量标准的替代品。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为我们F-10表格注册声明(“注册声明”)的一部分提交给美国证券交易委员会：“以引用方式合并的文件”标题下提及的文件；德勤律师事务所的同意；戴维斯·沃德·菲利普斯&维内伯格律师事务所的同意；富通董事和高级管理人员的授权书；美国契据(定义见下文“已发行证券说明 - 债务证券”)；以及纽约梅隆银行1939年《美国信托契约法》规定的T-1表格的资格声明。

通过引用并入的文档

本招股说明书中引用了我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件中的信息。以下列出并向加拿大各省的适当证券委员会或类似监管机构提交的披露文件通过引用特别纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

截至2021年12月31日的财年，我们日期为2022年2月10日的年度信息表；

​

(b)

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及当时结束的财政年度的财务报表，以及这些报表的附注，以及德勤有限责任公司2022年2月10日的审计师报告；

​

(c)

我们管理层对截至2021年12月31日的财政年度(“年度MD&A”)2022年2月10日的财务状况和经营结果的讨论和分析；

​

(d)

我们于2022年3月18日为本公司于2022年5月5日召开的年度及特别股东大会而发出的管理信息通函(“通函”)；

​

(e)

我们截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的比较中期简明综合财务报表及其附注；以及

​

(f)

我们管理层对截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析(“中期MD&A”)。

​

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书下终止分发之前，我们随后向加拿大的证券委员会或监管机构提交的任何上述类型的文件或根据National Instrument 44-101 - 简写形式的招股说明书分发而需要通过引用纳入本文的任何文件，包括任何重大变更报告(任何机密的重大变更报告除外)、任何业务收购报告以及我们在本招股说明书下的分发终止之前随后向加拿大的证券委员会或监管机构提交的任何“营销材料”​的“模板版本”(各自的定义见National Instrument 41-101 - General Prospects Requirements中的定义)。应被视为通过引用并入本招股说明书。

在本招股说明书日期之后，我们根据1934年《美国证券交易法》(下称《交易法》)向加拿大美国证券交易委员会或类似机构提交的当前表格6-K报告或表格40-F年度报告中的文件，应被视为通过引用而并入本招股说明书的证物，此外，任何其他表格6-K报告及其证物应被视为通过引用并入本招股说明书或作为登记说明书的证物。在此类报告中明确规定的范围内。我们目前的Form 6-K报告和Form 40-F年度报告可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索网站www.sec.gov上查阅。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，应视为为本招股说明书的目的修改或取代

3

 

此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明的范围，该文件也被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

在本招股说明书有效期内，当我们向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和经审计的合并财务报表及相关管理层讨论和分析，并在需要时被适用的证券监管机构接受时，该期间的以前年度信息表、以前的经审计综合财务报表和相关管理层讨论分析以及所有未经审计的中期简明综合财务报表和相关管理层讨论和分析，在本公司提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的所有重大变动报告及任何资料通函及业务收购报告，将被视为不再以引用方式并入本招股章程内，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。于本招股说明书有效期内，吾等向适用证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层讨论及分析后，在提交新的未经审核中期简明综合财务报表前提交的所有未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层讨论及分析，将被视为不再以参考方式并入本招股说明书，以供日后发售证券之用。

一份或多份载有证券发售的特定可变条款及任何额外或更新资料的招股章程补充资料，将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非获得豁免该等交付要求，就任何该等招股章程补充文件的日期适用的证券法律而言，并将被视为以引用方式并入本招股章程补充文件内，且仅为发行招股章程补充文件所涉及的证券的目的。

通过引用并入本文的文件副本可免费向公司秘书索取，地址为：纽芬兰圣约翰邮编8837信箱斯普林代尔街5号1100室，邮编：A1B 3T2(电话：(709)737-2800)。这些文件也可以通过互联网在我们的网站www.fortisinc.com上获得，或在加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)上获得，该系统可在www.sedar.com上访问。任何这些网站上包含的或可通过这些网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，并且不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，除非明确将其纳入。

您可以在哪里找到更多信息

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，我们还必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。提交给美国证券交易委员会的任何信息都可以在EDGAR上以电子方式获得，也可以在www.sec.gov上访问。

我们已根据修订后的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并未包含注册声明中所载的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分已被遗漏。有关吾等及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随附的附表及证物。本招股说明书所载有关某些文件内容的陈述并不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明证物的文件副本。每条这样的语句都由 进行完整限定

4

 

这样的引用。对于任何证券发售，吾等将编制一份招股章程补充文件，其中将载有有关该等发售条款的具体资料，而该招股章程补充文件将与本招股章程一并送交该等证券的购买人，除非获豁免遵守该等交付规定。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。

财务信息展示

本文引用的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。为表达清楚起见，本招股说明书中的表格和其他数字中包含的某些计算已进行了四舍五入。

币种和汇率信息

本招股说明书包含对美元和加元的引用。除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以加元表示。“$”或“C$”指的是加拿大元，而“美元”指的是美元。下表显示了所示年份和日期中有关加元/美元汇率的某些信息。这一信息是基于彭博社报道的收盘汇率。2022年11月17日的汇率为1.3328加元=1美元。

FORTIS

我们是北美受监管的电力和天然气公用事业行业的多元化领导者，截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的收入分别为94亿加元和79亿加元，截至2021年12月31日的总资产为580亿加元。

受监管的公用事业占我们资产的99%，其余主要归因于不受监管的能源基础设施。我们的9,100名员工为加拿大五个省、美国九个州和三个加勒比国家的340万公用事业客户提供服务。截至2021年12月31日，我们66%的资产位于加拿大以外，2021年57%的收入来自海外业务。

我们的业务细分为：

(a)

受监管的独立输电 - 美国：由我们的间接子公司ITC Holdings Corp.(“ITC”)与Eiffel Investment Pte Ltd(GIC Pte Ltd.的附属公司)的电力传输业务组成。拥有ITC 19.9%的权益。ITC的业务主要包括ITC受监管的运营子公司的电力传输业务，这些子公司包括国际输电公司、密歇根电力传输公司、LLC、ITC Midwest LLC(“ITC Midwest”)、ITC Great Plains、LLC和ITC InterConnection LLC。ITC在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州和俄克拉何马州的部分地区拥有并运营高压输电系统，这些高压输电系统将电力从发电站输送到与ITC系统连接的当地配电设施；

​

(b)

受监管的电力和天然气公用事业公司 - 美国：由亚利桑那州垂直整合的电力和天然气公用事业公司组成：图森电力公司，UNS Electric，Inc.

​

5

 

和UNS能源公司(“UNS”)的子公司UNS Gas，Inc.；以及位于纽约州哈德逊河中谷的受监管的输电和配电公用事业公司Central Hudson Gas&Electric Corporation；

(c)

受监管的电力和天然气公用事业公司 - 加拿大和加勒比：包括：(I)不列颠哥伦比亚省最大的天然气分销商FortisBC Energy Inc.，为超过135个社区的住宅、商业、工业和交通客户提供服务；(Ii)FortisAlberta Inc.，一家受监管的配电公用事业公司，服务于艾伯塔省南部和中部的大部分地区；(Iii)FortisBC Inc.，一家服务于不列颠哥伦比亚省南部内陆的综合、受监管的电力公用事业公司；(4)纽芬兰电力公司，这是一家受监管的电力公司，在纽芬兰和拉布拉多省的岛屿部分运营；(5)海洋电力有限公司，是爱德华王子岛上的一家受监管的电力公司；(6)FortisOntario Inc.，它在安大略省的伊利堡、康沃尔、加纳诺克、科尔伯恩港和阿尔戈马区提供受监管的综合电力服务；(7)在Wataynikaneyap Power Limited Partnership中投资39%的股权，Wataynikaneyap Power Limited Partnership是安大略省处于开发阶段的电力项目；(Viii)加勒比公用事业公司间接约60%的控股权，该公司是开曼群岛大开曼群岛的综合电力公司，其A类普通股在多伦多证券交易所上市，代码为CUP.U；(Ix)FortisTCI Limited和Turks and Caicos Utilities Limited，特克斯和凯科斯群岛的综合电力公司；及(X)伯利兹电力有限公司约33%的股权投资，伯利兹的综合电力公司；

​

(d)

不受监管的 - 能源基础设施：包括(I)不列颠哥伦比亚省的艾特肯克里克天然气储存设施；(Ii)伯利兹的25兆瓦、7兆瓦查利洛和19兆瓦瓦卡水力发电设施；以及

​

(e)

不受监管的 - 公司和其他：包括与任何可报告部门和低于分段报告所需门槛的业务运营无关的支出和收入，包括我们的公司净支出和不受监管的控股公司支出。

​

最近的事态发展

FERC关于ITC Midwest的投诉

2022年11月2日，联邦能源管理委员会(FERC)否认了爱荷华州负担得起的输电联盟(ICAT)提出的申诉，该联盟包括安联能源公司，该公司试图将ITC Midwest的股权比例从60%降至53%。FERC的结论是，ICAT没有证明ITC Midwest没有通过三管齐下的测试，即允许使用其实际资本结构来制定费率。

富通集团股本

我们的法定股本包括无限数量的普通股、无限数量的可系列发行的第一优先股和无限数量的可系列发行的第二优先股，每种情况下都没有面值或面值。

截至2022年11月17日，480,308,482股普通股，5,000,000股第一优先股，F系列，9,200,000股第一优先股，G系列，7,665,082股第一优先股，H系列，2,334,918股第一优先股，I系列，8,000,000股第一优先股，J系列，10,000,000股第一优先股，K系列和24,000,000股第一优先股，M系列。我们的普通股、第一优先股、F系列、第一优先股、G系列、第一优先股、H系列、第一优先股、I系列、第一优先股、J系列、第一优先股、K系列和第一优先股、M系列分别以“FTS”、“FTS.PR.F”、“FTS.PR.G”、“FTS.PR.H”、“FTS.PRI.”、“FTS.PR.J”、“FTS.PR.K”和“FTS.PR.M”的代码在多伦多证券交易所上市。我们的普通股也在纽约证券交易所上市，代码为“FTS”。

6

 

收益覆盖率

适用的招股说明书副刊将按要求提供与根据该招股说明书副刊发行证券有关的收益覆盖比率。

股利政策

普通股的股息由我们的董事会酌情宣布。2021年，我们为普通股累计支付了2.05美元的现金股息，2020年为1.9375美元，2019年为1.8275美元。2021年11月18日，我们的董事会宣布第一季度每股普通股0.535美元的股息，并于2022年3月1日支付给2022年2月15日登记在册的持有人。2022年2月10日，我们的董事会宣布第二季度每股普通股0.535美元的股息，并于2022年6月1日支付给2022年5月17日登记在册的持有人。2022年7月27日，我们的董事会宣布第三季度每股普通股0.535美元的股息，并于2022年9月1日支付给2022年8月19日登记在册的持有人。2022年9月28日，我们的董事会宣布第四季度每股普通股0.565美元的股息，将于2022年12月1日支付给2022年11月17日登记在册的持有人。2022年11月17日，我们的董事会宣布2023年第一季度股息为每股普通股0.565美元，将于2023年3月1日支付给2023年2月15日登记在册的持有人。我们已经连续49年增加了年度普通股股息支付。

2022年10月，我们提供了最新的股息增长指导，目标是到2027年股息年增长率为4%- - 6%。我们预计利率基础的长期增长将推动支持股息增长的收益，并随着时间的推移降低我们的股息支付率，使其与历史水平保持一致。股息增长指引还将提供灵活性，以便用内部产生的资金为更多资本项目提供资金，并以本招股说明书中“关于前瞻性信息的特别说明”和我们的中期MD&A中“前瞻性信息”标题下描述的管理层假设为前提。

所有第一优先股(F系列)、第一优先股(G系列)、第一优先股(H系列)、第一优先股(I系列)、第一优先股(J系列)、第一优先股(K系列)和第一优先股(M系列)(统称为“未偿还第一优先股”)均已按规定的年率定期支付季度股息。我们的董事会于2021年11月18日宣布了第一季度未偿还优先股的股息，每种情况下都按照适用的规定年率或浮动利率(视情况而定)，于2022年3月1日支付给2022年2月15日登记在册的持有人。于2022年2月10日，本公司董事会宣布根据适用的规定年率或浮动利率(视情况而定)向2022年6月1日向2022年5月17日登记在册的持有人支付的未偿还第一优先股第二季度股息。我们的董事会于2022年7月27日宣布，按照适用的规定年率或浮动利率(视情况而定)，向2022年9月1日向2022年8月19日登记在册的持有者支付的未偿还第一优先股第三季度股息。2022年9月28日，我们的董事会宣布根据适用的规定年率或浮动利率(视情况而定)，向2022年12月1日向2022年11月17日登记在册的持有人支付第四季度未偿还第一优先股股息。于2022年11月17日，本公司董事会宣布于2023年第一季度派发未偿还第一优先股股息，按照适用的规定年利率或浮动利率(视情况而定)分别于2023年3月1日支付给2月15日登记在册的持有人, 2023年。

发行证券说明

普通股

根据本招股说明书，普通股可以单独发行，也可以与第一优先股、第二优先股、认购收据或债务证券一起发行。普通股也可能在转换或交换某些债务证券和认购收据时发行，这些证券和认购收据符合本招股说明书规定的发行条件。

根据本协议提供的每股普通股的条款如下所述。

7

 

Dividends

普通股的股息由我们的董事会酌情宣布。如果我们的董事会宣布，普通股持有者有权按比例获得股息。在符合第一优先股及第二优先股持有人的权利，以及我们任何其他类别的股份有权优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例收取股息的情况下，我们的董事会可宣布普通股的股息，而不包括我们任何其他类别的股份。

清算、解散或清盘

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例参与本公司资产的任何分派，但须受第一优先股及第二优先股持有人及任何其他类别有权优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例收取本公司资产的其他股份的权利所规限。

投票权

普通股持有人有权接收及出席本公司股东的所有年度及特别会议(任何其他类别或系列股份持有人的独立会议除外)，并有权就在该等会议上举行的每股普通股投一票。

优先股

以下是第一优先股作为一个类别所附带的重大权利、特权、条件和限制的摘要。第一优先股的具体条款，包括购买和赎回第一优先股的货币和支付任何股息的货币(如果不是加元)，以及本节所述的一般条款适用于该等第一优先股的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。根据本招股说明书，一个或多个系列的第一优先股可以单独出售或与普通股、第二优先股、认购收据或债务证券一起出售。

系列发行

我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的第一优先股。在发行系列股票之前，我们的董事会必须确定系列股票的数量，并确定与该系列第一优先股相关的名称、权利、特权、限制和条件。

Priority

每一系列第一优先股的股份与其他所有系列的第一优先股同等，并优先于我们所有其他股份，包括第二优先股，以支付股息、返还资本和在发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或为结束我们的事务而在我们的股东之间进行任何其他资产分配的情况下分配我们的资产。如就一系列第一优先股而言，任何累积股息(不论是否已申报)或资本回报应付金额未获悉数支付，则每一系列第一优先股按比例与其他每一系列第一优先股共同参与累计股息及资本回报。

Voting

第一优先股的持有人无权作为一个类别享有任何投票权，除非投票权可能不时附加于任何第一优先股系列，且除非法律规定或下文“- 修改”项下所述者。在任何第一优先股持有人会议上，每名第一优先股持有人对所持有的每一股第一优先股有一票投票权。

Redemption

根据《公司法》(纽芬兰和拉布拉多)的规定以及与任何特定系列相关的任何规定，我们在发出适当通知后，可以从资本中赎回或以其他方式赎回任何

8

 

任何一个或多个系列当时已发行的全部或任何部分第一优先股，按适用于该系列的一个或多个价格支付每股该等第一优先股。除上述规定外，如任何特定系列当时已发行的第一优先股中只有一部分于任何时间被赎回，将按本公司董事会或第一优先股转让代理(如有)决定的方式以抽签方式选择将予赎回的股份，或如本公司董事会如此决定，则可不计零碎按比例赎回。

修改

除公司法(纽芬兰和拉布拉多)或不时生效的任何其他具有相同或类似效力的法定条文所规定的任何其他批准外，第一优先股附带的类别条款只能在第一优先股持有人事先批准的情况下进行修订。就任何及所有事项，第一优先股持有人可在为此目的而召开的第一优先股持有人会议上，以至少三分之二的票数给予批准。

第二优先股

第二优先股附带的权利、特权、条件和限制与第一优先股的权利、特权、条件和限制基本相同，只是在发生清算、解散或清盘时，第二优先股在支付股息、偿还资本和分配我们的资产方面低于第一优先股。

第二优先股的具体条款，包括购买和赎回第二优先股的货币和支付任何股息的货币(如果不是加元)，以及本招股章程中描述的一般条款适用于该等第二优先股的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。根据本招股说明书，一个或多个系列的第二优先股可以单独出售或与普通股、第一优先股、认购收据或债务证券一起出售。

订阅收据

认购收据可以单独发行，也可以根据情况与普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券一起发售。认购收据将根据认购收据协议(“认购收据协议”)发出，该协议将在发出认购收据时由吾等与托管代理(“托管代理”)签订。每个托管代理将是一家被授权作为受托人开展业务的金融机构。如果承销商或代理人被用于任何认购收据的销售，其中一家或多家承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的一方。

认购收据协议将于认购收据交换后，向认购收据的每名初始购买者提供不可转让的合约撤销权利，如本招股章程、提供认购收据的招股章程副刊或对本招股章程或其任何修订包含失实陈述，该词如证券法(安大略省)所界定，则在任何普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券(视何者适用而定)交换后给予该购买者不可转让的合约撤销权利。这一合同撤销权利将使该初始购买者有权在交出为此而发行的证券时收到为认购收据支付的金额，前提是该等撤销补救措施是在认购收据协议规定的时间内行使的。这项撤销权利不适用于在公开市场或其他方面从最初购买者手中获得认购收据的任何认购收据持有人。

适用的招股说明书补充资料将包括认购收据协议的详情，包括所提供的认购收据。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款适用于这些认购收据的范围，将在适用的招股说明书补编中阐明。认购收据协议的副本将由我们在签署后向证券监管机构提交，并将在我们的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。

9

 

本节介绍适用于所提供的任何订阅收据的一般条款。根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能不同于以下描述的条款，并且可能不受或不包含任何或全部此类条款。将在相关招股说明书补编中说明的每期认购收据的特定条款将在适用的情况下包括：

(a)

订阅收据数量；

​

(b)

认购收据的报价；

​

(c)

认购回执转换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的条件(视具体情况而定)(“释放条件”)，以及不满足该等条件的后果；

​

(d)

认购回执转换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的程序；

​

(e)

每张认购回执交换的普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的数量；

​

(f)

每份认购收据行使时可交换的普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券系列的本金总额、一种或多种货币、面额和条款；

​

(g)

将提供认购收据的任何其他证券的名称和条款，以及每种证券将提供的认购收据数量；

​

(h)

认购回执可转换为普通股、第一优先股、第二优先股或债务证券的日期或期间；

​

(i)

托管代理的身份；

​

(j)

托管代理将持有出售此类认购收据的全部或部分毛收入的条款和条件，以及在解除条件得到满足之前从中赚取的利息和收入(统称为“代管资金”)；

​

(k)

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件，以及如果订阅收据出售给或通过承销商或代理出售，托管代理将部分托管资金释放给这些承销商或代理以支付与出售订阅收据相关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

​

(l)

如果不满足解除条件，托管代理向此类认购收据持有人支付相当于其认购收据认购价格的全部或部分，外加认购收据协议中规定的任何额外金额的程序；

​

(m)

如果本招股说明书、发出认购收据的招股说明书补充说明书或对本说明书或其任何修订包含失实陈述，应授予此类认购收据的初始购买者任何合同上的撤销权；

​

(n)

拥有订阅收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

​

(o)

认购收据的任何其他重大条款和条件。

​

在认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有在认购收据交换时收到的证券持有人的任何权利。

Escrow

订阅收据协议将规定托管资金将由托管代理托管，并将此类托管资金发放给我们(如果订阅收据出售给

10

 

或通过承销商或代理人，代管资金的一部分可在认购收据协议规定的时间和条款下发放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用。如不符合发行条件，认购收据持有人将根据认购收据协议的条款，收到相当于其认购收据的全部或部分认购价的款项，加上认购收据协议所规定的任何额外款项。

修改

认购收据协议将列明根据认购收据协议发出的认购收据可由认购收据持有人在其会议上决议或以该等持有人的书面同意方式作出修改或更改的条款。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。认购收据协议亦将订明，吾等可在未经认购收据持有人同意的情况下修订认购收据协议及认购收据，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对尚未收取认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议另有规定的任何其他方式修订认购收据协议。

债务证券

债务证券将是我们的直接优先或次级债券，可根据本招股说明书单独或与普通股、第一优先股、第二优先股或认购收据一起发售，或在转换或交换任何此类证券时发售。根据随附的招股章程副刊发售的一系列债务证券的特定条款及条文，以及下述一般条款及条文可适用于该等债务证券的范围，将于适用的招股章程副刊中说明。

债务证券可根据我们、纽约梅隆银行(美国受托人)和加拿大BNY信托公司(加拿大共同受托人)之间日期为2016年10月4日的信托契约(“美国契约”)发行，或根据我们与加拿大ComputerShare Trust Company于2016年12月12日签订的信托契约(“加拿大契约”)发行，每一份副本都已在我们的SEDAR档案中备案，网址为www.sedar.com，并不时补充。根据本招股说明书，根据加拿大企业发行的债务证券不会向美国境内的个人发售或出售。债务证券亦可根据吾等与一名或多名受托人之间的新契约发行，详情见该等债务证券的招股说明书增刊(与美国契约及加拿大契约合称为“Indentures”)。我们签署的任何契约或其副刊的副本将提交给证券监管机构，并将在我们的SEDAR档案中获得，网址为www.sedar.com。

本招股说明书不限定债务证券的分配，而债务证券的本金和/或利息的支付可能全部或部分通过参考一个或多个相关权益来确定，例如，股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为提高确定性，本招股说明书可对债务证券的分配加以限定，该债务证券的本金和/或利息的支付可能全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行承兑利率，或参考公认的市场基准利率。

我们主要通过子公司开展业务。因此，我们履行债务证券项下义务的能力主要取决于这些子公司的收益和现金流，以及这些子公司向我们支付股息或垫款或偿还资金的能力。我们的子公司是独立的法人实体，没有向我们支付股息的独立义务。在向我们支付股息之前，子公司有必须履行的财务义务，其中包括它们的运营费用和对债权人的义务。此外，法规要求我们受监管的公用事业公司保持最低股本与总资本比率，这可能会限制它们向我们支付股息的能力，或者可能要求我们出资。未来颁布的法律或法规可能禁止或进一步限制我们的子公司支付上游股息或偿还公司间股息的能力

11

 

负债。此外，我们和我们的债权人在子公司清算或资本重组时参与任何此类子公司资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权。我们的某些子公司在运营和业务扩张中产生了大量债务，我们预计我们的某些子公司将在未来继续这样做。

债务证券持有人一般比我们子公司债权人的债权地位更低，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股或优先股持有人。除了贸易债务，我们的某些运营子公司还有持续的公司债务计划，用于为其业务活动提供资金。债务证券实际上将从属于我们现有和未来的任何担保债务，但以担保该等债务的抵押品价值为限。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有负债和任何优先股或优先股。

截至2022年11月17日，在综合基础上(包括一年内到期的证券)，我们和我们的运营子公司的未偿债务约为283亿美元，其中约238亿美元为子公司债务。除非招股说明书副刊另有规定，否则本公司不会限制，未来亦不会限制本公司附属公司可发行的债务或优先股或优先股的数额。

以下对债务证券的描述仅为摘要，并不全面。欲了解更多信息，请参考发行该等债务证券的契约。

General

本公司发行的债务证券不会因此而受到限制。我们可以不时通过签订补充契约或由我们的董事会或授权发行债务证券的正式委员会，在一个或多个系列的契约下发行债务证券。一个系列的债务证券不必同时发行，不需要以相同的利率计息，也不需要在同一天到期。

特定系列债务证券的招股说明书副刊将披露此类债务证券的具体条款，包括发行债务证券的价格。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

(a)

该系列的标题；

​

(b)

该系列债务证券本金总额；

​

(c)

应付本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法，以及我们有权更改应付本金的日期；

​

(d)

一个或多个利率(如果有的话)或确定一个或多个利率的方法，以及产生利息的日期；

​

(e)

任何付息日期和每个付息日期应付利息的定期记录日期(如有)；

​

(f)

我们是否可以延长付息期，如果可以，延期的条款是什么；

​

(g)

付款地点；

​

(h)

我们是否有赎回债务证券的选择权，如果有，赎回选择权的条款；

​

(i)

我们必须通过偿债基金赎回债务证券或通过购买基金或根据持有人的选择购买债务证券的任何义务；

​

(j)

授予持有人的任何转换或交换权利、其条款和条件以及持有人在任何此类转换或交换中将收到的证券的数量和名称；

​

12

 

(k)

可购买债务证券并支付本金和利息的货币；

​

(l)

如果在我们的选择或持有人的选择下，可以用债务证券声明的支付货币以外的货币付款，那么可以支付这些款项的货币、选择的条款和条件以及确定这些金额的方式；

​

(m)

到期加速时应支付的本金部分，如果不是全部本金；

​

(n)

债务证券是否可以作为全球证券发行，如果是，证券托管人是否可以发行；

​

(o)

债务证券违约或契诺事件；

​

(p)

用于确定本金、溢价或利息的任何指数或公式；

​

(q)

任何一系列次级债务的从属条款；

​

(r)

如果到期日的应付本金在到期日之前的一个或多个日期无法确定，将被视为本金的金额或确定方式；

​

(s)

如果债务证券在正常记录日期以其名义登记支付利息，则应向其支付利息的人除外；以及

​

(t)

any other terms.

​

根据本招股章程及任何招股章程副刊发售的债务证券可由分期付款收据代表，其特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中说明，并于分期付款收据及质押协议中列明。任何该等分期付款收据将证明(其中包括)(A)已就该分期付款所代表的债务证券支付首期款项的事实，及(B)该分期付款收据所代表的债务证券的实益拥有权，但须受该等债务证券的质押所规限，该等质押保证有义务于某一日期或之前支付该等债务证券项下的未偿还余额。任何此类分期付款收据和质押协议的副本将在签订后由我们向证券监管机构提交，并将在我们的SEDAR档案中查阅，网址为www.sedar.com。

股权和贷款资本结构的变化

以下介绍了自2022年9月30日以来我们的股份和贷款资本结构的变化：

(a)

自2022年10月1日至2022年11月17日(包括该日)期间，我们的已发行和已发行普通股没有变化；以及

​

(b)

自2022年10月1日至2022年11月17日(包括2022年11月17日)，我们的综合长期债务、资本租赁和融资义务(包括当期部分和被归类为长期债务的已承诺信贷安排借款)减少了约5亿美元，这主要是由于在此期间美元对加元汇率的变化。

​

以前的销售和交易价和成交量

根据招股说明书副刊发行证券的情况下，将根据需要在招股说明书副刊中提供预先销售。

普通股和第一优先股的交易价格和成交量将根据需要在本招股说明书的每份招股说明书补充资料中提供。

使用收益

我们打算将出售证券的净收益用于偿还债务、直接或间接为未来的增长机会提供资金和/或用于一般企业用途。有关根据本招股说明书发行任何证券的净收益用途的具体信息将在适用的招股说明书中列出。

13

 

副刊。我们可能会投资我们不立即使用的资金。这类投资可能包括以加元、美元或其他货币计价的短期可交易投资级证券。除根据本招股说明书外，本公司可不时发行证券。

配送计划

我们和任何出售证券的持有人可以单独或一起将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商，作为他们公开发行和销售的委托人购买，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。根据本招股说明书向公众出售的证券可以在加拿大或美国或在两个司法管辖区独家发售和销售。关于证券发行的招股说明书副刊将注明向公众进行此类发行的一个或多个司法管辖区。每份招股章程副刊将列出发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格(或其厘定方式，如以非固定价格提供，包括按NI 44-102定义的“按市场分配”的交易中的销售)，以及出售证券给吾等或适用的销售证券持有人的收益。只有招股章程副刊所指名的承销商、交易商或代理人才被视为与其提供的证券有关的承销商、交易商或代理人(视情况而定)。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售。证券的发售价格可能会因购买者的不同而有所不同，在分销期间也会有所不同。若就以固定价格发售证券而言，承销商已真诚地按适用招股章程副刊所厘定的初步发行价出售所有证券，则公开发售价格可不时下调，其后进一步更改至不高于招股章程副刊所厘定的首次公开招股价格，在此情况下，承销商、交易商或代理人变现的补偿将减去买主为证券支付的总价少于承销商、交易商或代理人向吾等或适用出售证券持有人支付的总收益。

如果承销商或交易商作为本金购买证券，证券将由承销商或交易商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商或交易商购买该等证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或交易商将有义务购买招股说明书附录所提供的所有证券。任何公开招股价格以及任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时改变。

本证券亦可由吾等或任何出售证券持有人根据适用的证券法，按买方与吾等或出售证券持有人(视何者适用而定)同意的价格及条款直接出售，或不时透过吾等或出售证券持有人指定的代理人(如适用)出售。根据特定招股章程副刊参与发售及出售证券的任何代理人将被点名，吾等或出售证券持有人(视何者适用而定)须支付予该代理人的任何佣金将于该招股章程副刊中列明。除非招股说明书补编另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可从吾等或出售证券持有人(视何者适用而定)获得佣金、优惠及折扣形式的补偿。任何此类佣金可从我们或出售证券持有人的普通基金(视情况而定)或出售证券的收益中支付。根据与美国或销售证券持有人(视情况而定)订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商及代理人有权获得吾等或销售证券持有人(视何者适用而定)就某些责任(包括加拿大证券法下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的赔偿。这些承销商、交易商和代理商可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

对于除“市场分销”以外的任何证券发行，适用的招股说明书补充说明书将阐明承销商、交易商或代理人进行发售、配售或

14

 

进行交易，使所提供的证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。购入构成承销商、交易商或代理人超额配售仓位一部分的证券的买方，即根据本招股章程购入该等证券，不论该超额配售仓位最终是透过行使超额配售选择权或透过二级市场购买而填补。

任何参与“场内分销”的承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司均不得超额配售与该“场外分销”相关的证券，或可能进行旨在稳定或维持与“场外分销”相关的证券市场价格的任何其他交易。

出售证券持有人

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人以二次发售方式发售证券有关。出售证券持有人可提供证券的条款将在适用的招股章程副刊中说明。通过出售证券持有人发售证券或将其包括在内的招股说明书补编将包括但不限于适用的情况：

(a)

出售证券持有人的姓名；

​

(b)

每个销售证券持有人拥有、控制或管理的证券的数量和类型；

​

(c)

为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量；

​

(d)

发售证券持有人在发行后将拥有、控制或指导的证券数量，以及该数量或金额在相关类别的已发行证券总数中所占的百分比；

​

(e)

证券是由销售证券持有人所有，无论是记录在案的还是实益的、仅有记录的还是仅有实益的；

​

(f)

如果出售证券持有人在《招股说明书补充说明书》发布前24个月内购买了其持有的任何证券，则指出售证券持有人购买该证券的日期；以及

​

(g)

如果出售证券持有人在招股说明书补充刊发日期前12个月内收购其持有的证券，则出售证券持有人的总成本及按证券计算的成本。

​

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书将说明收购、拥有和处置根据该说明书提供的任何证券对投资者的某些重大加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书附录还可能描述某些美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于由美国个人(符合美国国税法)的初始投资者根据该章程提供的任何证券的收购、所有权和处置。

RISK FACTORS

投资证券涉及一定的风险。证券的潜在购买者应仔细考虑下述风险因素：

(a)

年度MD&A；第25至31页上的“商业风险”标题和

​

(b)

临时MD&A第18页的“业务风险”标题

​

其中的每一个都通过引用结合于此。此外，潜在的证券购买者应根据自己的财务状况仔细考虑以下列出的风险因素，以及

15

 

在作出投资决定前，本招股说明书所载的其他资料(包括以引用方式并入本招股说明书的文件)及所有随后提交的以引用方式并入的文件，以及招股说明书副刊中所述的与特定证券发售有关的资料。

作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求。

作为外国私人发行人，根据纽约证券交易所允许外国私人发行人遵循其本国公司治理实践的规则，我们将被允许遵循某些加拿大公司治理实践，而不是美国国内发行人的公司治理标准所要求的做法。我们遵循加拿大母国的做法，就某些稀释事件获得股东批准。我们未来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法，例如我们董事会的组成和组成、我们的审计、人力资源和治理以及可持续发展委员会以及独立董事的单独会议。因此，我们的投资者可能得不到纽约证券交易所公司治理规则所提供的同等保护。遵循加拿大母国治理做法，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求，提供的保护可能比给予美国国内发行人投资者的保护要少。

作为外国私人发行人，我们将不受FD法规或美国委托书规则的规定的约束，并将免于提交某些交易所法案报告，这可能会导致证券对投资者的吸引力降低。

作为外国私人发行人，我们将免除美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的一系列要求。特别是，我们将不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和法规的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的内幕报告和短期回扣利润条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及财务报表，并且根据交易法，我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。我们亦获豁免遵守《FD规例》的条文，该条文禁止在可合理预见持有人会根据该等资料买卖公司证券的情况下，选择性地向经纪交易商及公司证券持有人披露重要的非公开资料。即使我们打算自愿遵守FD法规，但这些豁免和宽大处理将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

如果截至完成的第二财季的最后一个工作日，我们的大部分普通股由美国居民直接或间接持有，我们将失去外国私人发行人的地位。失去我们的外国私人发行人身份将要求我们遵守适用于美国国内发行人的所有美国证券法要求。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将显著高于我们作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。

如果我们不再是外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告、委托书和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还可能被要求修改某些政策，以遵守美国国内发行人的治理义务。这样的修改将涉及额外的费用。此外，我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力，这些要求适用于在纽约证交所上市的外国私人发行人。

董事和管理人员

2018年10月至2021年4月，我们的董事毛拉·J·克拉克担任纽约证券交易所上市公司加勒特运动公司(以下简称加勒特)的董事会成员。2020年9月20日，加勒特和某些关联公司向美国新南区破产法院提交了请愿书

16

 

约克根据美国破产法第11章寻求救济。加勒特于2021年4月脱离破产法第11章的诉讼程序。

AUDITORS

我们的审计师是德勤有限责任公司、斯普林代尔街5号、1000套房、纽芬兰圣约翰和拉布拉多A1E 0E4。根据纽芬兰和拉布拉多特许专业会计师协会的职业行为规则，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的适用规则和规定，德勤律师事务所独立于我们。

法律事务

除非有关特定证券发售的招股说明书副刊另有规定，与证券发售有关的若干法律事宜将由多伦多Davies Ward Phillips&Vineberg LLP代表本行转交。截至本文发布之日，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合伙人和联营公司直接或间接实益持有我们的任何证券或我们的任何联营公司或附属公司不到1%的股份。

民事责任的可执行性

我们继续遵守加拿大纽芬兰和拉布拉多省的法律。我们的一些董事、大多数高级职员和本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产位于美国境外。我们已经指定了在美国送达传票的代理人，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向这些董事送达文件。居住在美国的证券持有人可能也很难根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事和高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任的判决在美国实现这一点。

我们已在登记声明的同时，向美国证券交易委员会提交了一份以表格F-X送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，吾等已委任CT Corporation System，New York，Liberty Street，New York，NY 10005，作为吾等在美国的法律程序代理，就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据注册声明发售证券而引起或相关或有关的任何民事诉讼或在美国法院对吾等提起的诉讼，向吾等送达法律程序文件。

此外，股东可能很难仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律中的民事责任条款，在加拿大法院对我们或本招股说明书中点名的任何非美国居民董事、高级管理人员或专家执行美国法院的判决，或向加拿大法院提起原创诉讼，以根据美国联邦或州证券法对此类人员执行责任。

我们的八名董事，Paul J.Bonavia先生、Lawrence T.Borgard先生、Maura J.Clark女士、Lisa Crutchfield女士、Margarita K.Dilley女士、Julie A.Dobson女士、Gianna M.Manes女士和我们的总裁兼首席执行官David G.Hutchens先生居住在加拿大境外，每人已指定Fortis Inc.，Springdale Street 5，P.Box 8837，St.John‘s，Newfinland and Labrador A1B 3T2为法律程序文件服务代理。投资者被告知，对于居住在加拿大境外的任何人，即使该人已指定代理送达法律程序文件，也可能无法执行在加拿大获得的判决。

知名经验丰富的发行商

于2021年12月6日，加拿大各省及地区的证券监管当局各自独立通过了一系列实质上协调一致的一揽子命令，包括安大略省文书44-501WKSI- - 豁免知名经验发行人的若干招股章程要求(临时类别命令)(连同加拿大其他各省及地区的同等本地一揽子命令，统称为“西九龙指数一揽子命令”)。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许“知名经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终简短的基础搁置招股说明书，作为公开发行的第一步，并豁免符合资格的发行人遵守与该等最终简短基础搁置招股说明书相关的某些披露要求。该公司已确定，自本协议生效之日起，其符合西九龙国际一揽子订单规定的“知名经验发行人”资格。

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PART II

不需要发送给 的信息
发货人或采购人

赔偿

根据《公司法》(纽芬兰和拉布拉多)(《公司法》)，除非是关于由我们或代表我们提出的获得对我们胜诉的判决的诉讼，否则我们可以赔偿董事或其高级职员、前董事高级职员、或应我们的请求以董事高级职员的身份行事的人或我们现在或曾经是其股东或债权人的法人(以下简称为法人团体)的高级职员及其继承人和法定代表人(每一个人都是受弥偿的人)，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而受弥偿保障的人是或曾经是我们的董事或任何法人团体的高级职员或法人团体的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的一方，而受弥偿保障人士有合理理由相信他或她的行为是合法的，条件是：(I)诚实及真诚地行事以达致吾等的最佳利益；及(Ii)在刑事或行政诉讼或以罚款方式强制执行的法律程序中，有合理理由相信其行为合法。经法庭批准，吾等可就由吾等或其代表提出的诉讼向受弥偿保障人士作出弥偿，以取得胜诉判决，而该人士是或曾经是吾等董事或高级职员的一方，并就其因符合上文(I)及(Ii)项所列条件而合理招致的诉讼而合理招致的所有费用、收费及开支作出赔偿。

根据《公司法》第207条，尽管有上述规定，受保障人有权就其因是或曾经是我们的董事或高级职员或董事或法人团体的高级职员而与民事、刑事或行政诉讼或诉讼的抗辩有关的合理招致的费用、收费和开支向我们要求赔偿：

•

在为诉讼或法律程序辩护方面取得实质上的成功；

​

•

符合上段规定的标准；以及

​

•

公平合理地有权获得赔偿。

​

此外，我们可为受保障人士购买和维持保险，以保障其免受以下情况所招致的法律责任：(A)作为我们董事或高级职员的其本人，除非该责任与其未能诚实诚信行事以保障吾等最大利益有关；或(B)其以董事或其他法人团体的高级职员的身份应吾等要求行事或以该身份行事，但该法律责任与其未能诚实及真诚行事并着眼于该法人团体的最佳利益有关者除外。

[br}在公司法上述条款的规限下，我们的附例要求吾等赔偿董事或其主管人员、前董事主管人员、或应吾等要求以董事主管人员身分行事或曾以董事主管人员或以类似身份行事的个人、或其继承人及法律代理人的所有费用、费用及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而此等费用、费用及开支是该人士因与吾等或该其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事或行政诉讼或法律程序的合理招致。我们的章程授权我们为任何这样的人的利益购买和维护保险，保险金额由我们的董事会决定，并得到公司法的允许。我们的章程进一步授权我们在法律允许的最大范围内签署证明我们的赔偿的赔偿协议，以上述人员为受益人。我们的章程规定，除非被公司法禁止，否则我们可以向任何董事、高管或其他人士预付任何此类诉讼的费用、收费和开支；但是，如果该个人被发现根据公司法第207条没有资格获得赔偿，则该人必须向我们偿还这笔钱。

我们已经购买了针对我们的董事或高级管理人员的潜在索赔以及法律可能要求或允许我们赔偿该等董事和高级管理人员的损失的保险。我们还与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议，其中规定，我们将在法律允许的范围内向这些人提供赔偿。根据这些协议，我们同意

II-1

 

在诉讼最终处理之前，向这些人预付辩护费用，但如果个人被发现根据《公司法》第207条或其他法律规定无权获得赔偿，这些人有义务偿还预付款。

根据上述规定，根据《美国证券法》对责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制注册人的个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《美国证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

Exhibits

以下证物已作为本注册声明的一部分提交：

II-2

 

PART III

承诺并同意送达程序文件

Item 1. Undertaking

登记人承诺亲自或通过电话向代表提供答复委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据表格F-10登记的证券或与上述证券的交易有关的信息。

第2项.同意送达流程

登记人在提交本F-10表格的同时，以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的同意书和授权书。

(br}(B)在提交本表格F-10的同时，加拿大BNY信托公司作为该契约下的加拿大受托人，现向委员会提交表格F-X的一份不可撤销的同意书和授权书。

(C)登记人代理送达法律程序文件的名称或地址如有任何变化，应根据本登记声明的文件编号对表格F-X进行修改，迅速通知委员会。

III-1

 

展品索引

 

SIGNATURES

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于2022年11月21日在亚利桑那州图森市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

以下签名的每个人构成并任命David·G·哈钦斯、乔斯林·H·佩里和詹姆斯·R·里德，他们中的任何一个人，他们中的任何一个都可以在没有其他人的加入的情况下行事，他们是以下签署人的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以下列签署人的名义、地点和代理，签署对本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其存档，以及与此相关的所有证物和其他文件，与美国证券交易委员会签署，并在此授予上述代理律师和代理人完全的权力和权力，以按照以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或他们的代理人或其替代者可根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

本委托书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起构成一份文书。

根据证券法的要求，本注册声明已于2022年11月21日由下列人士以指定身份签署。

 

 

授权代表

根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2022年11月21日以富通公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。