美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(第1号修正案)

根据证券第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人x提交

登记人以外的一方提交的文件 ？

选中相应的框：

收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(勾选适当的方框)：

初稿

Bit Acquisition Corp.西街30号28F

纽约州纽约市，邮编：10004

代替召开特别会议的通知

2022年股东年会

将于12月举行[●], 2022

致Bite Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您出席Bite Acquisition Corp.(“Bite”、“ ”Company、“Corporation”、“We”、“Us”或“Our”)2022年股东年会(“特别会议”)。[●]，当地时间2022年上午11：00，在Greenberg Traurig，LLP的办公室，位于1750Tysons Boulevard，Suite1000，McLean，VA 22102，审议和表决以下提案：

终止宪章修正案提案和信托修正案提案的每个 都是以彼此批准为条件的。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。延期宪章修正案提案、终止宪章修正案提案、信托修正案提案、董事提案、审计师提案和休会提案在随附的委托书声明中都有更全面的 描述。

《延期宪章修正案》的目的是让Bite有更多时间完成初始业务合并。Bite的首次公开募股(IPO)招股说明书和宪章规定，Bite必须在2023年2月17日之前完成业务合并。虽然我们目前正在讨论几个业务合并机会，但董事会目前认为在2023年2月17日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够完善 初始业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会决定将Bite完成业务合并的日期延长至延长日期，以使我们的股东 有机会参与这项投资，这符合我们股东的最佳利益。如果Bite在特别会议之前就业务合并达成最终协议，Bite将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并 。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)，其中包括对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司征收1%的消费税，或消费税。消费税是按回购股票的公平市场价值征收的，但某些例外情况除外。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券交易在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行，因此我们是爱尔兰共和军所指的“担保公司”。虽然没有任何疑问，但在没有任何进一步指导的情况下，消费税将适用于2022年12月31日之后我们的公开股票的任何赎回，包括我们无法在终止日期或之前完成业务合并时所进行的赎回，这是很大的风险。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税 可能会降低我们的公共 股东本来有权获得的每股金额。

终止宪章修正案和信托修正案提案的目的之一是将我们必须完成初始业务合并的日期从终止日改为加速终止日，以便(I)公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取与 终止宪章修正案提案获得批准有关的信托账户中按比例持有的资金，我们称之为自愿赎回，无需再等待约一到四个月，同时在等待期间继续从资金中赚取最低限度的利息 ；(Ii)我们将有义务在自愿赎回中尽快赎回所有剩余的已发行和已发行的公开股票，但不超过加速终止日期后十个工作日，我们称之为强制性赎回，这将使我们能够在我们可能被征收消费税之前赎回所有公开发行的股票。(Iii)如果尚未获得批准，则在完成强制赎回后，在获得本公司董事会和剩余股东批准的情况下，在完成强制性赎回后尽快解散和清算 , 这将使我们能够更快地将资金返还给我们的公众股东，而不会扣除任何消费税，并使这些股东能够按他们认为合适的方式部署返还的资金；以及(Iv)受托人应在加速终止日期后立即开始清算信托账户 。我们还计划在强制赎回完成后，在切实可行的范围内尽快自愿将我们的普通股从纽约证券交易所退市为 ，符合纽约证券交易所的规则和我们的公司注册证书经修订的 。

如果延期宪章修正案和终止宪章修正案在特别会议上均获批准，本公司董事会将有权酌情实施延期宪章修正案或终止宪章修正案(或两者均不实施)。具体地说，《宪章》修正案的批准将赋予我们的董事会自由裁量权：

我们目前预计，只有在我们于特别会议日期前就初始业务合并订立意向书或最终协议的情况下，我们才会实施延期宪章修正案，否则我们将实施终止宪章修正案，尽管董事会将拥有实施延期宪章修正案的酌情权，即使我们在该日期尚未签订意向书或最终协议 。

在首次公开募股中出售的Bite普通股(“公众股”)的持有者(“公众股东”)可以选择赎回他们的股份按比例 信托账户中与宪章修正案(“选举”)相关的可用资金的一部分，无论这些公共股东投票赞成还是反对宪章修正案的提议，也可以由不在特别会议上投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公共股东进行选举。 公共股东可以作出选择，无论这些公共股东在记录日期是否为股东。Bite认为，如果Bite未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购对象，这种赎回权将保护Bite的公众股东，使其不必在不合理的长时间内维持其投资。此外，无论 公众股东是否投票赞成或反对宪章修正案建议，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果延期宪章修正案提案获得股东所需的 投票批准并得到实施，其余公众股票持有人将保留其赎回其公众股票的权利 按比例企业合并完成后信托账户可用资金的一部分。

要行使您的赎回权利，您必须至少在特别会议召开前两个工作日将您的股票提交给本公司的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用托管 信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果您以街道名义持有股票，您需要指示您的银行、经纪人或其他代名人从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。

Bit估计，每股按比例 在召开特别会议时，信托账户的一部分约为10.03美元。Bite普通股收盘价 [●], 2022 was $[●]。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日， 行使赎回权将导致公众股东获得$[●]每股收益比该股东在公开市场上出售股票的收益更高。BITE无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售他们持有的Bite普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性 。

如果(I)延期章程修正案建议 未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的章程在2023年2月17日之前完成业务合并，(Ii)终止章程修正案建议获得批准，我们提交对我们章程的此类修改， 和信托修正案建议获得批准，我们对我们的信托协议进行此类修订，或(Iii)延期宪章修正案建议获得批准，我们不提交对我们章程的此类修订，除清盘的目的外，我们将停止所有业务，并在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份，但不超过十个工作日，赎回当时存入信托账户的总金额。

批准宪章修正案建议和信托修正案建议需要我们普通股至少过半数的赞成票，董事连任需要在会上投票的普通股 的多数 ，批准审计师的建议和休会建议需要在会上投票的普通股至少过半数的赞成票。

尽管股东批准章程修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施章程修订，而无需股东采取任何进一步行动。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交《宪章修正案》提案和实施《宪章修正案》的权利。如果特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散和清算。

董事会已将营业时间定为[]2022年为确定Bite股东有权收到特别大会及其任何续会的通知并在其上投票的日期 。只有在该日持有Bite普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何续会上清点他们的选票。

在仔细考虑所有相关因素后， 董事会认定延期章程修正案建议、终止章程修正案提案、信托修正案提案、董事提案、审计师提案和休会提案对必和必拓及其股东是公平的，也是最符合其利益的， 已宣布上述建议为可取的，并建议您投票或指示投票支持它们。

根据特拉华州法律和Bite‘s规章制度，不得在特别会议上处理其他事务。

随函附上的委托书包含关于延期宪章修正案建议、终止宪章修正案提案、信托修正案提案、董事 提案、审计师提案、休会提案和特别会议的详细 信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促 您仔细阅读此材料并投票。

我们期待着在会议上见到你。

日期：11月[●], 2022

你们的投票很重要。请尽快签署、注明日期并退还您的委托书，以确保您的股份在特别会议上得到代表。如果您是记录在案的股东，您也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票在经纪公司或银行的账户中持有，您必须 指示您的经纪人或银行如何投票，或者您可以通过从您的经纪公司或银行获得委托书 亲自在特别会议上投票。您没有投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将与投票反对每个提案具有相同的效果。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[●]，2022： 本会议通知和随附的委托书可在[●].

Bit Acquisition Corp.西街30号28F

纽约州纽约市，邮编：10004

代替召开特别会议

2022年股东年会

待扣留[●], 2022

委托书

代替2022年特拉华州Bite Acquisition Corp.(“Bite”，“Company”，“Corporation”)股东年会(“特别会议”)的特别会议将于[●]，当地时间2022年上午11：00，在格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室举行，该公司位于弗吉尼亚州麦克莱恩1000号泰森大道1750号，邮编22102，以审议和 投票表决以下提案：

章程修正案对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长或加快Bite完成业务合并的日期。《延期宪章修正案》的目的是让Bite有更多时间完成初始业务合并。如果Bite在特别会议之前就业务合并签订了最终协议，Bite将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表格 ，宣布拟议的业务合并。终止宪章修正案 提案和信托修正案提案的目的之一是将我们必须完成初始业务组合的日期从终止日期更改为加速终止日期。

如果延期宪章修正案和终止宪章修正案在特别会议上均获批准，本公司董事会将有权酌情实施延期宪章修正案或终止宪章修正案(或两者均不实施)。具体地说，《宪章》修正案的批准将赋予我们的董事会自由裁量权：

我们目前预计，只有在我们于特别会议日期前就初始业务合并订立意向书或最终协议的情况下，我们才会实施延期宪章修正案，否则我们将实施终止宪章修正案，尽管董事会将拥有实施延期宪章修正案的酌情权，即使我们在该日期尚未签订意向书或最终协议 。

批准宪章修正案建议和信托修正案建议需要我们普通股至少过半数的赞成票，董事连任需要在会上投票的普通股 的多数 ，批准审计师的建议和休会建议需要在会上投票的普通股至少过半数的赞成票。

在Bite的首次公开募股(IPO)中出售的Bite普通股(“公众股”)的持有者(“公共股东”)可以 选择赎回他们的股份按比例信托账户中与宪章修正案(“选举”)相关的可用资金部分，无论这些公共股东投票赞成还是反对 宪章修正案建议和选举，也可以由在特别会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公共股东进行。公共股东可以进行选择，无论这些公共股东 在记录日期是否为股东。此外，无论公众股东在特别会议上投票赞成或反对宪章修正案建议，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，如果延期宪章修正案建议获得股东必要投票通过并实施，其余公众股东将保留赎回其公众股票的权利。按比例企业合并完成后，提交给股东时信托账户可用资金的一部分。

从信托帐户中提取与选举相关的资金将减少赎回后信托帐户中持有的金额，并且信托帐户中的剩余金额可能会大幅减少，而截至2022年6月30日，信托帐户中的余额约为2亿56万美元。在这种情况下，Bite可能需要获得额外的资金来完成业务合并，并且不能保证此类 资金将以双方可以接受的条款提供，或者根本不能。

如果(1)延期章程修正案提案 未获批准，并且我们没有按照我们的IPO招股说明书和我们的章程在2023年2月17日之前完成业务合并，(2)终止章程修正案提案获得批准，我们提交了对我们章程的此类修改， 信托修正案提案获得批准，我们对信托协议进行了此类修改，或者(3)延期章程修正案提案获得批准，我们没有提交对我们章程的此类修改，我们将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的发售股份，但其后不超过十个营业日，但须受合法可供赎回的资金所规限，赎回100%发售股份的代价为每股价格，以现金支付，相当于(A)当时存入信托帐户的总金额除以(B)当时已发行的发售股份总数，除以(B)当时已发行的发售股份总数，除以(B)当时已发行的发售股份总数，上述赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)于赎回该等分派后，在合理可能范围内尽快解散及清盘， 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，本公司须履行本公司就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他规定。

在首次公开招股前，Bite的初始股东 放弃对其在首次公开招股前收购的普通股(“方正股份”)的任何清算分配的权利，每股面值0.0001美元。由于此类豁免，清算 将仅针对公开发行的股票进行分配。信托账户不会对Bite的认股权证进行任何分发，如果我们倒闭，这些认股权证将一文不值。

为了保护信托帐户中持有的金额，我们的保荐人同意，它有责任确保信托帐户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务 。此外，我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外情况： 保荐人将不承担责任(1)对于与我们签署了协议的目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，放弃他们在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔， 或(2)对于本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。我们将按照所有公众股东各自的股权比例，向他们分配一笔存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，减去我们可能用于支付我们的特许经营权和应付所得税的利息。

根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们100%的已发行公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分 可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条 中规定的某些程序，以确保它为针对其的所有索赔做出合理准备，包括在 期间可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

但是，由于我们将不遵守DGCL第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或可能在随后的 随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

宪章修正案建议的批准将 构成同意Bite指示受托人(I)从信托账户中提取相当于按比例信托账户中与赎回的公众股份有关的可用资金部分，以及(2)向该等赎回公众股份的持有人交付其按比例提取金额的一部分。如果延期宪章修正案提案获得批准和实施，剩余的资金将保留在信托账户中，并可供Bite在延期日期或之前完成业务合并。如果延期宪章修正案建议获得批准和实施，现在不赎回其公开股票的公众股票持有人， 将保留他们的赎回权利，并在延长日期之前保留他们对企业合并投票的能力。

如果延期宪章修正案建议获得批准并实施，我们的赞助商或其附属公司或指定人已同意向我们贷款$[]每次延期一个月，最高限额为$[]对于截至2023年8月17日的六次一个月的延期，除非本公司的初始业务合并已经结束(“延期贷款”)，该金额将存入信托账户。 延期贷款以延期宪章修正案建议的实施为条件。如果延期宪章修正案提案未获批准或延期未完成，将不会发生延期贷款 。延期贷款将不计息 ，并将在企业合并完成后偿还。如果发起人或其关联公司或指定人通知我们，它不打算提供延期贷款，那么延期宪章修正案提案将不会在特别 会议上提交给股东，我们将根据我们的宪章解散和清算。

如果终止宪章修正案提案 获得批准并实施，我们打算在特别会议休会后尽快向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书修正案，届时修正案将生效。此后， 由于我们预计不能在加速终止日期前完成初始业务合并，我们将有义务 在合理范围内尽快完成所有未在自愿赎回中赎回的剩余已发行和已发行公开股票的赎回 ，但不超过加速终止日期后十个工作日，按每股价格，以现金支付。截至加速终止日期，所有剩余的已发行及已发行公众股份(计入自愿赎回后)将被视为已注销，并仅代表有权收取赎回金额。赎回金额 将于持有该等剩余公众股份的人士向转让代理出示其各自的股票或以其他方式 交付时支付。然而，以“街道名称”持有的此类公开股份的受益者将不需要 采取任何行动来获得赎回金额。强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)将被取消。

尽管股东批准章程修订建议，本公司董事会仍有权在任何时候放弃及不实施章程修订，而无需股东采取任何进一步行动。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交《宪章修正案》提案和实施《宪章修正案》的权利。如果特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散和清算。

特别会议的记录日期为[]， 2022。在记录日期收盘时，Bite普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或在特别会议上投票。在创纪录的日期，有25，64万股Bite普通股流通股。BITE的认股权证 没有投票权。

此代理声明包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并投票表决你们的股份。

本委托书的日期为11月[●]， 2022，并在该日期左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

这些问题和答案仅是他们讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个文档，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书和我们在本委托书中向您提及的文件包含“前瞻性陈述”，因为该术语由1995年的“私人证券诉讼改革法”(我们称为该法)和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“应该”、“可能”和其他类似表述来识别一些前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的 词语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何陈述，以及不是对当前或历史事实的陈述的任何其他陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日公司掌握的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此， 前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司 不承担更新前瞻性陈述以反映其作出日期后的事件或情况的义务。

这些前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

除了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素外，您还应仔细考虑这些风险，包括与我们2021年2月17日首次公开募股相关的最终招股说明书(注册号333-252406和333-253017)以及我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 。我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括上述文件，也讨论了可能导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的结果 不同的一些风险。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 了解有关我们备案文件的更多信息。

风险因素

您应仔细考虑我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、我们于2022年8月23日和2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够 完成业务合并。

批准延期涉及多个 风险。即使延期获得批准，本公司也不能保证在延期前完成业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。如果延期获得批准，公司预计将在美国证券交易委员会宣布S-4表格登记声明生效后寻求股东对业务合并的批准，其中将包括我们对业务合并(“S-4表格”)的初步委托书/招股说明书。S-4表格尚未向美国证券交易委员会备案或被其宣布生效， 除非S-4表格被宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书 声明日期，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布S-4表格生效。

我们需要为股东提供与延期宪章修正案提案相关的赎回股票的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权利。即使延期或业务合并 得到我们股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成业务合并 ，或者根本没有。我们将有单独的赎回期与延期和企业合并投票相关，这一事实可能会加剧这些风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们股票的价格可能会波动，不能保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本不能。

根据与CFIUS相关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。

该公司的赞助商是美国特拉华州的一家有限责任公司Smart Dine，LLC。发起人目前拥有5,450,001股我们的普通股。拉斐尔·费利佩·德·耶稣·阿吉雷·戈麦斯、阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯和阿克塞尔·莫莱特·沃斯霍夫斯基是赞助商的经理。赞助商由非美国人控制。

根据美国外国投资委员会的规则和条例，我们不认为我们或我们的赞助商 构成“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的“外国人”，我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。如果 业务组合属于适用的外资所有权限制范围，我们可能无法完成业务组合 。此外，如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在关闭企业合并之前或之后，强制 提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和承担CFIUS干预的情况下继续进行企业合并。

尽管我们不相信我们或我们的发起人 是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同观点，决定阻止或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全担忧，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行，命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 ，或者如果CFIUS认为强制通知要求适用，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因赞助商的任何外国所有权而实施审查或批准程序。如果我们寻求除业务合并以外的初始业务合并 ，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会由于任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成业务合并，因此如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证将 到期一文不值。这还将导致您失去在业务合并中的任何潜在投资机会，以及在业务合并结束后通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，如果采用这些公司，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对像本公司(“SPAC”)这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC 规则建议”)，除其他事项外，涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易有关的 预测；某些 参与者在拟议的商业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在何种程度上受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其免受投资公司的待遇，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式采用，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格的 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则提案涉及本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些 标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港， SPAC规则提案将要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期 后18个月。然后，该公司将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。

目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，可能无法在IPO注册声明生效日期后24个月内完成其业务合并。 可能会声称我们一直作为未注册的投资公司运营。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托帐户中的资金，而不是指示受托人清算信托帐户中的证券并以现金形式持有信托帐户中的资金，则此风险可能会增加。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还需要遵守繁重的合规要求。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。然而，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们没有为此分配资金。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和权证的潜在增值，我们的权证将到期 一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低的 利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额 。

自我们的首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有 仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时酌情指示受托人大陆股票转让和信托公司与信托账户有关，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金 ，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务组合或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的 税(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开招股注册声明生效日期24个月前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长， 即使在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将 进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。截至本委托书日期，吾等尚未作出任何清算信托账户内所持证券的决定。

由于发起人和我们的董事和高级管理人员如果没有完成初步业务合并，将失去对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能会有利益冲突。

信托 账户不会就公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。如果发生清算，我们的保荐人和我们的董事及管理人员将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为我们拥有在我们IPO之前以私募方式向保荐人发行的5,520,000股普通股 与IPO完成同时进行的私募。因此，清算分配将只针对公开发行的股票。此外，某些高管在赞助商中拥有实益权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算与这些证券有关的分配的权利 ，如果初始业务组合没有完成，所有这些投资都将到期变得一文不值。此外，这些人在最初的业务合并后，他们在合并后公司的全部投资可以获得正的回报率 ，即使我们普通股的其他持有者由于最初以总计25,000美元的价格购买了创始人的股票，其回报率也是负的。发起人、董事和管理人员的个人和财务利益可能影响了他们确定和选择其目标业务组合以及完成业务合并以完成业务合并的动机 ，因此可能与您作为股东在特别会议上提出的提案的利益不同或之外。

我们已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本 。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计在业务合并结束后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。 我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并相关的某些交易费用， 包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，并将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使业务合并没有完成，我们预计也会产生交易费用 。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们用于其他公司用途的可用现金数量。

如果终止宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，我们将被允许从信托账户中提取高达100,000美元的利息，以支付解散费用 。因此，选择赎回与终止宪章修正案提案相关的公开股票的股东可以获得与终止宪章修正案提案相关的较低的每股赎回价格。

如果终止宪章修正案提案和信托修正案提案获得批准，选择赎回与终止宪章修正案提案相关的公开股票的股东将获得每股赎回价格，该价格将考虑从信托账户中扣除的高达100,000美元的净利息，以支付解散费用。此类解散费用将减少支付给与终止宪章修正案提案相关而赎回其公开股票的股东的每股金额。

我们的公众股东是否有能力在自愿赎回中行使赎回权利，这与我们的公司注册证书修订对我们的大量公众股票 的有效性有关，可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的公司注册证书， 公共股东可以要求我们在与我们公司注册证书修订的有效性相关的自愿赎回中，以现金赎回该公共股东的全部或部分公共股票。我们的公众股东 对我们的大量公众股票行使这种赎回权的能力可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，您可能无法出售您的普通股，即使每股市价高于支付给选择在自愿赎回中赎回其公开股票的公众股东的每股赎回价格 ，因为我们的公司注册证书修正案的有效性 。

如果我们未来赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《投资者关系法》被签署成为联邦法律，其中规定，除某些例外情况外，美国公司从2023年开始回购的股票的公平市场价值将征收1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。目前尚不清楚它将如何以及在多大程度上适用于SPAC赎回和清算，但由于我们是特拉华州的一家上市公司，我们是IR法案意义上的“承保公司”。因此，我们的董事会认为，在没有额外指导的情况下，除非有 例外情况，否则这项消费税很有可能适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的任何赎回。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少我们的公众股东在赎回其公开股票时有权获得的每股金额 。

背景

咬伤

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的 业务合并。虽然我们可能会寻求与任何行业或地区的公司进行初步业务合并，但我们打算将搜索重点放在北美的传统和非传统餐饮行业。

2021年2月17日，我们完成了首次公开募股，募集了17,500,000个单位(“单位”)。每个单位由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一半的一份可赎回认股权证(每份为“认股权证”)组成，根据本公司S-1表格的登记声明(第333-252406和第333-253017号文件)，每个完整认股权证的持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股普通股，并可根据表格S-1进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，产生了1.75亿美元的毛收入。在完成发售的同时，本公司 以每单位10.00美元的价格完成了总计500,000个单位的定向增发(“定向增发”)， 总收益为5,000,000美元。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了2500,000个单位，总收益为25,000,000美元。在超额配售完成的同时，本公司完成向保荐人及EarlyBirdCapital定向增发合共50,000个单位(“购股权私人单位”)，每个购股权私人单位作价10.00美元，总收益达500,000美元。

与承销商部分行使超额配售有关的首次公开招股、私募及出售单位及期权私人单位所得款项净额合共200,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

Bite主要执行办公室的邮寄地址是Bite Acquisition Corp.，地址为纽约西街30号，No.2 F，New York，NY 10004，电话号码是(212)6082923。

潜在的企业合并

BIT目前正在与多个 目标进行谈判，以完成符合其章程规定的初始业务合并资格的业务合并。如果Bite在特别会议之前就业务合并达成最终协议，Bite将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并。

如果延期宪章修正案和终止宪章修正案在特别会议上均获批准，本公司董事会将有权酌情实施延期宪章修正案或终止宪章修正案(或两者均不实施)。具体地说，《宪章》修正案的批准将赋予我们的董事会自由裁量权：

我们目前预计，只有在我们于特别会议日期前就初始业务合并订立意向书或最终协议的情况下，我们才会实施延期宪章修正案，否则我们将实施终止宪章修正案，尽管董事会将拥有实施延期宪章修正案的酌情权，即使我们在该日期尚未签订意向书或最终协议 。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在任何拟议的企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及赎回您的公开股票的权利 a按比例如果此类业务合并获得批准并完成，或本公司在延长日期前仍未完成业务合并，则信托账户的一部分。

特别会议

日期、时间和地点。代替2022年Bite股东年会的特别会议将于[●]当地时间2022年上午11：00，格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室，位于泰森大道1750号，1000室，麦克莱恩，弗吉尼亚州22102。

投票权；记录日期。如果您在交易结束时持有Bite的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[]，2022年，特别会议的记录日期。对于您当时持有的每一股股票，您将拥有每个 提案一票。BITE的认股权证没有投票权。

所需票数 。批准宪章修正案建议和信托修正案建议需要本公司普通股至少过半数的赞成票，董事方案中的董事连任需要在会上表决的普通股股份的过半数 ，批准审计师的提议和延期提议需要在会上表决的普通股股份至少过半数的赞成票。如果您不投票(即，您对提案投了弃权票)，您的行动将具有投票反对宪章修正案提案和信托修正案提案的效果，而不影响董事提案、审计师提案和休会提案。同样，弃权和经纪人 反对票将具有投票反对宪章修正案提案和信托修正案提案的效果，而不影响 董事提案、审计员提案或休会提案。

截至创纪录日期收盘时，共有25,640,000股已发行普通股，其中包括20,000,000股公众股，每股普通股持有者有权在每个提案中投一票。

如果您不希望《宪章修正案》提案获得批准，您应投票反对该提案或对该提案投弃权票。如果您想获得您的按比例在延期实施的情况下，信托账户的部分 ，将在定于#年举行的特别会议后不久支付[●]， 2022，您必须要求赎回您的股票。无论投票赞成或反对《宪章修正案》的提案或弃权，公众股票持有人均可赎回其公开股票。

代理； 董事会征集。董事会现就在特别会议上提交给股东的提案征求您的委托书，这些提案旨在批准延期宪章修正案提案、终止宪章修正案提案、董事提案、审计员提案 和休会提案。对于您是否应该选择赎回您的股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话 征求代理人。如果你授予委托书，你仍然可以撤销你的委托书，并在特别会议上亲自投票表决你的股票。

BITE保留了Morrow Sodali LLC，以帮助 征集代理人。第二天，Sodali LLC将收到大约$[●]，以及报销与其服务相关的某些费用 和自付费用，所有这些费用都将由Bite支付。此外，Bite的管理人员和董事可以通过邮寄、电话、传真和个人面谈的方式征求代理人，不会支付额外的补偿 ，但他们可能会报销自掏腰包的费用。BITE将承担准备、组装和邮寄随附的委托书、本委托书和其他与本次募股相关的材料的费用。 BITE可以补偿经纪公司和其他代名人向我们股票的受益所有人发送委托书和委托书材料的合理费用。

延期宪章修正案提案

延展约章修订建议

BITE正在提议修改其章程，将Bite必须完成初步业务合并的日期从2023年2月17日延长至延长的日期。

延期宪章修正案建议对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在让Bite有更多时间完成业务合并。批准延期 《宪章修正案》提案是延期实施的一个条件。

如果延期宪章修正案提案未获批准，并且我们尚未在2023年2月17日之前(或更早，如果终止宪章修正案提案获得批准并实施)完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回发行股票的100%，但在此之后不超过十个工作日，以每股价格为代价，以现金支付，等于将(A)存入信托账户的总金额除以(B)当时已赎回的已发行股票总数(包括从信托账户中持有且以前未发放给公司的资金赚取的利息，但扣除应付税款)所获得的商数，赎回将使公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)完全丧失，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下 公司在DGCL下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。对于我们的认股权证，信托账户将不会进行任何分配，如果我们破产，这些认股权证将到期变得毫无价值。

Bite章程的拟议修正案的副本作为以下形式附在本委托书中附件A.

建议的理由

Bite的IPO招股说明书和章程规定，Bite必须在2023年2月17日之前完成业务合并。虽然我们目前正在就几个业务合并机会进行讨论，但董事会目前认为，在2023年2月17日之前没有足够的时间完成业务合并。要延长Bite的公司存续，至少需要持有所有普通股 全部流通股的大多数股东的赞成票，但与业务合并有关并在合并完成后生效的除外。此外，Bite的IPO招股说明书和章程规定，在Bite的公司存在如上所述得到延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开发行的股票。由于Bite仍然相信业务合并将符合Bite股东的最佳利益，而且Bite无法在允许的时间内完成业务合并，因此Bite决定寻求股东批准，将Bite必须在2023年2月17日之后完成业务合并的日期延长至延长后的日期。

我们认为，包括上述章程条款 是为了保护Bite股东，如果Bite未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合，则Bite股东不必在不合理的长时间内维持其投资。然而，我们也相信，鉴于Bite在与其确定的目标的潜在业务组合上花费了 时间、精力和金钱，因此有理由为那些希望考虑此类潜在业务组合是否为有吸引力的投资的人提供机会 来考虑此类交易，因为Bite也向希望赎回其公开发行的股票的股东提供了 按照其章程的要求这样做的机会。因此，延期与Bite的章程和IPO招股说明书一致。

我们目前预计，只有在我们于特别会议日期前就初始业务合并订立意向书或最终协议的情况下，我们才会实施延期宪章修正案，否则我们将实施终止宪章修正案，尽管董事会将拥有实施延期宪章修正案的酌情权，即使我们在该日期尚未签订意向书或最终协议 。

如果延期宪章修正案提案未获批准

如果延期宪章修正案提案未获批准，并且我们尚未在2023年2月17日之前(或更早，如果终止宪章修正案提案获得批准并实施)完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回发行股票的100%，但在此之后不超过十个工作日，以每股价格为代价，以现金支付，等于将(A)存入信托账户的总金额除以(B)当时已赎回的已发行股票总数(包括从信托账户中持有且以前未发放给公司的资金赚取的利息，但扣除应付税款)所获得的商数，赎回将使公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)完全丧失，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快赎回，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下 公司在DGCL下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

BITE的初始股东已放弃参与与其创始人股票有关的任何清算分配的权利。信托账户将不会就Bite的认股权证进行分发，如果我们清盘，这些认股权证将到期而毫无价值。BIT将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期宪章修正案提案未获批准，公司将不会生效延期，如果公司没有在2023年2月17日或 之前(或更早，如果终止宪章修正案提案获得批准并实施)完成业务合并，信托账户将被清算，并于按比例依据如上所述。

如果延期宪章修正案提案获得批准

如果延期宪章修正案提案获得批准并实施，Bite将以 的形式向特拉华州国务卿提交宪章修正案附件A在这里。根据1934年的《证券交易法》，BITE仍将是一家报告公司，其单位、普通股、认股权证将继续公开交易。然后，BITE将继续努力，在延长的日期前完成业务合并。

如果延期宪章修正案建议获得批准并实施，但Bite没有在延期日期前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，赎回100%的发行股票，以每股价格为代价，以现金支付，相当于(A)当时存入信托账户的总金额除以 获得的商数，包括从信托账户中持有且以前未向本公司发放的资金赚取的利息，但扣除应付税款后，(B)当时已发行的发行股票总数 ，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在 此类赎回后，经其余股东和董事会根据适用法律批准，尽快解散和清算。在第(Ii)和(Iii)款的情况下，受制于公司在DGCL下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

尽管股东批准了延期 宪章修正案建议，本公司董事会仍将保留放弃延期的权利，且不会在任何时候实施延期，而无需股东采取任何进一步行动 。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交延期宪章修正案建议和实施延期宪章修正案的权利。如果特别会议被取消，我们 将根据章程解散和清算。

BITE的初始股东放弃了参与与其创始人股票有关的任何清算分配的权利。信托 帐户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们结束，这些认股权证将到期而毫无价值。BITE将从其信托账户以外的剩余资产中支付清算费用，它认为这些资产足以用于此类目的。

目前不会要求您对业务合并进行投票 。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在任何拟议的企业合并提交给股东时对其进行投票的权利，以及赎回您的公开股票的权利按比例计算在此类业务合并获得批准并完成或公司在延长日期前未完成业务合并的情况下，信托账户的一部分。

如果延期宪章修正案建议获得批准，董事会决定实施延期宪章修正案提案，发起人或其指定人已同意向本公司提供一笔贷款，此处称为延期付款，金额为#美元。[]每次延期一个月，应在特别会议后立即存入信托账户。该等业务合并或本公司清盘时的每股赎回金额将视乎在赎回与延期宪章修正案有关的 后仍未发行的公众股份数目而定。以下表格作为参考，根据与延期宪章修正案相关的赎回百分比，估算完成业务合并所需的延期期间内需支付的每股大致金额。例如，如果公司25%的公开股票在与延期宪章修正案有关的赎回后仍有流通股，则在该一个月期间的每股存款金额将约为 $[]每股。如果在与延期宪章修正案相关的赎回后，公司50%的公开股票仍未发行，则在该一个月期间的每股存款金额将约为$[]每股。

如果延期宪章修正案提案获得批准，并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和Bite的资产净值。如果延期宪章修正案提案获得批准，BITE无法预测信托账户中的剩余金额；信托账户中的剩余金额可能会从2022年6月30日信托账户中的约2.029亿美元大幅减少。

赎回权

如果延期章程修正案建议获得批准并实施，公司将向参与选举的公众股东提供机会，在延期章程修正案提案生效时获得机会，并作为交出其股份的交换条件，a按比例信托账户中可用资金的一部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。您还可以在任何股东投票批准拟议的业务合并时赎回您的公开股票，或者如果公司在延长日期前尚未完成业务合并 。

要要求赎回，在东部时间下午5：00之前 时间[●]，2022年(特别会议前两个工作日)，您应选择是将您的股票实物交付给我们的转让代理 ，还是使用DTC的DWAC(托管人存取款)以电子方式将您的股票交付给我们的转让代理， 如本文所述。您应确保您的银行或经纪人符合本协议其他地方的要求。

在投标赎回您的股票时，您必须选择在对延期宪章修正案提案进行投票之前，将您的股票实物提交给大陆股票转让信托公司，该公司的转让代理 大陆股票转让信托公司，One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 收信人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存托信托公司的DWAC(保管处存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理， 可能会根据您持有股票的方式来确定选择。在特别会议投票前进行实物或电子交付的要求确保一旦延期 宪章修正案提案获得批准，赎回持有人的选择就不可撤销。为进一步进行这项不可撤销的选举，作出选择的股东将不能在特别会议投票后 认购其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系转让代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票，来完成这一电子交付流程 ，无论其是否为记录持有者或其股票是以“街道名称”持有的。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和公司的转让代理需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。本公司的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。本公司对此过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过 两周时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更少。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前的截止日期前提交其股票，因此将无法赎回其股票。

在延期宪章修正案提案投票之前没有按照这些程序提交的证书将不会被兑换成按比例信托账户中持有的资金的一部分。如果公众股东投标其股份，并在 特别会议表决前决定不赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您要赎回的股票交付给我们的转让代理，并且在特别会议投票前决定不赎回您的股票，您可以要求 我们的转让代理(实物或电子)退还您的股票。您可以通过联系我们的转账代理来提出此类请求，地址如下： 。如果公众股东投标股票，而延期宪章修正案提案未获批准或被放弃，则在确定延期宪章修正案提案不获批准或将被放弃后，这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。本公司 预期，就批准延期宪章修订建议进行投票而投标赎回股份的公众股东，将在延期章程修订提案完成后不久收到该等股份的赎回价格。转让代理将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回现金或返还给这些股东。

如有适当要求，公司将赎回 每股公开发行的股份按比例信托账户中可用资金的一部分，减去这些资金所欠但尚未缴纳的任何所得税 ，计算日期为宪章修正案提交前两天。截至2022年6月30日，这将相当于每股约10.03美元。Bite普通股的收盘价[●], 2022 was $[●]。因此，如果市场价格保持不变，直到特别会议之日，行使赎回权将导致公众股东获得$[●]每股的收益比该股东在公开市场上出售股票的收益要高。

如果您行使赎回权，您将 将您的普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有在特别会议召开前至少两个工作日，您适当地要求赎回并将股票证书提交给公司的转让代理，您才有权获得这些 股票的现金。如果延期宪章修正案提案未获批准或被放弃，这些 股票将在上述特别会议后立即退还。

可能对信托账户提出的索赔和减值

为了保护信托帐户中持有的金额，我们的保荐人同意，它有责任确保信托帐户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要，它将能够履行其赔偿义务 。此外，我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外情况： 保荐人将不承担责任(1)对于与我们签署了协议的目标企业、供应商或其他实体的任何索赔金额，放弃他们在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔， 或(2)对于本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。我们将按照所有公众股东各自的股权比例，向他们分配一笔存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，减去我们可能用于支付我们的特许经营权和应付所得税的利息。

如果信托账户 中的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以强制执行此类赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们的 代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行对我们的此类赔偿义务，但我们的独立董事在行使 他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.00美元以下。

所需票数

延期宪章修正案提案的批准 需要Bite公司在记录日期已发行的普通股中至少有大多数的持有者投赞成票。如果延期 宪章修正案提案未获批准，且必和必拓无法在2023年2月17日或之前完成企业合并，则其章程将要求其(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快赎回已发行的公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公开发行股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放给我们的信托账户中的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回后合理地尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会批准，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

尽管股东批准延期宪章修正案，本公司董事会仍有权在任何时候放弃且不实施延期章程修正案，而无需股东采取任何 进一步行动。

预计Bite的所有董事、高管及其附属公司都将投票支持延长宪章修正案的提案。于记录日期，Bite及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票表决5,520,000股普通股 ，约占Bite已发行及已发行普通股的21.5%。

此外，Bite的董事、高管及其附属公司可以选择在公开市场和/或通过协商的私人购买购买Bite公开发行的普通股。如果确实发生了购买，购买者可以寻求从股东手中购买股票，否则股东会投票反对延期宪章修正案的提议，并选择赎回他们的股票作为信托账户的一部分。关联公司持有的任何普通股 都将投票赞成延期宪章修正案提案。

Bite的董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时， 您应该记住，Bite的高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

董事会提出延期宪章修正案建议的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑所有相关因素后，董事会认定延期宪章修订建议对Bite及其股东是公平的，并符合其最佳利益 。董事会已批准并宣布适宜通过延期宪章修正案提案，并建议您投票支持该提案。董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票 发表任何意见。

Bite的IPO招股说明书和章程规定，Bite必须在2023年2月17日之前完成业务合并。虽然我们目前正在就几个业务合并机会进行讨论，但我们的董事会目前认为，在2023年2月17日之前没有足够的时间完成业务合并。要延长Bite的公司存续，至少需要持有所有普通股 全部流通股的大多数股东的赞成票，但与业务合并有关并在合并完成后生效的除外。此外，Bite的IPO招股说明书和章程规定，在Bite的公司存在如上所述得到延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开发行的股票。由于Bite仍然相信业务合并将符合Bite股东的最佳利益，而且Bite无法在允许的时间内完成业务合并，因此Bite决定寻求股东批准，将Bite必须在2023年2月17日之后完成业务合并的日期延长至延长后的日期。

BITE目前并不要求您对业务合并进行投票 。如果延期实施，并且您没有选择赎回您的公开股票，则您将保留在提交给股东时对任何拟议的企业合并进行投票的权利，以及赎回您的公开股票的权利。按比例 在此类业务合并获得批准并完成或公司在延期日期前未完成业务合并的情况下，信托账户的一部分。

要对Bite章程进行修订，将其公司存在延长至2023年2月17日之后，需要至少获得当时所有已发行普通股的多数股东的赞成票，但与企业合并相关并在完成合并后生效。 此外，Bite章程还要求，如果Bite的公司存在如上所述延长，则所有公众股东都有机会赎回其公开发行的股票。我们认为，纳入这些章程条款是为了保护Bite 股东在Bite未能在章程预期的时间范围内找到合适的业务组合时，不必在不合理的长时间内维持其投资。然而，我们也相信，鉴于Bite在与其确定的目标的潜在业务组合上花费的时间、精力和金钱 ，有必要为那些希望考虑此类潜在业务组合是否为有吸引力的投资的人提供机会考虑此类交易，因为Bite也向希望赎回其公开发行的股票的股东提供了按照其章程的要求这样做的机会。因此， 延期符合Bite的章程和IPO招股说明书。

在仔细考虑所有相关因素后，Bite董事会确定延期宪章修正案建议对Bite及其股东是公平的，也是最符合其利益的。

董事会建议你投票“赞成”延期宪章修正案提案。董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票发表任何意见。

终止章程修正案提案

在……上面[●]，2022年，我们的董事会投票批准，并建议我们的股东批准对我们公司注册证书的修订，以(I)将我们必须完成的业务合并的截止日期从终止日期改为加速终止日期，(Ii)取消转换 限制(如修订和重述的公司注册证书中所定义的)，允许我们赎回公开发行的股票，尽管这样的赎回将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元，以及(Iii)允许我们 在赎回与特别会议有关的公众股份之前，从信托账户中提取最多100,000美元的存款所赚取的利息，以支付解散费用。

截至特别会议记录日期， 截止日期为[●]，2022年，每股赎回价格约为10.03美元(预计在会议日期之前将是相同的大约 金额)，这是基于信托账户中的存款总额约为$。[●]为记录日期的 。股东应注意，根据终止宪章修正案计算的赎回价格将计入从信托账户中扣除的高达10万美元的净利息，以支付清算时的解散费用。 纽约证券交易所普通股在记录日期的收盘价为美元。[●]。因此，如果我们普通股的市场价格在特别会议日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东 获得约$[●]比股票在公开市场上出售时的每股收益更高。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其普通股，即使每股市价低于上述赎回价格 ，因为当股东希望出售其股票时，其股票可能没有足够的流动性。

这项提议的背景和理由

我们是一家空白支票公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们的战略是完成与一家公司的初步业务合并，该公司与我们管理团队的经验相辅相成，并可从我们管理团队的专业知识中受益。于2021年2月完成首次公开招股及与保荐人同时私募我们的单位后，合共200,000,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 ，我们的董事会及管理层开始积极寻找潜在业务 合并目标。

截至本委托书发表之日，我们的管理层 已审核[]并进行了广泛的尽职调查[]在这样的目标中，[]其中收到了说明性的建议书和[]收到了我们的意向书。然而，我们尚未与这些潜在目标中的任何一个达成业务合并协议，原因多种多样，其中包括：(I)各方无法就估值达成协议；(Ii)我们对相关目标公司的业务模式、客户集中度、竞争格局和未来财务业绩的相应风险的初步评估；(Iii)我们对相关目标公司执行其业务和财务计划以及扩大其业务规模的能力的初步评估；以及(Iv)潜在目标可选择的替代方案，如寻求传统的首次公开募股或等待资本市场改善后再寻求上市。

特别是，在我们努力寻找合适的企业合并目标的过程中，我们的管理层自首次公开募股以来，上市公司交易的市场估值发生了实质性变化，导致像我们这样的特殊目的收购公司或SPAC与可能有兴趣进行企业合并的私营企业的股东 之间对估值的预期存在差异。我们的董事会认为，在终止日期之前，这种预期上的分歧将持续存在，因此，我们将无法在终止日期或之前确定、商定并 完成具有合适目标的业务合并，该合并符合我们以可接受的估值进行业务合并的标准 。

监管格局的变化进一步 影响了我们完成业务合并的前景。美国证券交易委员会提出的规则包括，加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。我们董事会认为，美国证券交易委员会的拟议规则如果被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的时间 并可能进一步削弱我们在终止日期或之前完成初始业务合并的能力。

此外，如果我们不能在终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会 对我们的公众股东产生负面影响。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和法》，其中包括对2022年12月31日之后回购股票的任何国内公司征收1%的消费税。消费税是按回购股票的公平市场价值征收的，但某些例外情况除外。因为我们是特拉华州的公司，我们的证券交易在纽约证券交易所进行，所以我们是IRA所指的“担保公司” 。虽然不是没有疑问，但在没有任何进一步指导的情况下，消费税 将适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的任何赎回，包括如果我们无法在终止日期或之前完成 业务合并的赎回。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税可能会降低我们的公众股东本来有权获得的每股金额。

我们的公司注册证书目前规定，我们可以在终止日期之前完成我们的初始业务合并，如果我们在终止日期前没有完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的发行股票 ，以每股价格为代价，以现金支付，等于将(A)存入信托帐户的总金额除以(B)当时已赎回的已发行股份总数所获得的商数，根据适用的法律，赎回将完全 取消公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经其余股东和董事会根据适用法律批准。解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，受制于公司在DGCL项下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

我们的董事会认为，上述公司注册证书的现行条款 是为了保护我们的股东，如果我们在终止日期之前找不到合适的初始业务合并目标，我们必须在不合理的长时间内维持他们的投资。 然而，尽管我们的董事会已经确定我们在终止日期之前完成业务合并的可能性很小，但我们的公司注册证书不允许我们在终止日期之前通过清算信托账户的方式将信托账户中的资金返还给公众股东 。而公众股东行使赎回权的能力是有限的。

这项建议的目的之一是将终止日期改为加速终止日期，以便(I)公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取与本建议获得批准有关的信托账户中按比例持有的资金份额，而无需等待大约一到四个月才能这样做，同时在等待期间继续从资金中赚取 最低利息(如果有的话)；(Ii)我们将有义务尽快赎回所有剩余的已发行和 未在自愿赎回中赎回的公开股票，但不超过加速终止日期后 个工作日，我们称之为强制性赎回，这将确保我们在可能需要缴纳消费税之前赎回所有公开发行的 股票；(Iii)如尚未获得批准，在完成强制赎回后，在本公司董事会及本公司其余股东批准下，解散 ，并于强制赎回完成后在合理范围内尽快清盘，这将使吾等可将资金 尽快退还予公众股东，而无须扣除任何消费税，并使该等股东可按其认为合适的方式调拨退还的资金 ；及(Iv)受托人应在加快终止日期后立即开始清盘信托账户。尽管股东批准章程修订建议，本公司董事会仍有权随时放弃及不实施对本公司注册证书的修订，而无需本公司股东采取任何进一步行动。

我们还计划在强制赎回完成后，在可行的情况下尽快自愿将我们的普通股从纽约证券交易所退市 ，但要遵守纽约证券交易所的规则和我们经修订的公司注册证书。

终止宪章修正案提案还 取消了我们至少拥有5,000,001美元净有形资产的要求。这是一项保护性条款，旨在确保公司遵守1933年《美国证券法》规定的规则419。未能遵守规定可能导致本公司无法维持其证券在任何国家证券交易所的上市。 董事会认为，股东批准终止章程修正案提案的决定消除了遵守规定的需要 ，事实上，可能会产生意外的后果，即阻碍股东寻求的清算和解散。

终止章程修正案提案还规定，在赎回与特别会议相关的公开股票 之前，我们可以取消信托账户赚取的高达100,000美元的利息，作为解散费用。

我们目前预期，如果我们在特别会议日期前仍未就初步业务合并订立意向书或最终协议，我们将实施终止约章修订及信托修订建议，否则我们将实施延期约章修订建议，尽管董事会在任何情况下均有权实施终止约章修订及信托修订建议。

建议修订本公司注册证书

要将终止日期更改为加速的 终止日期，我们必须修改公司注册证书的第九条。对本公司注册证书第九条的拟议修正案的案文载于附件B附在本委托书上。

如果修订获得我们股东的批准，我们打算在特别会议休会后尽快向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修订 ，届时修订将生效。此后，由于我们预计不能在加速终止日期前完成初始业务合并，我们将有义务在合理的情况下尽可能迅速地完成所有剩余的已发行和已发行的未在自愿赎回中赎回的公开股票的赎回 ，但不超过加速终止日期后十个工作日，每股价格，以现金支付，相当于截至加速终止日期(在考虑自愿赎回后)在信托账户中的存款总额，包括信托账户中的资金所赚取的利息，除以在自愿赎回完成后剩余的已发行和已发行的公开股票数量。截至加速终止日期 ，所有剩余的已发行和已发行的公开股票(计入自愿赎回后)将被视为 已注销，并将仅代表获得赎回金额的权利。赎回金额将在向转让代理出示其各自的股票证书或以其他方式交付其股份时支付给这些剩余公开股票的持有人 。然而，以“街道名称”持有的此类公开股份的实益所有者将不需要采取任何行动来获得赎回金额。在强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利, 如果有的话)将被扑灭。

如果修订没有得到我们股东的批准，并且企业合并在终止日期或之前没有完成，那么根据我们的公司注册证书 ，我们将在终止日期(I)(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回发行股票的100% ，但在此之后不超过十个工作日，以每股价格为代价，以现金支付，等于将(A)存入信托帐户的总金额(包括从信托帐户中持有的、之前未发放给公司的资金赚取的利息，但扣除应付税款)除以(B)当时已赎回的股票总数所获得的商数，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，经 其余股东及董事会根据适用法律批准后，解散及清盘，就第(Ii)及 (Iii)条而言，须遵守本公司在DGCL项下就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的责任。

此外，如果终止宪章修正案 提案未获批准，则在终止日期之前不会完成赎回，赎回可能需要缴纳消费税 ，这可能会减少我们的公众股东本来有权获得的每股金额。

需要投票

这项提议的批准需要我们普通股中至少大部分流通股的持有者投赞成票。弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

此提案的采纳取决于 信托修正案提案的批准。

截至记录日期，[●]，2022年，我们的保荐人 和我们的董事和高级管理人员有权投票表决我们已发行和已发行普通股的21.5%。我们预计，所有此类股份都将投票赞成这项提议。

董事会推荐

董事会建议对我们公司注册证书的修正案投“赞成票”，以改变我们必须完成初始业务合并的日期 。

然而，董事会没有就您是否应该赎回您的公开股票提出建议。

保荐人和我们的高级管理人员和董事的利益

当您考虑董事会的建议时， 您应该记住，Bite的高管和董事会成员的利益可能不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

行使自愿赎回权

在此建议获得批准后，任何公共 股东都可以要求以每股价格赎回其公开发行的股票，该价格以现金支付，相当于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们来支付 我们的税款(减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票的数量。截至记录日期 ，这相当于赎回价格约为$[●]每股公开发行股票。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能会因此类索赔而低于最初预期的 。我们预计，将分配给选择在 中赎回普通股的公共股东的资金将在特别会议休会后迅速分配。

关于投标赎回您的股票， 您必须选择在特别会议之前至少两个工作日将您的股票实物提交给大陆股票转让信托公司，该公司的转让代理 大陆股票转让信托公司，One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 收件人：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，或使用存托信托公司的DWAC(托管处的存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，哪个 选择可能取决于您持有股票的方式。

有意行使与自愿赎回有关的赎回权的持有人，请于东部时间下午5：00前于[●]， 2022(大会前两个工作日)，以便根据该等自愿赎回权利赎回其普通股股份 。

在特别会议前至少两个工作日未按照本程序提交的证书将不会被兑换成现金。

如果您以“Street 的名义”持有您的公开股票，您必须与您的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能将您实益拥有的普通股重新登记在您的名下并以电子方式交付。

我们单位的持有者必须在对公开股份行使赎回权之前选择分离相关的公开股份和认股权证。如果您在经纪公司或银行的帐户中持有单位 ，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位 分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示转让代理这样做。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期 ，在此之前，您必须提供指示，将单位分离为相关的公开股票和认股权证，以行使与公开股票有关的赎回权利 ，因此您应联系您的经纪人、银行或其他代名人或中介机构。

公众股东一旦提出任何自愿赎回请求，可在终止宪章修正案提案获得批准或自愿赎回截止日期之前的任何时间撤回。如果您将您的股票交付给我们的转让代理进行自愿赎回，但后来决定不选择赎回，您可以在自愿赎回截止日期之前要求我们的转让代理将股票退还给您 (以实物或电子方式)。仅当在自愿赎回截止日期 之前提出任何此类请求时，我们的转让代理才会被要求遵守。在此之后，自愿赎回请求不得撤回，除非本公司董事会决定(凭其全权酌情决定权)允许撤回该赎回请求，董事会可撤回全部或部分赎回请求。此类请求必须 通过联系我们的转让代理提出。

与自愿赎回相关的任何更正或更改的书面赎回权利的行使必须在与自愿赎回相关的行使赎回请求的截止日期 之前由我们的转让代理收到，此后必须在自愿赎回截止日期之前收到。除非代表持有者股票的证书(如果有)已在东部时间下午5：00之前(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理，否则此类赎回请求可能不会被接受[●]，2022(会议前两个工作日)。

如果公众股东正确地提出自愿赎回请求 ，该公众股东的普通股如上所述交付，终止 宪章修正案建议和信托修正案提案获得批准和实施，则我们将按比例赎回该普通股 存入信托账户的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的税款 我们的税款(最高可减少10万美元的利息，用于支付解散费用)。 此后，这样的公众股东将不再拥有赎回的普通股。

此外，如果《终止宪章修正案》获得批准并实施，并且由于我们预计无法在加速终止日之前完成初始业务合并，我们将有义务在合理的情况下尽快完成所有剩余的已发行和已发行但未在自愿赎回中赎回的公开股票的赎回，但在加速终止日之后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格，相当于加速终止日(在考虑自愿赎回后)在信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以自愿赎回完成后剩余的已发行和已发行 公开股票的数量。截至加速终止日期，所有剩余的已发行和已发行的公众股票(计入自愿赎回后)将被视为已注销，仅代表有权获得赎回金额 。赎回金额将于持有该等剩余公众股份的人士向我们的转让代理出示其各自的股票(如有)或以其他方式交付股份时支付。然而，以“街道名称”持有的此类公开股份的实益所有者 无需采取任何行动即可获得赎回金额。强制赎回完成后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利)将终止。

对未清偿认股权证的影响

我们的认股权证将不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在终止日期或加速终止日期(如果此提议获得批准)之前完成我们的初始业务组合，这些认股权证将一文不值。

信托修正案 提案

在……上面[●]，2022年，我们的董事会投票批准并建议我们的股东批准我们的投资管理信托协议修正案，日期为2021年2月11日， 大陆股票转让信托公司为受托人，将受托人必须开始清算与我们的首次公开募股相关的信托账户的日期改为加速终止日期。在我们于2021年2月完成首次公开招股和同时进行私募后，信托账户中总共存入了200,000,000美元，使我们的公众股东受益。截至2022年6月30日，信托账户余额为200,286,272美元。

受托人的角色受制于《信托协议》的条款和条件。信托协议目前规定，受托人只能在收到并仅按照以下格式发出的函件(“终止函件”)的条款下，才能开始清算信托账户，该函件的格式与作为信托协议附件A或附件B的格式大体相似，如果是代表公司签署的终止函件，其格式与作为信托协议附件A的函件基本相似，并由EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)共同确认和同意。和 完成信托账户的清算，按照终止函和其中提到的其他文件的指示，只分配信托账户中的财产(定义见信托协议) ；然而，如受托人在本公司注册证书所规定的时间内(“最后日期”)仍未收到终止函，则信托账户应按照信托协议附件B所附终止函所载程序清算，并于最后 日分发给登记在册的公众股东。

这项提议的背景和理由

由于《终止宪章修正案提案-提案的背景和理由》中讨论的原因，我们的董事会得出的结论是，我们预计在终止日期之前或之前，我们不能以可接受的估值识别、商定和完善具有符合我们业务合并标准的合适目标的业务合并，监管格局的变化进一步影响了我们完成业务合并的前景 ，如果我们不能在终止日期之前或之前完成业务合并，最近的立法发展可能会对我们的公众股东或发起人以及我们的董事和高级管理人员产生负面影响。

本公司董事会相信，上述信托协议的现行条款旨在保障本公司股东在终止日期前未能找到合适的初始业务合并目标时，须维持其投资达不合理的 长时间。然而，尽管我们的董事会已经确定我们不太可能在终止日期之前完成业务合并 ，但信托协议不允许我们在终止日期之前通过清算信托帐户的方式将信托帐户中的资金返还给公众股东，并且公众股东行使赎回权利的能力有限 。

本建议的目的是将终止日期改为加速终止日期，以便受托人在加速终止日期 之后立即开始清算信托账户。

我们目前预计，如果我们在特别会议日期前尚未就初始业务合并达成意向书或最终协议，我们将实施终止宪章修正案和信托修正案建议，否则我们将实施延期宪章修正案，尽管董事会 在任何情况下都将有权实施终止宪章修正案和信托修正案提案。

对信托协议的拟议修正案

为了将终止日期更改为加速终止日期， 我们打算修改信托协议的适用条款。信托协议拟议修正案的副本作为附件C附在本委托书之后。

需要投票

这项提议的批准需要至少持有我们已发行普通股的大多数的 持有人投赞成票。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

此外，本提案和《终止宪章修正案》的每一项提案均以彼此批准为条件。由于这种交叉条件，如果信托修正案提案未获批准，则在终止日期之前不会完成赎回，赎回可能需要缴纳消费税，这可能会减少 我们的公众股东本来有权获得的每股金额。

截至记录日期，[●]，2022年，我们的保荐人和我们的董事和管理人员有权投票表决我们已发行和已发行普通股的21.5%。我们预计，所有此类股份都将 投票赞成这项提议。

董事会推荐

我们的董事会建议投票赞成对信托协议的 修正案，以改变受托人必须开始清算信托账户的日期。

保荐人和我们的高级管理人员和董事的利益

当您考虑我们董事会的推荐时，您 应该知道，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事的利益与其他股东的一般利益 不同。我们的董事会在向我们的股东建议批准这项提议时，除了其他事项外，也意识到并考虑了这些利益。在决定是否批准这项提议时，我们的股东 应考虑我们发起人和我们董事和高级管理人员的利益，该部分的标题为“终止宪章修正案建议--发起人和我们的高级管理人员和董事的利益”。

“董事”倡议

在特别会议上， 要求股东重新选举一名董事进入董事会，担任第一类董事。

在我们首次公开募股之前，董事会分为三个 类：I类董事，II类董事和III类董事。原董事第一类董事的任期于本公司第一届股东周年大会时届满，原第II类董事的任期至本公司第二届股东周年大会时届满，原第III类董事的任期于本公司第三届股东周年大会时届满。 自第一届股东周年大会起，及其后的每届股东周年大会上，经选举继任的董事于当选后的第二届股东周年大会时任期届满。于股东周年大会上任期届满的董事，如获董事会提名，亦可获重选连任两年。

由于是次特别大会取代本公司于2022年举行的股东周年大会(这是本公司首次公开招股后的首次股东周年大会)，故现任董事第I类股东阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯的任期将于特别大会上届满。不过，董事会已提名 该名人士再度获委任为第一类董事，任期至本次特别会议之后的第二次股东周年大会为止，或直至选出其继任者并符合资格为止。

除非您另有说明，否则以所附表格签署的委托书所代表的股份将被投票重新选举Alberto Ardua González ，除非该名个人无法接任，在这种情况下，该等股份将被投票选举为董事会指定的替代被提名人。 我们没有理由相信任何一位被提名人将无法获得提名，或者即使当选，也将拒绝任职。

关于阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯的传记，请参阅题为“管理层。”

所需票数

要批准董事的提议，需要获得出席(亲自或委派代表)每一位董事被提名人的特别大会上贝特股份的多数票。你可以投票支持或拒绝投票给所有或任何被提名者。

预计Bite的所有董事、 高管及其附属公司将投票支持 董事提案中点名的每一名董事。于记录日期，Bite及其联营公司的董事及行政人员实益拥有，并有权投票表决5,520,000股普通股，约占Bite已发行及已发行普通股的21.5%。

董事会的建议

委员会建议 您投票支持上述被提名人的当选。

审计师建议书

我们要求我们的股东批准我们的Marcum LLP审计委员会选择 在截至2022年12月31日的财年担任公司的独立注册会计师事务所 。审计委员会直接负责任命本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受这次投票结果的约束。然而，如果股东不以本文规定的方式指示批准选择Marcum LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为本公司的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP已审计了截至2021年12月31日的财年的财务报表 。Marcum LLP的代表已被邀请参加特别会议，但预计不会出席。

Marcum LLP或Marcum是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的服务费用摘要 。

审计费用 。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。从2020年9月29日(成立)到2021年12月31日，我们的独立注册会计师事务所的费用为109,380美元，用于本报告中包括的与我们的IPO和对我们2021年12月31日合并财务报表的审计相关的服务 。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的业绩 合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。自2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 未就综合财务报表的审计或审查业绩提供担保和相关服务。

税 手续费。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付税务筹划和税务咨询费用。

所有 其他费用。在2020年9月29日(成立)至2021年12月31日期间，我们未向Marcum支付其他服务费用。

我们的审计委员会已经并将预先批准Marcum LLP为我们提供的所有 审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款 (受极小星《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，经审计委员会在完成审计前批准)。审计委员会可在适当时形成并授权其一名或多名成员 ，包括批准预先批准审计和允许的非审计服务的权力，但此类成员批准预先批准的决定应提交给审计委员会的下一次预定会议。

所需票数

批准我们的Marcum LLP审计委员会选择Marcum LLP作为本公司独立注册会计师事务所的决议需要出席(亲自或委托代表)的股份的多数 投票，并在特别会议上就此事投票。

推荐

董事会建议您投票支持我们的审计委员会批准Marcum LLP在截至2022年12月31日的财年担任本公司独立注册会计师事务所的选择。

休会提案

如果特别会议主席提出要求，我们要求您不时批准特别会议的一次或多次休会。例如，如果特别会议举行时票数不足，无法确定法定人数或批准宪章修正案、信托修正案、董事和审计师提案中的任何一项或多项，则特别会议主席可要求休会，除其他事项外，征求更多代理人投票赞成 宪章修正案提案、信托修正案提案、董事提案和审计师提案中的任何一个或多个。

通过休会建议，我们还要求您授权本公司董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成将会议及其任何延期或延期 推迟到另一个时间和地点。如果我们的股东批准休会建议，特别会议(或其任何续会) 可以延期到以后的日期和时间，我们可以利用额外的时间征集更多支持宪章修正案提案、信托修正案提案、董事提案和审计师提案的委托书，包括从我们之前投票反对任何此类提案的任何股东那里征集 委托书。其中，批准休会可能意味着，即使我们收到的委托书代表了对宪章修正案提案、信托修正案提案、董事提案或审计师提案中的任何一项或多项投下足够票数的委托书，特别会议也可以休会，以便试图说服这些股份的持有人将投票改为赞成宪章修正案提案、信托修正案提案、董事提案和审计师提案中的任何一项或多项。

如果会议休会，已提交委托书的股东可以在使用委托书之前随时撤销委托书。本公司董事会相信，倘若本公司亲身或委派代表出席特别大会并投票赞成章程修订建议、信托修订建议、董事建议及核数师建议的普通股股份数目 不足以采纳该等建议，则使本公司能够继续争取足够的额外票数以采纳章程修订建议、信托修订建议、董事建议及核数师建议符合本公司股东的最佳利益。

需要投票

休会建议必须获得出席特别会议(亲身或委派代表)并有权在特别会议上投票的普通股持有者至少 多数票批准。

截至记录日期，[]，2022年，我们的保荐人 和我们的董事和管理人员有权投票表决我们已发行和流通的普通股 股票约21.5%的投票权。我们预计，所有这些股份都将投票赞成休会提议。

董事会的建议

委员会建议 您投票支持休会提议。

管理

董事及行政人员

我们的现任董事和 高管如下所示。

拉斐尔·费利佩·德·热苏斯·阿吉雷·戈麦斯自我们成立以来一直担任我们的董事长，他是一位企业家，在食品和饮料运营、房地产、娱乐、零售和广播方面拥有超过35年的经验。Aguirre先生是Mera Corporation(“Mera”)的创始人、首席执行官和董事长。他于1991年创立了Mera，这是一家总部位于墨西哥坎昆的国际食品和饮料运营商，在五个不同的国家经营着150多家餐厅。梅拉开始经营帕特·奥布莱恩的特许经营权，每天为3000多名客人提供服务。在这一努力之后，阿吉雷迅速将其他特许经营权纳入了梅拉不断增长的品牌组合。事实证明，他在机场的发展至关重要，他将Mera的业务扩展到五个国家的17个机场：墨西哥、美国(伯班克和罗利)、哥伦比亚、厄瓜多尔和巴拿马以及墨西哥邮轮港口。今天，梅拉成功而勤奋地在这些场馆运营着40多个品牌，包括沃尔夫冈·帕克、盖伊·菲耶里、玛格丽特维尔、星巴克、熊猫、约翰尼·火箭和布巴·甘普，以及其他非常成功的国际品牌。Mera拥有3000多名员工，每年在其运营的机场为5500多万名旅客提供服务。在创立Mera之前，Aguirre先生是墨西哥最大的广播公司之一Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.的高管，在那里他最终成为该集团制作公司的副 总裁，然后领导该集团的娱乐和旅游项目，包括一家酒店和购物中心。作为Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.家族信托的董事会成员和信托监管人，Aguirre先生还参与了该公司在墨西哥证券交易所的首次公开募股(墨西哥瓦洛雷斯球)和纽约证券交易所。Aguirre先生目前担任CitiBanamex(花旗银行的墨西哥分公司)国家咨询委员会尤卡坦半岛分部主席，并担任印度驻墨西哥昆塔纳鲁奥州名誉领事。他也是Fundación Funed和Fundación Ciudad de la Aregria的董事会成员。Aguirre先生之前曾担任墨西哥国家金融机构昆塔纳鲁奥分会(一家墨西哥开发银行)的主席、坎昆Anahuac大学创始董事会主席、昆塔纳鲁奥红十字会董事会成员和昆塔纳鲁奥商业委员会副会长总裁。阿吉雷因在支持健康、扶贫和教育方面的慈善努力而受到表彰。

阿尔贝托·冈萨雷斯自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，他 在金融行业拥有超过35年的经验，曾为许多公司提供并购交易以及 股权和债券的结构和承销方面的建议。2002年至2009年，Ardua先生是当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥公司的首席国家经理兼固定收益货币和大宗商品主管 。2009年，Ardua先生加入纽约德意志银行，担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管，为350多家客户在公开和私人市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询，并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间，阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务，并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲企业融资副董事长。2017至2019年，他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年，阿杜拉先生成立了自己的咨询公司Pier A Capital Solutions，Inc.，专注于为拉丁美洲的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。阿杜拉先生曾在多个董事会任职，包括Banca Promex、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.、美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.。他目前是Eric Kayser墨西哥公司的董事会成员, 他也是Coscomate酒店集团有限责任公司的创始人和董事，该集团在美国、墨西哥和西班牙都有业务，阿杜拉先生在这些国家对餐饮业有了广泛的了解。我们相信，阿杜拉先生对美国资本市场和机构投资者的了解将帮助我们构建、谈判和执行初步的业务合并。

自我们成立以来一直担任我们首席财务官的Axel Molet Warschawski已经担任财务和私募股权 高管超过15年。2013年，他加入MERA，目前担任常务副总裁总裁，负责监督包括财务和行政、人力资源、IT和法律在内的所有支持领域。莫莱特先生还担任Sonec Inmobiliaria的执行副总裁总裁，Sonec Inmobiliaria是Mera的子公司，经营Mera的房地产部门。在加入Mera和Sonec Inmobiliaria之前，Molet先生曾在墨西哥最大的私募股权基金之一Nexxus Capital工作，在那里他积极参与了Nexxus Capital的私募股权投资，包括交易寻找、尽职调查、谈判、构建以及运营和销售投资组合公司。在此期间，他还直接在一些投资组合公司工作，包括墨西哥领先的家庭健身俱乐部运营商Grupo Sports World和墨西哥领先的英语教学公司之一Harmon Hall Holding。

兰德尔·希亚特，我们的独立董事之一，已经在餐饮业工作了40多年。Hiatt先生是Fessel International，Inc.的创始人，Fessel International，Inc.是一家国际餐饮咨询公司，成立于1988年，在加利福尼亚州马德雷山脉设有办事处，在日本东京设有附属办事处。从Fessel International成立到2014年，他一直是Fessel International的总裁，至今仍在为该公司提供建议。Fessel International在主要项目的商业战略和规划、概念开发、选址、运营分析和市场研究方面为餐厅提供建议。Fessel International过去和现在的客户 包括迪士尼、PF Chang、弗莱明牛排馆、皮博迪酒店、Maxim‘s Restaurants(香港)、Mall of America、伦敦斯塔福德酒店、Nando’s(南非)、派拉蒙工作室和公园以及圣安东尼奥市。希亚特先生在Fessel International任职期间，参与了涉及60多个国家的数千家餐厅的项目，从快餐到精致餐饮。他的专长和咨询项目专注于战略规划、运营分析和改进、市场研究、房地产增长战略、市场进入分析和企业优化。Hiatt先生之前的经验包括： 在迪士尼工作了12年，从事餐厅运营、财务分析和项目开发工作，在此期间，他监督了东京迪士尼乐园和东京迪士尼中心的整个餐厅开发工作。1983年至1988年，他在拥有800个单位的格雷斯餐饮公司担任餐饮副总裁总裁，并在其继任者餐饮企业 担任运营副总裁总裁，在多个州经营着50多家餐厅。兰德尔是佛罗里达州奥兰多帕尔马斯餐厅的董事会成员。, 他是Mera and Samchully America的高级顾问，该公司在南加州拥有酒店和餐馆。他是Ruby‘s Diner、Fatburger和R.W.Smith餐厅设计和供应公司的前董事会成员。他也是佛罗里达州餐饮协会的前董事成员。

我们的独立董事之一Joseph C.Essa是美国最负盛名和最有经验的餐饮业首席执行官之一，他作为餐饮业的创始人、投资者、经营者和高管有20多年的经验。他对品牌、厨师和餐饮业的趋势有很深的了解。Essa先生在纽约、拉斯维加斯和洛杉矶等要求苛刻的美国市场以及东京、上海和迪拜等几个主要国际城市成功经营了快速休闲、休闲和精致餐饮 餐厅。目前，Essa先生担任MKM酒店集团首席执行官兼首席执行官总裁。埃萨先生 还担任过托马斯·凯勒餐饮集团(Thomas Keller Restaurant Group)的总裁兼首席执行官，该集团是一家集豪华、精致和休闲餐饮于一体的餐厅。 他还曾担任沃尔夫冈Puck Worldwide的总裁兼首席执行官，以及美国国家餐饮协会的前任主席。Essa先生在领导和打造全球餐厅及相关消费产品品牌方面拥有丰富的经验，是餐厅增长战略方面的专家。埃萨是一位富有创新精神的领导者，他为自己在工作文化中采取协作方式而感到自豪。他是一名注册会计师，毕业于波士顿学院，拥有会计和金融理学学士学位。

朱莉娅·斯图尔特是我们的独立董事之一。在她的职业生涯中，斯图尔特女士在建立全球业务和发展强大品牌方面发挥了重要作用。斯图尔特女士自2020年1月以来一直担任Alurx，Inc.的董事长兼首席执行官，Alurx，Inc.是一家专注于健康和健康的特种产品公司，自2003年以来一直担任跨国财富500强公司艾利丹尼森公司(纽约证券交易所股票代码：AVY)的董事会成员。自2017年以来，她还一直担任Fogo de Chao餐厅的董事会成员。2001年，她成为洲际酒店餐饮集团的首席执行官，参与了以24亿美元收购领先休闲餐饮连锁店Applebee‘s的交易，此前她在Applebee’s担任总裁。她继续担任合并后的公司Dine Brands Global，Inc.(前身为DineEquity，Inc.)的首席执行官和董事长。(纽约证券交易所股票代码：DIN)到2017年。截至2016年，餐饮品牌全球公司(Dine Brands Global，Inc.)在22个国家拥有3700多家餐厅，拥有25万名团队成员和90亿美元的系统销售额，成为世界上最大的餐饮公司。她曾为多家私募股权和投资银行公司提供咨询服务，包括罗恩资本收购Fogo de Chao Restaurants。斯图尔特女士的领导经验还包括在Taco Bell、Stuart Anderson Black Angus、Burger King和Carl‘s Jr的运营、特许经营和营销方面的职位。Stewart 女士是2008年女性餐饮服务论坛的创始成员之一，她被《财富》杂志列为美国50位最有权势的女性之一，并在2005和2015年获得了National‘s Restaurant News的“年度最佳经营者”称号。斯图尔特女士以优异的成绩毕业, 从圣地亚哥州立大学获得传播学学士学位，并拥有约翰逊和威尔士大学的荣誉商学博士学位。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由阿杜拉先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Essa先生和Stewart女士组成的第二类董事的任期将于第二次股东年会 结束。由Hiatt先生和Aguirre先生组成的第三类董事的任期将于 第三届股东年会结束。

家庭关系

拉斐尔·费利佩·德·热苏斯(Rafael Felipe de Jesús)：阿吉雷·戈麦斯(Aguirre Gómez)是阿克塞尔·莫莱·沃斯霍夫斯基的岳父。

董事独立自主

纽约证券交易所上市标准 要求我们的大多数董事会成员在IPO后一年内保持独立。“独立董事”的定义为： 泛指董事会认为与上市公司没有实质关系的人士(直接或作为与该公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。目前，根据纽约证券交易所上市规则，希亚特先生、埃萨先生、冈萨雷斯·贝尔纳尔先生和斯图尔特女士均被视为“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的高管或员工或任何其他与公司有关系的个人 以外的个人，公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立的 判断。

任何关联交易 的条款将不低于从独立交易方获得的条款。我们的董事会将审查和批准所有关联 交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会 都只由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Essa先生、Hiatt先生和Stewart女士。埃萨担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员均精通财务，董事会已认定Essa先生符合美国证券交易委员会相关规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是希亚特先生、埃萨先生和斯图尔特女士。埃萨担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会和公司治理委员会的成员是Essa先生、Hiatt先生和Stewart女士。Essa先生是提名委员会和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责 ，包括：

章程还将 规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止 用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用 和其他保留条款。

我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。在我们的初始业务合并之前，我们的公开股票持有人将无权推荐董事 候选人进入我们的董事会。

道德准则、公司治理准则和委员会章程

根据适用的联邦证券法，我们已通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名和公司治理委员会章程》作为我们首次公开募股注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则的某些条款的任何修订或豁免。

我们的董事会还根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了 公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。我们的公司治理准则、我们的道德准则、我们的审计委员会章程、我们的薪酬委员会章程以及我们的提名和公司治理委员会章程的副本可以在我们的公司 网站上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本报告中。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何补偿。我们的赞助商、高级管理人员、董事和他们各自的附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他薪酬。所有薪酬将在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露，并在当时已知的范围内。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们不是 与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机， 我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

没有。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层一起审查和讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。 基于该审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析包括在本年度报告的10-K表格中。

兰德尔·希亚特

约瑟夫·C·埃萨

朱莉娅·A·斯图尔特

审计委员会报告书*

审计委员会已与管理层审阅及讨论我们经审核的财务报表，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)于第3200T条采纳的第61号审计准则声明(经修订的“审计准则声明汇编”， AU 380)所须讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议 董事会将经审计的财务报表包括在我们上一财年的Form 10-K年度报告中，以便提交给 美国证券交易委员会。

审计委员会提交：

兰德尔·希亚特

约瑟夫·C·埃萨

朱莉娅·A·斯图尔特

*上述报告不应被视为通过引用而并入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件，除非公司通过引用明确将其并入 。

受益的证券所有权

下表列出了截至以下日期我们普通股的受益所有权信息[]，2022根据从下列人员处获得的信息， 关于我们普通股的实益所有权，由：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

2020年10月30日，保荐人购买了4,312,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0058美元。2021年2月11日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，本公司向普通股派发股息718,750股，导致初始股东持有5,031,250股普通股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可没收多达656,250股方正股票。2021年2月25日，承销商部分行使超额配售选择权，在被没收的656,250股方正股票中，31,250股方正股票被没收，625,000股方正股票不再被没收。

根据与我们的书面认购协议，我们的赞助商和EarlyBirdCapital已向我们购买了总计500,000个私人单位(购买总价为5,000,000美元)。在私人单位中，我们的赞助商购买了47万套，EarlyBirdCapital购买了3万套。这些购买是在完成发售的同时以私募方式进行的。 我们的保荐人还购买了50,000个私人单位，与承销商部分行使超额配售选择权有关。 这些额外的私人单位是以私募方式购买的，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。 私人单位与发售中出售的单位相同 ，但该等私人单位的认股权证：(I)不可由吾等赎回，及(Ii)可按本年报所述以现金或无现金方式行使 ，只要该等认股权证由初始购买者或其任何 获准受让人持有。一旦私募认股权证转让给许可受让人以外的任何人，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与发售中出售的单位所包括的认股权证相同。 私人单位的购买者已同意在完成我们的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位和相关证券 (向某些获准受让人除外)。此外，买方 已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并, (B)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的私人股份 或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人股份 以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不会参与我们信托账户的任何清算 分配。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私人单位很可能一文不值。

为满足完成发售后我们的 营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的 自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务组合完成后支付，不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位 。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还。

截至2021年2月11日，我们创始人已发行和已发行股票的持有人，以及私人单位和我们的保荐人、初始 股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司的持有人，可以发行以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)，根据注册权协议有权获得注册权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间选择 行使这些登记权。大多数私人单位和为支付向我们提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的单位的持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

2020年10月29日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，本公司可借入本金总额最高为200,000美元的本金，用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年4月30日或IPO结束前 到期。截至2021年2月17日，公司已通过本票借款82,500美元。这张钞票于2021年2月22日还清。

我们的赞助商已同意，从2021年2月11日开始，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和 行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为，根据类似服务的租金和费用，管理费至少与我们从非关联人员那里获得的管理费一样优惠。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了 协议，除 我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的行政费和从我们的保荐人那里偿还最多200,000美元的贷款外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用，因为我们在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论是什么类型的交易)。但是， 此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务 合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集材料中 。然而，在为考虑初始业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的数额可能还不知道，因为这将由合并后企业的董事决定高管和董事的薪酬 。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下， 这些董事都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

关联方政策

我们的业务守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)本公司普通股的实益拥有人超过5%，或(C)第(A)和(B)款提及的人的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事 或另一实体实益拥有者少于10%)。当一个人采取行动或拥有使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会， 根据其书面章程，将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事 不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计 委员会提供有关该交易的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或高管存在利益冲突。

为了进一步减少 利益冲突，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立 实体获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。我们还需要获得大多数公正的独立董事的批准。

股东 提案

如果延期宪章修正案提案获得批准，我们预计2023年股东年会将不晚于2023年12月31日举行。要考虑将任何建议 纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们2020年度股东大会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易法第14a-8条的要求。

此外，我们的章程还规定了股东提名某人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。提名或提议的通知必须在上一年度股东年会日期前不少于90天但不超过120天送达我们；然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天开始营业，但不迟于(X)大会前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天营业结束之日。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出了任何不符合上述程序的股东提案。

向股东交付文件

除非我们收到相反的指示， 如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东都只希望收到一套我们的披露文件，则 股东应遵循以下说明：

此处 您可以找到详细信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他 报告和信息。这些报告和其他信息可在 查阅和复制，这些材料的副本可按规定的费率从位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street的证券交易委员会公共参考科获得。我们向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发每个财政年度的前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索(称为“EDGAR”)系统进行归档，并可在美国证券交易委员会的网站上公开获得，网址为：http://www.sec.gov.如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供提交给美国证券交易委员会的报告副本和其他信息。

如欲索取信息副本、报告或提交给美国证券交易委员会的其他文件，请联系Bite Acquisition Corp.，地址：纽约10004，西街30号，邮编：28F，邮编：10004，请注意：首席财务官阿克塞尔·莫莱特·沃斯霍夫斯基。

为了在特别会议之前收到及时交付的文件 ，您必须不迟于[], 2022.

附件 A

拟议修正案
修改和重述
公司注册证书
共 个
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.，是根据特拉华州法律成立的公司。公司“)，兹证明如下：

1. 公司名称为“比特收购公司“。”公司的注册证书原件已于2020年9月29日提交给特拉华州州务卿(“证书原件“)。 修订后的公司注册证书(”修改和重新发布的证书“)于2021年2月11日提交给特拉华州州务卿；

2. 修订后的公司注册证书是对修订后的注册证书进行修订。

3. 根据特拉华州公司法第242条，公司董事会和公司股东正式通过了修订后的公司注册证书修正案。

4. 现将第9.1(B)节的案文修改并重述如下：

(B)紧接发售后，公司在发售中收取的某一数额的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权所得的款项)，以及公司于2021年1月25日首次呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-1的注册声明(经修订的“注册声明”)所指明的某些其他款额，须存入信托账户(“信托账户”)， 根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息缴税外，信托账户内的任何资金(包括信托账户内资金所赚取的利息)均不会从信托账户中释放，直至(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司未能在发售结束后18个月内完成初始业务合并，则赎回100%的发行股份(定义如下)；只要保荐人(或其关联公司或获准指定人)向信托账户存入#美元，公司可将这一日期延长最多6个月，最多从发行结束起延长至30个月。[]每次延期一个月至2023年8月17日，除非 本公司最初的业务合并已经结束，以换取业务合并完成时支付的无抵押承付票，或董事会可能决定的较早日期，及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的发售股份，以修订本修订及重新公布的股票中有关股东权利或首次业务合并前活动的任何条文 (如第9.7节所述 )。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售 股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的第二市场购买的，以及 该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的任何联属公司)，在此称为“公开股东”。

5. 现将第9.2(D)节的案文修改并重述如下：

(D)如果公司在发售结束后24个月内或在发售结束后最多30个月内没有完成初始业务合并，如果完成初始业务合并的期限根据第9.2(B)条延长，或董事会可能决定的较早日期，公司应(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，但受合法可用资金的限制。赎回100%的发售股份，其代价为每股价格，以现金支付，等于 通过以下方式获得的商数：(A)当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向公司发放的资金赚取的利息，但扣除应付税款后的净额，(B)当时已发行的发售股份总数，这一赎回将完全消除公众股东(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)的权利，符合适用法律，及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘(br}须经其余股东及董事会根据适用法律批准)，但须受第(Ii)及(Iii)条所指本公司就债权人债权及适用法律的其他规定作出规定的责任所规限。

兹证明，Bite Acquisition Corp.已于上文首次设定的日期 起，由授权人员以其名义并代表其正式签署了本修订和重新签署的证书。

附件 B

拟议修正案
修改和重述
公司注册证书
共 个
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.，是根据特拉华州法律成立的公司。公司“)，兹证明如下：

1. 公司名称为“比特收购公司“。”公司的注册证书原件已于2020年9月29日提交给特拉华州州务卿(“证书原件“)。 修订后的公司注册证书(”修改和重新发布的证书“)于2021年2月11日提交给特拉华州州务卿；

2. 修订后的公司注册证书是对修订后的注册证书进行修订。

3. 根据特拉华州公司法第242条，公司董事会和公司股东正式通过了修订后的公司注册证书修正案。

4. 现将第9.1(B)节的案文修改并重述如下：

(B)紧接发售后，公司在发售中收取的某一数额的发售所得款项净额(包括行使承销商超额配售选择权所得的款项)，以及公司于2021年1月25日首次呈交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的表格S-1的注册声明(经修订的“注册声明”)所指明的某些其他款额，须存入信托账户(“信托账户”)， 根据注册声明中描述的信托协议，为公众股东(定义见下文)的利益而设立。除提取利息缴税外，信托账户中持有的任何资金(包括信托账户中持有的资金所赚取的利息)都不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司没有在紧随本修正案向特拉华州州务卿提交本修正案后的日期和时间(“加速终止日期”)之前完成初始业务合并，则赎回100%的发售股份(定义如下)，受适用法律的约束, 以及(Iii)在股东投票批准本修订及重订证书的修正案时赎回发售股份 (A)会影响本公司义务的实质或时间，如本公司未能在加速终止日期前完成首次业务合并，则本公司有义务允许赎回或赎回100%发售股份(如第9.7节所述)。作为发售单位一部分的普通股持有人(“发售 股份”)(不论该发售股份是在发售时购买的或在发售后的第二市场购买的，以及 该等持有人是否为本公司的保荐人或本公司的高级职员或董事，或上述任何一项的任何联属公司)，在此称为“公开股东”。

5.现将第9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)和9.2(F)节的案文修改并重述如下：

(A)在完成初始业务合并之前，公司应根据第9.2(B)条和第9.2(C)条的限制，向所有发售股票的持有人提供在完成初始业务合并后赎回其发售股份的机会(该等持有人根据该等条款赎回其发售股份的权利，根据本协议第9.2(B)节厘定的适用每股赎回价格(“赎回价格”)(“赎回价格”)。尽管本修订及重申证书有任何相反规定， 根据发售发行的任何认股权证将不会有任何赎回权或清算分派。

(D)如果公司 在加速终止日期前仍未完成初始业务合并，公司应(I)停止所有业务，但为清盘的目的除外，(Ii)在合理可能范围内尽快，但此后不超过十个工作日，赎回发行股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额(包括利息)除以当时已发行发行股票的数量，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)， 在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快(但须待其余股东及董事会根据适用法律批准(如先前未获批准))、清盘及解散，并在每宗个案中均受本公司于DGCL项下就债权人债权作出规定的责任及其他适用法律的规定 规限。

(E)如果公司提出赎回发行股份，同时股东对初始业务合并进行表决，公司应完善拟议的初始业务合并，但前提是该初始业务合并获得普通股多数股份持有者的赞成票批准，该普通股股份是在为考虑该初始业务合并而召开的股东大会上表决的。

(f) [已保留].

6.现将第9.7节的全文删除，替换如下：

根据第9.1(A)节的规定，如果第9.2(D)节的任何修订会影响公司义务的实质或时间， 允许赎回与公司的初始业务合并相关的义务，或在以下情况下赎回100%的发行股份： 公司未能在加速终止日期之前完成初始业务合并，或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则应向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其发行股份的机会。每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未向公司发放以支付其税款(减去用于支付解散费用的此类净利息中最高不超过100,000美元)，除以当时已发行股票的数量 。

兹证明，Bite Acquisition Corp.已于上文首次设定的日期 起，由授权人员以其名义并代表其正式签署了本修订和重新签署的证书。

附件 C

建议的信托协议修正案

[●], 2022

本投资管理信托协议修正案(本《修正案》)自[●]2022年，由特拉华州的Bite Acquisition Corp.(“公司”)和纽约的有限目的信托公司(“受托人”)大陆股票转让和信托公司(“受托人”) 签署。 本修订中包含但未在本修订中特别定义的资本化术语应具有本修订双方于2021年2月11日签署的该特定投资管理信托协议(“信托 协议”)中赋予该等术语的含义。

鉴于私募单位的发售和出售共存入信托账户200 000 000美元；

鉴于信托协议第1(I)节规定，受托人只能在收到并仅按照代表公司签署的作为信托协议附件A或附件B的格式大体上类似于附件A或附件B的信函(“终止信函”)的条款(“终止信函”)，以及如果终止信函的格式与作为信托协议附件A的格式基本类似 ，并且由EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)共同确认和同意的终止信函的条款， 受托人才应在收到并立即开始清算信托账户。完成信托账户的清算，并仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示，分配信托账户中的财产(如信托协议所界定)；但条件是，如果受托人在公司注册证书规定的期限内(“最后的 日期”)没有收到终止函，则信托账户应按照作为信托协议附件B所附的终止函中规定的程序清算，并在最后日期分发给登记在册的公众股东；

鉴于信托协议第七节规定，信托协议只能由公司和受托人在股东同意下以书面形式签署；以及

鉴于在本修订日期或前后举行的本公司股东特别会议(“会议”)上，当时所有已发行普通股中至少有过半数投票通过本修正案；

鉴于在会议上，本公司的股东还投票通过了对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订；以及

鉴于，本公司和受托人均希望按照本协议的规定修改信托协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1. 信托协议修正案 。

现对信托协议第1(I)节进行修订，全文重述如下：

仅在 之后，并在(X)收到并仅根据本公司的信函条款(终止信 )由本公司首席执行官、首席财务官、财务总监总裁、财务主管或董事会主席代表本公司签署，格式与本文件附件的附件A或B大体相似(视具体情况而定)。冲浪板“)或公司的其他授权人员，以及在附件A的情况下， 经代表确认和同意，完成信托账户的清算，并将信托账户中的财产分配给 信托账户，包括以前未发放用于支付公司税款的利息(利息应扣除应缴税款 ，并减去可发放给公司用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，仅按照终止函和其中提到的其他文件的指示进行。或(Y)加速终止日期(该术语在公司修订和重述的经修订的公司成立证书中定义)，如果受托人在该日期之前没有收到终止函，则应按照附件B所附终止函和信托帐户中的财产所述的程序清算信托账户，包括以前未发放的用于支付本公司税款的利息(该利息应扣除应付税款净额，减去可能发放给本公司用于支付 解散费用的最多100,000美元的利息)，应分配给截至该日期登记在册的公众股东“。

2. 杂项 规定。

2.1. 接班人。由本公司或受托人订立或为本公司或受托人的利益而订立的本修订的所有契诺及条文，对其各自的获准继承人及受让人 具有约束力，并符合其利益。

2.2. 可分性。本修正案应被视为 可分割的，本修正案任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代， 本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.3. 适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4. 对应者。本修正案可用几份原件或传真件签署，每一份应构成一份原件，并且共同构成一份文书。

2.5. 标题的效果。此处的章节标题 仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

2.6. 整个协议。经本修正案修改的信托协议构成双方的完整谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，并且所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[后续签名页]

自上述日期起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

初步代理卡

比特收购公司。

此委托书是由董事会征集的，用于将于
[●], 2022

签名人撤销以前与这些股份有关的任何委托书， 特此确认已收到通知和委托书，日期为[●]，2022年，与将于#年举行的特别会议有关 [●]，当地时间2022年上午11：00，在格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室，位于弗吉尼亚州22102麦克莱恩泰森大道1750号，1000室，特此任命[阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯和阿克塞尔·莫莱特·沃沙夫斯基]，并且每一人(拥有单独行事的全部权力)， 签署人的代理人和受委代表有权投票表决以下签署人有权在股东特别会议和任何续会上投票的以规定名称登记的Bite Acquisition公司(“公司”)普通股的所有股份，具有签署人亲自出席时所具有的一切权力。在不限制本委托书所授予的一般授权的情况下，上述代理人均获指示投票或按本委托书所载建议行事 。

请在随信附上的委托书上签名、注明日期并寄回。 本委托书将按以下签署的股东在此指定的方式投票。如果没有作出指示，该代表将被投票 “通过”每一项提案，并将授予酌情决定权，就会议或其任何续会之前可能适当提出的其他事项进行投票。本委托书将撤销您之前签署的所有委托书。

董事会建议对提案1、2、3、4、5和6进行投票。

关于提供股东特别会议代理材料的重要通知，将于[●]，2022 ：本会议通知和随附的委托书可在[●].

签名应与此处打印的姓名一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，则每个共同所有人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和代理人应 表明他们签署的身份。律师应当提交委托书。