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招股说明书 副刊
(至 2021年2月10日的招股说明书)
木薯 科学公司
普通股1,666,667股
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书,我们 向某些机构和认可投资者以每股30.00美元的价格发售1,666,667股普通股。
我们的普通股在纳斯达克或纳斯达克上市,代码为“SAVA”。2022年11月17日,我们普通股的收盘价为每股34.56美元。
我们 已聘请H.C.Wainwright&Co.,LLC或Wainwright或配售代理作为本次发行的独家配售代理。 配售代理已同意尽其“合理的最大努力”安排出售 本招股说明书及随附的招股说明书提供的普通股,但配售代理没有义务购买或出售任何此类 股票,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的此类股票。作为完成本次发售的条件,我们的普通股没有必须出售的最低数量 。由于没有最低发售金额 作为完成本次发售的条件,因此实际发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)目前无法确定 ,可能大大低于以下规定的总最高发售金额。我们没有安排将投资者的资金 存入托管、信托或类似账户。我们已同意向配售代理支付与本次发行相关的费用,费用见 下表,假设我们在此出售所有普通股。
每股 | 总计 | |||||||
发行价 | $ | 30.00 | $ | 50,000,010.00 | ||||
安置代理费 | $ | 1.50 | $ | 2,500,000.50 | ||||
给我们的收益(未计费用) | $ | 28.50 | $ | 47,500,009.50 |
根据惯例的成交条件,本次发售的普通股预计将于2022年11月22日左右交付。
投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定之前,阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书附录、随附招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及文件中的所有信息,包括本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”项下所述的风险及不确定因素、随附招股说明书第4页所述的风险因素、以引用方式并入本招股说明书及随附招股说明书的风险因素,以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ,也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
H.C. 温赖特公司
本招股说明书附录的日期为2022年11月18日。
目录表
招股说明书 补编
页面 | |
关于前瞻性陈述的声明 | S-II |
招股说明书补充摘要 | S-1 |
风险因素 | S-3 |
收益的使用 | S-6 |
稀释 | S-7 |
配送计划 | S-8 |
法律事务 | S-9 |
专家 | S-9 |
以引用方式将某些文件成立为法团 | S-9 |
在那里您可以找到更多信息 | S-10 |
招股说明书
页面 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 2 |
风险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 4 |
收益的使用 | 5 |
股利政策 | 5 |
股本说明 | 6 |
存托股份名称 | 9 |
认股权证说明 | 12 |
对权利的描述 | 14 |
债务证券说明书 | 15 |
单位说明 | 25 |
配送计划 | 26 |
法律事务 | 29 |
专家 | 29 |
在那里您可以找到更多信息 | 29 |
通过引用而并入的信息 | 30 |
本招股说明书补充说明了此产品的条款,并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。 随附的招股说明书提供了更多一般信息,其中一些信息可能不适用于此产品。一般说来,当我们提到本招股说明书时,我们指的是本招股说明书增刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突,则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。
您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有,安置代理也没有授权任何人提供附加信息或不同于本招股说明书中所包含或通过引用并入的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的证券的要约。 在任何司法管辖区,此类要约或要约都是违法的。本招股说明书的交付和普通股股份的出售 均不意味着本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息在其各自的日期之后是正确的。这些文件 在任何情况下都不构成出售或邀请购买这些普通股股票的要约。 在任何情况下要约或要约都是非法的。
除另有明文规定或文意另有所指外,本招股说明书中提及的“木薯科学”、“我们”或“本公司”均为木薯科学公司。
S-I |
有关前瞻性陈述的声明
本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年《私人证券改革法》含义的前瞻性 陈述。我们打算将此类声明置于由此创建的安全港 的保护之下。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的预期,并考虑了我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述 涉及风险和不确定性,我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们希望在我们正在进行的第三阶段研究中登记的阿尔茨海默病患者的数量、这些研究的登记率和完成研究的时间长度、患者登记的地理区域,以及预期的阿尔茨海默病患者的安全性或西莫非兰的治疗益处; | |
● | 我们 依赖第三方承包商进行临床试验并为我们的第三阶段临床计划进行大规模药物供应 ,或他们按时或按预算这样做的能力; | |
● | 在我们的长期开放研究的中期分析中观察到的认知分数改善的解释方面的局限性 与完全完成的随机对照研究设计的疗效结果相比; | |
● | 在我们的阿尔茨海默病试验中,临床量表评估认知或健康的能力; | |
● | 关于我们的SIMUFILAM开放标签研究的任何未来中期分析的公告或计划,以及我们这样做的估计时间表; | |
● | 我们可能或预期对我们正在进行的阿尔茨海默病患者西莫菲仑研究的任何设计进行的任何重大改变; | |
● | 我们能够启动、实施或分析针对阿尔茨海默氏症和其他神经退行性疾病的候选产品的其他临床和非临床研究; | |
● | 对我们早期临床研究结果的解释,例如第一阶段和第二阶段研究; | |
● | 我们计划进一步开发SavaDx,这是我们基于血液的调查性诊断,并评估SavaDx的非抗体方法; | |
● | 我们有能力或愿意将西莫菲仑的治疗适应症扩大到阿尔茨海默病之外; | |
● | 我们候选产品的安全性、有效性或潜在的治疗益处; | |
● | 保护的效用,或我们知识产权的充分性; | |
● | 我们的 潜在竞争对手或竞争产品; | |
● | 预期 未来的收入和资本来源以及不断增加的现金需求; | |
● | 我们使用临床研究组织(CRO)对我们的主要候选产品进行临床研究; | |
● | 对商业秘密、技术创新、许可协议和某些业务职能外包的期望 ; | |
● | 由于通货膨胀或其他原因,或财务或经营业绩的波动,我们的费用增加; | |
● | 我们的运营亏损、预期运营和资本支出以及法律费用; | |
● | 关于根据股权补偿奖励向员工发行普通股的预期 扣除就业税后; | |
● | 开发和维护我们的内部信息系统和基础设施; | |
● | 我们 需要招聘更多的人员,以及我们吸引和留住这些人员的能力; | |
● | 美国和我们开展业务的其他司法管辖区的现有法规和法规发展; | |
● | 我们 计划扩大业务规模和范围; | |
● | 我们现有资源是否足以继续为我们的业务提供资金; |
S-II |
● | 我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计的准确性; | |
● | 我们披露股票薪酬时使用的假设和估计; | |
● | 未决或未来诉讼或其他法律程序和索赔的费用、时间和结果,包括美国政府的调查; | |
● | 针对我们或我们的合作者的指控可能引起的诉讼、索赔或其他不确定因素;以及 | |
● | 新冠肺炎对我们以及我们的供应商和承包商的运营和财务状况的长期影响和挥之不去的后遗症。 | |
此类 前瞻性陈述和我们的业务涉及风险和不确定性,包括但不限于: | ||
● | 我们 在针对阿尔茨海默氏症的业务方面的运营历史有限,没有任何产品获准商业销售。 | |
● | 生物制药产品的研究和开发是一项高度不确定的工作,涉及很大程度的风险,我们的业务在很大程度上依赖于我们候选产品的成功开发。 | |
● | 我们 正将相当一部分的研究和开发努力集中在阿尔茨海默病的诊断和治疗上,这是一个已经记录了许多临床失败的研究领域。 | |
● | 我们 可能会在临床试验中遇到重大延误,或者可能无法在我们预期的时间内进行或完成临床试验 。 | |
● | 我们的临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性,这将阻止、推迟或限制我们候选产品的监管批准和商业化的范围。 | |
● | 我们 可能需要获得大量额外资金来完成我们候选产品的开发和任何商业化。 | |
● | 我们 是一家没有销售队伍的小公司,我们可能无法成功地将 批准的任何候选产品商业化。 | |
● | 我们的CRO和合同制造商可能无法达到预期效果。 | |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权或商业机密。 | |
● | 我们 可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔。 | |
● | 我们 可能无法成功维护或追求开发我们候选产品所需的许可权或第三方知识产权 。 | |
● | 颁布的 或未来的立法或监管行动可能会对我们的产品定价产生不利影响,或者限制我们可能获得的产品报销 。 | |
● | 影响我们内部计算机系统或第三方研究合作者使用的计算机系统的重大故障、安全漏洞或中断可能危及我们财务或专有信息的机密性,导致我们产品和运营的重大中断 ,并对我们的声誉造成不利影响。 | |
● | 我们 在招聘和留住合格人员方面可能会失败。 | |
● | 我们 和我们的某些董事和高管已被列为诉讼的被告,这些诉讼可能会导致巨额费用 并转移管理层的注意力。 | |
● | 疫病流行或者新冠肺炎等疫情造成的恶劣 挥之不去的情节。 | |
● | 我们对此次发行所得资金的预期用途。 |
请 还请参阅本招股说明书附录和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节,因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告、财务数据和相关注释以及通过引用并入本招股说明书的报告中定期修正、更新或修改,以了解影响我们的这些风险和其他风险的进一步信息 。
我们 提醒您不要过度依赖前瞻性陈述,因为我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。除法律另有规定外,我们不打算更新与本招股说明书中讨论的事项有关的任何前瞻性声明,无论是书面还是口头的。
S-III |
招股说明书 补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要 不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的 普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书附录全文,并仔细考虑本招股说明书附录、所附招股说明书和我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定因素,因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修正、更新或修改,财务数据和相关说明以及通过引用并入本文和其中的报告。
公司 概述
木薯科学公司是一家临床阶段生物技术公司。我们的使命是检测和治疗神经退行性疾病,如阿尔茨海默病。我们的新科学是基于稳定--但不是去除--大脑中的一种关键蛋白质。
在过去的10年里,我们将最先进的技术与神经生物学的新见解相结合,为阿尔茨海默氏症和其他神经退行性疾病开发了新的解决方案。我们的战略是利用我们独特的科学/临床平台开发一流的 计划,用于治疗阿尔茨海默氏症等神经退行性疾病。
我们 目前有两项生物制药资产正在开发中:
● | 我们的主要候选治疗产品Simufilam是一种治疗阿尔茨海默病的新疗法;以及 | |
● | 我们的领先研究诊断产品候选产品SavaDx是一种从小样本血液中检测阿尔茨海默病存在的新方法 。 |
我们治疗阿尔茨海默病的科学方法寻求同时抑制神经退行性变和神经炎症。 我们相信,我们改善大脑多种重要功能的能力代表了一种新的、不同的、关键的方法来解决阿尔茨海默病 。
我们于1998年5月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀,邮编:78731,1号楼,德克萨斯州首府骇维金属加工6801N,我们的电话号码是(5125012444)。
关于我们公司的其他 信息载于美国证券交易委员会备案文件中,并以引用方式并入本招股说明书,如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”的章节中所述 。
S-1 |
供品 | ||
本次发行中提供的证券 | 普通股1,666,667股,每股票面价值0.001美元 | |
报价 价格 | 每股30.00美元 | |
本次发行后将发行的普通股 | 41,726,181 shares | |
使用收益的 | 我们 打算将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和一般企业用途,包括开发我们治疗阿尔茨海默病的主要候选药物Simufilam。见S-6页“收益的使用”。 | |
风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书附录全文,并仔细考虑本招股说明书附录从S-3页开始的“风险因素” 中描述的风险和不确定因素,从所附招股说明书第4页开始,以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素,因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告、财务数据和相关说明以及通过引用方式并入本文和其中的报告中进行定期修正、更新或修改。 | |
纳斯达克 资本市场符号 | Sava |
本次发行后将立即发行的普通股数量 基于截至2022年9月30日的已发行普通股40,059,514股 ,截至该日期,不包括以下内容:
● | 2,451,324股普通股,可在行使未偿还期权时发行,加权平均行权价为每股11.03美元; | |
● | 7,142股普通股,可在授予和结算未偿还业绩奖励时发行; | |
● | 4,158,188股普通股,预留供发行,并可根据我们的2018年综合激励计划供未来授予;以及 | |
● | 58,017股普通股,预留供发行,并可根据我们的员工购股计划供未来授予。 |
S-2 |
风险因素
投资我们的普通股是有风险的。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。在您决定投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,并仔细考虑本文所述的风险以及附带的招股说明书和我们截至2021年12月31日的财政年度10-K年度报告中的“风险因素”,因为此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告、财务数据和相关说明以及通过引用并入本文或其中的报告中进行定期修订、更新或修改。
与本次发行和我们的普通股相关的风险
我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们的 管理层对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用此次发行的净收益 。如果我们的管理层未能有效使用这些资金,可能会导致财务损失,对我们的业务产生重大不利影响, 导致我们普通股的价格下跌,并推迟我们候选产品的开发。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
您 可能会失去所有投资。
投资我们的普通股是投机性的,风险很高。潜在投资者应该意识到,对我们的投资价值可能会下降,也可能上升。此外,在美国的投资的市场价值是否会完全反映其潜在价值也不确定。你可能会失去你的全部投资。
如果您购买本次发行中出售的普通股,您将立即遭受重大稀释。
如果您在本次发售中购买我们普通股的股份,您将在本次发售生效后立即经历每股有形账面净值的大幅稀释,因为您支付的价格将大大高于您收购的普通股的预计每股有形账面净值。有关详细信息,请参阅“稀释”。
您 可能会在我们的股权激励计划下经历未来的稀释,以及当我们以其他方式因未来的股权发行或其他股权发行而增发普通股时 。
我们 可能会出售额外的股权或债务证券来为我们的运营提供资金,这可能会稀释我们的股东,并对我们的业务施加限制 。
为了筹集额外资本,我们可能会在未来发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。吾等与本次发售中普通股的买方订立的证券购买协议要求吾等自本招股说明书附录之日起至其后90天期间,不得发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行本公司普通股的协议,因此,吾等将在此期间暂停根据我们与SVB Securities LLC于2020年3月27日订立的《销售协议》或《自动柜员机协议》进行销售。根据证券购买协议,吾等亦不得订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何涉及 浮动利率交易的股份,自本招股说明书附录之日起至其后90天止。我们不能向您保证,我们将能够 以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或任何其他发行中的其他证券,并且未来购买我们的股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的 权利。在未来交易中,我们出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。此外,我们还登记了我们在股票期权和员工购股计划下可能发行的所有普通股,截至2022年9月30日,根据我们的股票期权计划,可按加权平均行权价11.03美元发行普通股2,451324股。, 根据我们的2018年综合激励计划,142股普通股可在归属和 业绩奖励结算时发行,4,158,188股额外普通股被预留用于未来潜在发行,总计58,017股普通股被预留用于我们2000年员工购股计划的未来潜在发行 。阁下将于根据该计划授予任何股份、根据任何该等计划获授予任何股票奖励或行使任何该等未偿还期权或认股权证时产生摊薄。
S-3 |
在公开市场上出售我们的大量普通股 ,包括我们在30天禁售期到期或提前解除后,或我们的董事和高管在90天禁售期到期或提前解除后,随时可能在 发生。这些出售,或者市场上认为我们普通股的大量持有者打算出售 股票,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或由我们或其他人出售此类股票,包括在行使未偿还期权或认股权证时发行普通股,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 关于此次发行,我们已同意在此次发行后90天内不出售除除外发行外的新证券,我们的董事和高管已同意在此次发售后90天内不转让证券(除外转让除外)。此外,除本公司董事、高级职员及某些现有投资者持有的任何股份外,本公司普通股的所有股份目前均可自由流通,而本次发售的股份(由本公司董事、高级职员及若干投资者持有的若干股份除外)将在紧接本次发售后的公开市场上自由流通,不受限制。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生此类出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可以 在公开市场上发行和出售我们普通股的额外股份,包括但不限于,通过我们的“市场”发售计划、承销的公开发行、私下协商的交易、大宗交易或上述任何组合。我们 无法预测未来普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。
我们普通股的市场价格在历史上一直非常不稳定,我们预计它将继续波动,这可能会导致购买我们股票的投资者 遭受重大损失。
我们的普通股经历了显著的价格和成交量波动,未来可能会继续波动。例如,在本招股说明书补充日期之前的12个月里,我们普通股的市场价格从13.84美元的盘中低点波动到62.49美元的盘中高点 。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格, 而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动,并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响,这些因素包括本招股说明书附录中其他地方描述的 、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
● | 现有或新的有竞争力的产品或技术的成功; | |
● | 我们目前的候选产品和未来可能开发的任何候选产品的临床研究的时间和结果; | |
● | 我们的任何产品开发和研究计划失败或中断; | |
● | 竞争对手候选产品的临床前研究、临床研究或监管批准的结果,或关于竞争对手的新研究计划或候选产品的公告。 | |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展; | |
● | 发展或与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的纠纷; | |
● | 关键人员的招聘或离职; | |
● | 与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或候选产品相关的费用水平; | |
● | 我们努力开发更多候选产品或产品的结果; | |
● | 关于财务结果或开发时间表的估计的实际或预期变化; | |
● | 宣布 或预计将做出更多融资努力; | |
● | 由我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股; | |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; | |
● | 证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化; | |
● | 制药和生物技术部门的市场状况; |
S-4 |
● | 一般的经济、行业和市场状况;以及 | |
● | 证券 诉讼,不分是非 |
.
近年来,股票市场、纳斯达克以及初创公司以及制药和生物技术公司的市场都经历了重大的价格和成交量波动,这些波动往往与股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性,我们目前是,未来也可能成为证券诉讼的目标。证券 诉讼可能导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
由于我们普通股的需求突然增加,大大超过了供应,可能会导致我们的普通股价格进一步波动 。
投资者 可以购买我们普通股的股票,以对冲我们普通股的现有敞口或投机我们普通股的价格。 对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口合计超过可在公开市场购买的普通股股票数量,做空敞口的投资者可能不得不支付溢价 回购我们的普通股,以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动 ,这与我们公司的业绩或前景没有直接关系,一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的股票 ,我们普通股的价格可能会下降。
由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利,股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。
除2012年12月和2010年12月的特别非股息分配外,我们没有就普通股支付现金股息。我们 目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外,任何现有或未来债务协议的条款可能会 阻止我们支付股息。因此,我们预计,只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供此次发行的回报。
S-5 |
使用收益的
我们 估计,在扣除配售代理费和估计我们应支付的发售费用后,本次发行中出售我们的普通股(如果有)的净收益约为4730万美元。
我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途,包括开发Simufilam,这是我们治疗阿尔茨海默病的主要候选药物。这是我们根据业务状况对我们将以何种方式使用从此次发行中获得的任何净收益的最佳估计,但我们没有为特定目的预留或分配金额 ,我们无法明确说明我们将如何或何时使用任何净收益。例如,虽然我们目前没有这样做的计划或谅解,但我们也可以将此次发行的净收益的一部分用于资本支出, 许可或获取知识产权或技术,以纳入我们的产品和候选产品或我们的研究和开发计划,为可能的互补业务或合作伙伴投资提供资金,或支付现金奖金。我们 将拥有广泛的自由裁量权来应用我们从此次发行中获得的任何净收益,我们可以将任何此类收益用于除当前预期之外的 用途。
在它们最终使用之前,我们打算将净收益投资于各种证券,可能包括商业票据、政府和 非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。
S-6 |
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值 是将我们的总有形资产减去总负债除以截至某一特定日期的已发行普通股股数 。
截至2022年9月30日,我们的有形账面净值约为1.978亿美元,或每股普通股4.94美元,基于截至该日期已发行普通股的400,059,514股。在本次发售中以每股30.00美元的价格出售1,666,667股普通股的假设生效后,扣除估计的配售代理费用和我们已支付或应支付的其他估计发售费用后,截至2022年9月30日,我们的调整有形账面净值约为2.451亿美元,或每股约5.87美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.93美元 ,而此次发售的购买者的有形账面净值立即稀释了每股24.13美元。 下表说明了以每股为基础的计算方法:
本次发行的每股发行价 | $ | 30.00 | ||||||
截至2022年9月30日的每股有形账面净值 | $ | 4.94 | ||||||
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加 | 0.93 | |||||||
紧随本次发行后的调整后每股有形账面净值 | 5.87 | |||||||
本次发售中对购买者的每股摊薄 | $ | 24.13 |
以上讨论和表格基于截至2022年9月30日已发行普通股40,059,514股,不包括截至 日期的普通股:
● | 2,451,324股普通股,可在行使未偿还期权时发行,加权平均行权价为每股11.03美元; | |
● | 7,142股普通股,可在授予和结算未偿还业绩奖励时发行; | |
● | 4,158,188股普通股,预留供发行,并可根据我们的2018年综合激励计划供未来授予;以及 | |
● | 58,017股普通股,预留供发行,并可根据我们的员工购股计划供未来授予。 |
以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设不行使任何未偿还期权或 授予和结算未偿还业绩奖励。行使任何此类期权或授予和结算任何此类履约奖励 可能会在此次发售中增加对购买者的摊薄。此外,根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑,我们可能需要在短期内寻求额外的股本或可转换债券融资。此外,我们还可以发行 股权或可转换债务证券用于其他目的,包括股票拆分、收购其他业务或资产 或与战略联盟有关、通过股权薪酬吸引和留住员工、反收购目的或其他 交易。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本或实现任何其他目的而言,这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。
S-7 |
分销计划
我们 聘请H.C.Wainwright&Co.,LLC或Wainwright或配售代理作为我们的独家配售代理,以征求要约 购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股的股票。Wainwright不会购买或出售任何此类股票,也不需要安排买卖任何特定数量或金额的此类股票。 除非Wainwright尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类股票。因此,我们可能不会出售所提供的普通股的全部股份。此次发行的条款取决于市场状况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据聘书,温赖特无权约束我们。我们已经与某些机构和认可投资者直接签订了证券购买协议,这些机构和认可投资者同意在此次发行中购买我们普通股的股份 。我们将只向签订了证券购买协议的投资者出售。
在满足某些 条件的情况下,本次发售的普通股预计将于2022年11月22日左右交付。
我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行总毛收入5.0%的总现金费用。以下 表显示了假设购买了我们发售的所有股票,我们将向配售代理支付的与本次发售中我们的普通股 股票相关的每股和总现金费用。
每股 | $ | 1.50 | ||
总计 | $ | 2,500,000.50 |
我们 估计,不包括上表中的配售代理费,我们已支付或应支付的此次发行的总费用约为 $250,000。
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商,其收取的任何佣金以及其作为委托人在此提供的出售我们普通股所实现的任何利润,均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于规则10b-5和交易所法案下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定,配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及(Ii)出价或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,但《交易法》允许的情况除外,直到他们完成参与分销。
赔偿
我们 已同意赔偿配售代理的某些责任,包括证券法下的责任和因违反我们与配售代理的聘书中所载陈述和保证而产生的责任 。我们还同意 支付配售代理可能需要就此类债务支付的款项。
此外,吾等将向本次发售中普通股的购买者赔偿因(I)吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反,或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或相关文件及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼所产生或与之有关的责任,但 须受某些例外情况的规限。
锁定协议
根据证券购买协议,除若干例外情况外,吾等已同意在本次发售完成后90天内不发行、订立任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。我们还同意在本次发售完成后 90天内不进行任何“浮动利率交易”。我们的每一位高级管理人员和董事还同意在本招股说明书附录之日起对我们的普通股和他们可能实益拥有的其他证券的股份实行90天的“禁售期” 。这意味着,除某些惯例例外情况外,在本招股说明书附录之日起90天内,该等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置该等证券。
其他 关系
Wainwright不时在正常业务过程中向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务,他们已经收取并可能继续收取惯例费用和佣金。然而,除本招股说明书补充资料所披露外,我们目前与Wainwright并无任何进一步服务的安排。
交易 市场
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SAVA”。
S-8 |
法律事务
此招股说明书附录提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Orrick,Herrington&Sutcliffe LLP为我们传递。迈克尔·J·奥唐奈是我们的董事会成员和Orrick,Herrington&Sutcliffe LLP的合伙人。配售代理公司由位于纽约的Lowenstein Sandler LLP代表此次发行。
专家
卡萨瓦科学公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的卡萨瓦科学公司的合并财务报表,以及卡萨瓦科学公司截至2021年12月31日的财务报告的内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其中的 报告,并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考 以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。
通过引用并入某些文档
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用补充我们向其提交的某些信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何Form 8-K中未根据Form 8-K的一般说明被视为“已存档”的任何部分):
● | 我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告; | |
● | 我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告; | |
● | 从我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中,通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息; | |
● | 我们于2022年1月6日、2022年5月9日和2022年10月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(仅限第5.02项);以及 | |
● | 我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.2中包含的对我们普通股的描述,以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。 |
我们 还将根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节在完成或终止发售之前向美国证券交易委员会提交的其他文件通过引用的方式纳入本招股说明书,但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件中包含的任何陈述,在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内,被视为修改或取代该陈述。
正如 在下面的“您可以找到更多信息”中解释的那样,这些合并的文档(以及我们根据交易法 归档的其他文档)可以在美国证券交易委员会上找到,并且可以通过多种方式访问,包括通过互联网在线访问。
我们 将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本, 除非该等证物通过引用明确地并入这些文件中。此类书面 请求应发送至:
木薯 科学公司
德克萨斯州首府骇维金属加工北6801号楼,1号楼,300号套房
德克萨斯州奥斯汀78731
美利坚合众国
收件人: 投资者关系
Telephone: (512) 501-2444
S-9 |
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,登记在此发行的证券。注册说明书 包括所附的证物和附表以及通过引用纳入的信息,其中包含有关该证券和我公司的额外 相关信息,根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们可以在本招股说明书补编中省略这些信息。此外,我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)和当前报告(Form 8-K),包括对这些报告的任何修订,以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节或交易法 向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息,也可以通过互联网免费访问我们的网站www.Casavasciences.com。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后,在合理可行的情况下尽快提供这些备案文件。
除上文明确描述的我们提交给美国证券交易委员会的文件外,我们网站上包含的信息和材料都不会以引用的方式并入 本招股说明书补编或本文的一部分或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他文件中。
S-10 |
招股说明书
普通股 股
优先股
存托股份
认股权证
权利
债务证券 证券
单位
我们可能会不时以一个或多个产品的形式发售和出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券以及购买该等证券的权利,无论是单独发行还是以单位购买,金额、价格和条款在任何此类发行时确定。
此 招股说明书不得用于销售证券,除非附带招股说明书附录,该附录将描述发行方法和 发行条款。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供适用发售证券的具体金额、价格和条款 。在购买我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SAVA”。2021年2月9日,我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股57.56美元。我们普通股的交易价格最近大幅上涨,我们认为这要归功于我们最近宣布的对我们治疗阿尔茨海默病的主要候选药物Simufilam的开放标签研究的中期分析结果。2020年12月31日,我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股6.82美元。
投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读从第4页开始的“风险因素”下的信息,了解您在投资我们的证券之前应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们 可以按发售时确定的金额、价格和条款发售证券。我们可以通过我们选择的代理商,或通过我们选择的承销商和交易商,将证券直接 出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商来销售证券,我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。此外,承销商 可以超额配售部分证券。有关我们证券销售方法的更多信息,请 参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。
本招股说明书日期为2021年2月10日。
目录表
页面 | |
关于这份招股说明书 | 1 |
招股说明书摘要 | 2 |
风险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 4 |
收益的使用 | 5 |
股利政策 | 5 |
股本说明 | 6 |
存托股份名称 | 9 |
认股权证说明 | 12 |
对权利的描述 | 14 |
债务证券说明书 | 15 |
单位说明 | 25 |
配送计划 | 26 |
法律事务 | 29 |
专家 | 29 |
在那里您可以找到更多信息 | 29 |
通过引用而并入的信息 | 30 |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分, 使用“搁置”注册流程。根据此搁置程序,我们可不时以一个或多个产品形式发售或出售本招股说明书所述证券的任何组合 。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时,我们都将提供一份招股说明书补充资料,其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以对招股说明书或通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。 如与招股说明书附录中的信息不一致,本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。
附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明:发行证券的条款、首次公开发行价格、支付的证券价格、净收益以及与发行证券相关的其他具体条款。
您 应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及任何相关发行人自由撰写的招股说明书外,任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述 ,且即使提供或作出该等资料或陈述,亦不得被视为已获吾等授权 。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约,在任何司法管辖区,该人作出此类要约或要约是违法的 。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息 。若要更全面地了解证券的发售情况,请参阅注册声明, 及其附件。您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关的发行人自由撰写的招股说明书,以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的发行人自由撰写招股说明书的文件。, 在做出投资决定之前。在任何情况下,交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售,均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或合并的信息 在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。
1 |
招股说明书 摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。虽然我们已经包括了我们认为是有关该公司和此次产品的最重要信息,但以下摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书,包括从第4页开始的“风险因素”中讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及通过引用将 合并到本招股说明书中的信息,以全面了解我们的业务和本次产品。本招股说明书中提及的“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“木薯科学”和“我们”是指 木薯科学公司。
木薯 科学公司
概述
木薯科学公司是一家临床阶段生物技术公司。我们的使命是检测和治疗神经退行性疾病,如阿尔茨海默病。我们的新科学基于稳定--但不是去除--大脑中的一种关键蛋白质。
在过去的10年里,我们将最先进的技术与神经生物学的新见解相结合,为阿尔茨海默氏症和其他神经退行性疾病开发了新的解决方案。我们的战略是利用我们独特的科学/临床平台 开发一流的治疗阿尔茨海默氏症等神经退行性疾病的计划。
我们 目前有两个临床阶段的生物制药资产正在开发中:
● | 我们用于治疗阿尔茨海默病的主要候选治疗产品,名为Simufilam;以及 | |
● | 我们的领先研究诊断产品候选产品SavaDx可从少量血液样本中检测阿尔茨海默病,可能在临床症状出现前数年。 |
我们治疗阿尔茨海默病的科学方法寻求同时改善神经变性和神经炎症。我们相信,我们改善大脑多种重要功能的能力代表了一种解决阿尔茨海默病的新的、不同的和关键的 方法。
企业信息
我们于1998年5月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于德克萨斯州骇维金属加工北区7801N,Suite260,德克萨斯州奥斯汀,邮编:78731,我们的电话号码是(5125012444)。
我们可以提供的证券
我们 可以提供普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券和购买此类证券的权利, 可以单独或以单位、一个或多个产品以及任何组合的形式提供。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料,说明这些证券的具体金额、价格和条款。
我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售,或直接出售给购买者,或按照下面《分销计划》中的规定 。吾等以及代表吾等行事的任何代理人,保留接受及 全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、代理商或其他实体的名称,以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。
普通股 股
我们 可以发行普通股,每股票面价值0.001美元,可以单独发行,也可以发行可转换为我们普通股的其他登记证券 。我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的股息,从 可用于支付股息的合法资金中支付,但优先股股东的权利(如果有的话)受到限制。目前,我们不派发股息。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有者没有优先购买权。
2 |
优先股和存托股份
我们 可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时决定 股息、投票权和转换权等条款。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更详细的描述,包括赎回条款、在木薯科学公司清算、解散或清盘时的权利、投票权和将 转换为普通股的权利。我们也可以发行以存托股份和存托凭证为代表的优先股的零碎股份。每个特定的存托股份系列将在本招股说明书随附的招股说明书附录中进行更全面的说明。
认股权证
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证,也可以与其他证券一起发行权证。
权利
我们 可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。我们可以独立发行配股,也可以与其他证券一起配股。
债务证券 证券
我们 可能以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他非次级债务具有相同的等级。次级债务证券一般只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。优先债务一般包括我们借入的所有债务, 但在管理该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券,或在偿付权上与次级债务证券具有相同的等级,或明确地优先于次级债务证券。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。
优先和次级债务证券将在我们和受托人之间的单独契约下发行。我们已概述了债券所管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为证物提交给 注册说明书,本招股说明书是其组成部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何 获取这些文档副本的说明,请参见标题“在哪里可以找到更多信息”。
单位
我们 可以提供由普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券或其任意组合组成的单位 。
3 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录 将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素,以及 招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息,或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性 和假设,这些内容通过引用并入本文,并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录 不时修正、补充或取代。我们面临的风险和不确定性并非仅有的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。
前瞻性陈述
本招股说明书及其组成部分的注册声明、任何招股说明书附录、任何相关发行人自由撰写的招股说明书以及通过引用并入这些文件的文件均包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述 涉及我们当前的计划、意图、信念和预期,以及对未来经济表现的陈述。包含 “相信”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”和其他含义类似短语的陈述被认为包含不确定性, 属于前瞻性陈述。此外,我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性的 陈述。此外,此类前瞻性陈述可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中,或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中,或者在其批准的情况下。这些 前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性以及假设的影响,这些假设可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致实际 结果不同的因素包括但不限于,在我们最新的10-K表年报和我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中,在第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中列出的那些因素。敬请读者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。, 仅反映管理层在各自日期的意见。除法律另有要求外,我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果。但是,建议您参考我们已经或将在提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格中进行的任何其他披露。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关发行人自由撰写的招股说明书中包含的警告性声明 明确限定了属于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述。
4 |
使用收益的
除招股说明书附录另有说明外,出售本招股说明书所提供证券的净收益将 用于一般公司用途和营运资金要求,其中可能包括偿还 或回购债务和其他资本支出。我们还可以将净收益的一部分用于许可 或获取知识产权或技术,以纳入我们的产品和候选产品或我们的研究和开发计划、资本支出,以资助对互补业务或合作伙伴的可能投资和收购。 我们尚未确定计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间,截至本招股说明书之日,我们没有关于收购的 当前计划。因此,除非招股说明书附录另有说明,否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在最终使用之前,我们打算将净收益投资于各种证券,包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。
分红政策
除了2012年12月和2010年12月的特别非股息分配外,我们还没有就普通股支付现金股息。 在可预见的未来,我们预计不会定期对普通股支付现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的收益(如果有)、资本要求、运营 和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。
5 |
股本说明
一般信息
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为130,000,000股。这些股票包括指定为普通股的1.2亿股,面值0.001美元,以及指定为优先股的1000万股,面值0.001美元。 目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2020年9月30日,共有25,578,673股普通股已发行和流通。
以下是我们修订和重述的公司注册证书(包括与A系列优先股相关的指定证书)和章程中规定的普通股和优先股的重要规定的摘要。有关我们股本的更多 详情,请参阅我们修订和重述的公司注册证书(包括与A系列优先股相关的指定证书)和经修订的章程,其副本通过引用并入与本招股说明书相关的注册说明书中。
普通股 股
普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ,普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的任何股息 ,从合法可用于该目的的资金中提取。但是,我们 目前不会支付任何红利。在我们清算、解散或清盘的情况下,普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产,但受当时已发行优先股的优先分配权的限制。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股流通股已缴足股款且无需评估, 根据本招股说明书及相关招股说明书副刊发行的任何普通股股份将于发行时缴足股款且不可评估。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“SAVA”。 普通股的转让代理和注册商是ComputerShare ShareOwner Services LLC。其地址是加利福尼亚州格伦代尔市701室,330N Brand Boulevard,邮编:91203-2389.
优先股
以下对优先股的描述以及我们 选择在本协议下发行并将在相关招股说明书附录中列出的任何特定系列优先股的条款描述不完整。这些说明 参考我们修订和重述的公司证书以及与该系列相关的指定证书 进行了完整的限定。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书附录还将包含与购买和拥有招股说明书附录中所述的系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果的说明 。
我们 目前没有已发行的优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股,并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权 和限制。任何或所有这些权利可能大于 普通股的权利。
董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此,优先股可以迅速发行 ,其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更,或使撤换我们的管理层变得更加困难。此外,发行优先股可能会降低普通股的市场价格。
6 |
一系列优先股的招股说明书补编将具体说明:
● | the maximum number of shares; | |
● | the designation of the shares; | |
● | 年度股息率(如果有),股息率是固定的还是可变的,股息的产生日期 ,股利支付日期,以及股息是否将是累积的; | |
● | 价格和赎回条款和条件(如果有),包括在我们的 选项或持有人的选择下的赎回,包括赎回的时间,以及 任何累积的股息或溢价; | |
● | 清算优先权(如有),以及在清算、解散或结束事务时的任何累积红利; | |
● | 任何偿债基金或类似的拨备,如有,与该基金的目的和运作有关的条款和拨备; | |
● | 转换或交换任何其他类别的股票或我们的股本类别或任何其他类别的任何系列,或任何 相同类别的其他系列的股票,或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有),包括价格或折算率或兑换率以及调整方法(如有); | |
● | the voting rights; and | |
● | 任何 或所有其他首选项和相对、参与、可选或其他特殊权利、 特权或资格、限制或限制。 |
优先股 将在发行时全额支付且不可评估。
反收购 特拉华州法律部分条款的影响
特拉华州法律和我们目前生效的修订和重述的公司注册证书和修订的章程的条款 可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我公司变得更加困难,并可能使罢免 现任高管和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制收购行为和不充分的收购要约,并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。 我们相信,我们能够与不友好或主动提议的提倡者谈判所提供的好处超过了阻止这些提议的坏处。我们相信,对不友好或未经请求的提案进行谈判可能会导致其条款的改善。
我们 受反收购法《特拉华州公司法》第203条的约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”,除非:
● | 在交易发生前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; | |
● | 股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票,不包括为确定已发行股份数量的目的(A)由董事和高级管理人员拥有的股份, 和(B)员工股票计划所拥有的股份,在该计划中,员工参与者无权 秘密决定是否将在投标或交换要约中投标受该计划约束的股票;或 | |
● | 在交易之日或之后,企业合并由董事会批准,并在年度股东大会或股东特别会议上批准,而不是通过书面同意,至少三分之二的已发行 非相关股东拥有的有表决权股票的赞成票。 |
7 |
通常,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行的有投票权证券的15%或以上的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果 我们还预计,第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
反收购 我们宪章文件条款的效力
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别,交错条款。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。在收购方获得控股权之后的第二次年度股东大会之前,分类董事会的规定可能会阻止获得多数已发行有表决权股票控制权的一方获得对董事会的控制权。 分类董事会规定可能会阻止潜在收购方提出要约收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权,并可能增加现任董事保住职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定,普通股流通股持有人 投赞成票的情况下,董事可被免职。
我们的 修订和重述的公司注册证书要求修订和重述的公司注册证书的某些修订和我们公司章程的股东的某些修订需要获得所有已发行股票至少662/3%的投票权的批准。这些规定可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权,并可能推迟我们管理层的变动。
我们修订后的章程为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序,包括推荐的董事会成员提名人选。在年度会议上,股东只能 考虑会议通知中指定的提案或提名,或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名。股东也可以考虑一位在会议记录日期为 登记在册的股东提出的建议或提名,此人有权在会议上投票,并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知,表明他或她打算将该业务提交会议。经修订的附例并无赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力,或有关将于股东特别大会或股东周年大会上进行的其他业务的建议。但是,如果不遵循适当的程序,我们的附则可能会导致无法在会议上开展业务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人 征集代理人选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图 获得对我们公司的控制权。
我们修订后的章程规定,只有我们的董事会、董事长、总裁或者首席执行官才可以召开股东特别会议。由于我们的股东没有权利召开特别会议,股东 不能在董事会多数成员认为或首席执行官认为应该考虑 事项的时间之前或在下一次年度会议之前(前提是请求者满足通知要求),通过召开股东特别会议 来迫使股东考虑一项提议。对股东召开特别会议的能力的限制 意味着,更换董事会的提议也可能推迟到 下一次年度会议。
我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。如果股东没有书面同意采取行动,控制我们大部分股本的股东将无法 在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。股东必须获得董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的同意才能召开股东大会,并满足董事会确定的通知期限。
8 |
存托股份说明
将军
根据我们的选择,我们可能会选择提供部分优先股,而不是全部优先股。如果我们选择 发行优先股的零碎股份,我们将为存托股份签发收据,每个存托股份 将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一小部分。 每个存托股份的所有者将有权按照该存托股份所含优先股的适用零碎权益的比例,享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优先股。 这些权利可能包括股息、投票权、赎回和清算权。
根据我们、存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议,作为存托股份的优先股的 股票将存入我们选定的银行或信托公司,作为存托人。托管人 将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。
存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束,该协议要求持有者采取某些行动,如提交居留证明 和支付某些费用。
本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不完整,可能会因发行存托股份而在任何 招股说明书副刊中作出修改。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的适用优先股系列的存款协议、我们修订和重述的公司注册证书和指定证书的格式。
分红
存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所持有的存托股份数量的比例,向存托凭证的记录持有人分配与存托股份相关的优先股系列收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期 相同。
在 非现金分配的情况下,托管人将其收到的财产分配给有权接受分配的 存托凭证的记录持有人,除非托管人确定 不可行进行分配。如果发生这种情况,经我们批准,托管人可以采取另一种分配方式,包括 将财产出售并将净收益分配给持有人。
清算 优先
如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权,在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下,存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每一股享有的清算优先股份额。
赎回
如果 以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回,则这些存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时,托管人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。除非适用的招股说明书附录另有规定,否则存托凭证持有人在收到本公司的通知后,将于指定的优先股赎回日期前不少于20天或不迟于 60天,立即将赎回通知 邮寄给存托凭证的记录持有人。
9 |
投票
在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后,托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期持有这些存托凭证的每个记录 持有人将有权指示受托管理人行使与该持有人存托股份所涉优先股金额有关的投票权。托管机构 的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据这些指示,在可行的范围内投票表决作为存托股份标的的优先股。我们将同意采取托管人认为必要的一切行动,使托管人能够根据这些指示对优先股进行投票。 如果没有收到存托凭证持有人的具体指示,托管人将不会对优先股进行投票。
优先股提款
存托股份的所有人 将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证并支付应付给存托机构的任何未付款项,即其存托股份所对应的优先股的整体股数。
不会发行部分 优先股。优先股持有者将无权根据存款协议存放股份,也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。
修改 并终止存款协议
证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可经存托人与我们之间的协议 修改。然而,除费用变动外,任何对存托股份持有人权利有重大不利影响的修订,除非获得已发行的 存托股份的至少过半数批准,否则不会生效。只有在下列情况下,托管人或我们方可终止存款协议:
● | 所有已发行存托股份已全部赎回;或 | |
● | 与我们的解散相关的优先股已经有了最终的分配 ,并且已经向所有存托股份持有人进行了这样的分配。 |
托管费用
我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府费用。 我们还将支付与以下方面相关的托管人费用:
● | 优先股的初始存款; | |
● | 首次发行存托股份; | |
● | 优先股的任何赎回;以及 | |
● | 所有 存托股份持有人的优先股提款。 |
存托凭证持有人 应按照存管协议中的规定为其账户缴纳转移税、所得税和其他税、政府手续费和其他特定费用。如果尚未支付这些费用,保管人可以:
● | 拒绝转让存托股份; | |
● | 扣留股息和分配;以及 | |
● | 出售存托凭证所证明的存托股份。 |
10 |
其他
托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外,托管人将在托管人的主要办事处和它认为适当的其他地方,向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信,供存托凭证持有人 查阅。
如果法律或超出保管人或我们控制范围的任何情况阻止或拖延保管人或我们履行各自在保证金协议下的义务,则保管人和我们均不承担责任。我们的义务 和保管人的义务将仅限于真诚履行我们或保管人根据保证金协议各自承担的责任。除非提供令人满意的赔偿,否则托管人和吾等均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。托管机构和我们可以依赖 :
● | 律师或会计师的书面意见; | |
● | 由存托凭证持有人或其他诚意相信的人提供的信息,以便 有资格提供此类信息;以及 | |
● | 文件 被认为是真实的,并已由适当的一方或多方签署或提交。 |
辞职 和撤换托管人
托管机构可随时向我们发送通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任者必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。继任者必须是银行和信托公司,总部设在美利坚合众国,合计资本和盈余至少为50,000,000美元。
联邦 所得税后果
出于美国联邦所得税的目的,存托股份的所有者 将被视为作为 存托股份基础的优先股的所有者。因此,所有者将有权考虑美国联邦所得税目的和扣除 ,如果他们是此类优先股的持有者。以存托股份换取优先股时,美国联邦 所得税将不会确认任何损益。在这种交换时,向存托股份的交易所有人支付的每股优先股的计税基础将与交换的存托股份的总计税基础相同。优先股在存托股份交易所所有人手中的持有期将包括该人拥有此类存托股份的期间。
11 |
认股权证说明
将军
我们 可以发行认股权证,用于购买我们的债务证券、优先股或普通股,或其任何组合。认股权证 可以独立发行,也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行,并可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理。 权证代理将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。 这份逮捕令某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款, 您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。
债务 认股权证
与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书补充资料将描述债务权证的条款,包括以下内容:
● | the title of the debt warrants; | |
● | 债权证的发行价(如有); | |
● | 债权证的总数; | |
● | 债务证券的名称和条款,包括在行使债务认股权证时可购买的任何转换权。 | |
● | 如果 适用,债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让; | |
● | 在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格,可以现金、证券或其他财产支付; | |
● | 行使债权证的权利开始和到期的日期; | |
● | 如果适用,任何时候可行使的债务认股权证的最低或最高金额 ; | |
● | 债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券将以记名或无记名方式发行; | |
● | 关于入账程序的信息 ;应支付发行价和行使价的货币或货币单位。 | |
● | 如果适用,讨论美国联邦所得税的重要考虑因素; | |
● | 债务认股权证的反稀释条款(如有); | |
● | 适用于债权证的赎回或催缴条款(如有); | |
● | 关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何 条款;以及 | |
● | 债务认股权证的任何其他条款,包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。 |
12 |
债务权证可兑换不同面额的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。在其债权证行使前,债权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利,亦无权在行使时获得可购买债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息。
股权证 权证
与购买我们普通股或优先股(包括优先股相关存托股份)的特定系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款,包括以下内容:
● | the title of the warrants; | |
● | 权证的发行价(如果有的话); | |
● | the aggregate number of warrants; | |
● | 认股权证行使时可能购买的普通股或优先股的名称和条款; | |
● | 如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及每种证券发行的认股权证数量; | |
● | 如果 适用,认股权证及其发行的任何证券将可单独转让的日期。 | |
● | 权证行权时可购买的普通股或优先股的数量和权证的行权价格; | |
● | 行使认股权证的权利开始和终止的日期; | |
● | 如果 适用,可一次行使的认股权证的最低或最高金额 ; | |
● | 应支付发行价和行使价的 货币或货币单位; | |
● | 如果适用,讨论美国联邦所得税的重要考虑因素; | |
● | 认股权证的反稀释条款(如有); | |
● | 适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有); | |
● | 关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何 条款;以及 | |
● | 认股权证的任何其他条款,包括与权证的交换、行使和交收有关的程序和限制。 |
权证持有人 无权:
● | 投票、同意或获得红利; | |
● | 以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知;或 | |
● | 行使作为我们股东的任何权利。 |
13 |
对权利的描述
我们 可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以 单独发行,也可以与在此发行的任何其他证券一起发行,并且可以转让,也可以不转让。对于任何此类权利的发售,吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排,根据该安排,承销商或其他购买者可能被要求购买任何在此类发售后未获认购的证券。
每一系列权利将根据单独的权利协议发行,我们将作为权利 代理与银行或信托公司签订该协议,所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理,不会与任何权利证书持有人或权利受益者 承担任何代理或信托关系。
以下说明是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来提供权利时,招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。 招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款将补充并在适用时修改或取代本节描述的一般条款。
本摘要和适用的招股说明书附录中对权利的任何描述、以引用方式并入或自由编写的信息 招股说明书受权利协议和权利证书的约束,并受其整体限制。我们 将视情况向美国证券交易委员会提交每一份这些文件,并将其作为注册说明书的一部分或在我们发布一系列权利之前作为注册声明的证物。有关如何在归档时获取文档副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。
适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述:
如果将权利分配给我们的股东,则为确定有权获得权利分配的股东的日期; | ||
在向我们的股东分配权利的情况下,向每个股东发行或将发行的权利的数量; | ||
权利行使时,标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的行权价格; | ||
每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款; | ||
权利可转让的程度; | ||
权利人行使权利的能力开始之日和权利期满之日; | ||
权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度; | ||
如果适用, 我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款;以及 | ||
任何其他权利条款,包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。 |
本节中描述的 规定以及上文“债务证券描述”和“股本描述”中描述的规定将适用于我们提供的任何权利。
14 |
债务证券说明
债务证券可以是有担保的,也可以是无担保的,既可以是我们的优先债务证券,也可以是我们的次级债务证券。 债务证券将在我们与受托人之间的一份或多份单独的契约下发行,该契约将在随附的招股说明书补充资料中具体说明。优先债务证券将以优先契约形式发行,次级债务证券将以附属契约形式发行。在本说明书中,高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定债务证券系列的条款。
以下是任何招股说明书补编可能涉及的契约和债务证券的选定条款和定义的摘要 。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整,受适用的契约和证明适用的债务证券的所有条款的约束,并且完全受这些条款的限制。有关其他信息,您应查看适用的契约和证明适用的债务证券的证书,该证书作为包括招股说明书的注册声明的证物提交。在债务证券的本说明 中,除非我们明确说明或上下文另有要求,否则术语“Cassava Sciences”、“We”、“Us”或“Our”仅指Cassava Sciences,Inc.,而非我们的任何子公司。
以下说明阐述了适用的契约和债务证券的选定一般条款和条款,招股说明书附录可能涉及这些条款和条款。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同,则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。
将军
债务证券可以单独发行,本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金金额。
我们 不限于根据契约我们可以发行的债务证券的金额。除非招股说明书另有规定 ,一系列债务证券可以重新发行,以增发该系列债务证券。
与特定系列债务证券有关的招股说明书附录将阐述:
● | 债务证券是优先证券还是从属证券; | |
● | the offering price; | |
● | the title; | |
● | 本金总额的任何 限制; | |
● | 有权收取利息的 人,如果不是记录日期的记录持有人; | |
● | 将支付本金的一个或多个日期; | |
● | 一个或多个利率,可以是固定的或可变的(如果有)、计息日期、付息日期和定期记录日期,或计算日期和利率的方法; | |
● | the place where payments may be made; | |
● | 任何强制性或可选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格; |
15 |
● | 如果 发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数,则指可发行的债务证券的面值; | |
● | 如果适用,参照指数或公式确定如何计算本金、保费或利息的方法 ; | |
● | 如果 不是美国货币,应支付本金、保费、 或利息的货币或货币单位,以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款; | |
● | 到期加速时应支付的本金的 部分,如果 不是全部本金的话; | |
● | 如果在规定到期日之前的任何日期 都无法确定在规定到期日应支付的本金金额,则将被视为本金金额的金额或确定该金额的方法; | |
● | 如果适用,债务证券是否应遵守下文“清偿和清偿;失败”项下所述的无效条款,或适用于该债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款 ; | |
● | 任何 转换或交换条款; | |
● | 债务证券是否将以全球证券的形式发行; | |
● | 适用于次级债务证券的任何次要规定,如果不同于下文“次级债务证券”项下所述的规定; | |
● | 债务证券的任何支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如果不是受托人)。 | |
● | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定,包括关于抵押品可以解除或替代的情况的规定 ; | |
● | 对违约事件、加速条款或公约的任何 删除、更改或添加; | |
● | 与证券担保有关的任何规定,以及在任何情况下可能会有额外的债务人;以及 | |
● | 此类债务证券的任何其他具体条款。 |
除招股说明书副刊另有说明外,债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售,不产生利息或利息,利率在发行时低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。
交换 和转账
债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。
我们 不会对任何转让或交换收取服务费,但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府 费用。
16 |
如果发生任何系列债务证券的部分赎回,我们将不会被要求:
● | 发行、 登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间 自赎回通知邮寄之日前15天营业开始之日起至邮寄之日营业结束时止;或 | |
● | 登记转让或交换选择赎回的该系列的任何债务证券,全部或部分,但部分赎回的未赎回部分除外。 |
我们 将指定受托人作为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外,任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转让代理或更改转让代理 或更改转让代理的办公室。然而,我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转让代理 。
全球证券
任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全 将:
● | 以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其被指定人的名义登记; | |
● | 存放于托管人或代名人或托管人;以及 | |
● | bear any required legends. |
全球证券不得全部或部分交换以托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券,除非:
● | 该 托管机构已通知我们,它不愿意或无法继续作为托管机构,或者 已不再具有作为托管机构的资格; | |
● | 对于适用的 系列的债务证券,违约事件仍在继续;或 | |
● | 招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生。 |
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人,就所有目的而言,托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除 在上述有限情况下,全球证券的实益权益所有人不会:
● | 有权将债务证券登记在其名下; | |
● | 有权获得凭证债务证券的实物交付;或 | |
● | 被视为该契约项下的这些债务证券的持有者。 |
全球证券的付款 将支付给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区有 法律,要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律 可能会削弱转让全球证券中受益利益的能力。
17 |
在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与方”。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在其簿记登记和转让系统上,将全球担保所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。
全球担保中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的记录中并通过这些记录生效,其中 涉及参与人的利益,或任何参与人相对于参与人代表其持有的个人的利益。
与全球证券中的实益权益有关的付款、转账和交换将受 托管机构的政策和程序管辖。托管政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任。
付款 和付款代理
除非招股说明书附录另有说明,本款规定适用于债务证券。 在任何付息日,债务证券的利息将支付给在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。但是,根据我们的选择,我们可以通过将支票 邮寄给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。
我们 还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理 或更改任何付款代理的办公室。但是,我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个支付代理。
我们支付给付款代理的所有 款项,用于支付任何债务证券,而该债务证券在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领:
● | 在将资金移交给适用州的日期前10个工作日;或 | |
● | 在此类付款到期后两年结束时, |
之后 会还给我们吗。持票人只能向我们索要此类款项。
没有 控制权变更时的保护
除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明,否则债务证券将不会 包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的条款,无论此类交易是否导致控制权变更。
圣约
除非在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明,否则债务证券不会 包含任何财务或限制性契约。
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合并、合并和出售资产
除非 我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明,否则我们不得在我们不是幸存公司的交易中与任何其他人(我们的子公司除外)合并或合并, 或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(我们的子公司除外),除非:
● | 后续实体(如果有)是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体; | |
● | 继承人实体承担我们在债务证券和契约项下的义务; | |
● | 交易生效后,立即 将不会发生任何违约或违约事件 并将继续发生;以及 | |
● | 符合契约中规定的某些其他条件。 |
违约事件
除非 我们在招股说明书附录中另有说明,否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件:
(1) | 我们 未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价; | |
(2) | 我们 在该系列债务证券到期后60天内不支付任何利息; | |
(3) | 我们 到期未存入任何偿债基金款项; | |
(4) | 我们 没有履行契约中的任何其他契约,并且在我们收到契约中要求的通知后,这种不履行持续了90天;以及 | |
(5) | 涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件。 |
适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
受托人可以不向违约的持有人发出通知,除非违约支付本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的违约。然而,受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款 描述的违约事件除外)并继续发生,则受托人或该系列未偿还证券本金总额至少为25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金和溢价, 如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券,则 适用招股说明书附录中规定的其他金额。在每一种情况下,连同应计和未支付的利息, 如有,应立即到期并支付。
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则如果发生上文第(5)款所述的违约事件,该系列的所有债务证券的本金和溢价(如有),或该系列的任何债务证券为原始发行的贴现证券,以及适用的招股说明书附录中规定的其他金额,在每种情况下,连同其应计和未付利息(如有),将自动立即到期并支付。在任何此类加速之后,我们对 次级债务证券进行的任何付款将受以下 “次级债务证券”项下所述的从属条款的约束。
尽管如此,每份契约将规定,我们可以根据我们的选择,选择对于因我们未能履行下文“报告”一节所述义务或未能遵守《信托契约法》第314(A)(1)条的要求而发生的违约事件,唯一的补救办法是在违约事件发生后的头180天内,完全有权获得相关系列债务证券的额外利息,年利率等于(I)该系列债务证券前90个月本金的0.25%此类违约事件发生后的天数,以及(Ii)该系列债务证券本金的0.50%,自第91天起 至,并包括违约事件发生后的第180天,我们称之为“额外利息”。 如果我们这样选择,则所有未偿还债务证券的额外利息将从违约事件首次发生之日起计,包括违约事件首次发生之日起直至违约行为被治愈或放弃为止,并应在每个相关的利息支付日期 支付给在紧接利息支付日期之前的常规记录日期的记录持有人。在违约事件发生后的第181天(如果该违约在该第181天之前未得到纠正或豁免),债务证券将受到上述规定的加速 。如果我们没有根据本 段的规定选择在任何此类违约事件中支付额外利息,则债务证券将按照上述规定加速。
19 |
在因未能按照前款规定履行报告义务而发生任何违约事件后的第一个180天内,为了选择支付额外利息作为唯一补救措施,我们必须在违约事件发生之日后第一个营业日的交易结束前通知所有债务证券持有人以及受托人和付款代理人此项选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外的 利息,债务证券将立即按照上述规定加速。
加速后,如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息外的所有违约事件均已治愈或免除,则该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可在 某些情况下撤销和撤销加速。
除非持有人向受托人提供合理赔偿,否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力,除非持有人向受托人提供合理赔偿。一般而言,任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权 指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。
任何系列债务证券的持有者无权根据契约提起任何诉讼,或根据契约指定接管人或受托人,或根据契约提出任何其他补救措施,除非:
(1) | 持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。 | |
(2) | 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求,并已向受托人提供合理的赔偿以提起诉讼;以及 | |
(3) | 受托人未能提起诉讼,也未收到与原始请求不一致的指示 该系列未偿还债务证券的多数持有人在提出原始请求后60天内的本金总额。 |
然而,持有人 可以提起诉讼,要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息,或者 强制执行转换任何债务证券(如果债务证券是可转换的)的权利(如果债务证券是可转换的),而不遵循上文(1)至(3)所列程序 。
我们 将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表,说明我们是否没有履行契约下的 条件和契诺,如果是,则说明所有已知的违约行为。
修改 和放弃
除非 我们在招股说明书附录中另有说明,否则在获得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人同意的情况下,适用受托人和我们可以对契约进行修改和修订 。
我们 还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改,用于某些目的 ,包括但不限于:
● | 提供 让我们的继任者承担契约项下的契诺; | |
● | 增加 个违约公约或违约事件; | |
● | 为便利证券发行而进行的某些变更; |
20 |
● | securing the securities; | |
● | 为继任受托人或额外受托人提供 个; | |
● | 消除 任何歧义或不一致之处; | |
● | 为证券提供担保或者追加义务人; | |
● | 允许或便利证券的失效和解除;以及 | |
● | 契约中指定的其他 变更。 |
但是,如果修改或修改将导致以下情况,则未经受修改或修改影响的该系列中每种未偿还证券的持有人同意,受托人和我们均不得进行任何修改或修改:
● | 更改任何债务证券的声明期限 ; | |
● | 减少 任何债务证券的本金、保费或利息,或赎回或回购时应支付的任何金额 ,无论是我们的选择还是任何持有人的选择,或 减少任何偿债基金的支付金额; | |
● | 减少 原始发行的贴现证券或任何其他到期债务证券的本金 ; | |
● | 更改付款地点或支付任何债务担保的货币; | |
● | 损害 在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利; | |
● | 如果 次级债务证券,以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款。 | |
● | 如果债务担保为可转换债务担保,则对转换任何债务担保的权利产生不利影响 ;或 | |
● | 更改契约中与修改或修改契约有关的条款。 |
满意和解聘;失败
如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的全部本金、利息和 规定到期日或赎回日到期的任何溢价,我们 可以解除对任何已经到期的债务证券或将在一年内到期或将到期或赎回的债务证券的义务,但有限的例外情况除外。
每个 契约都包含一项条款,允许我们选择以下两项或其中一项:
● | 对于当时未偿还的任何系列债务证券,除有限的例外情况外,我们 可以选择解除我们的所有债务。如果我们选择此选项,则该系列债务证券的持有人将无权享受该契约的利益 ,但持有人获得债务证券付款的权利 或债务证券转让和交换登记及遗失重置除外,{br]被盗或残缺的债务证券。 | |
● | 我们 可以选择免除适用于与选举相关的 系列债务证券的部分或全部金融或限制性契约下的义务,以及因 违反这些契约而导致的违约事件的后果。 |
21 |
要进行上述任何一项选择,我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金,以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务,如果是以美元以外的货币计价的债务证券,则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务的现金支付。作为上述任一选举的条件,对于以美元计价的债务证券,我们必须向受托人提交律师的意见,即债务证券的持有者不会因该行动而确认 用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。
对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券,“外国政府债务”是指:
● | 发行或导致发行此类证券所用货币的政府的直接债务,以及为支付其全部信用和信贷而质押的债务,或者,对于以欧元计价的任何系列债务证券,指欧洲联盟某些成员国为偿付债务而承担的直接债务,这些债务以这些成员的全部信用和信用为质押,在每一种情况下,这些债务不得由发行人选择赎回或赎回;或 | |
● | 受上述项目符号所述政府的控制、监督或作为其机构或工具行事的人的义务,其及时付款由该政府无条件保证为完全的信用义务,发行人不得选择赎回或赎回这些债券。 |
报告
契约规定,我们根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件将在向美国证券交易委员会提交后15天内向受托人提交。我们通过{br>EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为自该等文件向美国证券交易委员会提交时起已向受托人提交。
通告
向持有人发出通知 将通过邮寄至安全登记册中持有人的地址。
治理 法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。
董事、高级管理人员、员工和股东无个人责任
我们的任何 公司、股东、员工、代理商、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任,也不会因为债务证券、契约或补充契约下产生的任何债务而承担任何责任。 契约规定,作为签署此类契约和发行债务证券的条件和代价,明确免除和免除所有此类责任。
关于受托人
契约限制了受托人的权利,如果受托人成为我们的债权人,就有权获得债权的偿付或担保其债权。
受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而,如果受托人获得任何冲突的利益, 并且其受托的任何系列的债务证券发生违约,受托人必须消除冲突 或辞职。
22 |
次级债务证券
以下规定将适用于每一系列次级债务证券,除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书补编中另有规定。
任何系列次级债务证券所证明的债务,在附属债券和适用的招股说明书附录规定的范围内,优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的全额现金付款或优先债务持有人满意的其他付款。
在 任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿)、资产整理、为债权人的利益而转让、或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时,对次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人满意的先前全额现金付款或 其他付款。
在 任何系列的次级债务证券因该系列次级债务证券的违约事件而加速的情况下,任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权 收到任何付款或分配之前,获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他 付款。
此外,次级债务证券在结构上将从属于我们 子公司的所有债务和其他负债,包括贸易应付款和租赁债务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利,以及您参与这些资产的权利,实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权,除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该附属公司的债权人,我们的债权仍将排在附属公司资产的任何担保 权益和附属公司对我们优先的任何债务之后。
如果次级债务证券因违约事件而加速偿付,我们 需要及时通知优先债务持有人或其在次级债券下的代表。
根据附属契约,在下列情况下,我们也可以不支付次级债务证券的款项:
● | 发生我们支付优先债务的本金、溢价、利息或其他金额的义务 违约,并且违约持续超过任何适用的宽限期,我们称之为付款违约;或 | |
● | 任何其他允许指定优先债务持有人加速到期的 指定优先债务的违约发生并仍在继续,我们称之为 不付款违约,而受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知。 |
我们 将恢复支付次级债务证券:
● | 在 拖欠款项的情况下,违约被治愈、免除或不复存在,以及 | |
● | 如果发生拖欠付款的情况,以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早者为准。 |
除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天,否则不得在不付款违约的基础上开始新的付款阻止期限 。自向受托人发出任何付款阻止通知之日起,不存在或仍在继续的任何不付款违约应作为后续付款阻止通知的依据。
由于这些从属条款的结果,在我们破产、解散或重组的情况下,优先债务的持有人可能会按比例获得更多,而次级债务证券的持有者可能会比我们的其他债权人获得更少。 从属条款将不会防止发生任何从属契约下的违约事件。
23 |
如果受托人以信托形式持有的资金或政府债务根据 “清偿和解除;失效”一节中所述的规定支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话),则次要规定不适用于从受托人以信托形式持有的资金或政府债务中支付的款项,如果在 将资金或政府义务存入信托时没有违反次要规定。
如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前,收到违反从属条款的任何不应向其支付的款项 ,则该等款项将以信托形式代优先债务持有人保管。
优先债务证券将构成附属债券项下的优先债务。
关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会说明额外的 或不同的从属规定。
定义
“指定的优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的债务,其中订立或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保,或我们所属的相关协议或文件明确规定,就附属契约而言,该债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。
“负债”是指下列债务,不论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期或其后产生、产生或承担的:
● | 我们的债务由信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面债务证明; |
|
● | 我们对借来的钱所承担的所有义务; |
|
● | 我们的所有义务都由与收购任何企业、财产或资产有关的票据或类似文书证明。 | |
● | our obligations: |
● | 作为租赁下的承租人,根据公认会计原则,承租人的资产负债表上需要资本化,或者 | |
● | 作为设施、资本设备或相关资产租赁的承租人,无论是否为融资目的而资本化、订立或租赁; |
● | 我们根据利率和货币互换、上限、下限、领子、套期保值协议、远期合同或类似协议或安排承担的所有义务; | |
● | 我们在信用证、银行承兑汇票和类似融资方面的所有义务,包括与上述有关的偿付义务; | |
● | 作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务,但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债。 | |
● | 以上条款所述类型的另一人的所有债务,在任何一种情况下,我们都承担或担保了付款,我们作为债务人、担保人或其他直接或间接、连带或个别责任的 。 或以我们的财产留置权作为担保;和 | |
● | 续期、延期、修改、替换、重述和退款,或为换取本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或债务。 |
“高级债务”是指本金、保费(如果有的话)和利息,包括在任何破产或类似程序开始 后应计的所有利息,无论请愿后利息的申索是否可以作为此类程序的债权,以及就我们的债务应支付的租金或与债务相关的应付租金,以及与债务相关的所有费用和其他应付金额。 但优先债务不应包括:
● | 任何 债务或义务,如果其条款或发行该债务的票据的条款明确规定,该债务或债务不得优先于次级债务证券的偿还权 ,或明确规定此类债务是优先的 与次级债务证券相同的基础或“初级”;或 | |
● | 欠我们任何子公司的债务,其大部分有表决权的股票直接或间接由我们拥有。 |
“附属公司” 是指一家公司,其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由我们或由一家或多家或我们的其他子公司拥有,或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就这一定义而言,“有投票权的股票”是指通常有或有投票权选举董事的股票或其他类似权益,或执行类似职能的人员,无论是在任何时候,还是只有在高级股票或其他权益没有投票权或因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。
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单位说明
一般信息
根据我们的选择权,我们可以选择发行由普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券、 或其任何组合组成的单位。将发行每个单位,以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此,一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定,单位所包含的证券不得在 任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。
本部分招股说明书中包含的单位条款摘要不完整,可能会因发行任何单位而在任何 招股说明书附录中进行修改。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列单位的条款,包括:
● | 单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让; | |
● | 管理单位协议中与下列;不同的任何条款 和 | |
● | 发行、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。 |
此外,“股本说明”、“存托股份说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”项下的规定将分别适用于每个单位和 每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。
系列发行
我们 可以发行我们确定的数量和数量众多的不同系列的单位。
单位持有人权利的可执行性
根据适用的单位协议,任何单位代理将仅作为我们的代理,不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或 单位项下违约,单位代理商将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意,采取适当的法律 行动,执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。
标题
我们, 任何单位代理及其任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ,并视为有权行使所要求的单位所附权利的人,尽管有任何相反的通知。
未完成的 个单位
我们 没有优秀的单位。
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分销计划
我们 可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售,(2)直接出售给购买者, 包括我们的关联公司,(3)通过代理,或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息:
● | the terms of the offering; | |
● | 任何承销商或代理人的名称; | |
● | 任何一家或多家管理承销商的名称; | |
● | 证券的买入价; | |
● | 出售证券的净收益; | |
● | 任何 延迟交货安排; | |
● | 构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目。 | |
● | any initial public offering price; | |
● | 允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及 | |
● | any commissions paid to agents. |
通过承销商或经销商销售
如果销售中使用了承销商,承销商将为自己的账户购买证券,包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券,包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券,以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中所述)的交易,包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明, 承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制,如果承销商购买了任何一种已发行证券,则 承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。
如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售,我们将作为本金将证券出售给他们。 然后他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 将包括交易商的名称和交易条款。
直接销售和通过代理商销售
我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下,不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名,并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ,否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其 委任期内招揽购买。
我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书 附录中说明。
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承销商、经销商或代理商折扣和佣金
承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售相关的补偿。根据《证券法》,这些承销商、交易商或代理人可被视为承销商。因此,承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润 可视为承保折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人,并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠 可能会不时发生变化。任何承销商、交易商或代理收取的最高佣金或折扣不得超过 根据本招股说明书可能出售的证券的最高毛收入的8%。
延迟交货合同
如果招股说明书补充注明,我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约,以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将在未来的指定日期提供付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些 合同所需支付的佣金。
做市、稳定和其他交易
除非 适用的招股说明书补充说明另有说明,否则每一系列发售的证券都将是新发行的,并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用 的任何承销商可以在此类证券上做市,但可以随时停止此类做市行为,而无需 通知。因此,我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
任何承销商还可以根据证券交易法下的规则 104从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价,目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。
罚金 出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价的辛迪加可能会导致证券价格高于没有交易的情况下的价格 。承销商如果开始这些交易,可以随时停止交易。
衍生品交易和对冲
我们,承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸,持有或转售所获得的证券,并购买证券和其他衍生工具的期权或期货 ,其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生产品交易,我们可能会与承销商或代理商签订担保借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券,包括卖空证券,或者借出证券,为他人的卖空交易提供便利,从而影响衍生品交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如属衍生品,则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。
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电子拍卖
我们 也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在代理人、承销商或交易商参与或不参与的情况下直接向公众提供证券,同时利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配,因此您应特别注意 我们将在招股说明书附录中对该系统的描述。
此类 电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站,通过提交经我们接受的有条件的 购买要约直接参与,这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标,以所谓的“实时”方式向每个投标人提供相关信息,以协助进行投标,如出售产品的结算价差,以及投标人的个别投标是否被接受、按比例分配或被拒绝。例如,在债务证券的情况下,清算价差可以表示为指数国债 票据上方的若干个“基点”。当然,许多定价方法也可以使用,也可能使用。
在这种电子拍卖过程完成后,将根据出价、投标条件或其他因素分配证券。 出售证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与我们签订的协议,代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿,包括证券法下的责任。
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法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Morison&Foerster LLP传递。
专家
木薯科学股份有限公司于截至2019年12月31日止年度报告(Form 10-K)所载的财务报表,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核,载于报告内,并以引用方式并入本文。截至2019年12月31日的这些财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。
此处 您可以找到详细信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告,包括对这些报告的任何修订,以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息,也可以通过互联网免费访问 我们的网站www.br}。Www.Casavasciences.com。这些备案文件将在我们以电子方式 将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后,尽快在合理可行的情况下提供。我们网站上包含的信息和材料(以下明确描述的美国证券交易委员会申报文件除外)不是本招股说明书的一部分,也不会通过引用将 纳入本招股说明书。
29 |
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用合并了以下所列文件,这些文件是我们 以前向美国证券交易委员会提交的(不包括任何Form 8-K的任何部分,根据Form 8-K的一般说明,这些部分不被视为已“存档”):
● | our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2019, filed on March 26, 2020; | |
● | our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2020, June 30, 2020 and September 30, 2020, filed on May 6, 2020, August 12, 2020 and November 9, 2020; | |
● | 我们关于附表14A的最终委托书,于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会; | |
● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on May 11, 2020, May 15, 2020, June 3, 2020, June 19, 2020, September 1, 2020, September 10, 2020, September 14, 2020, November 4, 2020, November 13, 2020, December 11, 2020, January 6, 2021; and February 8, 2021; and | |
● | 我们在2000年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的 说明,以及此后为根据《交易所法案》第12(B)节更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。 |
我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向美国证券交易委员会提交的额外文件 纳入本招股说明书中,包括我们可能在初始注册声明日期或之后且在注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件,但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的以前提交的文件 中包含的任何陈述,在本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内,视为已被修改或取代。
我们将免费向提出请求的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书 通过引用合并的任何文件的副本,不包括该等已合并文件的所有证物(除非我们已通过 在本招股说明书或已合并的文件中通过引用明确将该等证物合并)。您可以致电(512)501-2444或写信至以下地址索取这些文件的副本 :
木薯 科学公司
德克萨斯州首府骇维金属加工7801号,260号套房
德克萨斯州奥斯汀78731
美利坚合众国
收件人: 投资者关系
30 |
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普通股 股票
招股说明书 副刊
H.C. 温赖特公司
2022年11月18日