本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-258707

完成日期为2022年11月21日

初步招股说明书副刊

(至招股章程日期为2021年8月31日)

普通股股份

和

购买最多普通股的认股权证

我们正在发行普通股和认股权证，以购买最多我们普通股的股份(以及在认股权证行使后可不时发行的普通股)。每份完整的认股权证持有人将有权购买一股我们的普通股。普通股和认股权证的股份将分开发行，但只能在本次发行中一起购买。普通股每股的收购价为$，每份认股权证的收购价为$。

每份认股权证的行使价为每股$，自发行之日起可予行使，并于发行之日起满五周年。普通股和配套认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“OPTN”。2022年11月18日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格为每股1.9美元。目前，发行的认股权证还没有成熟的交易市场。我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。这些认股权证将根据我们与作为认股权证代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间的认股权证代理协议以簿记形式发行。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。见本招股说明书增刊第S-4页“作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书增刊的S-8页、随附的招股说明书第6页以及以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

(1)有关向承销商支付赔偿的资料，请参阅本招股说明书补编第S-29页开始的“承销”。

(2)本表所载向吾等提供的发售所得款项，并不使在发售中所发行的认股权证的任何行使生效。

我们已向承销商授予为期30天的选择权，以购买最多额外的普通股和/或认股权证，以按公开发行价减去承销折扣和佣金后购买最多额外的普通股。如果承销商行使购买额外普通股和/或配套认股权证的选择权，以全数购买我们的普通股，我们应支付的承销折扣和佣金总额将约为100万美元，扣除费用前，我们获得的总收益将约为百万美元，不包括根据此次发行发行的认股权证的行使收益(如果有的话)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2022年左右向投资者交付普通股和权证。

本招股说明书增刊日期为2022年。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2021年8月11日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格搁置登记声明(文件编号333-258707)的一部分，并于2021年8月31日被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可不时以一项或多项发售形式发售各种证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们证券的条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中所包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，或者本公司或本公司代表本公司编制的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息与本招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书的文件--除非另有说明，否则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等进一步注意到，吾等在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中作为证物提交的任何协议中所作出的陈述、担保及契诺，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书副刊、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书，或吾等可能就本次发售向阁下推荐的任何免费撰写招股说明书所载的资料，或在该等资料以外的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息仅以其各自的日期为准，无论本招股说明书附录及随附的招股说明书的交付时间或本公司证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章节中向您推荐的文件中的信息，以及随附的招股说明书中标题为“Where You Can For More Information”和“In By Reference”的章节中的信息。你只应倚赖本招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股说明书附录的资料。

OptiNose®、XHANCE®EDS®和Exhalation Delivery System™是我们在美国的商标。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能在没有®或™符号的情况下出现，但此类引用并不打算以任何方式表明，根据适用法律，我们不会最大限度地主张我们对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们提出出售这些证券，并寻求购买这些证券，承销商正在征求购买这些证券的要约，只有在允许要约和销售的司法管辖区。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此产品相关的任何限制

并分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

市场、行业和其他数据

本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件包含由独立第三方、第三方代表吾等和吾等生成的有关XHANCE、市场准入、鼻腔类固醇市场、处方和疾病流行情况的估计、预测、市场研究和其他数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际结果、事件或情况可能与该信息中反映的结果、事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及我们的2021年年报和2022年季度报告中“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，这两份报告通过引用被纳入本招股说明书附录中。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险及不确定因素时，阁下在作出投资本证券的决定前，亦应参考本招股说明书附录所载的其他资料、随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，包括本公司的综合财务报表及其相关附注。

与我们的财务状况和资本资源有关的风险

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

截至2022年9月30日，我们拥有6110万美元的现金和现金等价物。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为6.697亿美元。自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，预计未来还将出现重大亏损。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于(A)我们是否有能力遵守我们的财务契约和A&R票据购买协议下的其他条款，包括(I)过去12个月的最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费契约，(Ii)保持至少3,000万美元现金和现金等价物的要求，以及(Iii)从截至2023年12月31日的财政期间开始提交不受“持续经营企业”限制的季度和年度财务报表的要求；(B)我们获得XHANCE治疗慢性鼻窦炎的后续适应症的能力，以及(C)我们从手术中产生足够的现金流以履行我们的义务和/或根据需要从我们的股东或其他来源获得额外融资的能力。

截至本招股说明书附录的提交，我们预计XHANCE在截至2022年12月31日的12个月期间的综合净销售额和特许权使用费将在7400万美元至7800万美元之间。2022年11月9日，我们签署了票据购买协议的第四修正案，从而豁免了票据购买协议规定的截至2022年9月30日至2022年12月31日的12个月期间必须实现的最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费。

此外，在本次发行定价的同时，我们将签订A&R票据购买协议，其中将免除截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的往绩12个月期间所需实现的最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费，并修订未来期间必须实现的最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费，修改利率并延长只收利息期限，以便本金从2025年9月30日(而不是9月15日)开始分八个季度等额支付。2023年)，并持续到2027年6月30日的新到期日。

若吾等未能达到A&R票据购买协议所要求的截至2024年3月31日的12个月期间的综合XHANCE净销售额及特许权使用费至少8,250万美元，或A&R票据购买协议所要求的任何其他未来12个月期间的最低综合XHANCE净销售额及特许权使用费，并且吾等无法获得豁免或修订本财务契约，吾等将违反A&R票据购买协议，根据A&R票据购买协议的条款，这将构成违约事件。如果Pharmakon高级担保票据的持有人选择加快偿还该持有人的Pharmakon高级担保票据项下的所有未偿还本金和应计利息，如下所述，我们可能会被迫推迟或缩小我们的开发计划和临床试验的范围，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们可能无法继续经营下去。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们独立注册会计师事务所未来的报告可能包含对我们作为持续经营企业继续存在的能力表示极大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供资金，如果有的话。

我们未能遵守A&R票据购买协议的契诺或其他条款，包括但不限于由于我们无法控制的事件，可能导致A&R票据购买协议下的违约，这可能对我们业务的持续生存产生重大和不利影响。

A&R票据购买协议包含各种契约，限制我们在未经贷款人事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力，以及金融契约，要求我们在某些存款账户中保持至少3,000万美元的现金和现金等价物，并要求我们达到一定的最低往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费，每季度进行一次测试。根据A&R票据购买协议，我们需要达到以下最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费：

如果我们遵守我们每个季度必须满足的过去12个月最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费，维持至少3000万美元的现金和现金等价物，并提供季度和年度财务报表，从截至2023年12月31日的财政期间开始，在每种情况下都不受“持续经营”的限制，以避免根据Pharmakon高级担保票据到期的付款加速，那么截至2022年9月30日的债务总到期日将是从2025年9月30日开始的8笔1625万美元的等额季度付款。Pharmakon高级担保票据由我们、OptiNose以及我们的某些子公司担保，并以我们及其几乎所有资产的质押为担保。

Pharmakon高级担保票据的每一持有人在完成特定的控制权变更交易或发生某些违约事件(如A&R票据购买协议中规定的)后，可选择加快偿还该持有人的Pharmakon高级担保票据下的所有未偿还本金和应计利息，其中包括：

·我们拖欠Pharmakon高级担保票据项下的付款义务；

·我们违反了财务契约、平权契约、限制性契约或A&R票据购买协议的其他条款，包括(I)过去12个月的最低综合XHANCE净销售额和特许权使用费契约，(Ii)要求保持至少3,000万美元的现金和现金等价物，以及(Iii)要求从截至2023年12月31日的财年开始提交不受“持续经营”限制的季度和年度财务报表；

·我们违反了报告义务；

·我们未能妥善维护抵押品；

·可以合理预期对我们产生实质性不利影响(如A&R票据购买协议所界定)的任何情况；

·导致XHANCE商业化持续拖延的某些管制和/或商业行动；以及

·某些具体的破产和与破产有关的事件。

根据Pharmakon高级担保票据中规定的任何适用的救济期，Pharmakon高级担保票据的所有未偿还金额(本金和应计利息)以及任何适用的预付保费或利息“全额”付款将在发生违约事件时立即到期并支付，并应额外支付3%的违约利率。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还Pharmakon高级担保票据项下的债务，如果该票据项下的债务在任何违约事件发生时加速履行。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们在Pharmakon高级担保票据下的义务，或者无法获得对金融契诺或A&R票据购买协议下任何其他条款的豁免或修改，该等Pharmakon高级担保票据的持有人可以通过行使持有人在Pharmakon高级担保票据和A&R票据购买协议下和根据适用法律可获得的补救措施(包括对确保我们在Pharmakon高级担保票据和A&R票据购买协议下的义务的资产的止赎)来继续保护和执行他们在Pharmakon高级担保票据下的权利，或者根据适用法律对其进行豁免或修改。无论是为了具体履行Pharmakon高级担保票据中所载的任何契约或其他协议，还是为了帮助行使Pharmakon高级担保票据中授予的任何权力。任何此类行动都将对我们业务的持续生存产生实质性的不利影响。

我们的票据购买协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

票据购买协议包含各种契约，限制我们在未经Pharmakon事先同意的情况下从事特定类型的交易的能力。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

·出售、转让、租赁或处置我们的资产；

·制造、招致或承担额外债务；

·对我们的某些资产进行扣押或允许留置权；

·支付限制性付款，包括支付股息、回购或分配我们的普通股；

·进行具体投资(包括贷款和垫款)；

·合并、合并、出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产；

·与我们的附属公司进行某些交易；

·授予与我们的产品、技术和其他知识产权有关的某些许可权；以及

·允许我们在某些存款账户中持有的现金和现金等价物在任何时候都低于3000万美元。

此外，A&R票据购买协议将规定，除其他事项外，对正面和负面契约和违约事件的修改，包括但不限于，取消负面契约的某些例外，这些契约以前允许我们在未经Pharmakon高级担保票据持有人同意的情况下进行某些交易，包括允许的收购、互换合同、可转换债券和循环信贷安排。

我们的A&R票据购买协议和相关担保协议中的契约可能会限制我们采取某些可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。如果我们违反一个或多个契约，我们的贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还Pharmakon高级担保票据下的所有未偿还金额，以及罚款和利息，终止他们购买额外Pharmakon高级担保票据的承诺，并取消他们为担保Pharmakon高级担保票据而授予的抵押品的抵押品赎回权。这样的偿还可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

Pharmakon高级担保票据关于向此类Pharmakon高级担保票据持有人支付某些潜在款项的条款可能会阻碍本公司的出售。

除某些例外情况外，吾等须以出售资产所得款项、非常收据及被禁止发行的债务，以及在发生控制权变更(如A&R票据购买协议所界定)的情况下，强制预付Pharmakon高级担保票据。此外，我们可能会自愿预付全部或部分Pharmakon高级担保票据。Pharmakon高级担保票据的所有强制性和自愿性预付款必须支付如下预付款保费：(I)如果预付款发生在2022年9月12日或之后，但在2023年9月12日之前，预付金额相当于本金的1%；(Ii)如果预付款发生在2023年9月12日或之后，则不应支付预付款保费。吾等亦须就在A&R票据购买协议生效日期36个月周年之前作出的任何本金预付款(不论是强制性或自愿性)支付一笔“全数”款项，款额相等于(I)任何预付款日期至A&R票据购买协议生效日期18个月周年为止的任何预付款日期，以及(Ii)自该预付款日期起至该预付款日期18个月周年日为止的已放弃利息，以及(Ii)在A&R票据购买协议生效日期18个月周年日之后的任何预付款

A&R票据购买协议日期，自该预付款日期至A&R票据购买协议日期三年周年为止的放弃利息；但在任何情况下，所有完整保费支付总额不得超过2,400万美元。这些规定可能会使潜在收购者与我们进行商业合并交易的成本更高。具有阻止、推迟或防止控制权变更的条款可能会限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

与本次发行以及我们普通股和配套认股权证所有权相关的风险

我们可能需要额外的资金来资助我们的手术，如果我们无法获得必要的资金，我们可能无法继续将XHANCE用于治疗鼻息肉的商业化，以及开发用于治疗慢性鼻窦炎的XHANCE和我们的其他候选产品。

我们的业务消耗了大量现金。到目前为止，我们主要通过出售和发行普通股和优先股、债务、许可收入、XHANCE销售和研究赠款来为我们的业务提供资金。我们预计将继续花费大量资金将XHANCE商业化，并寻求监管部门批准XHANCE用于治疗慢性鼻窦炎的后续适应症。截至2022年9月30日，我们拥有6110万美元的现金和现金等价物。虽然很难预测我们未来的流动资金需求，但我们未来可能需要额外的资本，我们将寻求通过股权或债务融资、合作、合作或其他来源获得这些资金，以履行我们的未偿还优先担保票据项下的偿债义务，包括偿还，以执行我们计划的开发和商业活动，并推进XHANCE用于治疗慢性鼻窦炎和我们的其他候选产品的开发。

我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

▪我们成功地将XHANCE用于治疗鼻息肉的商业化，其中包括患者和医生对XHANCE的接受程度，以及我们为XHANCE维持足够的保险覆盖和报销的能力；

▪新冠肺炎的持续时间和对我们业务的影响；

▪XHANCE商业化活动的成本，包括产品制造、分销、营销和销售；

▪销售所得的产品净收入；

▪为XHANCE提供的自付援助和其他患者负担能力计划的水平；

▪我们的XHANCE发展计划，包括治疗慢性鼻窦炎的补充适应症的临床试验和FDA授权的上市后儿科研究；

▪美国食品和药物管理局批准XHANCE治疗慢性鼻窦炎的监管程序的结果、时间和成本，包括美国食品和药物管理局可能要求我们进行比我们目前预期的更多的研究和临床试验；

▪准备、提交和起诉专利申请以及维护和执行我们的知识产权所涉及的成本；

▪维护和执行我们的知识产权的成本，以及为知识产权纠纷辩护的成本，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼；

▪与其他候选产品相关的临床试验和其他研究和开发的启动、进度、时间、成本和结果；

▪我们在其他产品、候选产品或技术的开发中许可、收购或以其他方式合作的程度；以及

▪我们有能力维持遵守财务契诺的能力(包括要求我们达到某些最低的往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费门槛，以及要求我们始终保持至少3,000,000美元的现金和现金等价物)和A&R票据购买协议下的其他条款，以及如果需要并且可从Pharmakon高级担保票据持有人那里获得与获得该等契约或其他条款的豁免或修改相关的成本和条件。

我们不能肯定，当需要时，是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本没有。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集足够的额外资本，我们还可能被要求：

▪寻求战略合作，以帮助XHANCE在美国和其他市场更早地实现商业化，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他方式更不利的条款；

▪显著延缓、缩减或停止XHANCE治疗慢性鼻窦炎的发展；

▪放弃或以不利条款许可我们对我们的EDS设备和技术或其他候选产品的权利，否则我们将寻求开发或商业化自己；

▪推迟、限制、减少或终止我们当前或未来候选产品的药物开发，或在我们当前或未来候选产品的一个或多个候选产品的早期阶段为我们的一个或多个候选产品寻求合作伙伴，或以比其他方式更不利的条款寻求合作伙伴；或

▪大大减少了我们的业务。

您在此次发行中购买的股票的账面价值将立即大幅稀释。

根据我们有形资产的总价值减去我们的总负债，我们普通股和配套认股权证的每股公开发行价大大高于本次发售后紧随其后的调整后普通股每股有形账面赤字净额。因此，如果您在此次发行中以每股$1美元的公开发行价购买我们普通股和配套认股权证的股份，您将立即经历每股$s的摊薄，即您将在本次发行中为我们的普通股和附属认股权证支付的每股价格与我们在此次发行中购买我们普通股的普通股和附带认股权证股票的调整后每股有形账面赤字净额之间的差额。由于在此次发行中购买我们普通股和配套认股权证的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中购买我们普通股和配套认股权证的收购价。请参阅本招股说明书增刊S-19页的“摊薄”，以更详细地讨论如果您在本次发行中购买我们的普通股和随附的认股权证，您将遭受的摊薄。

此外，截至2022年9月30日，我们拥有以加权平均行权价每股7.03美元购买总计9,581,947股普通股的流通股期权，1,871,021股作为已发行限制性股票单位的基本普通股，以及以每股1.60美元的行权价购买总计2,500,000股普通股的认股权证。只要这些已发行的股票期权或认股权证被行使，或这些已发行的限制性股票单位归属并结算为股票，此次发行将进一步稀释投资者的权益。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。本次发行后，将有我们普通股的流通股，基于截至2022年9月30日的流通股数量，包括本次发行中出售的我们普通股的所有股票，前提是承销商不行使购买额外股票和/或附属认股权证的选择权，这些股票可能会立即在公开市场上转售。假设承销商不行使购买额外股票和/或伴随认股权证的选择权，我们还将提供认股权证，以购买我们普通股的总额外股份。

关于此次发行，我们、我们的高管和董事以及我们的最大股东之一MVM Partners、LLC或MVM已与本次发行的承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后的90天内，除某些例外情况外，我们和他们将不会直接或间接出售任何普通股或可转换为或可行使或可交换的普通股。

此次发行完成后，根据截至2022年9月30日的已发行股票数量，假设承销商不行使购买额外股份和/或认股权证的选择权，也不行使在此提供的认股权证，我们将拥有普通股的已发行股票。在这些股票中，我们普通股的股票在此次发行后将可以自由交易，不受限制，也不受根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记的限制，除非本次发行中出售的任何股票是由我们的任何“关联公司”购买的，这一术语在证券法第144条中有定义。由于证券法或锁定协议的原因，本次发行后我们剩余的已发行普通股的比例将受到限制。根据证券法第144条和适用的锁定协议的规定，我们普通股的这些剩余股份现在可以出售，或者将在与此次发行相关的锁定协议到期后的第91天开始在公开市场出售，如下所述。

此外，截至2022年9月30日，我们的普通股中有9,581,947股受已发行股票期权约束，1,871,021股我们的普通股将在归属已发行的限制性股票单位时发行，以及2,500,000股可在行使已发行认股权证时发行。截至2022年9月30日，我们亦已预留(I)2,673,734股本公司普通股以供根据二零一零年计划日后发行，及(Ii)1,102,716股本公司普通股以供根据二零一零年计划日后发行

2017 ESPP，每个ESPP还包括一项常青树条款，该条款每年自动增加根据适用计划为未来发行预留的股票数量。此外，如果承销商不行使购买额外股份和/或伴随认股权证的选择权，我们还将发售认股权证，以购买最多总额的普通股。认股权证将在最初授予日行使。因此，我们普通股的这些股票在发行时可以在任何适用的归属要求允许的情况下在公开市场上自由出售，但必须遵守上述锁定协议和适用的证券法。

此外，如果我们发行股票期权、绩效股票单位、受限股票单位、认股权证或其他证券来购买或收购我们未来的普通股，而这些股票期权、绩效股票单位、受限股票单位、认股权证或其他证券被行使、转换或结算，您可能会经历进一步的稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权，使他们有权按比例购买任何类别或系列股票的发售。

此外，我们普通股的某些持有者行使了他们的权利，要求我们提交注册声明以供公开转售，或将该等股票包括在我们提交的注册声明中，这些股票现在可以不受限制地在公开市场自由交易。如果这些额外的股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，我们可以不时发行我们普通股的股票或可转换为我们普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。本次发行中发行的认股权证还包含可能导致我们未来发行某些证券的行使价调整的条款。任何调整都可能进一步影响未来证券发行的稀释。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行给我们的净收益，并可能以您不同意的方式投资或使用收益，以及可能不会增加您的投资价值的方式。

我们将拥有广泛的自由裁量权，将此次发行的净收益应用于我们，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。您可能不同意我们的决定，我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式将此次发行的净收益应用于我们。我们预计将按照本招股说明书附录“募集资金的使用”一节中所述的方式使用本次发行的净收益。如果我们不能有效地运用这些净收益，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并对XHANCE的商业化或XHANCE作为治疗慢性鼻窦炎的后续适应症的发展产生负面影响。在使用之前，我们打算将此次发行给我们的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，可能会损害我们将XHANCE商业化、开发XHANCE作为治疗慢性鼻窦炎的后续适应症或开发其他候选产品并将其商业化的能力，任何这些都可能导致我们的普通股价格下跌。

在此次发行之前，我们5%的股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将在此次发行后继续对有待股东批准的事项施加重大控制，这可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2022年9月30日，我们的高管、董事、持有我们5%或以上股本的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有我们约50%的已发行普通股。5%的股东包括Avista Capital Partners II，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，或我们最大的股东Avista，截至2022年9月30日，他们实益拥有我们约17.1%的已发行普通股。此外，截至2022年9月30日，MVM及其关联实体实益拥有我们已发行股票的约15.0%。这种所有权的集中可能会阻止或阻止您认为符合您最佳利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。Avista和MVM的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价价值。这些行动可能会影响我们普通股的现行市场价格。此外，由于Avista和我们的某些其他主要股东已持有股份数年，他们可能比其他投资者更有兴趣出售我们的公司，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。这种所有权控制的集中还可能：

▪延迟、推迟或阻止控制权的更改；

▪巩固我们的管理层和/或董事会；或

▪阻碍了涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、收购或其他业务合并。

我们也可能采取其他股东不认为有益的行动，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并导致您的投资价值下降。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。

我们从未就我们的股本宣布或支付现金股息，您不应依赖对我们证券的投资来提供股息收入。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，A&R票据购买协议禁止我们支付股息，未来任何债务协议的条款也可能禁止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

如果我们的权证不能形成一个活跃的、流动性强的交易市场，您可能无法迅速出售您的权证，或者以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的权证。

本次发行的认股权证自发行之日起可行使，并于发行之日起满五周年止。认股权证的初始行使价格将相当于1美元。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价格，认股权证可能没有任何价值。本次发售的认股权证没有既定的交易市场，无论我们的经营业绩如何，认股权证的市场可能波动很大或可能下降。我们不打算申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。因此，我们预计我们的权证不会有活跃的市场发展或持续，您可能很难在您希望出售的时候以对您有吸引力的价格出售您的权证，或者根本不出售。

如果我们不保留现行有效的登记声明或转售登记声明，登记在行使认股权证后可发行的普通股股份，公众持有人将只能在“无现金的基础上”行使该等认股权证。

如果登记根据证券法行使认股权证而发行的普通股股票的登记声明在持有者希望行使认股权证时没有生效或可用，如果登记根据证券法行使认股权证可发行的普通股股份的转售登记声明在持有人希望行使认股权证时也不生效或可用，则持有人将只能在“无现金基础上”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于这些持有人行使认股权证换取现金时的普通股数量。

提供的权证可能没有价值。

吾等于本次发售中提供的认股权证的行使价为每股$，须作出若干调整，并于发行日期起计五年届满，其后任何未行使的认股权证将会失效，并无进一步价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

在我们的认股权证持有人行使他们的认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。

除非阁下于行使认股权证时购入本公司普通股股份，否则阁下将不享有与该等认股权证相关之本公司普通股股份的权利。在行使您的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的认股权证。

如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前选出持有人，则为19.99%)本公司股票于紧接行使后的已发行股份数目，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。因此，您可能无法在对您有利的时间行使我们普通股的认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的权证以实现价值，但您可能无法这样做。

我们可能没有能力回购认股权证。

在某些情况下，如果发生基本交易(如认股权证所界定)，认股权证持有人可能会要求吾等回购该等认股权证剩余未行使的部分，回购金额与根据Black Scholes期权定价模型及认股权证条款厘定的认股权证价值相等。我们回购认股权证的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证我们将保持足够的现金储备，或我们的业务将在足以使我们回购认股权证的水平上从运营中产生大量现金流。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，特别是本招股说明书附录中的“招股说明书摘要”和“风险因素”部分，以及我们的2021年年报和2022年季度报告中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分，均包含含有重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实的陈述外，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略和未来经营计划及目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预定”或这些术语的否定或其他类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别术语。本招股说明书补编、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书的文件中的前瞻性陈述包括，但不限于以下陈述：

▪新冠肺炎疫情的影响、我们的计划以及由此带来的不确定性；

▪我们相信，在新冠肺炎疫情期间对区域经理访问的物流和频率施加的限制现在已经成为一些医生办公室的永久性限制，这对我们销售队伍的效率产生了不利影响；

▪介绍XHANCE®和呼气输送系统及相关技术的潜在用途和优势；

▪我们计划的活动，以追求慢性鼻窦炎的后续适应症；

▪我们计划在2023年初向FDA提交XHANCE的补充新药申请，FDA的目标行动日期是2023年第四季度；

▪XHANCE可能成为美国食品和药物管理局批准的第一个治疗慢性鼻窦炎的产品；

▪：XHANCE可能成为治疗慢性鼻窦炎合并鼻息肉和不合并鼻息肉的标准护理；

▪直接面向消费者(DTC)广告成为XHANCE处方药增长的未来驱动力的潜力；

▪我们的患者负担能力计划的潜在好处及其对XHANCE需求和财务结果的潜在影响；

▪我们有能力保持足够的库存，并为我们的制造商及时供应XHANCE；

▪我们对XHANCE处方的期望受到鼻腔类固醇(INS)市场观察到的季节性以及患者就诊医生的季节性变化的影响；

▪我们对XHANCE处方和每个处方的平均净收入的预期将受到患者医疗保险计划免赔额的年度重置和个别患者医疗保险覆盖范围的变化的不利影响，这两者通常发生在1月份；

▪XHANCE的需求趋势包括，我们认为，医生对开XHANCE的兴趣和实际撰写XHANCE的兴趣继续增长，但付款人的限制，特别是对标签外适应症的限制，正在减少书面处方的比例；

▪我们的预期是，与开展慢性鼻窦炎项目相关的研发成本将显著减少；

▪我们预计，2022年我们的公认会计准则运营费用将在1.27亿美元至1.31亿美元之间，非现金股票薪酬支出将约为900万美元；

▪我们的预期是，与2022年相比，我们2023年的公认会计准则运营费用将大幅下降；

▪我们预计XHANCE 2022年全年的净产品收入将在7,400万美元至7,800万美元之间；

▪我们预计，XHANCE在2022年全年每个处方药的平均净产品收入约为220亿美元；

▪我们有能力在需要时通过股权或债务融资、合作伙伴关系、合作或其他来源获得额外资本；

▪我们有能力保持遵守财务契约，以实现某些最低的往绩12个月综合XHANCE产品净销售额和特许权使用费，并保持至少3,000万美元的现金和现金等价物，并保持遵守A&R票据购买协议下的其他条款以及未能遵守的后果；

▪我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力；

▪我们对未来支出、收入、资本需求、潜在资本来源以及无法获得额外资本的后果的预期和估计的准确性；以及

▪我们对此次发行所得资金的预期用途。

前瞻性表述还包括与收入、支出、现金流、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的表述；有关未来运营的任何计划、战略和目标的表述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管批准；任何其他有关预期、计划、意图或信念的表述；以及任何基于上述任何假设的表述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本招股说明书附录、我们的2021年年报和2022年季度报告中讨论的那些，特别是其中在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。您应该阅读和解读任何带有这些风险的前瞻性声明。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。如果已知或未知的风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果和预期的结果大不相同。, 在前瞻性陈述中估计或预测。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。我们的前瞻性陈述仅针对作出这些陈述的日期发表。我们不承担公开更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的变化明确表明，此类陈述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及注册说明书(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其组成部分)中讨论并以引用方式并入的风险因素。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股和配套认股权证中获得约100万美元的净收益，或者如果承销商行使他们的选择权，全额购买额外的股票和/或配套认股权证，并不包括我们在行使认股权证时可能收到的任何收益，则我们将获得约100万美元的净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括XHANCE的商业化和XHANCE的开发，作为治疗慢性鼻窦炎的后续适应症。

我们使用此次发售的净收益的金额和时机将取决于许多因素，例如我们商业化努力的时机和进度、研发努力、任何合作努力的时机和进度、技术进步以及我们候选产品的竞争环境。截至本招股说明书增刊的日期，我们不能确切地说明我们根据本招股说明书增刊向我们出售普通股股份和随附的认股权证所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

尽管我们可能会将此次发售的部分净收益用于收购或许可(视情况而定)产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，但我们目前没有这样做的谅解、协议或承诺。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股和随附认股权证的每股公开发行价与紧随本次发行完成后我们普通股的调整后每股有形账面赤字之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净赤字为7340万美元，相当于普通股每股0.88美元。有形账面净赤字是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净赤字是通过将我们的有形账面净赤字除以截至2022年9月30日已发行普通股的总股数来确定的。

我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净赤字，这是我们在该日期的有形账面净赤字，在生效出售我们普通股的股票和认股权证后，以每股$的公开发行价在这次发行中购买我们的普通股股票，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本应为100万美元，或每股$。这意味着对我们现有股东的调整后每股有形账面赤字立即减少，对参与此次发行的投资者立即稀释每股$。对参与本次发售的投资者的每股摊薄是通过从本次发售中投资者支付的每股公开发行价和随附的认股权证中减去紧随本次发售完成后的调整后每股有形账面赤字净额而确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

如果承销商行使购买额外股份和/或认股权证的选择权，向我们全额购买最多总计额外普通股，调整后的有形账面净赤字将降至每股$，这意味着现有股东的调整后有形账面赤字净额立即减少为每股$，参与此次发行的投资者的每股股本立即稀释为$。

上表基于截至2022年9月30日我们已发行的83,520,471股普通股，不包括：

·截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股7.03美元行使已发行股票期权发行的普通股9,581,947股；

·在行使2022年9月30日之后授予的股票期权时，可发行8,000股普通股，加权平均行权价为每股3.09美元；

·截至2022年9月30日，1,871,021股我们的普通股，作为我们已发行的限制性股票单位的基础；

·截至2022年9月30日，根据2010年计划为未来发行预留的2,673,734股普通股；

·截至2022年9月30日，在行使已发行认股权证时，可发行250万股我们的普通股，行权价为每股1.60美元；

·根据该特定的公开市场销售协议SM，根据该特定的公开市场销售协议SM，我们的普通股中可能会不时发行和出售的普通股价值高达5,000万美元，截至2021年8月11日与Jefferies LLC签订的协议，迄今尚未出售任何股票；

·截至2022年9月30日，根据2017年ESPP为未来发行预留的1,102,716股普通股；以及

·我们的普通股可在行使特此提供的认股权证后发行。

只要行使已发行的股票期权或认股权证、结算已发行的限制性股票单位或未来发行我们普通股的额外股份，包括根据我们的股票激励计划的额外授予，参与此次发售的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券说明

以下对我们普通股和随附认股权证的描述概述了其中的重要条款和规定，包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书下提供的普通股和随附认股权证的重要条款。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在所附招股说明书第13页开始的标题“我们的证券的一般描述--我们的普通股的描述”中进行了描述。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPTN”。

我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

认股权证

以下是认股权证的某些条款和条件的简要摘要，并在所有方面受认股权证所载条款的约束。认股权证的某些条款在此列出，但仅为摘要，并受认股权证相关条款的全部限制，该认股权证的表格将作为与此次发行相关的Form 8-K当前报告的证据提交。

表格。除非以书面形式为持有人发行，否则认股权证将根据认股权证代理人与我们之间的代理协议以簿记形式发行，最初应由一份或多份存托信托公司(DTC)存入的一份或多份簿记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。我们将向美国证券交易委员会提交一份认股权证表格副本，作为与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物。

可运动性。认股权证将可在最初发行后的任何时间行使，并将于发行之日起五周年时到期。

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证所购买的普通股股份数目全数支付即时可动用资金。如果在行使时，登记根据《证券法》发行认股权证的普通股股票的登记声明当时尚未生效或无法获得，则持有人可以通过无现金行使全部或部分行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为代替零碎股份，应将发行的股份数量四舍五入为最接近的整数。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前选出持有人，则为19.99%)本公司股票于紧接行使后的已发行股份数目，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。

行权价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股初始行权价为$。如本公司股权证券出现某些摊薄发行，行权价格可能会有所调整。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件影响到我们的普通股，行权价格将受到适当调整。

防稀释保护。若吾等发行或出售或根据认股权证条款被视为已发行或出售任何普通股(不包括认股权证界定为除外发行的若干发行)，每股代价低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前有效的行使价，则紧接该等发行后，当时有效的行使价如较低，则须减至稀释发行时发行的普通股的价格。

可转让性。在符合适用法律和认股权证格式规定的情况下，认股权证可在未经吾等同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。目前认股权证没有交易市场，预计不会发展交易市场。

交易所上市。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

基本面交易。如认股权证所述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，本公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为本公司已发行普通股所代表的50.1%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类及数额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。此外，在某些情况下，在一项基本交易中，持有人将有权要求我们以布莱克·斯科尔斯价值(如认股权证中的定义)回购其认股权证。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

搜查令探员。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将担任认股权证的认股权证代理。

某些实质性的美国联邦所得税后果

以下是对适用于本次发行中收购的普通股和认股权证的股份所有权和处置的美国联邦所得税重大考虑因素的一般性讨论。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议。因此，我们普通股和认股权证的所有潜在持有者都应该就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证所产生的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们自己的税务顾问。本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化都可能改变本招股说明书中描述的税收后果。在此讨论中，我们假设每个持有人持有本公司普通股和认股权证，作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，不涉及替代最低或联邦医疗保险缴费税，也不涉及美国州、地方或非美国税收或除所得税以外的任何美国联邦税收。本讨论也不考虑可能适用于持有者的任何特定事实或情况，也不涉及可能适用于受特殊税收规则约束的持有者的美国联邦所得税的各个方面，包括但不限于：

·保险公司；

·免税组织；

·金融机构；

·证券经纪人或交易商；

·受监管的投资公司；

·房地产投资信托基金；

·养恤金计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；

·将其证券按市价计价的人；

·受控制的外国公司；

·被动外国投资公司；

·“双重居民”公司；

·接受我们的普通股或认股权证作为根据行使员工股票期权或其他方式履行服务的补偿的人员；

·持有我们的普通股或认股权证的所有者，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

·拥有或被视为拥有我们股本5%以上的所有者(以下具体规定的除外)；

·拥有美元以外的功能货币的人；以及

·某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他直通实体在美国联邦所得税方面的税务处理，或持有我们普通股或认股权证的个人通过合伙企业或其他直通实体在美国联邦所得税方面的税务处理。合伙企业或其他传递实体中的合伙人将持有我们的普通股或

认股权证应就通过合伙企业或其他传递实体收购、持有和处置我们的普通股或认股权证的税务后果咨询他或她自己的税务顾问。

如本招股说明书附录中所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有普通股或认股权证的实益所有者：

·美国公民或个人居民；

·在美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或其他适当归类为美国联邦所得税目的的公司)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托，如果(I)美国法院能够对信托的行政管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(如“守则”所界定)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)在信托根据1997年前生效的法律被视为国内信托的情况下，根据适用的美国财政部法规，已进行有效的选择，将该信托视为国内信托。

术语“非美国持有者”是指普通股或认股权证的任何实益所有者，该持有者不是美国持有者，也不是合伙企业或按美国联邦所得税的目的被适当归类为合伙企业的其他实体。就本招股说明书附录而言，美国持股人和非美国持股人统称为“持股人”。

不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有，也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们的普通股或认股权证所产生的美国联邦所得税后果的裁决。

普通股股份与附随认股权证之间的收购价分配

根据本次发行发行的每股普通股和随附的认股权证应被视为由一股普通股和随附的认股权证组成的“投资单位”。每个投资单位的购买价格将根据持有者购买该投资单位时其相对公平市场价值的比例在这些组成部分之间分配。这一分配将为美国联邦所得税的目的建立一个持有者的初始纳税基础，即他或她在每个投资单位所包括的普通股和认股权证中的份额。我们不会向持有者提供这种分配，不同的持有者可能会对这种分配做出不同的决定。持有者在每股普通股和配套认股权证之间的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有者的分配。对于美国联邦所得税而言，每个投资单位包括的普通股份额和配套认股权证的分离不应成为应税事件。

因此，每个潜在持有人应就持有者购买投资单位的价格在我们的普通股和认股权证之间的分配以及与此分配相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

认股权证的行使或有效期届满

根据下面关于无现金行使权证的讨论，美国持有者将不会确认行使权证的收益、收益或损失。在行使认股权证时收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将等于(I)行使的认股权证的初始纳税基础(根据上文“在伴随认股权证购买我们的普通股的认股权证之间分配购买价格”中讨论的规则确定)和(Ii)认股权证的行使价。美国持有者对行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证的第二天(或可能是行使权证之日)开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。

根据美国现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在与无现金行使相关的普通股中的基准将等于美国持有者在与无现金行使相关的认股权证中的基准。如果是无现金的

由于行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使之日开始，还是从行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括与无现金行使有关的交出认股权证的持有期。

可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有者可被视为已交出总公平市场价值等于将行使的全部认股权证的行使价格的认股权证。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已实现的金额(即已行使权证的行使价)与美国持有人在被视为已交出以支付行使价格的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有者对已行使认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代方法中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

关于我们普通股的分配

我们目前不希望对我们的普通股进行分配。如果我们将普通股分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为美国持有者投资的免税回报，并减少但不低于零，即美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，受制于下文“-出售、交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置”中所述的税收处理。我们支付的股息一般将符合允许个人美国股东获得合格股息收入的降低税率，以及允许美国公司股东获得的股息扣减，在每种情况下，都假设满足某些持有期和其他要求。

关于我们认股权证的建设性分配

对行使认股权证时将发行的普通股股票数量的调整，或对该等认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益，这取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向我们普通股持有人分配的现金或其他财产)。根据具有防止稀释权证持有人权益的真正合理调整公式对权证行使价格所作的调整，一般不应导致推定分配。任何推定分配一般都将受到上述“-普通股分配”一节中所述的税收待遇的影响。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证

在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证时，美国持有者将确认收益或损失等于出售或交换的普通股或认股权证的变现金额与美国持有者的纳税基础之间的差额。任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国持有者在出售时普通股或认股权证的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。某些美国持有者(包括个人)目前有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求可能适用于就我们的普通股或认股权证支付给美国持有人的分配(无论是实际的还是推定的)，以及出售、交换或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者失败，备用预扣将适用于此类付款

提供纳税人识别号、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备用扣缴(这种通知尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国持有者的税收后果

认股权证的行使或有效期届满

一般来说，非美国持有者将不会被要求通过支付行使价格来确认在行使权证时的收入、收益或损失。在无现金交易导致应税交易的范围内，其后果将与下文“处置我们的普通股或认股权证”中所述的结果相似。

权证到期将被视为非美国持有人出售或交换了权证，并确认了与非美国持有人在权证中的基础相等的资本损失。然而，非美国持有者将不能利用在针对非美国持有者的美国联邦所得税责任的授权证到期时确认的损失，除非该损失(I)与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关(并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的“常设机构”或“固定基地”)或(Ii)被视为美国来源损失，并且非美国持有人在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

关于我们普通股的分配

我们目前不希望对我们的普通股进行分配。如果我们确实向普通股持有人进行了分配，或者如果我们被视为向认股权证持有人进行了建设性分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该非美国持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下“-出售、交换或其他普通股的应税处置”中所述的税务处理的约束。

对一般被视为股息的非美国持有者的分配(包括推定分配)将按总额的30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关(如下所述)。我们普通股的非美国持有者如果要求从美国和其居住国之间适用的所得税条约中获益，一般将被要求提供适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，通过及时向美国国税局提交所需信息，可以获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内维持的“常设机构”或“固定基地”的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，一般可免除30%的预扣税。美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，通常按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如《准则》所定义)征税。作为公司的非美国持有者获得的任何美国有效关联收入，也可以按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

关于我们认股权证的建设性分配

正如上文“--对美国持股人的税收影响--对我们认股权证的推定分配”一节中所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有者进行推定分配，这将被视为如上文“-对我们普通股的分配”中所述。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对认股权证的任何调整。

出售、交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证

一般而言，非美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股或认股权证的股份或认股权证所获得的任何收益，将不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，应归因于该非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基地”，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如《守则》所定义)征税，如果非美国持有者是外国公司，上述“非美国持有者的税收后果-普通股分配”中所述的分支机构利得税也适用于此类收益；

·非美国持有人是指在应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人将对从应税处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消；或

·在这种应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年期间内的任何时候，我们都是或曾经是“美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至应税处置之日或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有者直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且上述例外情况不适用，则购买者可以从出售我们的普通股或认股权证中扣留支付给非美国持有人的15%的收益，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率(如准则中的定义)对其处置所获得的净收益征税。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告就我们的普通股支付的分配总额和我们向该持有人的权证的推定分配以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息或我们认股权证的建设性股息进行备用扣缴。支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有者的股息，如上文“非美国持有者-我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股和认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要向美国国税局提出适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对普通股的股息和认股权证的建设性股息征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体，则对出售或以其他方式处置我们的普通股和认股权证的总收益征收30%的预扣税，无论该非美国实体是实益所有者还是中间人，除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构”，则该非美国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或(Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA的扣缴一般将适用于支付我们普通股的股息和我们认股权证的建设性股息。虽然FATCA下的预扣可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所产生的毛收入的支付，但根据纳税人可能依赖的拟议美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有者可能有资格获得退税或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股或认股权证的投资可能产生的影响。

前面讨论的重要美国联邦所得税考虑因素仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

承销

根据我们与Piper Sandler&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为承销商的代表，我们已同意向承销商出售股份，且各承销商已同意以公开发行价减去本招股说明书增刊封面上所列承销折扣和佣金后的公开发行价向本公司购买普通股和相应认股权证的数量。

承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级人员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果承销商购买了我们的普通股和配套认股权证中的任何一种，承销商将购买其中的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发售本公司普通股及附随认股权证，条件是承销商接受本公司普通股股份及附随认股权证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份及附随认股权证的选择权

我们已授予承销商购买最多额外普通股和/或认股权证的选择权，以从我们手中购买最多总计额外普通股。承销商可在本招股说明书增刊日期起计30天内随时及不时行使此项选择权。如果购买了我们普通股和配套认股权证的任何额外股份，承销商将按照发售普通股和配套认股权证的相同条款发售我们普通股和配套认股权证的额外股份。

折扣和佣金

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的发行价，直接向公众发售我们的普通股及附随认股权证的股份。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供股票和附属认股权证，减去每股普通股和附属认股权证不超过$1的特许权。发行后，如果本公司普通股及附随认股权证的全部股份未按公开发行价出售，则代表可降低公开发行价及特许权。任何此类减值都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。

承销费等于本公司普通股及附随认股权证每股公开发行价减去承销商向本公司支付的每股普通股及附随认股权证的金额。下表显示了在不行使和全部行使超额配售选择权的情况下，承销商就此次发行支付的每股和总承销折扣：

我们估计，不包括承保折扣，我们应支付的费用和支出总额约为40万美元。

保险人的弥偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

不出售类似的证券

除特定的例外情况外，我们、我们的行政人员和我们的董事已同意不直接或间接：

·根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权”的任何选择权；

·以其他方式处置我们普通股的任何股份、股票期权或认股权证，以获得我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的我们普通股的证券，

·订立任何互换、对冲或类似安排或协议，将我们普通股的股份、股票期权或认股权证的所有权的经济风险全部或部分转移到我们普通股的股份，或可交换或可行使或可转换为我们普通股的证券或权利，

·根据《证券法》，对我们普通股的任何股份、我们普通股的股票期权或认股权证、或可交换、可行使或可转换为我们普通股的证券或权利的要约和出售，或可交换、可行使或可转换为普通股的证券或权利进行登记，或就任何此类登记提出登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修正案或补编)，或就登记要求或行使任何权利

·未经代表事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书补编之日起90天内从事上述任何行为。

这一限制在本招股说明书附录日期后第90天包括在内的普通股交易结束后终止。

代表可酌情在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议限制的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

上述限制不适用于根据本文所述的某些股票计划或安排的条款发行我们的普通股或授予股票期权、限制性股票或其他激励性薪酬。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPTN”。目前认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有交易市场的发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有交易市场，权证的流动性将极其有限。这些认股权证将根据我们与作为认股权证代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间的认股权证代理协议以簿记形式发行。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在我们普通股和伴随认股权证的股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们普通股的股份。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或买入。

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股份和/或附带认股权证的选择权的卖出。承销商可以通过行使其期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们透过承销商的选择权购买股份的价格。“裸卖空”指的是超出承销商选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商亦可根据根据交易所法案颁布的M规则第103条，在本次发售中开始发售吾等普通股及随附的认股权证之前的一段时间内，于纳斯达克全球精选市场从事吾等普通股的被动庄家交易，直至分销完成为止。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们将特定数量的普通股和配套认股权证分配给在线经纪账户持有人出售。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股章程外，

每家承销商或其关联公司的网站上的信息以及任何承销商或其各自关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，我们或承销商没有批准和/或背书，投资者不应依赖。

联属

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其若干联营公司已不时为吾等及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，并已收取或将收取惯常费用及开支。此外，某些承销商及其关联公司可不时为其本身或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。若干承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书增刊所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国、每个相关国家而言，在根据《招股说明书条例》发布已获有关国家主管当局批准的证券的招股说明书之前，或在适当情况下，经另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局的招股说明书公布之前，没有或将根据本次发行向该有关国家的公众发行任何证券，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该有关国家向公众发行证券：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，

但须事先征得承销商同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等证券要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所使用的任何证券向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、承认及同意其在要约中收购的证券并非在非酌情的基础上代有关人士收购，亦非为向有关人士要约或转售而购入，但在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下，或在取得承销商对每项建议要约或转售的事先同意的情况下，该等金融中介机构将被视为已代表、承认及同意其在要约中收购的证券。

就本规定而言，与任何有关国家的证券有关的“向公众要约”一词，是指以任何形式和通过任何充分的信息通报要约的条款和将

招股说明书的目的是使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”指的是(欧盟)2017/1129号条例。

除承销商为最终在本文件中配售证券而作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表他们透过任何金融中介作出任何证券要约。因此，除承销商外，任何证券购买者均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的证券要约。

英国

就英国而言，在发布有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，尚未或将根据本次发售向英国公众发售任何证券，但根据英国招股说明书规则的以下豁免，可随时在英国向公众发售证券：

·适用于英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者的任何法律实体；

·不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条所界定的合格投资者除外

规定)，但须事先征得承销商的同意；或

·符合《2000年金融服务和市场法》第86条规定的任何其他情况，

但此类证券要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书规则第23条补充招股说明书。

每名在英国初步收购任何证券或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及与吾等及代表达成协议，表明其为英国招股章程规例第2条所指的合资格投资者。

就《英国招股章程规例》第1(4)条所用的向财务中介人要约的任何证券而言，每一财务中介人亦当作已代表、承认和同意其在要约中取得的证券并非在非酌情的基础上代有关人士取得，亦非为向可能引致向公众要约任何证券的人要约或转售而取得，除非其在联合王国向如此界定的合资格投资者提出要约或转售，或在事先征得代表对该等建议要约或转售的同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，该条例已成为国内法的一部分。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者发出任何证券要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在本次发售分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要向投资者披露信息，或

要约是根据符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

加拿大

这些证券只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是国家文书45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”。我们证券的任何转售都必须符合招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法律的登记要求。

法国

本招股说明书(包括对招股说明书的任何修改、补充或替换)不适用于法国货币和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1条所指的公开发行。

本招股说明书没有也不会在法国提交给法国融资机构或资产管理基金审批，因此不会也不会在法国向公众分发。

根据《AMF通则》第211-3条的规定，现通知法国居民：

(A)交易不需要向基金提交招股说明书以供批准；

(B)《货币和金融法》第L.411-2条第二节第2点所指的个人或实体可采取

如第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和

D.《货币和金融法典》第764-1条；以及

(C)如此获得的金融工具不能直接或间接地分发给公众，除非

根据《货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条。

本招股说明书的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。本招股说明书的分发是基于这样一种理解，即这些接受者只会为自己的账户参与我们证券的发行或销售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的证券，除非符合所有适用的法律和法规，特别是符合法国货币和金融法第L.411-1和L.411-2条的规定。

德国

拥有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospecktgesetz，或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将会就这些证券发布。具体而言，每一家承销商都表示，它没有参与，也同意不会在德意志联邦共和国按照该法案的含义就任何证券进行公开发行，除非按照该法案和所有其他适用的法律和法规要求。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，证券不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论在香港)而发行或管有与该等证券有关的广告、邀请或文件。

香港或其他地方)，而该等证券是以香港公众人士为对像，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的证券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

以色列

本文件不构成以色列证券法(第5728-1968号)(证券法)下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以色列证券法规定的有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编(附录)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或任何其他与证券发售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论直接或间接传阅或分发予新加坡任何人士，但(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定者，根据《SFA》第274条，(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，并按照《SFA》第275条规定的条件，(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A.公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

B.信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

A.向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

B.未考虑或将不考虑转让的；

C.转让是通过法律实施的；

D.按照《国家外汇管理局》第276(7)条的规定；或

E.如《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明。

《新加坡证券和期货法》产品分类

仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，该等证券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，不包括投资。

产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

日本

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与本次发行、我们公司或证券相关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

阿拉伯联合酋长国

是次发行未获阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌机构(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规注册的任何发牌机构，特别是迪拜金融服务管理局或迪拜国际金融中心的监管机构DFSA)批准或发牌。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订本)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，本次发行不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区的公开发售证券。这些证券不得在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。

证券只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规有资格成为经验丰富的投资者。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由弗吉尼亚州莱斯顿的Cooley LLP转交给承销商。

专家

OptiNose，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的OptiNose，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充注册说明书中包含的某些信息时省略。如欲进一步了解本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券，请参阅注册说明书及随注册说明书提交的证物及附表。关于本招股说明书附录中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。然而，请注意，除本招股说明书增刊第S-38页“以参考方式注册”下所列文件外，本公司并无从本网站以参考方式纳入任何其他资料。此外，您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

OptiNose，Inc.

石山道1020号，300号套房

宾夕法尼亚州亚德利，19067

Telephone: (267) 364-3500

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书附录中包含的信息。在根据本招股说明书补编终止发售之前，吾等通过引用将以下列出的文件以及我们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入本招股说明书附录中；然而，在每一种情况下，吾等均不会根据美国证券交易委员会规则纳入被视为已提供且未备案的任何文件或信息，包括根据美国证券交易委员会规则在任何当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

▪我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

▪我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财务季度报告，2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财务季度报告，以及2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的财务季度报告；

▪我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，提交日期为2022年3月7日、2022年3月8日(除已提交但未提交的部分)、2022年3月14日、2022年4月26日(已提交且未提交的部分)、2022年5月12日(已提交且未提交的部分)、2022年6月3日(已提交且未提交的部分)、2022年6月3日(已提交且未提交的部分)、2022年6月9日、2022年6月13日、2022年7月1日、2022年7月8日、2022年7月13日、2022年7月1日、2022年7月8日2022年8月11日(已提供和未备案的部分除外)、2022年9月23日、2022年11月10日和2022年11月21日；

▪我们关于附表14A的最终委托书，于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会(提供和未提交的部分除外)；以及

▪我们于2017年10月10日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明(文件编号001-38241)中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录S-37页上的“在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

出售股东发行的14,273,017股普通股

我们可能会不时以一个或多个系列或发行形式向公众提供：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股股份；

·购买我们普通股、优先股和/或债务证券股份的认股权证；

·由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

·由上述证券组合而成的单位；或

·这些证券的任何组合。

本公司根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发售总价将不超过200,000,000美元。

出售股东还可以不时就一项或多项发行提供最多14,273,017股我们的普通股。我们不会从出售股票的股东出售任何证券中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们或出售股票的股东可能提供的证券。我们每次在招股说明书下发行证券时，我们都会在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价。根据分配方式的不同，出售股票的股东出售普通股时，也可能需要招股说明书补编。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可由我们或出售股票的股东出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和承销商选项将在适用的招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OPTN”。2021年8月9日，我们普通股的收盘价为2.62美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。见“The Company-Emerging Growth Company”。

投资我们的证券有很高的风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中描述，这些文件通过引用并入本招股说明书中，如第6页“风险因素”中所述。

在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料，以及在“在何处可找到更多资料”标题下所述的其他资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年8月31日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册说明书的一部分，我们使用的是“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以提出在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，总金额最高可达200,000,000美元，出售股东可在一次或多次发售中出售最多14,273,017股我们的普通股。

本招股说明书仅为您提供我们和出售股票股东可能提供的证券的概括性描述。每次根据搁置登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关这些证券的条款和此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括所有以引用方式并入本文和其中的文件，以及下面“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。您仅应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

吾等并无授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书副刊(如有)亦不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)所包含的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券。

_____________________

本招股说明书中提及的术语“本公司”、“OptiNose”、“我们”、“我们”和“我们”或其他类似术语是指OptiNose，Inc.和我们的全资子公司，除非我们另有说明或上下文另有指示。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及任何招股说明书附录和其中包含的文件，可能包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略和未来经营计划及目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预定”或这些术语的否定或其他类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别术语。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括，除其他外，关于：

·新冠肺炎疫情的影响、我们的计划以及由此带来的不确定性；

·XHANCE®、我们的候选产品和呼气输送系统或EDS、设备和技术的潜在用途和优势；

·计划的产品开发活动、研究和临床试验，以寻求XHANCE治疗慢性鼻窦炎的后续适应症；

·XHANCE有可能成为美国食品和药物管理局(FDA)批准的第一种治疗慢性鼻窦炎的药物；

·XHANCE有可能成为治疗慢性鼻窦炎并鼻息肉和不伴鼻息肉的标准护理；

·XHANCE处方药和净收入持续增长的潜力以及这种增长的潜在驱动因素；

·直接面向消费者的广告或DTC广告可能成为XHANCE处方药增长的未来驱动力；

·我们的患者负担能力计划的潜在好处及其对XHANCE需求和财务结果的潜在影响；

·XHANCE处方可能受到鼻腔类固醇或INS市场季节性影响的影响；

·XHANCE处方和每个处方的平均净收入可能受到患者医疗保险计划免赔额年度重置和个别患者医疗保险覆盖范围变化的不利影响，这两者通常发生在1月份；

·我们预计XHANCE 2021年全年的净产品收入将至少为8000万美元；

·我们预计2021年全年每个处方药的平均净产品收入将超过200美元，以及支持这种增长的因素；

·我们预计2021年我们的GAAP运营支出总额将在1.37亿美元至1.42亿美元之间，非现金股票薪酬支出将约为1,000万美元；

·我们预计，我们正在进行的两项3b期慢性鼻窦炎临床试验中的第一项将在2022年第一季度公布主要结果，我们预计将在2021年第四季度完成第二项临床试验的受试者登记，并在2022年第二季度获得主要结果；

·我们相信，基于盲目中期分析的结果以及我们与试验相关的假设和估计，目前在我们的第一个慢性鼻窦炎试验中登记的大约330名患者将实现初步的目标统计能力；

·我们相信，现有的现金和现金等价物将足以维持我们的债务安排所要求的最低现金余额，并至少在本招股说明书发布之日起的12个月内为我们的运营提供资金；

·我们预计与我们目前进行的慢性鼻窦炎临床试验相关的研究和开发成本将大幅下降；

·我们有能力维持充足的XHANCE库存，并让我们的制造商及时供应XHANCE；

·我们关于OPN-019的开发、数据和筹资计划的时间安排以及OPN-019的潜在好处；以及

·我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计是否准确。

前瞻性表述也包括除当前或历史事实以外的表述，包括但不限于与收入、支出、现金流量、运营收益或亏损的任何预期、维持当前和计划的运营所需的现金、资本或其他财务项目有关的所有表述；有关未来运营的任何计划、战略和目标的表述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管批准；关于预期、计划、意图或信念的任何其他表述；以及基于上述任何假设的任何表述。我们经常使用诸如“可能”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”和“展望”等词语或短语来识别前瞻性陈述。

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告第1A项下列出的风险，经我们的Form 10-Q季度报告和我们提交给委员会的其他文件修订或补充后，描述了我们业务面临的主要风险，您应该阅读和解读任何与这些风险一起的前瞻性声明。各种因素，包括这些风险，可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中明示、预期或暗示的预期结果或其他预期大不相同。如果已知或未知风险成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果大不相同。您在考虑任何前瞻性陈述时应牢记这一点。

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务、XHANCE和我们的候选产品的市场、XHANCE的市场准入和品牌知名度、患者和医生对某些疗法和其他处方的看法和偏好、医生、患者和付款人数据的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

该公司

公司概述

我们是一家专业制药公司，专注于为耳鼻喉或耳鼻喉或耳鼻喉科治疗的患者和过敏专家开发和商业化产品。我们的第一个商业化产品是XHANCE®(丙酸氟替卡松)鼻喷雾剂，93微克(微克)，是一种治疗性药物，利用我们专有的EDS设备提供局部作用的皮质类固醇，用于治疗伴有鼻息肉的慢性鼻窦炎，如果获得批准，则治疗无鼻息肉的慢性鼻窦炎(也称为慢性鼻窦炎)。慢性鼻-鼻窦炎是一种严重的鼻炎性疾病，使用鼻内类固醇或INS等治疗方法治疗，但这些治疗方法具有明显的局限性。我们相信XHANCE具有不同的临床特征，有可能成为这种疾病的标准护理的一部分，因为它能够将药物输送到鼻道中高度和深度的主要炎症部位，而这些部位是传统INS无法充分触及的。2017年9月，FDA批准XHANCE用于治疗18岁及以上患者的鼻息肉。XHANCE于2018年4月通过商业渠道广泛提供。

有关我们公司的更多信息，请参考我们向委员会提交的、通过引用并入本招股说明书的其他文件，这些文件列在“通过引用合并”标题下。

新兴成长型公司

我们是《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。在2022年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7.0亿美元，如果我们在任何财年的年总收入约为11亿美元或更多，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括：

·未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

·减少我们定期报告、委托书和登记表中关于高管薪酬和财务报表的披露义务；以及

·免除举行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们选择利用这些报告豁免，因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

JOBS法案规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不使用这项豁免，因此，我们与其他非“新兴成长型公司”的上市公司一样，须遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

企业信息

我们于2010年5月在特拉华州注册成立。我们的前身OptiNose AS是根据挪威法律于2000年9月成立的。2010年，作为内部重组的一部分，OptiNose AS成为我们的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州亚德利300套房石山路1020号，邮编：19067，电话号码是(2673643500)。我们的网站地址是www.optinose.com。本招股说明书或吾等可能提交的任何招股章程补充文件，或吾等向证监会提交或提交的任何其他报告或文件，并不包括吾等网站所载或可透过本网站查阅的资料。我们在招股说明书中包括了我们的网站地址，作为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

OptiNose®和Xhance®是我们在美国的商标。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用招股说明书副刊中“风险因素”一栏所讨论的具体因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们提交给委员会的其他文件中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些文件在本招股说明书“在哪里可以找到更多信息”的标题下引用作为参考。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

收益的使用

除适用的招股说明书增刊另有规定外，吾等拟将吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资本、资本开支、研发开支、临床试验开支、商业开支、偿债成本及偿还、收购新技术、产品或业务及投资。有关吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他资料，可于与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

我们将不会收到任何出售股东根据本招股说明书出售任何证券所得的任何收益。

出售股东

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的总计14,273,017股我们的普通股(加上根据证券法第416条在股票拆分、股票股息或类似交易时可能发行的不确定数量的普通股)，这些股东之前通过几次私募我们的可转换股票获得了这些股票

我们在2017年10月首次公开募股之前完成的优先股和票据，这些都在我们首次公开募股时转换为我们的普通股。除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括下表所列的售股股东，以及在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式出售从售股股东收到的股份的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，任何此等人士将在适用的招股说明书附录中列出。这些出售股票的股东对他们持有的普通股股份拥有登记权，这一点在下文“我们的普通股登记权说明”的标题下进一步描述。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时地提供股份转售。

除本文提及的交易及吾等向证监会提交并以参考方式并入本文的文件外，出售股东于过去三年内除作为吾等证券持有人外，并无与吾等或吾等任何附属公司有任何职务、职务或其他重大关系。据我们所知，出售股票的股东都不是经纪自营商的附属公司。

 

下表基于我们目前已知的信息，列出了截至2021年8月9日：(I)出售股东截至该日期(如下所示)登记或受益持有的普通股数量，以及(Ii)出售股东根据本招股说明书可能发行的普通股数量。下表所列普通股的受益所有权是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的规则13d-3确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。此表基于出售股东提供给我们的信息和提交给委员会的信息。根据证券法的登记要求，出售股票的股东可以出售或转让其持有的全部或部分普通股。

配送计划

我们的分销计划

我们可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，不时根据公开发售、协商交易、大宗交易、“市场发售”、现有交易市场、现行市场价格或这些方法的组合出售证券。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

·承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)；

·如果证券是通过经纪商或交易商的出售努力发售的，在登记声明生效日期之前与经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的分销计划和条款，以及将参与发售的任何经纪商或交易商的身份以及通过每个经纪商或交易商报价的金额(如果知道)；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)；

·如果登记的任何证券是以现金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供证券的依据、补偿金额和其他分配费用以及由谁承担这些费用；

·任何延迟交货安排；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何选择；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转卖给或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

·如适用，任何寻获者的身份和关系；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人。

我们可以在购买证券时，通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可以被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和出售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

我们可以直接将证券出售给一个或多个购买者，而不需要通过承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人、承销商或交易商支付的款项的赔偿。

可就该等法律责任作出任何决定。代理、承销商和交易商，或其各自的关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场上属合格做市商的承销商，均可在纳斯达克全球精选市场上，根据交易所法案下的M规则，在发售定价的前一个工作日，即普通股发售或销售开始前，从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

出售股东分配计划

出售股票的股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克全球精选市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些处置可以按固定价格、按销售时的市场价格、按与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可以作为委托人持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·“在市场上”或通过做市商或进入现有的股票市场；

·卖空；

·经纪自营商可以与出售股票的股东达成协议，以每股规定的价格出售一定数量的此类股票；

·在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一次或多次包销发行；

·任何这类销售方法的组合；

·通过签署或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；或

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票(如果有的话)，或根据证券法下其他可获得的豁免登记要求，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里收取佣金或折扣，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则可以从购买者那里收取佣金或折扣，金额有待商议。出售股票的股东并不期望与出售股份有关的佣金和折扣超过所涉交易类型的惯例。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份，并经补充或修订以反映该项交易。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股份的股东告知吾等，于收到其普通股股份时，彼等并未直接或间接与任何人士订立任何协议或谅解，以分派该等普通股股份。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。由于出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

只有根据适用的州证券法的要求，这些股票才会通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已登记或具有资格。

在适用的州销售，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配回售股份的人不得同时在规则M定义的适用限制期间内从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。吾等将向出售股东提供本招股说明书副本，并已通知出售股东有需要于出售时或之前向每名买方交付本招股说明书副本(包括遵守证券法第172条)。

我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。我们可能因出售股东向我们提供专门用于注册声明的任何书面信息而产生的某些损失、索赔、损害和责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的证券概述

我们可以随时提供和销售：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股股份；

·购买我们普通股、优先股和/或债务证券股份的认股权证；

·由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

·由上述证券组合而成的单位；或

·这些证券的任何组合。

出售股票的股东也可以不定期发行我们的普通股。我们或出售股东提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的债务证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给证监会，该委员会将描述发行和出售所发行证券的条款。

我们的普通股说明

以下关于我们普通股条款的摘要受我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程的制约和限制，这些证书的副本作为以前提交给委员会的文件的证物保存在委员会中。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

流通股

我们的第四次修订和重述的公司证书授权我们发行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，已发行普通股有53,285,133股，由17名登记在册的股东持有。这一数字并不反映我们普通股的受益股东人数，因为一个登记在册的单一股东通常代表多个受益所有人以代名人的名义(也称为“街道名称”)持有股份。

投票权

除董事选举由有权就董事的选举投票的股东所投的多数票外，本公司普通股的每位持有人有权就提交股东投票表决的所有事宜，每股一股投一票。此外，当时所有已发行有表决权股票中至少662/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们第四次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如与董事责任有关的条款，修改我们的章程或更改特拉华州衡平法院和特拉华州地区法院及其任何上诉法院，使其不再是我们股东对我们或我们的董事、高级管理人员或员工提起某些诉讼的唯一和排他性法庭。

根据我们第四次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，这些股息是从合法可用于该目的的资金中支付的。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

未偿还股票期权

截至2021年6月30日，根据我们修订和重新确定的2010年股票激励计划，我们拥有以加权平均行权价每股9.00美元购买7,980,424股普通股的未偿还期权。截至2021年6月30日，根据我们修订和重订的2010年股票激励计划，我们有1,731,404股普通股为未来发行预留。

截至2021年6月30日，我们拥有以加权平均行权价每股6.32美元购买140,000股普通股的未偿还期权，这些期权是在我们的股权补偿计划之外发行的，作为根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条进入我们的某些个人的激励材料。

已发行限制性股票单位

截至2021年6月30日，我们有2,198,766股普通股作为已发行限制性股票单位的基础，其中2,460,762股是根据我们修订和重新设定的2010年股票激励计划授予的，60,000股是在我们的股权薪酬计划之外授予的，作为根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条进入我们的工作的某些个人的激励材料。

未清偿认股权证

2019年9月，我们发行了与Pharmakon高级担保票据(定义如下)相关的普通股认股权证，可按每股6.72美元的行使价行使普通股810,357股，于2022年9月12日到期。截至2021年6月30日，仍有810,357份认股权证未偿还。

2017年度员工购股计划

截至2021年6月30日，我们根据2017年员工购股计划为未来发行预留了667,671股普通股。

注册权

关于我们于2017年10月的首次公开募股，我们与我们的某些股东签订了日期为2017年10月2日的第二次修订和重新修订的注册权协议的某些第一修正案，或注册权协议。

根据注册权协议，我们普通股的某些持有者拥有注册权。根据这些权利登记这些普通股后，根据证券法，这些股票将可以自由交易，不受限制。每名股东的登记权利将于该股东不再实益拥有当时已发行普通股的百分之一以上之日终止，或可在三个月内无限制地出售其所有应登记股份，而无须根据证券法第144条或证券法下的其他类似豁免进行登记。

共有14,934,660股我们的已发行普通股有权享有这些登记权。在本协议项下登记的销售股东的普通股股份将根据该登记权进行登记。我们已履行注册权协议下与提交本注册声明相关的所有其他义务。

索要登记权

根据登记权协议，属于登记权协议订约方的若干可登记股份持有人有权要求本公司提交S-1表格登记声明，以登记其普通股股份。此等登记权利须受特定条件及限制所规限，包括适用于某些股东登记要求的最低预期总收益2,000万美元、登记要求的数目，以及管理承销商在特定情况下限制任何此等登记所包括的股份数目的权利。应此要求，我们必须按照注册权协议的条款尽快完成注册。

表格S-3上的登记

此外，在注册权协议规定的特定限制的规限下，在吾等有资格提交表格S-3的登记声明后的任何时间，如果登记的须登记证券的总发行价至少为2,000万美元，则当时未偿还的须登记证券的至少20%的持有人可要求吾等在表格S-3的登记声明中登记其须登记证券以进行公开发售。我们没有义务在任何12个月的期间内根据这一规定提交注册声明超过两次。与提交S-3表格的登记声明有关，我们的某些股东也将能够就在该S-3表格中登记的任何股票进行坚决包销的转售。在此登记的本公司普通股股份是根据该S-3表格登记权登记的。

搭载登记权

如果在任何时候，我们建议根据证券法为我们的任何股东的账户注册任何可注册证券的注册声明，而不是根据上述要求注册权，我们的可注册证券的持有人有权获得注册通知，并且，除特定的例外情况外，应持有人的请求，我们将被要求尽最大努力将其当时持有的可注册证券包括在注册声明中。这些附带登记权受特定条件和限制的限制，包括承销商在特定情况下限制任何此类登记所包括的股票数量的权利。此外，对于Avista要求的承销二次发行，我们管理层的某些成员将有权按比例参与。

其他条文

除承销折扣及佣金及转让税项(如有)外，吾等将支付与根据注册权协议进行的任何注册有关的所有注册开支，包括以S-3表格提出的注册要求或包销转售发售。

除非注册已被持有人撤销，否则我们还需要为被登记的大多数可登记证券的持有人指定的可登记证券持有人支付一名律师的费用和开支，以及为Avista支付律师的费用和开支。注册权协议载有惯常的交叉赔偿条款，据此，吾等有责任在登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下向出售股东作出赔偿，而彼等亦有责任就其在登记声明中的重大错误陈述或遗漏向吾等作出赔偿。

股东协议

关于我们在2017年10月的首次公开募股，我们与Avista签订了一项股东协议，其中规定，Avista有权根据我们的提名和公司治理委员会的建议指定我们的董事会进行提名：

·只要英伟达持有当时已发行普通股的27.5%或以上，董事会中有三名董事；但条件是，董事中必须有一名董事不是英伟达的员工或合作伙伴，必须根据纳斯达克上市规则符合独立纳斯达克的资格，并且必须合理地被我们的董事会接受；

·两名董事进入我们的董事会，只要Avista持有我们当时已发行的普通股的比例低于27.5%但17.5%或更多；以及

·只要英伟达持有我们当时已发行普通股的不到17.5%至7.5%或更多，就可以向我们的董事会提供一份董事。

我们被要求采取一切必要的行动，以确保我们董事会的组成如上所述。根据股东协议的条款，我们每个常设委员会的成员中至少有大多数必须由非Avista被提名人组成。罗伯特·奥尼尔、约书亚·塔马罗夫和斯里拉姆·文卡塔拉曼都是Avista的提名人，他们于2020年辞去了我们董事会的职务。目前没有Avista提名的人在我们的董事会任职。据我们所知，截至2021年6月30日，英伟达实益持有我们普通股的26.79%。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和附则的规定

特拉华州反收购法

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受特拉华州公司法第203条或第203条的约束，直到Avista停止实益拥有我们已发行普通股的15%或更多。然而，我们的第四次修订和重述的公司注册证书确实包含了一项通常反映第203条的条款，只是它将Avista及其附属公司排除在“利益股东”的定义之外。当Avista不再拥有我们15%或更多的股本时，我们将受第203条的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·有利害关系的股东在交易完成时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量的目的

(1)董事和高级管理人员持有的股份；(2)员工股票计划持有的股份，员工参与者无权秘密决定是否以要约收购或交换要约方式收购该计划所持的股份；或

·在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

·除例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例

我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的第四次修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，以及它可能指定的任何权利、优惠和特权，发行这些股票可能会导致其他股东失去投票权；

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年，并规定，在英伟达有权无故或无故罢免其董事被提名人的权利的限制下，董事只能通过持有我们股本中至少多数流通股投票权的持有人的赞成票才能被免职；

·符合英伟达赋予的任何董事提名权，规定董事会的所有空缺，包括因新设立的董事职位而产生的空缺，除法律另有要求外，只能由在任董事的多数票赞成才能填补，即使不足法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是经书面同意；

·规定，除英伟达根据股东协议提交的董事提名外，寻求在股东会议上提交提案或在股东会议上提名董事候选人的股东必须提前提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

·要求我们的公司注册证书中与几项反收购措施有关的某些条款和其他条款的修改必须以我们已发行普通股的662/3%的投票通过；

·要求我们章程的修订获得当时在任董事或有权投票表决的已发行普通股的662/3%的多数董事的赞成票批准；

·不规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有者选举所有参选董事；以及

·规定我们的股东的特别会议只能由我们的董事会主席或副主席、我们的首席执行官或我们的董事会的多数成员召开。

论坛的选择

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或特拉华州地区法院及其任何上诉法院，其主题管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院的法院，将是以下案件的专属法院：

·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

·任何声称违反受托责任的行为；

·根据《特拉华州公司法》、我们的第四次修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

·任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们第四次修订和重述的公司注册证书中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OPTN”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是：1717Arch St.1717Arch St.1300，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

我们的优先股说明

我们被授权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，我们没有流通股。

本公司董事会可在本公司股东不采取进一步行动的情况下，不时指示发行优先股系列股份，并可于发行时决定及厘定该系列股份的股份数目及指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权利及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清算优先权。满足我们优先股已发行股票的任何股息偏好将减少可用于支付我们普通股股票股息的资金数额。如本公司发生任何清算、解散或清盘，本公司优先股持有人有权在向本公司普通股股份持有人支付任何款项前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。根据董事会的赞成票，无需股东批准，我们可以发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果吾等在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，吾等将在招股说明书附录中说明有关发售的优先股条款，并将向证监会提交一份确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

·标题和声明价值；

·发行的股份数量、每股清算优先权和收购价；

·此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

·红利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的准备金(如果有的话)；

·适用的赎回规定；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，如果适用，转换价格(或如何计算)、转换期限和任何其他转换条款(包括任何反稀释条款，如有)；

·优先股是否可兑换为债务证券，如适用，交换价格(或如何计算)、交换期限和任何其他交换条款(包括任何反稀释条款，如有)；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于优先股系列的任何类别或系列优先股的发行有任何实质性限制；以及

·特定优先股系列可能附带的任何其他肯定、否定或其他契诺或合同权利。

本招股说明书所提供的优先股在发行时不具有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。

转会代理和注册处

任何系列优先股的转让代理和注册人将在每个适用的招股说明书副刊中阐明。

我们的认股权证说明

我们可以发行认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买，如每个适用的招股说明书附录所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

·如果适用，我们普通股的行使价和认股权证行使时将收到的普通股数量；

·如果适用，我们优先股的行权价格、在行使认股权证时将收到的优先股的数量，以及对我们优先股系列的描述；

·如果适用，我们的债务证券的行使价格、我们在行使认股权证时将收到的债务证券的金额，以及对这一系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或如果认股权证不能在整个期间内持续行使，则为可行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与单位和单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的美国联邦所得税或外国税收后果；

·认股权证代理人的身份，如有的话，以及任何其他托管人、执行代理人或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所或市场行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期；

·如适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

·任何赎回、拨付或赎回条款；

·认股权证是单独出售还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

·认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和登记员将在适用的招股说明书附录中阐明。

未清偿认股权证的说明

截至2021年6月30日，有认股权证购买了810,357股我们已发行的普通股。见“我们的股本说明-我们的普通股说明-未清偿认股权证”。

我们的债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。你应该阅读关于任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充资料。

吾等将根据吾等与适用的招股章程附录所指定的受托人订立的契约，发行本招股章程所提供的债务证券及任何随附的招股章程补充文件。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。我们已提交或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以发行本金总额高达200,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券是以折扣价、外币单位或综合货币发行的，则本金可以出售，首次公开募股的总价格最高可达200,000,000美元。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表OptiNose的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券及契约有关的陈述为摘要，参考契约及最终形式契约的详细规定(可与未来的招股说明书补充文件一并提交)作整体保留。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每一系列债务证券有关的招股说明书补编中说明每一系列债务证券的具体条款，并将提交给证监会。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的下列条款：

·该系列的标题；

·本金总额；

·一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

·本金总额的任何限制；

·应付本金的一个或多个日期；

·一个或多个利率(可以是固定的，也可以是可变的)，或在适用的情况下，用来确定这种或多个利率的方法；

·支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期；

·应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

·我们可以赎回或回购债务证券的条款和条件，或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条件；

·这种债务证券可以发行的面额，如果不是1,000美元或该数字的任何整数倍的面额；

·债务证券是以凭证证券的形式发行(如下所述)，还是以全球债务证券的形式发行(如下所述)；

·在宣布加快到期日时应支付的本金部分，如果不是债务证券本金的话；

·面额货币；

·指定将用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，将以何种方式确定这种付款的汇率；

·如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，那么确定这种数额的方式；

·与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的规定(如有)；

·对本招股说明书或契约中所述的契诺和/或加速条款的任何补充或更改；

·任何违约事件，如未在下文“违约事件”项下另行说明；

·转换为我们的普通股或优先股或交换普通股或优先股的条款和条件；

·任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

·债务证券的偿还权应排在OptiNose其他债务之后的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，根据契约条款，当该债务证券加速到期时，我们将支付低于所述本金的金额。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表：

·“记账证券”，这意味着将有一种或多种全球证券以保管人或保管人的名义登记；或

·“经认证的证券”，这意味着它们将由以最终登记形式签发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中指明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以根据契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补编中确定的与债务证券有关的托管人或其代名人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿还债务证券本金总额中该等全球证券所代表的部分。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券的托管人将这种全球证券作为一个整体转让或交换给托管人的代名人，以及招股说明书补编中与债务证券有关的情况除外。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。

控制权变更时的保护措施

本招股说明书所涵盖的债券契约中管辖我们债务证券的任何条款，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款，或在发生资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有人提供额外保护的任何条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能无法从任何限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的契约中受益。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的任何重要契诺。

资产的合并、合并和出售

吾等可在管辖本招股说明书所涵盖任何系列债务证券的任何契约中同意，吾等不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，亦不会将吾等的物业及资产整体转让、转让、出售或出租予任何人士，除非该等人士及建议的交易符合各种准则，我们将在适用的招股章程附录中详细说明。

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

·未能在到期和应付时(无论是在到期时、通过要求赎回、通过任何强制性偿债基金、通过持有人选择赎回、通过声明或加速或其他方式)支付此类系列债务担保的本金或溢价或全额；

·到期时未支付此类债务担保的任何利息；

·没有履行或遵守契约中关于该系列债务证券的任何其他契诺或协议；

·与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件；以及

·如果适用，某些交叉默认设置。

如任何系列债务证券的违约事件将会发生并持续，吾等可同意受托人或当时该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列债务证券是按原始发行折扣发行，则为该系列债务证券条款所指明的本金部分)，或该系列债务证券或与该系列有关的债务证券或补充契据可能提供的其他一笔或多於一笔款项，须即时到期及支付。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而，如因没有支付任何系列债务证券的本金、保费或全额(如有的话)或利息，或没有支付与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金分期付款(如有的话)而导致失责，受托人如真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不予发出通知。与上述类型的条款有关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

本招股说明书涵盖的任何管理我们债务证券的契约将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何该等契据可规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额至少超过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，如受托人真诚地裁定所指示的行动或法律程序不可合法地采取、会牵涉受托人承担个人法律责任或会对不按该指示行事的该系列债务证券的持有人造成不当损害，则根据任何该等契据受托人可拒绝遵从任何该等指示。

管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何契约，可赋予该等债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须受适用的招股说明书附录所指明的某些条件所规限，并可包括，持有当时未偿还的该系列债务证券的至少多数本金的持有人，向受托人提出书面要求，要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人作出赔偿，并给予受托人合理的行事机会。即便如此，此类持有人仍可绝对有权收取本金、保费或全额(如有)以及到期时的利息，要求转换或交换债务证券，但前提是这种契约可由持有人选择进行兑换或交换，并有权就强制执行此类权利提起诉讼。与上述类型的条款有关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

全口义齿的改良

在招股说明书附录所述的某些情况下，吾等和受托人可在征得或不征得该等债务证券持有人同意的情况下，修改本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

失败、满意和解职

招股说明书副刊将概述吾等可选择解除契约项下若干责任的条件，以及在何种情况下契约义务将被视为已获履行。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人以及我们与该受托人之间可能存在的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为OptiNose的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权获得的某些财产变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，它必须消除这种冲突或辞职。

治国理政法

有关债券和债务证券的法律将在招股说明书补编中与适用的债券和债务证券有关。

未偿还高级担保票据

2019年9月，我们与Pharmakon Advisors LP或BioPharma Credit Funds或BioPharma的投资经理Pharmakon管理的基金签订了票据购买协议(Pharmakon高级担保票据)。Pharmakon高级担保票据为我们提供了1.3亿美元的债务融资，其中8000万美元是在我们完成交易的当天发行的，3000万美元是在2020年2月发行的，2000万美元是在2020年12月发行的。

2020年8月13日，我们达成了一项信函协议，即Pharmakon信函协议，

Pharmakon高级担保票据。Pharmakon Letter协议为我们提供了发布

额外2000万美元的Pharmakon高级担保票据，取决于我们实现XHANCE净销售额和

截至2021年6月30日的季度，特许权使用费至少为2600万美元，以及某些其他条件。作为对价

对于Pharmakon Letter协议，我们向Pharmakon发行了44,643股普通股。截至6月30日，

2021年，我们不再有资格获得作为必需的2000万美元的额外Pharmakon高级担保票据

条件未得到满足。

2021年3月，我们对Pharmakon高级担保票据进行了修订，以修订我们必须保持的某些最低往绩12个月合并XHANCE净销售额和特许权使用费。作为这项修订的代价，我们需要在预付Pharmakon高级担保票据和2024年9月12日(到期日)之前支付130万美元的修订费用。

Pharmakon高级担保债券的固定年利率为10.75%，将于到期日到期。我们被要求在到期日之前按季度支付利息。我们还需要支付本金，从2022年12月15日开始，分八个等额的季度分期付款，一直持续到到期日；前提是，如果在适用的付款日期，某些往绩四个季度的合并XHANCE净销售额和特许权使用费门槛已经达到，我们可以选择将任何此类本金支付推迟到到期日。我们在原定的2019年9月成交日支付了112.5万美元的预付款。

发生控制权变更(如票据购买协议所界定)时，本行须悉数偿还Pharmakon高级担保票据。此外，我们可能会自愿预付全部或部分Pharmakon高级担保票据。Pharmakon高级担保票据的所有强制性和自愿预付款必须支付预付款保费，如下所示：(I)如果预付款是在

(2)如果预付款发生在交易结束日三周年或之后但在交易结束日四周年之前，则支付相当于预付本金1%的金额。在成交日期四周年或之后，任何预付本金无需预付保费。此外，本行亦须就在适用票据发行30个月周年日前作出的任何本金付款(不论是强制性或自愿性的)，支付一笔“全数”款项，款额相等于若非该等本金付款，该票据本应于30个月周年日应累算的利息。

Pharmakon高级担保票据以我们几乎所有资产的质押为抵押，并包含此类融资惯用的肯定和消极契约，其中包括对我们和我们的子公司产生额外债务、授予或允许额外留置权、进行投资和收购、与其他公司合并或合并、处置资产、授予与我们的产品、技术和其他知识产权相关的某些许可、支付股息和分派、偿还次级债务和进行关联交易的能力的限制，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。此外，Pharmakon高级担保票据包含财务契约，要求我们始终保持至少30,000,000美元的现金和现金等价物，并实现一定的最低往绩12个月综合XHANCE净销售额和特许权使用费，每季度进行一次测试。截至2021年6月30日，我们遵守了所有适用的公约。

票据购买协议还包括这类融资惯常发生的违约事件，在某些情况下受到惯常的补救期限的限制，之后BioPharma可能会加速票据下的所有未偿还金额。

对我们部队的描述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和条款。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，并且可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

吾等将于本招股说明书构成其一部分的注册说明书中加入单位协议的形式，包括一份单位证书(如有的话)，该表格描述我们在相关系列单位发行前提供的一系列单位的条款。以下各单位的实质性规定和单位协议的摘要受适用于特定系列单位的单位协议中适用的所有规定的制约，并受这些规定的全部限制。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

·单位代理人的权利和义务(如果有)；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及“我们的普通股描述”、“我们的优先股描述”、“我们的债务证券描述”和“我们的认股权证描述”中描述的那些规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

在那里您可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证监会有一个互联网站www.sec.gov，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正，也可在合理可行的情况下尽快在提交给或提交给证监会的投资者部分免费下载，网址为www.optinose.com。本招股章程或任何招股章程增刊均不包含本招股章程所载或可透过本招股章程获取的资料，而本招股章程所载本公司网站地址仅为非主动的文本参考。

以引用方式成立为法团

证监会允许我们通过参考将我们提交给它的其他文件中的信息“纳入”本招股说明书。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给委员会的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的所有文件，这些文件是在首次提交包含本招股说明书的注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前提交给证监会的；以及(Iii)在根据本招股说明书终止发售之前，我们可能根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何未来文件；但条件是，我们不会按照证监会的规则，在每个案件中纳入任何被视为已提交和未存档的文件或资料，包括我们在任何现行表格8-K报告第2.02或7.01项下披露的任何资料：

·我们于2021年3月3日向委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月5日和2021年8月11日向委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；

·我们目前向委员会提交的表格8-K报告于2021年2月25日、2021年3月3日(项目2.02和附件99.1除外)、2021年5月5日(项目2.02和附件99.1除外)、2021年6月10日、2021年7月30日和2021年8月11日(项目2.02和附件99.1除外)提交；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月28日提交给委员会(已提交和未提交的部分除外)；以及

·我们于2017年10月10日向委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号001-38241)中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修订或报告。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您：联系：OptiNose，Inc.，1020Stony Hill Road，Suite300，Yardley，PA 19067，收件人：首席法务官，或致电(267)364-3500。此外，可在我们的网站www.optinose.com上访问通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

在此提供的证券的发行有效性将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。在适当情况下，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

OptiNose，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的OptiNose，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

普通股股份

和

购买最多普通股的认股权证

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招股说明书副刊

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, 2022