由Welsbach Technology 金属收购公司提交。

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

主题公司：Welsbach 科技金属收购公司

委员会档案第001-41183号

日期：2022年11月18日

Welsbach Technology Metals收购 Corp.宣布提交S-4表格注册声明，涉及拟议中的与WaveTech Group，Inc.的业务合并一家创新的电池技术公司

美国东部时间2022年11月18日06：00|来源：Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.

纽约，纽约，2022年11月18日(环球社)--韦尔斯巴赫科技金属收购公司(纳斯达克：WTMA)，一家上市的特殊用途收购公司，和WaveTech Group，Inc.(“WaveTech”或“公司”)，一家专注于创新电池技术的公司，宣布，WTMA于2022年11月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-4表格注册声明(“注册声明”)。合并后的公司预计将更名为WaveTech Group，Inc.，并将继续在纳斯达克股票市场上市，股票代码为WAVT。

注册声明包含一份关于WTMA和WaveTech之前宣布的业务合并的初步委托书/招股说明书。虽然注册声明尚未生效，其中包含的信息可能会更改，但它提供了有关WTMA 和WaveTech以及拟议的业务合并的重要信息。

如前所述，WTMA于2022年10月31日与WaveTech签订了合并协议。交易完成后，合并后的公司预计将继续在纳斯达克股票市场上市，交易预计将于2023年第一季度完成，具体取决于WTMA股东的批准、美国证券交易委员会宣布生效的注册声明以及其他惯常的成交条件。假设WTMA股东没有赎回，在扣除预期交易费用之前，合并后公司的预计企业价值预计约为2.28亿美元，现金余额超过7800万美元。

WaveTech和WTMA的亮点

WaveTech是一家专门从事下一代电池增强技术的科技公司。该公司是特拉华州的一家公司，在美国、德国、保加利亚和土耳其都有业务。这笔交易使 WaveTech在其专利水晶控制技术的基础上，加速其破坏性电池技术的商业化和进一步开发^®.

WTMA认为，与WaveTech的交易提供了一个机会，可以在WTMA的目标行业技术、金属和能源过渡材料领域投资一家颠覆性的、经过商业验证的创新者。WTMA的管理团队由在私募股权投资、投资组合管理、公司重组、金属和采矿、实物商品交易、供应链管理和物流方面拥有专业知识的专业人士组成。

管理与治理

交易完成后，合并后的公司将继续由WaveTech创始人达格·A·瓦兰德先生担任首席执行官兼董事长。Valand先生在电池行业拥有广泛的背景，在促进一系列能源和商业领域的技术应用方面拥有超过25年的国际经验。Valand先生将得到一个管理团队的支持，该团队在电池行业拥有丰富的经验和公认的记录，涵盖电池研发、制造、技术销售和国际项目管理。

交易概览

假设WTMA股东没有赎回，并在扣除预期交易费用之前，合并后的实体在交易结束时的估值估计为2.28亿美元。

该交易包括一项盈利条款，如果达到一定的股价或财务目标：2023年(12.50美元)、2024年(15.00美元)、2026年(20.00美元)和2028年(30.00美元)，或在2023年和2024年盈利的情况下，WaveTech的合格股东(定义见合并协议)最多可获得1750万股。如果实现了某些收入和EBITDARD目标：如果2023年经审计的收入达到2370万美元，且2023年EBITDARD等于或高于35万美元，则为375万股；如果2024年经审计的收入达到5480万美元，2024年EBITDARD 达到1690万美元，则为375万股。如果发生收购，所有财务目标都可能会进行调整。

所有WaveTech股东将把他们在WaveTech持有的100%股权贡献给合并后的新公司。

WaveTech和WTMA董事会一致批准了这项交易，交易预计将于2023年第一季度完成，条件包括监管机构的批准、WTMA股东的批准、WTMA股东赎回后的可用现金总额以及WaveTech和WTMA完成计划的融资，如合并协议中所述，完成交易时至少产生2,500万美元的现金净额，以及满足或放弃其他常规成交条件。

WTMA在首次公开募股时建立的信托账户目前约有7800万美元。在WTMA股东赎回和支付交易的所有费用后，信托账户的收益预计将在交易结束时提供给WaveTech，以实施其业务战略和一般营运资金用途。交易结束后，预计WaveTech股东将保留合并后公司的多数流通股，WaveTech将指定合并后公司董事会的多数成员。

有关这笔交易的更多信息，包括合并协议和相关协议的副本，将在WTMA提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格中提供，并可在www.sec.gov上查阅。WTMA打算就这笔交易向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包含一份委托声明和一份招股说明书。

关于WaveTech

WaveTech是一家专门从事下一代电池增强技术的科技公司。WaveTech拥有强大的技术组合和雄厚的科学基础，使公司能够大幅增强电池生命周期的方方面面；从生产、使用和维护，到最终的回收-提高整体性能、质量和成本。WaveTech的技术组合是能量存储应用的完美解决方案。 WaveTech是特拉华州的一家公司，在美国、德国、保加利亚和土耳其都有业务。欲了解更多信息，请访问https://www.wavetech.com/.。

关于Welsbach Technology Metals收购公司

WTMA是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然WTMA可能会在任何业务行业或部门进行收购，但它打算将重点放在技术和能源过渡材料行业的目标上。WTMA由首席执行官Daniel·马马杜和首席运营官克里斯·考尔领导。

前瞻性陈述

本报告中关于Form 8-K的某些陈述属于“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款。与WaveTech和WTMA之间的拟议交易有关的这种“前瞻性陈述”包括有关交易的好处、交易的预期时机以及WaveTech的产品和市场的陈述。这些前瞻性陈述通常由词语“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“ ”、“计划”、“应该”来标识，“Will，”“Will，”“Will Be，”“Will Continue，”“可能的结果，”以及类似的表达。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与当前这份8-K报表中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对WTMA的证券价格产生不利影响；(Ii)交易可能无法在WTMA的业务合并截止日期之前完成的风险，以及如果WTMA寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险， (三)未能满足交易完成的条件，包括WTMA股东通过合并协议, 在WTMA的公众股东赎回和收到某些政府和监管批准后，信托账户中最低金额的满足情况，(Iv)在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值，(V)无法完成管道投资，(Vi)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，(Vii)交易的宣布或悬而未决对WaveTech的业务关系、经营业绩和总体业务的影响，(Viii)拟议的交易打乱WaveTech当前的计划和运营的风险，以及交易在留住公司员工方面的潜在困难， (Ix)可能对WaveTech或WTMA提起的与合并协议或拟议交易有关的任何法律诉讼的结果，(X)维持WTMA的证券在国家证券交易所上市的能力，(Xi)WTMA的证券的价格可能因各种因素而波动，包括：(br}WTMA计划经营或WaveTech经营的竞争行业和受监管行业的变化，竞争对手之间经营业绩的差异，影响WTMA或WaveTech业务的法律法规的变化，WaveTech无法实施其业务计划或达到或超过其财务预测的能力，以及合并资本结构的变化，(Xii)总体经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，以及(Xiii)在拟议的交易完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力, 并发现并实现更多机会。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及上述S-4表格注册说明书、委托书/招股说明书以及WTMA不时提交或可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定了，并涉及可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的情况大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，WaveTech和WTMA不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。WaveTech和WTMA都不能保证WaveTech或WTMA或合并后的公司将实现其预期。

有关建议交易的重要信息以及在哪里可以找到该交易

本新闻稿涉及WaveTech和WTMA之间拟议的交易。本新闻稿不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买WaveTech、合并后的公司或WTMA的证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类证券的出售将是非法的。除非通过符合1933年证券法要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。已修订。 WTMA打算以S-4表格向美国证券交易委员会提交登记声明，其中将包括一份作为招股说明书的文件和WTMA的委托书，称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书将发送给WTMA的所有股东。 WTMA还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，WTMA的投资者和证券持有人应阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将在美国证券交易委员会备案的与拟议交易相关的文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及由美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件的副本。

征集活动的参与者

WTMA及其董事和高管可被视为与拟议交易相关的WTMA股东的委托书征集活动的参与者。WTMA董事和高管的名单以及他们在业务合并中的利益信息载于WTMA于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。有关可被视为招标参与者的此类人士和其他人士的利益的其他信息，将包含在注册声明和委托书/招股说明书中(如果有)。您可以免费获取这些文档的副本，如前面段所述。

联系人

波音科技集团有限公司
达格·A·瓦兰德
首席执行官兼创始人
电子邮件：Contact@Wavetech.com

韦尔斯巴赫技术金属收购公司
Daniel马马杜
首席执行官
(510) 900-0242