拆分交易所

Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”或“Viveon”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年8月7日在特拉华州注册成立。本公司为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立。

到目前为止，该公司既未从事任何业务，也未产生任何收入。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的唯一活动是组织活动，即为公司首次公开募股(“首次公开募股”)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，公司预计不会产生任何营业收入。本公司以首次公开发售后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用 。该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Viveon Health，LLC(“赞助商”)。

首次公开募股的注册声明于2020年12月22日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。2020年12月28日，本公司完成首次公开募股17,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，为“公开股份”)，以$计算10.00每单位产生的毛收入为$175,000,000， 。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了18,000,000 认股权证(“私募认股权证”)，价格为$0.50每个私人授权证，这将在附注4中讨论。

2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，申购2,625,000单位(“超额分配单位”)，产生的毛收入合计为#美元。26,250,000.

首次公开发售及出售超额配售单位完成后，$203,262,500(约$10.10首次公开发售及出售私募认股权证的单位销售所得净收益 存入信托帐户(“信托帐户”)及 投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合《1940年投资公司法》(经修订)(“投资公司法”)下的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该等基金只投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其税务义务外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(1)首次业务合并于15个月内完成，除非延长至共24个月， 根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)的修订条款，及(2)本公司赎回100如果 公司未在要求的时间段内完成业务合并，则为已发行公开发行股票的百分比。

虽然公司管理层对信托账户外持有的现金的具体应用拥有广泛的自由裁量权，但放入信托账户的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 基本上全部用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为80于协议订立初始业务合并时，信托账户所持资产的% (扣除支付予管理层作营运资金用途的款项后的净额，以及不包括任何递延承销佣金的数额)。然而， 只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多未偿还的 有表决权证券或以其他方式获得目标的权益，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并 公众股东可以在会上寻求转换其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并 ，或(2)向其公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股份出售给本公司(从而避免 股东投票的需要)，金额相当于其在信托账户中按比例存入的总金额 (扣除应付税金后的净额)，每种情况下均受本文所述限制的限制。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480，待赎回的公开股份按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。区分负债和股权 (“ASC 480”).

如本公司决定进行要约收购，则该要约收购的结构将使每名公众股东可要约认购其任何或全部公开股份，而非按比例认购其部分股份。如果有足够多的股东出售其股份，导致公司无法满足最终协议中与其初始业务合并相关的任何适用的成交条件，或者公司无法维持至少#美元的有形资产净值5,000,001，本公司将不会完善此类初始业务合并。是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向本公司出售股份 将由公司根据各种因素做出决定，例如交易的时间或交易条款是否要求我们寻求股东的批准。

如果公司向股东提供以收购要约的方式向其出售股份的机会，公司将向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并的财务和其他信息 。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并，则只有在亲自或委托代表出席公司会议的普通股流通股多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完善业务合并 。

尽管有上述赎回权利，但如果本公司寻求股东批准其初始业务合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回，(修订和重新发布的公司证书将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制 赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公开发行股票。本公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意： 不会对修订后和重新发布的公司注册证书(A)提出任何可能会修改与初始业务合并相关的公开股票赎回的实质或时间的修订，或(B)在首次公开募股结束后15个月内或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款方面，公司有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。除非本公司向其公众股东提供赎回其公众股份的机会 连同任何该等修订。

2022年3月18日，本公司召开股东大会，将本公司完成业务合并的截止日期从2022年3月28日(“原终止日期”)延长至2022年6月28日。与延期有关，公司于2022年3月23日向信托账户 存入720,000美元。作为会议的一部分，股东赎回了15,092,126股，导致 从信托账户中支付了总计约152,451,819美元的赎回款项。此外， 股东批准了一项提案，允许本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将业务合并的完成日期按月延长最多六次，每次再延长一个月，每次在适用截止日期之前五天提前通知，在最初终止日期后总计最多九个月，除非拟议的业务 与Suneva Medical，Inc.的合并如下所述或任何潜在的替代初始业务合并发生。 于2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日的每一天2022年9月28日和2022年10月28日公司将240,000美元存入信托账户，以将完成业务合并的日期分别延长至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日 2022年10月28日和2022年11月28日(“延长日期”)。公司 打算支付240,000美元的最后定金，以延长企业合并的完成日期至企业合并的完成日期或2022年12月28日，两者以较早者为准。

如果公司 未能在延长日期前(或如果公司 选择延长完成企业合并的期限，则在延长日期后最多六个月内)完成初始业务合并(“合并期”)，公司将：(I) 停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快完成，但此后不超过五个工作日 ；赎回100%已发行的公开股份(包括其初始股东或其关联公司在首次公开募股中购买的或后来在公开市场或私人交易中购买的任何单位或公开股份)，这将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回后在合理可行的情况下尽快赎回，但须经公司剩余的普通股持有人及其董事会批准。开始自愿清盘，并因此正式解散本公司，但(在上文(Ii)和(Iii)项的情况下)遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求 。

本公司的 初始股东同意，如果本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份(定义见附注5)的分派权利。然而， 如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在 合并期内完成其初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

合并协议

于2022年1月12日，本公司与本公司位于特拉华州的全资附属公司VHAC Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)及特拉华州的Suneva Medical，Inc.(“Suneva”)订立合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款，本公司与Suneva之间的业务合并将透过合并Sub与Suneva及并入Suneva而完成。本公司董事会已(I)批准并宣布可取合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议本公司股东批准合并协议及相关交易。

2022年7月13日，本公司、合并子公司和Suneva签订了合并协议第二修正案(“第二修正案”)，对合并协议进行了修订和修改，将外部成交日期延长至2022年12月31日，并将作为成交条件所需的母公司成交现金金额从#美元降至 美元。50百万至美元30百万美元，扣除Suneva费用和Viveon费用(“父母费用”)和偿还净额 $1.52022年5月10日，由Suneva向Intutus Suneva Debt LLC(与Viveon首席财务官有关联的实体)发行的100万张附属可转换本票(定义见附注5)(除非在业务合并完成时转换为Suneva股本，除非Suneva违约，否则必须转换)。此外，对定义的母公司费用进行了修改，将Viveon的运营费用、遣散费和递延补偿包括在内。

于2022年11月10日，本公司、合并子公司及Suneva订立《合并协议第三修正案》(“第三修正案”)，修订及修改合并协议，以(I)将所有现金Suneva期权及认股权证的总行使价定为$2,582,075，代表截至第三修正案日期所有现金中Suneva期权和认股权证的总行使价格，并将外部成交日期从2022年12月31日延长至2023年3月31日，前提是公司股东批准对其修订和 重新注册证书的修正案，将公司完成业务合并的日期延长至2023年6月30日。

合并注意事项

初步考虑

本公司在交易结束时(“初始对价”)向Suneva证券持有人支付的总对价将相当于$250百万 (外加总行权价格$2,582,075对于第三修正案中所述的所有现金Suneva期权和认股权证)。 初始对价将以普通股支付，面值为$0.0001每股，公司(“Viveon 普通股”)，价值$10每股。

分红付款

除了初始对价外，Suneva证券持有人还将拥有或有权赚取最高12,000,000Viveon普通股的总股份(“收益 对价”)如下：

除就Suneva股票期权发行的股份 将由Viveon保留而不向Suneva股票持有人发行外，交易结束时将根据Suneva证券持有人各自按比例发行的收益对价股份 (基于完全摊薄的Suneva股本，包括股票期权、认股权证和可转换票据确定)向Suneva证券持有人发行总股份 (1)。

对于Suneva证券持有人(除Suneva股票期权持有人以外)，由于发生了适用的溢价里程碑，溢价对价的股票将不会从第三方托管中解除 。于适用溢价期届满 或之前未赚取的溢利代价股份将自动没收及注销。

就Suneva股票期权持有人而言， 只有在适用的溢价期间内适用的溢价里程碑 和该持有人假定的股票期权授予之日中较晚的一个发生时，该溢价对价的股票才会从第三方托管中解除，但前提是该持有人此时继续 向Viveon或其一家子公司提供服务。Suneva股票期权持有人 在截止日期五周年或之前未赚取的溢价对价股票将被没收，无需任何对价。Suneva股票期权持有人没收的股份将被重新分配给其他Suneva证券持有人，后者仍有权根据各自的比例股份获得 收益对价。

若干有关协议

合并协议规定在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

母股东支持协议

在执行合并协议时，Viveon、Suneva和保荐人与Viveon的高级管理人员和董事签订了支持协议(“母公司股东支持协议”)，根据该协议，保荐人和Viveon的高级管理人员和董事同意投票表决他们实益拥有的所有Viveon普通股，包括他们获得所有权的Viveon的任何额外股份或投票的权力：(I)赞成合并和相关交易，(Ii)反对任何合理预期会阻碍、推迟、或重大的 并对合并及相关交易产生不利影响；及(Iii)为支持延长Viveon完成初步业务合并的期限 。

公司股东支持协议

就执行合并协议，Viveon、Suneva及Suneva的若干股东订立支持协议(“公司股东支持协议”)， 据此，该等Suneva股东已同意投票表决彼等实益拥有的Suneva的所有普通股及优先股，包括他们取得所有权或投票权的任何额外Suneva股份，支持合并及相关交易，反对任何合理预期会阻碍、延迟或对合并及相关交易造成重大不利影响的行动。

保荐人溢价协议

保荐人溢价金额将不会从托管中解除 ，直到保荐人溢价金额的适用部分因发生适用的溢价事件而赚取 里程碑。Suneva证券持有人有资格在发生相同的溢价里程碑时获得额外的考虑 与发起人相同的方式，以三个相等的增量4,000,000每个或12,000,000总体而言。保荐人 在适用溢价期限届满或之前未赚取的任何溢价金额将被自动没收和取消。

禁售协议

在交易结束时，除某些惯例例外情况外，某些主要的Suneva股东将各自同意不(I)直接或间接地提供、出售合同以出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义见下文)，(Ii)达成具有相同效力的交易，(Iii) 订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，持有禁售股或其他股份的任何经济后果，或与禁售股有关的任何卖空或其他安排，或(Iv)公开 公布任何意向，以达成第(I)或(Iii)项所述的任何交易，直至成交日期后六个月 。“禁售期”是指合并对价股份和溢价股份(如有)，不论是否在禁售期结束前赚取的，包括可转换为、可交换或代表获得普通股权利的任何证券；“禁售期”是指自结束之日起至截止日期后六(6)个月，但提前结束的期间。50如果普通股收盘价等于或超过$，禁售股的百分比12.50每股 (按股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在成交日期后的任何30个交易日内的任何20个交易日 期间。

修订和重新签署的注册权协议

于交易完成时，本公司将与本公司及Suneva的若干现有股东就其于合并前或根据合并购入的本公司股份订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述的登记权协议”)，包括因转换就本公司首次公开发售向保荐人发行的认股权证而可发行的股份，以及可转换优先股或贷款而发行的任何股份。该协议修订并重申了公司于2020年12月22日就其首次公开募股(IPO)签订的注册权协议。在上述禁售协议的规限下，本公司现有股东所持多数股份的持有人及Suneva股东所持有的多数股份的持有人均有权根据证券法(定义见下文)分别提出一项要求本公司登记该等证券以供转售的要求，或两项要求(如本公司有资格使用表格S-3或类似的简短登记声明)。此外，持有者将拥有某些“搭载”注册权，要求本公司将此类证券包括在本公司以其他方式提交的注册声明中。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

持续经营的企业

截至2022年9月30日，该公司拥有 $286,092信托账户以外的现金和现金等价物，可用于营运资金需要。关于公司根据财务会计准则委员会的ASC分主题205-40对持续经营考虑事项进行的评估，财务报表列报 -持续经营，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求，或 无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。 强制清算和随后解散的流动性状况和日期令人对公司 自财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。如本公司不能继续经营下去，则不会对资产或负债的账面金额作出调整。本公司拟在强制清算日期前完成企业合并或获得延期批准。

风险与不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找潜在合作伙伴产生负面影响 ，但具体影响 截至这些精简合并财务报表的日期尚不容易确定。简明合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。这场冲突预计将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应严重减少的可能性、消费者信心下降、经济增长放缓、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。 此外，美国和其他国家已对俄罗斯实施制裁，这增加了俄罗斯作为报复性行动可能对美国、其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。上述任何后果，包括我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。

2022年8月16日，总裁·拜登将《2022年降低通货膨胀法案》签署为法律，其中包括1从2023年开始对上市的美国公司和上市的非美国公司的某些美国子公司回购的股票的公平市场价值征收%消费税，但有某些例外 (“消费税”)。由于我们是特拉华州的一家公司，并且我们的证券交易在纽约证券交易所进行， 我们很可能会被视为《降低通货膨胀法案》所指的“承保公司”。虽然并非没有疑问，但在国会或美国财政部没有任何进一步指导的情况下，消费税 将适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司证书进行的任何修订，除非 有豁免。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。此外，如果在2022年12月31日之后进行清算，是否适用消费税 是不确定的，这可能会影响我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额。

2020年12月28日，公司出售17,500,000 个单位，购买价格为$10.00每单位。每个单位由一股普通股组成，面值为$0.0001每股一份可赎回的 权证(“公开认股权证”)及一项权利(“权利”)。每份公共认股权证使其持有人有权以#美元的价格购买普通股的一半(1/2)。11.50每整股。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得普通股股份的二十分之一(1/20)。

2020年12月30日，公司出售2,625,000 根据承销商充分行使超额配售选择权(见附注7)的超额配售单位，产生总计 $26,250,000.

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计18,000,000私人认股权证，价格为$0.50每份手令($9,000,000总计 )，每股可行使购买一半一股普通股，价格为$11.50在本次发行结束时同时结束的私募中，每股1股。私募认股权证购买价格的一部分已加入信托账户持有的首次公开发售所得的 收益中。

方正 共享

在2020年8月，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.007美元，以支付3,593,750股普通股的对价发行成本 ，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，本公司宣布每股流通股派息0.36股，相当于4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣布派发0.03股股息 ，共5,031,250股，其中包括承销商未全部或部分行使超额配售选择权而被没收的总计656,250股，以及至多1,006,250股普通股(或如果承销商未行使超额配售，则至多1,006,250股普通股)。按比例) 在初始业务合并完成后行使权利的范围内可被没收的权利。鉴于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权(见附注7)，656,250股股份不再被没收。

创始人 股票被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。50%的股份 不会转让、转让、出售或解除托管，直至(I)初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或 超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内 在初始业务合并后的任何30个交易日内不得转让、转让或解除托管，创始人剩余50%的股份不会转让、转让、出售或解除托管，直至初始业务合并完成之日起6个月或之前，如果在初始业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股 股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司中， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工；(3)如果持有人是一个实体，作为向其合作伙伴的分配，(Br)股东或成员在其清算时，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与， 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务，(8)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售，或(9)注销最多656,250股须予没收的普通股 ，但承销商并未全部或部分行使超额配售，或与完成本公司的初步业务合并有关 。

于2020年12月23日，保荐人以象征性费用将81,000股本公司方正股份转让予三名董事会成员(“受让人”)(每名受让人27,000股方正股份)。保荐人随后于2021年4月30日将27,000股本公司方正股份 转让给一名新的董事会成员(“额外受让人”，以及与受让人一起的“董事”)。 这些奖励符合ASC 718的规定。

根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创办人股份即时归属，因此，根据ASC 718，本公司于转让日期确认薪酬开支，数额为售出创办人股份数目乘以授出日每股公平价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。将方正股份转让给额外受让人的公允价值确定为$157,140 ($5.82每股)，截至2021年4月30日。 公司确认的薪酬支出为$157,140在公司截至2021年9月30日的九个月的经营报表中的股票补偿费用内。本公司未确认截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月的薪酬支出。

本票关联方

赞助商同意向该公司提供总额最高为$ 的贷款500,000用以支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发售的有关开支。这笔贷款为无息贷款，于2021年3月31日或首次公开发售完成时支付。2021年1月13日，公司支付了美元228,758票据余额来自首次公开募股的收益。本公司不再有 根据票据借款的能力。

流动资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在公司完成 初始业务合并时偿还，不计息。截至2022年9月30日至2021年12月31日，本公司在营运资金贷款项下并无借款。

行政管理 服务费

自本公司发出最终招股说明书之日起，本公司已同意每月向保荐人的关联公司支付合共20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成最初的业务合并或公司的清算后，公司将停止支付这些月费。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了60,000美元和180,000美元的行政服务费 。该公司产生了$60,000和 $180,000分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应计行政服务费分别为10,000美元和10,000美元。应计金额 计入简明资产负债表中的应付关联方。

因 关联方

公司董事和高级管理人员因代表公司开展某些活动而产生的任何合理的自付费用将得到报销 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。截至2022年9月30日止三个月及 九个月，分别产生1,515美元及6,647美元的有关开支，并于截至2022年9月30日的简明综合资产负债表记录应付关联方364美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月3,732及$7,311的这样的支出是有代价的。截至2021年12月31日，美元44其中，有 笔费用被计入应收关联方。

Suneva 附属可转换本票

2022年5月10日，Suneva与Intutes Suneva Debt LLC(“Intutus”)签订了附属可转换本票(“附属可转换本票”)，根据该票据，Suneva可借入总额高达1,500,000美元的资金，用于 营运资金。附属可转换本票的利息年利率为10.0%，支付日期为：(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自愿或非自愿清算、解散或清盘。此外，Intutus可选择向Suneva发出书面通知，将票据上所有(但不少于全部)当时未偿还的本金和利息转换为Suneva系列AA股票，方法是将票据上的本金和应计但未支付的利息余额 除以0.80美元。公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯作为Intutes的管理成员，在附属可转换本票项下可用的1,500,000美元中已出资200,000美元。

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日，关于延长公司完成业务合并的截止日期 (见附注7)，公司与几个与公司保荐人Viveon Health LLC和公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯有关联的 贷款人签订了一系列无担保优先本票协议(“票据协议”)，总金额高达400万美元(“票据”)。债券不计息并于(I)本公司初始业务合并完成及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)较早的 到期。 承诺费相等于10在票据项下提供的所有资金的百分比(最高不超过#美元400,000)，应由公司在初始融资后立即按比例支付给订户。截至2022年9月30日，该公司已收到3.4百万 的资金用于发行票据。公司已经支付了$337,000截至2022年9月30日的承诺费。承诺费$5,000截止日期为2022年9月30日。

根据票据协议的条款，认购人将获得认股权证，以每$购买一股公司普通股。2.00债券的资金本金金额 2,000,000公司普通股，总行使价为$11.50每股，须经调整 (“认购权证”)。有关认购权证的额外条款，请参阅附注9。

根据ASC 470-20-25-2，具有转换和其他选项的债务-具有可拆卸认股权证的债务工具，发行债券所得款项以加有加不加的方式分配给债券及认购权证。根据这种方法，本公司首先根据认购权证的初始公允价值计量将发行票据所得款项 分配给认购权证。5,370,185对于2022年3月21日发行的认购权证，$337,991于2022年3月23日发行的认购权证，$341,967对于2022年4月4日发行的认购权证，$417,037于2022年4月27日发行的认购权证及$162,003对于2022年5月9日发行的认购权证 。认购权证公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟模型确定，考虑了发行日期的所有相关假设。有关所用假设的更多详情，请参阅附注10。认购权证的初始公允价值 超过发行债券所得款项。因此，分配给 票据的收益为零。本公司于发行认购权证时确认亏损$。0及$3,209,183截至2022年9月30日的三个月和九个月 。

本公司遵守ASC主题835，利息 (“ASC 835”)。根据ASC 835-30，本金贴现计入票据的账面价值，并在标的债务的剩余期限内摊销为“利息支出”。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司录得0及$3,420,000债券发行时的债务贴现。折扣 摊销为债务期限内的利息支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，折扣的摊销导致利息支出为$737,931及$1,097,220，分别为。

下表显示了截至2022年9月30日的备注：

承销协议

公司授予承销商45天的选择权 以购买最多2,625,000A类普通股的额外股份，用于弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

在首次公开募股结束时，承销商获得了每股0.2美元的现金承销费，或总计4,025,000美元。此外，每股0.35美元，或总计7,043,750美元，应支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，在符合承销协议条款的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

注册权

于本招股说明书日期已发行及尚未发行的本公司方正股份的持有人，以及私募认股权证(及相关证券)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议， 有权享有登记权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券。方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有人 对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

供应商协议

2021年5月18日，本公司与一家交易性和战略咨询公司(“战略顾问”)签订了一项协议，为本公司提供与业务合并相关的咨询服务。根据这项协议，该公司产生了大约$875,000在费用方面。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元500,000这类费用中的一部分仍未支付，并计入简明综合资产负债表的应计成本和费用 。2021年11月1日，公司和战略顾问对协议进行了修订。根据这项修订，本公司将向战略顾问支付费用$2,625,000，包括$500,000自2022年9月30日和2021年12月31日累计。剩余的$2,125,000取决于业务合并的完成情况。

于2021年10月8日，本公司与一名财务顾问(“独家财务顾问”)订立协议，提供财务及交易可行性分析、协助谈判、协助资本规划及其他与企业合并有关的常规服务等财务顾问服务，据此，本公司将向独家财务顾问支付费用$。1,500,000视业务合并的完成情况而定。

于2021年11月1日，本公司与一名财务顾问(“第二财务顾问”)订立协议，提供财务咨询服务，包括就估值及交易结构及条款提供指引、协助谈判、协调尽职调查、文件及交易 结算，以及向机构投资者介绍本公司与企业合并有关的情况，据此，本公司将向第二财务顾问支付费用$。400,000视业务合并完成情况而定。

于2021年11月2日，本公司与一名财务顾问(“第三财务顾问”)订立协议，提供与企业合并有关的财务咨询服务，例如与市场有关的意见及协助，据此，本公司将向第三财务顾问支付 费用$。500,000视业务合并完成情况而定。

于2021年11月5日，本公司与一名顾问(“顾问”)订立了一项协议，以提供服务，例如协助细化战略目标、准备或完善招揽材料、确定、联络及招揽潜在投资者及其他资金来源，以及协助审核、选择、谈判及完成与企业合并有关的交易。根据该协议，本公司将向顾问支付费用$。200,000视业务合并完成情况而定。

2021年11月15日，本公司与两家配售代理(“配售代理”)签订了一项协议，提供服务 ，如分析目标对公司未来前景的潜在贡献和资产，协助谈判，以及协助准备向投资者、贷款人和/或其他财务来源介绍与企业合并有关的情况。 据此，本公司将向配售代理支付相当于作为业务合并的一部分出售的证券的总销售价格的5%与作为业务合并的一部分出售给顾问确定的投资者的任何证券的5%之间的差额 ，视业务合并的完成情况而定。

于2022年2月17日，本公司与经纪交易商(“经纪交易商”)订立协议，提供有关远期购买协议、公募股权可转换私人投资(“PIPE”)、担保信贷安排及与业务合并有关的任何其他资本结构事项的资本市场咨询服务等服务，据此，本公司将向经纪交易商支付250,000美元费用，视乎业务合并完成而定。

延拓

2022年3月18日，本公司召开2022年股东年会，以批准：(I)批准对本公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以(I)将本公司完成企业合并的截止日期 延长三个月，从2022年3月28日(“原终止日期”)延长至2022年6月28日(“延长的 日期”)，以及(Ii)允许本公司在没有其他股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多六次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期前五天提前通知 ，在原终止日期后总共最多延长九个月，除非拟议的与Suneva Medical，Inc.的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经结束(“延期 建议”)；(Ii)重新选举五名现任董事进入本公司董事会的建议(“董事选举建议”)；及(Iii)批准委任Marcum LLP为本公司2020财年独立注册会计师的建议(“核数师批准建议”)。股东投票通过了延期 提案、董事选举提案和审计师批准提案。

2022年3月18日，股东选择赎回15,092,126股公司普通股，从信托账户中赎回了总计约152,451,819美元的款项。赎回后，5,032,874股普通股仍保留在信托账户中。

本公司于2022年3月21日签订附注协议(见附注6)。票据协议包括认购权证(见附注 9)。订立票据协议及票据及认购权证的条款已获本公司董事会审核委员会于2022年3月21日举行的会议上批准。

2022年3月23日，本公司向特拉华州国务秘书提交了一份修订后的公司注册证书修正案(以下简称《修正案》)。修正案(I)将本公司完成业务合并的截止日期 延长三个月，从原来的终止日期延长至延长日期；(Ii)允许本公司在没有股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多六次，延长后每次延长一个月。提前五天发出通知并在适用的截止日期前支付240,000美元的保证金后，除非拟议的与Suneva医疗公司的业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经完成，否则将在原终止日期后最多九个月内支付。如本公司于2022年3月18日提交的8-K表格报告所披露，该修订于2022年3月18日举行的股东周年大会上获本公司股东批准。于2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日及2022年10月28日，本公司将240,000美元存入信托账户，以将完成业务合并的日期分别延长至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日及2022年11月28日。

优先股-公司有权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并具有公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利及优惠。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。

普通股 公司有权发行60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。持有者 每股普通股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为5,031,250股和20,125,000股，其中分别不包括5,032,874股和20,125,000股可能需要赎回的普通股。

权利 -除非公司不是企业合并中的幸存公司，否则在完成初始企业合并后，权利持有人将自动 获得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始业务合并完成后不再是尚存的公司，则权利持有人将被要求 确认转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利相关股份的二十分之一(1/20) 。本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份 将根据特拉华州一般公司法的适用条款向下舍入到最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，持有者必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并完成 时获得所有权利的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，且公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，权利持有人将不会因其 权利而获得任何此类资金，权利到期将一文不值。

公司可要求赎回公共认股权证(私募认股权证除外)：

如果 公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使公共认股权证。在这种情况下，每个持有者将支付行使价 ，交出公共认股权证，获得的普通股数量等于(X)公共认股权证相关普通股数量乘以 公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价” 指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日 截止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使 要求所有持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括要求赎回公开认股权证时我们普通股的价格、当时的现金需求，以及对稀释股份发行的关注 。

私人 认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不可赎回，并可在 无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有。

认购 认股权证

认购认股权证有效期自行权日(定义见下文)起计，为期49个月。认购权证 可自初始业务合并之日(“行权日”)起行使，并具有无现金行权 功能，可于行权日或行权日之后随时行使。自行权日期后13个月起，认购人有权但无义务按每股 股份5.00美元的收购价向本公司认购认股权证。本公司已同意在初始业务合并完成后三十(30)个日历日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记认购认股权证所涉及的普通股股份以供转售。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有20,125,000份公有权证和18,000,000份私募认股权证未偿还。 截至2022年9月30日，未偿还认购权证有1,710,000份。 公司根据ASC 815-40中包含的指导对公共认股权证、私募认股权证和认购权证进行核算。根据ASC 815-40，公共认股权证有资格获得股权待遇。此类指导规定，由于私募认股权证和认购权证不符合其规定的股权处理标准，私募认股权证和认购权证必须 作为负债入账。

下表列出了截至以下日期按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息2022年9月30日和2021年12月31日 ，并指出公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证及认购权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于简明综合资产负债表的权证负债内列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性 基准计量，公允价值变动反映于营运简明综合报表中权证负债的公允价值变动 。

公司在2020年12月28日，也就是公司首次公开发行的日期确定了私募认股权证的初始公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型于2022年9月30日和2021年12月31日进行了重估。由于使用了不可观察的输入，权证在初始测量日期、2022年9月30日和2021年12月31日被归类为3级。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，蒙特卡洛模拟的关键输入如下：

公司于2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日(发行日期)确定认购权证的初始公允价值，并使用蒙特卡洛模拟模型于2022年9月30日重新估值。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初测量日期和2022年9月30日被归类为3级。

截至2022年9月30日，蒙特卡洛模拟的关键输入和发布日期如下：

下表显示了本公司按公允价值计量的3级金融工具的公允价值变动：

本公司于截至2022年9月30日止三个月内，确认与私人认股权证及认购权证公允价值变动有关的亏损937,820美元，以及于截至2022年9月30日止九个月的权证负债公允价值变动内确认收益3,589,427美元。本公司于截至2021年9月30日止三个月及九个月的私人认股权证公允价值分别为1,959,088美元及6,090,634美元，于简明综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动 内确认相关收益。

公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率为0.0%。本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率为0.0%。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月的实际税率与法定所得税率21%有所不同，主要是由于确认了权证负债公允价值变动的损益、发行认购权证所产生的成本及与合并协议相关的不可扣除交易成本。本公司截至2021年9月30日止三个月及九个月的有效税率与法定所得税率21%有所不同，主要原因是认股权证负债及股票补偿开支的公允价值变动所产生的收益或亏损的确认 ，而该等变动不为税务目的而予以确认，并记录递延税项资产的全额估值拨备。本公司历来计算中期报告期间的所得税拨备 ，方法是将整个会计年度的年度有效税率估计数应用于报告期间的收入或亏损 。本公司使用离散有效税率法计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的税款。本公司认为，目前使用截至2022年9月30日的三个月和九个月的离散法比估计年有效税率法更合适，因为由于估计年度税前收益的高度不确定性，估计年有效税率法并不可靠。

本公司评估在简明综合资产负债表日后至简明综合财务报表印发之日为止发生的后续事件及交易。根据本次审核，除附注1、附注2、 附注7及下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在简明合并财务报表中作出调整或披露。

2022年10月27日，公司从债券中获得额外收益280,000美元，全部由公司首席财务官罗姆·帕帕佐普洛斯贡献。

公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了S-4/A表格，并于2022年11月14日宣布生效。该公司于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交了招股说明书。